南京国博电子股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范和建立制定南京国博电子股份有限公司

（以下简称公司）董事及高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，以更好的促进公司健康、稳定且持续发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定及《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）公司董事；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监、总法律顾问，及《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平、公开原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平基本相符；

（二）责、权、利对等统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务、贡献大小相符；

-1-（三）体现长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩

挂钩、与激励机制挂钩;

（五）绩效原则，薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结合。

第二章工资总额决定机制、管理机构及职责

第四条公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为基数，根据公司经济效益和经济目标，结合提高劳动生产率和人工成本投入产出率等情况，合理编制年度工资总额预算。

第五条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，董事会批准，并向股东会说明，予以充分披露。

第六条公司将结合高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗

位价值、绩效考核评价等因素，合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，坚持统筹兼顾、协调平衡，加快构建科学规范、公平合理的工资收入分配格局，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

-2-第七条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员

会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成、发放

第八条公司董事薪酬

（一）公司董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩

效考核依据高级管理人员薪酬管理执行，不再另外领取董事津贴。

（二）公司董事不在公司担任任何工作职务的，不在公司领取薪酬且不享有董事津贴。

（三）独立董事在公司领取独立董事津贴，适用《南京国博电子股份有限公司独立董事津贴管理办法》。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第九条公司高级管理人员薪酬

（一）薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成；

（二）基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情

等因素确定，按月发放；

（三）绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据高级管理人员完成年度工作目标情况核定；

（四）各高级管理人员绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会

结合其所担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润

目标达成情况评定后提出建议，经董事会审议通过后在次年发放。

第十条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低

于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；不低于10%的绩效薪酬在年度

-3-报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司发放薪酬均为以货币形式发放的税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、按照公司考勤规定扣减的薪酬、其他国

家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬考核程序及支付追索

第十三条薪酬考核的流程如下：

（一）董事会在审议公司年度报告时确定年度经营目标，并会同薪酬与考核委员会制定高级管理人员的年度业绩指标；

（二）总经理根据年度业绩指标制定高级管理人员年度绩效考核方案并提交薪酬与考核委员会审批；

（三）经营年度结束后，由薪酬与考核委员会直接或组建临时考核小组根据年度绩效考核方案对高级管理人员进行考核。

第十四条高级管理人员在任职期间，如出现下列情形之一的，不予发放年度绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

-4-（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具

保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的；

（五）被公司免职的人员；

（六）因个人原因擅自离职或辞职的；

（七）具有《公司法》规定的不适宜担任公司董事、高级管理人员情形的。

第十五条董事、高级管理人员任职期间，出现下列任一情形，公司有权不予发放其当期及未支付的绩效薪酬、津贴及中长期激励收益；在其离任后，发现其在任职期间存在下列情形的，公司有权追索其相应期间已支付的绩效薪酬、津贴及中长期激励

收益：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（四）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；

（五）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文

件以及《公司章程》、公司内部规章制度及公司其他有关规定的情形。

-5-第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬管理与调整

第十八条公司董事和高级管理人员薪酬体系应当为公司的

经营战略服务，与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十九条总经理的薪酬

（一）总经理基本年薪由公司薪酬与考核委员会根据公司具

体情况提出调整意见，报公司董事会批准后执行；

（二）总经理绩效薪酬由薪酬与考核委员会根据对其年度绩

效考核结果提出建议，报公司董事会批准后执行。

第二十条其他高管人员的薪酬

（一）基本年薪由公司总经理根据本办法，结合公司当年经营状况，提出其他高管人员的基本年薪水平调整意见，报送公司薪酬与考核委员会进行评定，经董事会批准后执行；

-6-（二）其他高管人员绩效薪酬由公司总经理根据其年度绩效

考核结果，提出绩效薪酬分配方案，报公司薪酬与考核委员会评定，经董事会审议通过后执行。

第二十一条薪酬与考核委员会结合公司年度收入、利润效益

及个人业绩，调整高级管理人员的薪酬结构，经董事会批准后执行。

第二十二条公司高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开

的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平，参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第二十三条经公司薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为

专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的高级管理人员的薪酬的补充。

第六章激励事项

第二十四条公司可实施股权激励计划对高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第二十五条薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并

提交董事会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。若在实施股权激励计划时，根据本制度实施的绩效考核与相-7-关法律、法规有冲突时，董事会应当自行或授权薪酬与考核委员会根据法律、法规的要求对有冲突的部分进行变更。

第二十六条薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励高级管理

人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第七章其他

第二十七条公司高级管理人员因故请假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章

和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规章和规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度由董事会负责解释。

第三十条本制度经公司股东会审议通过，追溯至2026年1月1日起施行。原《南京国博电子股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》（国博董〔2025〕65号）同时废止。