国博电子:南京国博电子股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：688375证券简称：国博电子公告编号：2025-031

南京国博电子股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理

制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。公司于同日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《南京国博电子股份有限公司监事会议事规则》相应废止；同时对《公司章程》《南京国博电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关制度作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板1股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，稽核公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、关于修订公司部分治理制度

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、

法规及规范性文件的规定，结合《南京国博电子股份有限公司章程》及公司实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下：

变更是否需要股序号制度名称情况东大会审议

1《股东大会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》修订是

4《董事会战略委员会工作细则》修订否

5《董事会审计委员会工作细则》修订否

6《董事会提名委员会工作细则》修订否

7《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

8《董事会秘书工作细则》修订否上述修订的内部治理制度中，第1-3项尚需提交公司股东大会审议。原《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》原《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》将更名为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。上述修订的部分内部治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

南京国博电子股份有限公司董事会

2025年8月29日

2附件：公司章程修订对照表

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护南京国博电子股

份有限公司（以下简称“公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公东和债权人的合法权益，规范公司的组司的组织和行为，根据《中华人民共和织和行为，根据《中华人民共和国公司国公司法》（以下简称《公司法》）、法》（以下简称《公司法》）、《中华《中华人民共和国证券法》（以下简称人民共和国证券法》（以下简称《证券《证券法》）和其他有关规定，制定本法》）和其他有关规定，制订本章程。

章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代担任法定代表人的董事辞任的，视表人。为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额

第十条股东以其认购的股份为限股份，股东以其认购的股份为限对公司对公司承担责任，公司以其全部财产对承担责任，公司以其全部资产对公司的公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公第十一条本公司章程自生效之司与股东、股东与股东之间权利义务关日起，即成为规范公司的组织与行为、系的具有法律约束力的文件，对公司、公司与股东、股东与股东之间权利义务股东、董事、监事、高级管理人员具有关系的具有法律约束力的文件，对公法律约束力的文件。依据本章程，股东司、股东、董事、高级管理人员具有法可以起诉股东，股东可以起诉公司董律约束力。依据本章程，股东可以起诉事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东，股东可以起诉公司董事、高级管股东可以起诉公司，公司可以起诉股理人员，股东可以起诉公司，公司可以东、董事、监事、总经理和其他高级管起诉股东、董事和高级管理人员。

理人员。

第十二条本章程所称高级管理

第十一条本章程所称其他高级

人员是指公司的总经理、副总经理、董

管理人员是指公司的副总经理、董事会

事会秘书、财务总监、总法律顾问和本

秘书、财务总监和总法律顾问。

章程规定的其他人员。

3第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行

第十六条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

一股份应当具有同等权利。同次发行的同次发行的同种类股票，每股的发同类别股份，每股的发行条件和价格相行条件和价格应当相同；任何单位或者同；认购人所认购的股份，每股支付相个人所认购的股份，每股应当支付相同同价额。

价额。

第十六条公司发行的股票，以人第十七条公司发行的面额股，以

民币标明面值，每股面值1元。人民币标明面值，每股面值1元。

第十九条公司发起人及其认购

第十八条公司发起人及其认购

的股份数、出资比例、出资方式、出资

的股份数、出资比例如下：

时间如下：

第十九条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份总

59601.4900万股，公司的股本结构为：数为59601.4900万股，公司的股本结

普通股59601.4900万股。构为：普通股59601.4900万股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务

第二十条公司或公司的子公司资助。

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

为公司利益，经股东会决议，或者资、担保、补偿或贷款等形式，对购买董事会按照本章程或者股东会的授权或者拟购买公司股份的人提供任何资

作出决议，公司可以为他人取得本公司助。

或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列股东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他公

4司合并；司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励;者股权激励;

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司

司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券;可转换为股票的公司债券;

（六）公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可等其他者法律法规和中国证监会认可等其他方式进行。方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二

十三条第一款第（一）项、第（二）项十四条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三股东会决议；公司因本章程第二十四条

条第一款第（三）项、第（五）项、第第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，可以的，可以依照本章程的规定或者股东大依照本章程的规定或者股东会的授权，会的授权，经三分之二以上董事出席的经三分之二以上董事出席的董事会会董事会会议决议。议决议。

公司依照本章程第二十三条第一公司依照本章程第二十四条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；形的，应当在6个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依第二十七条公司的股份应当依法转让。法转让。

第二十七条公司不接受本公司第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公第二十九条公司公开发行股份司股份，自公司成立之日起1年内不得前已发行的股份，自公司股票在证券交转让。公司公开发行股份前已发行的股易所上市交易之日起1年内不得转让。

5份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公

之日起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的本公司的股份转让的股份不得超过其所持有本公司

及其变动情况，在任职期间每年转让的同一类别股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司股份总股份自公司股票上市交易之日起1年内

数的25%；所持本公司股份自公司股票不得转让。上述人员离职后半年内，不上市交易之日起1年内不得转让。上述得转让其所持有的本公司股份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司持有百分之五第三十条公司持有百分之五以

以上股份的股东、董事、监事、高级管上股份的股东、董事、高级管理人员、

理人员、将其持有的本公司股票或者其将其持有的本公司股票或者其他具有他具有股权性质的证券在买入后6个月股权性质的证券在买入后6个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由由此所得收益归本公司所有，本公司董此所得收益归本公司所有，本公司董事事会将收回其所得收益。但是，证券公会将收回其所得收益。但是，证券公司司因购入包销售后剩余股票而持有5%因购入包销售后剩余股票而持有5%以

以上股份的，以及有中国证监会规定的上股份的，以及有中国证监会规定的其其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在30定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机第三十一条公司依据证券登记

构提供的凭证建立股东名册，股东名册结算机构提供的凭证建立股东名册，股是证明股东持有公司股份的充分证据。东名册是证明股东持有公司股份的充股东按其所持有股份的种类享有权利，分证据。股东按其所持有股份的类别享承担义务；持有同一种类股份的股东，有权利，承担义务；持有同一类别股份享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、第三十二条公司召开股东会、分

分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会或股东大会身份的行为时，由董事会或者股东会召

6召集人确定股权登记日，股权登记日收集人确定股权登记日，股权登记日收市

市后登记在册的股东为享有相关权益后登记在册的股东为享有相关权益的的股东。股东。

第三十三条公司股东享有下列

第三十二条公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参

参加或者委派股东代理人参加股东会，加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或者质押其所持有

程的规定转让、赠与或质押其所持有的的股份；

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公

名册、公司债券存根、股东会会议记录、

司债券存根、股东大会会议记录、董事

董事会会议决议、财务会计报告，符合会会议决议、监事会会议决议、财务会

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、计报告；

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向第三十四条股东要求查阅、复制公司提供证明其持有公司股份的种类公司有关材料的，应当遵守《公司法》以及持股数量的书面文件，公司经核实《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

第三十四条公司股东大会、董事有权请求人民法院认定无效。

会决议内容违反法律、行政法规的，股股东会、董事会的会议召集程序、东有权请求人民法院认定无效。

表决方式违反法律、行政法规或者本章

股东大会、董事会的会议召集程程，或者决议内容违反本章程的，股东序、表决方式违反法律、行政法规或者

有权自决议作出之日起60日内，请求本章程，或者决议内容违反本章程的，人民法院撤销。但是，股东会、董事会股东有权自决议作出之日起60日内，会议的召集程序或者表决方式仅有轻请求人民法院撤销。

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

7董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十七条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或者合计持有公司1%以上股份

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公的股东有权书面请求审计委员会向人

司职务时违反法律、行政法规或者本章民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述讼。股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造己的名义直接向人民法院提起诉讼。

8成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造

依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

可以按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第三十九条公司股东承担下列

（二）依其所认购的股份和入股方

义务：

式缴纳股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章

（三）除法律、法规规定的情形外，程；

不得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方

（四）不得滥用股东权利损害公司式缴纳股款；

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

（三）除法律、法规规定的情形外，人独立地位和股东有限责任损害公司不得抽回其股本；

债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司公司股东滥用股东权利给公司或或者其他股东的利益；不得滥用公司法

者其他股东造成损失的，应当依法承担人独立地位和股东有限责任损害公司赔偿责任。

债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位

（五）法律、行政法规及本章程规

和股东有限责任，逃避债务，严重损害定应当承担的其他义务。

公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进删除

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实删除

9际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

10会规定、上海证券交易所业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权第四十五条公司股东会由全体力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券、可转换债审计业务的会计师事务所作出决议；

券作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条

（九）对公司合并、分立、解散、规定的担保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出

（十）修改本章程；售重大资产超过公司最近一期经审计

（十一）对公司聘用、解聘会计师总资产30%的事项；

事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用

（十二）审议批准第四十一条规定途事项；

11的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工

（十三）审议公司在一年内购买、持股计划；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十三）审议法律、行政法规、部

计总资产30%的事项；门规章或者本章程规定应当由股东会

（十四）审议批准变更募集资金用决定的其他事项。

途事项；股东会可以授权董事会对发行公

（十五）审议股权激励计划和员工司债券作出决议。

持股计划；公司经股东会决议，或者经本章

（十六）审议法律、行政法规、部程、股东会授权由董事会决议，可以发

门规章或本章程规定应当由股东大会行股票、可转换为股票的公司债券，具决定的其他事项。体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规

定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司

第四十一条公司下列对外担保的对外担保总额，超过最近一期经审计行为，须经股东大会审议通过。净资产的50%以后提供的任何担保；

（一）本公司及本公司控股子公司（二）公司的对外担保总额，超过

的对外担保总额，达到或超过最近一期最近一期经审计总资产的30%以后提供经审计净资产的50%以后提供的任何担的任何担保；

保；（三）公司在一年内向他人提供担

（二）公司的对外担保总额，达到保的金额超过公司最近一期经审计总

或超过最近一期经审计总资产的30%以资产百分之三十的担保；

后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担

（三）公司在一年内担保金额超过保对象提供的担保；

公司最近一期经审计总资产百分之三（五）单笔担保额超过最近一期经

十的担保；审计净资产10%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担（六）对股东、实际控制人及其关保对象提供的担保；联方提供的担保。

（五）单笔担保额超过最近一期经（七）上海证券交易所或者本章程

审计净资产10%的担保；规定的其他担保情形。

（六）对股东、实际控制人及其关若发现有违反上述审批权限、审议

联方提供的担保。程序的对外担保行为，公司将追究相关董事、高级管理人员的责任；对公司造

成重大损失的，应当追究法律或赔偿责任。

第四十二条股东大会分为年度第四十七条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东大东会和临时股东会。年度股东会每年召会每年召开1次，应当于上一会计年度开1次，应当于上一会计年度结束后的

12结束后的6个月内举行。6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）独立董事在董事会及其专门（二）独立董事在董事会及其专门委员会中所占比例不符合法律法规或委员会中所占比例不符合法律法规或

本章程规定，或独立董事中欠缺会计专本章程规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时；业人士时；

（三）公司未弥补的亏损达实收股（三）公司未弥补的亏损达实收股

本总额1/3时；本总额1/3时；

（四）单独或者合计持有公司10%（四）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（五）董事会认为必要时；（五）董事会认为必要时；

（六）监事会提议召开时；（六）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或者本章程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东会

的地点为公司住所地，或股东会通知中明确规定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式

第四十四条本公司召开股东大为股东参加股东会提供便利。

会的地点为公司住所地，或股东大会通股东会除设置会场以现场形式召知中明确规定的其他地点。

开外，还可以同时采用电子通信方式召股东大会将设置会场，以现场会议开，本公司将提供电话会议、视频会议形式召开。公司还将提供网络投票的方或其他方式为股东参加股东会提供便式为股东参加股东大会提供便利。股东利。

通过上述方式参加股东大会的，视为出股东通过上述方式参加股东会的，席。

视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大第五十条本公司召开股东会时会时将聘请律师对以下问题出具法律将聘请律师对以下问题出具法律意见

意见并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

13（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十一条董事会应当在规定

第四十六条独立董事有权向董的期限内按时召集股东会。

事会提议召开临时股东大会。对独立董经全体独立董事过半数同意，独立事要求召开临时股东大会的提议，董事董事有权向董事会提议召开临时股东会应当根据法律、行政法规和本章程的会。对独立董事要求召开临时股东会的规定，在收到提议后10日内提出同意提议，董事会应当根据法律、行政法规或不同意召开临时股东大会的书面反和本章程的规定，在收到提议后10日馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，会的书面反馈意见。

将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，将开股东大会的通知；董事会不同意召开在作出董事会决议后的5日内发出召开

临时股东大会的，将说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事第五十二条审计委员会向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以书会提议召开临时股东会，应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到到提案后10日内提出同意或不同意召提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有第五十三条单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东有权向董事会公司10%以上股份的股东向董事会请求

请求召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东会，并应当以书面形式向形式向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，在收到政法规和本章程的规定，在收到请求后请求后10日内提出同意或不同意召开10日内提出同意或者不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，

14的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份的

份的股东有权向监事会提议召开临时股东有权向审计委员会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会股东会，并应当以书面形式向审计委员提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以自者合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定第五十四条审计委员会或者股

自行召集股东大会的，须书面通知董事东决定自行召集股东会的，须书面通知会，同时向上海证券交易所备案。董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告时，召集股东审计委员会或者召集股东应在发持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东上海证券交易所提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决议公告时，向上在股东会决议公告，召集股东持股海证券交易所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自第五十五条对于审计委员会或

行召集的股东大会，董事会和董事会秘者股东自行召集的股东会，董事会和董书将予配合。董事会应当提供股权登记事会秘书将予配合。董事会将提供股权日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行第五十六条审计委员会或者股

召集的股东大会，会议所必需的费用由东自行召集的股东会，会议所必需的费本公司承担。用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属第五十七条提案的内容应当属

于股东大会职权范围，有明确议题和具于股东会职权范围，有明确议题和具体体决议事项，并且符合法律、行政法规决议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，第五十八条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合并持

公司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公司出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股东人应当在收到提案后2日内发出股东会

大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发该临时提案提交股东会审议。但临时提出股东大会通知公告后，不得修改股东案违反法律、行政法规或者公司章程的

15大会通知中已列明的提案或增加新的规定，或者不属于股东会职权范围的除提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程第五十二条规定的提案，股东大出股东会通知公告后，不得修改股东会会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股

第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各东会召开20日前以公告方式通知各股股东，临时股东大会将于会议召开15东，临时股东会将于会议召开15日前日前以书面方式公告各股东。公司在计以书面方式公告各股东。公司在计算起算起始期限时，不应当包括会议召开当始期限时，不应当包括会议召开当日。

日。

第五十五条股东大会的通知包

第六十条股东会的通知包括以

括以下内容：

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；

（二）提交会议审议的事项和提

（二）提交会议审议的事项和提案；

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

（三）以明显的文字说明：全体普

东均有权出席股东大会，并可以书面委通股股东、持有特别表决权股份的股东

托代理人出席会议和参加表决，该股东等股东均有权出席股东会，并可以书面代理人不必是公司的股东；

委托代理人出席会议和参加表决，该股

（四）有权出席股东大会股东的股东代理人不必是公司的股东；

权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权

（五）会务常设联系人姓名，电话登记日；

号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话

（六）网络或其他方式的表决时间号码；

及表决程序。

（六）网络或者其他方式的表决时股东大会通知和补充通知中应当间及表决程序。

充分、完整披露所有提案的全部具体内股东会通知和补充通知中应当充容。

分、完整披露所有提案的全部具体内股东大会采用网络或其他通讯表容。

决方式的，应当在股东大会通知中明确股东会网络或其他方式投票的开载明网络或其他通讯表决方式的表决始时间，不得早于现场股东会召开前一时间及表决程序。股东大会网络或其他日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

方式投票的开始时间，不得早于现场股开当日上午9:30，其结束时间不得早于

东大会召开前一日下午3:00，并不得迟

现场股东会结束当日下午3:00。

于现场股东大会召开当日上午9:30，其股权登记日与会议日期之间的间结束时间不得早于现场股东大会结束隔应当不多于7个工作日。股权登记日当日下午3:00。

一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间

16隔应当不多于7个工作日。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，主要包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人、董事、监事、高级管

理人员及其他持股5%以上的股东是否存在关联关系；第六十一条股东会拟讨论董事

（三）持有本公司股票的情况；选举事项的，股东会通知中将充分披露

（四）是否存在本章程第九十五条董事候选人的详细资料，至少包括以下

所列情形；内容：

（五）是否在最近三十六个月内受（一）教育背景、工作经历、兼职到中国证监会行政处罚或者受到证券等个人情况；

交易场所公开谴责或三次以上通报批（二）与公司或者公司的控股股东评；及实际控制人是否存在关联关系；

（六）是否因涉嫌犯罪被司法机关（三）持有公司股份数量；

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证（四）是否受过中国证监会及其他

监会立案调查，尚未有明确结论意见；有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（七）是否存在重大失信等不良记除采取累积投票制选举董事外，每录；位董事候选人应当以单项提案提出。

（八）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

如董事、监事候选人存在本条第

（五）、（六）、（七）项情形的，公司还应当披露聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知第六十二条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或取消，取消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。一取消。一旦出现延期或取消的情形，召旦出现延期或取消的情形，召集人应当集人应当在原定召开日前至少2个工作在原定召开日前至少2个工作日公告并日公告并说明原因。说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其第六十三条本公司董事会和其

他召集人将采取必要措施，保证股东大他召集人将采取必要措施，保证股东会会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

17采取措施加以制止并及时报告有关部措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。

第六十四条股权登记日登记在

第五十九条股权登记日登记在

册的所有普通股股东、持有特别表决权

册的股东或其代理人，均有权出席股东股份的股东等股东或者其代理人，均有大会，并依照有关法律、法规及本章程权出席股东会，并依照有关法律、法规行使表决权。

及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。

委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。第六十五条个人股东亲自出席法人股东应由法定代表人或者法会议的，应出示本人身份证或者其他能定代表人委托的代理人出席会议。法定够表明其身份的有效证件或者证明；代代表人出席会议的，应出示本人身份理他人出席会议的，应出示本人有效身证、能证明其具有法定代表人资格的有份证件、股东授权委托书。

效证明；委托代理人出席会议的，代理法人股东应由法定代表人或者法人应出示本人身份证、法人股东单位的定代表人委托的代理人出席会议。法定法定代表人依法出具的书面授权委托代表人出席会议的，应出示本人身份书。证、能证明其具有法定代表人资格的有非法人股东应由其负责人或负责效证明；代理人出席会议的，代理人应人委托的代理人出席会议。负责人出席出示本人身份证、法人股东单位的法定会议的，应出示本人身份证、能证明其代表人依法出具的书面授权委托书。

具有负责人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明人出席股东大会的授权委托书应当载

下列内容：

明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）代理人的姓名；

公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的

（三）股东的具体指示，包括对列

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

入股东会议程的每一审议事项投赞成、指示；

反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期

（四）委托书签发日期和有效期限；

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

（五）委托人签名（或者盖章）。

托人为法人股东的，应加盖法人单位印委托人为法人股东的，应加盖法人单位章。

印章。

第六十二条委托书应当注明如删除

18果股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署

第六十七条代理投票授权委托的授权书或者其他授权文件应当经过

书由委托人授权他人签署的，授权签署公证。经公证的授权书或者其他授权文的授权书或者其他授权文件应当经过件，和投票代理委托书均需备置于公司公证。经公证的授权书或者其他授权文住所或者召集会议的通知中指定的其件，和投票代理委托书均需备置于公司他地方。

住所或者召集会议的通知中指定的其

委托人为法人的，由其法定代表人他地方。

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、载明参加会议人员姓名（或者单位名身份证号码、住所地址、持有或者代表称）、身份证号码、住所地址、持有或

有表决权的股份数额、被代理人姓名者代表有表决权的股份数额、被代理人（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本

第七十条股东会要求董事、高级

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

管理人员列席会议的，董事、高级管理出席会议，总经理和其他高级管理人员人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长第七十一条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或者不履行职务时，同推举的一名监事主持。由过半数审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经现的股东同意，股东大会可推举一人担任场出席股东会有表决权过半数的股东

19会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会第七十二条公司制定股东会议

议事规则，详细规定股东大会的召开和事规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的审和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签署、

告等内容，以及股东大会对董事会的授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大权原则，授权内容应明确具体。股东会会议事规则应作为章程的附件，由董事议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，第七十三条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东作向股东大会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。

第七十条董事、监事、高级管理

第七十四条董事、高级管理人员人员在股东大会上就股东的质询和建在股东会上就股东的质询和建议作出

议作出解释和说明，但是涉及公司商业解释和说明。

秘密不能在股东大会上公开的除外。

第七十二条股东大会应有会议

第七十六条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高级

董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会第七十七条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集人者列席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记录人或者其代表、会议主持人应当在会议上签名。会议记录应当与现场出席股东记录上签名。会议记录应当与现场出席的签名册及代理出席的委托书、网络及股东的签名册及代理出席的委托书、网其他通讯方式表决情况的有效资料一络及其他通讯方式表决情况的有效资

20并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股第七十八条召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终决议。东会连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止

中止或不能作出决议的，应采取必要措或者不能作出决议的，应采取必要措施施尽快恢复召开股东大会或直接终止尽快恢复召开股东会或者直接终止本

本次股东大会，并及时公告。同时，召次股东会，并及时公告。同时，召集人集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东会决议分为普

第七十五条股东大会决议分为通决议和特别决议。

普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出股东会的股东所持表决权的过半数通席股东大会的股东（包括股东代理人）过。

所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出股东会的股东所持表决权的2/3以上通席股东大会的股东（包括股东代理人）过。

所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报第八十条下列事项由股东会以告；普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案（一）董事会的工作报告；

和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案

（三）董事会和监事会成员的任免和弥补亏损方案；

及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬

（四）公司年度预算方案、决算方和支付方法；

案；（四）除法律、行政法规规定或者

（五）公司年度报告；本章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或者的其他事项。

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

21（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规、上海证券定的，以及股东大会以普通决议认定会交易所或者本章程规定的，以及股东会对公司产生重大影响的、需要以特别决以普通决议认定会对公司产生重大影

议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一第七十八条股东（包括股东代理股份享有一票表决权，类别股股东除人）以其所代表的有表决权的股份数额外。

行使表决权，每一股份享有一票表决股东会审议影响中小投资者利益权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。

有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份且不计入出席股东大会有表决权的股总数。

份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条股东大会审议有关第八十三条股东会审议有关关

关联交易事项时，股东大会主持人应对联交易事项时，关联股东不应当参与投关联股东的情况进行说明，关联股东不票表决，其所代表的有表决权的股份数应当参与投票表决，也不得代理其他股不计入有效表决总数；股东会决议的公东行使表决权，其所代表的有表决权的告应当充分披露非关联股东的表决情股份数不计入有效表决总数；关联股东况。

及代理人不得参加计票、监票。股东大股东会就关联交易表决时，关联股会决议的公告应当充分披露非关联股东的回避和表决程序如下：

东的表决情况。股东大会审议有关关联（一）关联股东应主动提出回避申交易事项时，会议需要关联股东进行说请，否则其他股东有权向股东会提出关

22明的，关联股东有责任和义务如实作出联股东回避申请；

说明。（二）当出现是否为关联股东的争股东大会就关联交易表决时，关联议时，由董事会临时会议过半数通过决股东的回避和表决程序如下：议决定该股东是否为关联股东，并决定

（一）关联股东应主动提出回避申其是否回避，该决议为终局决定；

请，否则其他股东有权向股东大会提出（三）股东会对有关关联交易事项关联股东回避申请；表决时，在扣除关联股东所代表的有表

（二）当出现是否为关联股东的争决权的股份数后，由出席股东会的非关议时，由董事会临时会议过半数通过决联股东按本章程的规定表决；

议决定该股东是否为关联股东，并决定（四）如有特殊情况关联股东无法其是否回避，该决议为终局决定；回避的，公司在征得有关监管机构(如

（三）股东大会对有关关联交易事有)的同意后，股东会可以按照正常程

项表决时，在扣除关联股东所代表的有序进行表决，并在决议中对关联股东无表决权的股份数后，由出席股东大会的法回避的特殊情况予以说明，同时应对非关联股东按本章程的规定表决；非关联股东的投票情况进行专门统计，

（四）如有特殊情况关联股东无法在决议中记录并作出相应披露；

回避的，公司在征得有关监管机构(如（五）股东会对有关关联交易事项有)的同意后，股东大会可以按照正常的表决，应由出席股东会会议的非关联程序进行表决，并在决议中对关联股东股东代表所持表决权的过半数通过方无法回避的特殊情况予以说明，同时应为有效；但按本章程规定需由股东会以对非关联股东的投票情况进行专门统特别决议决定的事项应当由出席股东计，在决议中记录并作出相应披露；会会议的非关联股东代表所持表决权股东大会对有关关联交易事项的的三分之二以上通过方为有效。

表决，应由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但按本章程规定需由股东大会以特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议

的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台删除等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等第八十四条除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、总经理和其它高高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部部或者重要业务的管理交予该人负责或者重要业务的管理交予该人负责的的合同。合同。

第八十二条董事、监事候选人名第八十五条非职工董事候选人单以提案的方式提请股东大会表决。名单以提案的方式提请股东会表决。

23董事、监事候选人提名的方式和程股东会就选举董事进行表决时，根

序如下：据本章程的规定或者股东会的决议，可

（一）董事候选人：由董事会提名以实行累积投票制。

委员会提出董事候选人名单，经董事会存在下列情形的，股东会选举董事审议通过后，由董事会以提案的方式提应当采用累积投票制：

请股东大会表决；单独或者合并持有公（一）公司股东会选举两名以上独

司3%以上股份的股东可以向董事会提立董事的；

出董事候选人，由董事会进行资格审查（二）单一股东及其一致行动人拥后提请股东大会表决。有权益的股份比例在百分之三十及以

（二）监事候选人：由股东代表出上的。

任的监事候选人由监事会提名，单独或为保证独立董事当选人数符合公者合并持有公司3%以上股份的股东可司章程的规定，独立董事与其他董事应以向监事会提出非由职工代表担任的该分开选举。

监事候选人，由监事会进行资格审查后董事候选人提名的方式和程序如提请股东大会表决。由职工代表出任的下：

监事候选人由职工民主推举。（一）董事候选人：由董事会提名

（三）独立董事候选人：由公司董委员会提出董事候选人名单，经董事会

事会、监事会、单独或者合并持有公司审议通过后，由董事会以提案的方式提

1%以上股份的股东提名；该提名人不得请股东会表决；单独或者合并持有公司

提名与其存在利害关系的人员或者有1%以上股份的股东可以向董事会提出

其他可能影响独立履职情况的关系密董事候选人，由董事会进行资格审查后切人员作为独立董事候选人。公司董事提请股东会表决。

会应当在股东大会召开前，按照规定披（二）独立董事候选人：由公司董露相关内容，并将所有独立董事候选人事会、审计委员会、单独或者合计持有的有关材料报送上海证券交易所，上海公司1%以上股份的股东提名；该提名人证券交易所对该候选人提出异议的，公不得提名与其存在利害关系的人员或司不得提交股东大会选举。者有其他可能影响独立履职情况的关股东大会就选举董事、监事进行表系密切人员作为独立董事候选人。公司决时，根据本章程的规定或者股东大会董事会应当在股东会召开前，按照规定的决议，可以实行累积投票制。存在下披露相关内容，并将所有独立董事候选列情形的，股东大会选举董事、监事应人的有关材料报送上海证券交易所，上当采用累积投票制：海证券交易所对该候选人提出异议的，

1、公司股东大会选举两名以上独公司不得提交股东会选举。

立董事的；累积投票制的具体操作程序如下：

2、单一股东及其一致行动人拥有（一）选举董事时，每位股东有权

权益的股份比例在百分之三十及以上取得的选票数等于其所持有的股票数的。乘以其有权选出的独立董事人数的乘为保证独立董事当选人数符合公积数，该票数只能投向该公司的董事候司章程的规定，独立董事与其他董事应选人，得票多者当选。

该分开选举。（二）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。

24（三）董事候选人根据得票多少的

顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再

次投票；仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票相同，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十三条除累积投票制外，股第八十六条除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力等时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作殊原因导致股东会中止或者不能作出

出决议外，股东大会将不会对提案进行决议外，股东会将不会对提案进行搁置搁置或不予表决。或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案第八十七条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选第八十八条同一表决权只能选

择现场、网络或其他通讯表决方式中的择现场、网络或者其他通讯表决方式中一种。同一表决权出现重复表决的以第的一种。同一表决权出现重复表决的以一次投票结果为准。第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名第八十九条股东会采取记名方方式投票表决。式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进第九十条股东会对提案进行表

行表决前，应当推举两名股东代表参加决前，应当推举两名股东代表参加计票计票和监票。审议事项与股东有关联关和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他通讯方式投票的通过网络或者其他通讯方式投票

公司股东或其代理人，有权通过相应的的公司股东或者其代理人，有权通过相投票系统查验自己的投票结果。应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束第九十一条股东会现场结束时

时间不得早于网络或其他通讯方式，会间不得早于网络或者其他通讯方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。否通过。

25在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现

现场、网络或其他通讯表决方式中所涉场、网络及其他通讯表决方式中所涉及

及的公司、计票人、监票人、主要股东、的公司、计票人、监票人、股东、网络网络服务方等相关各方对表决情况均服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第八十九条出席股东大会的股第九十二条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见见之一：同意、反对或弃权。证券登记之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交结算机构作为内地与香港股票市场交

易互联互通机制股票的名义持有人，按易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除照实际持有人意思表示进行申报的除外。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当第九十四条股东会决议应当及

及时公告，公告中应列明出席会议的股时公告，公告中应列明出席会议的股东东和代理人人数、所持有表决权的股份和代理人人数、所持有表决权的股份总

总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比例、

例、表决方式、每项提案的表决结果和表决方式、每项提案的表决结果和通过通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议

本次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议公告中作特别当在股东会决议公告中作特别提示。

提示。

第九十三条股东大会通过有关第九十六条股东会通过有关董

董事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事就任时间在股事在股东大会会议结束后立即就任。东会会议结束之日。

第九十四条股东大会通过有关派第九十七条股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，现、送股或者资本公积转增股本提案公司将在股东大会结束后2个月内实施的，公司将在股东会结束后2个月内实具体方案。施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年，被宣告

26未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入措施，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）被证券交易场所公开认定为人；

不适合担任上市公司董事，期限未满（六）被中国证监会采取证券市场的；禁入措施，期限未满的；

（八）法律法规、中国证监会、上（七）被证券交易场所公开认定为

海证券交易所规定的其他情形。不适合担任上市公司董事、高级管理人违反本条规定选举、委派董事的，员等，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或者部门规职期间出现本条情形的，公司解除其职章以及上海证券交易所规定的其他内务。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条公司设职工董事，职

第九十六条董事由股东大会选工董事由公司职工通过职工代表大会、举或更换，并可在任期届满前由股东大职工大会或者其他形式民主选举或者会解除其职务，董事每届任期三年。任更换。非职工董事由股东会选举或者更期届满，可连选连任。换，并可在任期届满前由股东会解除其董事任期从就任之日起计算，至本职务。董事每届任期三年，任期届满，届董事会任期届满时为止。董事任期届可连选连任。

满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、届董事会任期届满时为止。董事任期届部门规章和本章程的规定，履行董事职满未及时改选，在改选出的董事就任务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由总经理或者其他高级部门规章和本章程的规定，履行董事职管理人员兼任，但兼任总经理或者其他务。

高级管理人员职务的董事，总计不得超董事可以由高级管理人员兼任，但过公司董事总数的1/2。兼任高级管理人员职务的董事以及由公司董事会不设职工代表董事。职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、第一百条董事应当遵守法律、行

27行政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

其他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理

28公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见，保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见，保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能第一零二条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满

第一百零三条董事可以在任期以前提出辞职。董事辞职应向董事会提届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会应在2日内向交书面辞职报告，公司收到辞职报告之全体股东披露有关情况。

日辞任生效，公司将在两个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会露有关情况。

低于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞任导致公司董事会就任前，原董事仍应当依照法律、行政低于法定最低人数时，在改选出的董事法规、部门规章和本章程规定，履行董就任前，原董事仍应当依照法律、行政事职务。

法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞事职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或第一百零四条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有移交职管理制度，明确对未履行完毕的公开手续，其对公司和股东承担的忠实义承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，在本障措施。董事辞任生效或者任期届满，章程规定的合理期限内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公董事提出辞职或者任期届满，其对司和股东承担的忠实义务，在任期结束公司和股东负有的义务在其辞职报告后并不当然解除，在本章程规定的合理尚未生效或者生效后的合理期间内，以期限内仍然有效。董事在任职期间因执及任期结束后的合理期间内并不当然行职务而应承担的责任，不因离任而免解除，其对公司商业秘密保密的义务在除或者终止。

其任职结束后仍然有效，直至该秘密成董事提出辞职或者任期届满，其对

29为公开信息。其他义务的持续期间应当公司商业秘密保密的义务在其任职结

根据公平的原则决定，视事件发生与离束后仍然有效，直至该秘密成为公开信任之间时间的长短，以及与公司的关系息。其他义务的持续期间应当根据公平在何种情况和条件下结束而定。的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零五条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百零三条董事执行公司职偿责任；董事存在故意或者重大过失

务时违反法律、行政法规、部门规章或的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、行当承担赔偿责任。政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事除具有

《公司法》和其他相关法律、法规赋予

董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

删除

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他职权。

其中，行使第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二节董事会第二节董事会

第一百零八条公司设董事会，董

第一百零五条公司设董事会，对

事会由9名董事组成，设董事长1人。

股东大会负责。

董事长由董事会以全体董事的过半数

30选举产生。

第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，至少包括1删除名会计专业人士。设董事长1人。

第一百零七条董事会行使下列第一百零九条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案

案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注

弥补亏损方案；册资本、发行债券或者其他证券及上市

（六）制订公司增加或者减少注册方案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购案；本公司股票或者合并、分立、解散及变

（七）拟订公司重大收购、收购本更公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决公司形式的方案；定公司对外投资、收购出售资产、资产

（八）在股东大会授权范围内，决抵押、对外担保事项、委托理财、关联

定公司对外投资、收购出售资产、资产交易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的

交易、对外捐赠等事项；设置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总置；经理、董事会秘书及其他高级管理人

（十）决定聘任或者解聘公司总经员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

理、董事会秘书及其他高级管理人员，据总经理的提名，决定聘任或者解聘公并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总司副总经理、财务总监和总法律顾问等

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副高级管理人员，并决定其报酬事项和奖总经理、财务总监和总法律顾问等高级惩事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制定公司的基本管理制度；

项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或者更

（十二）制订本章程的修改方案；换为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇

（十四）向股东大会提请聘请或更报并检查总经理的工作；

换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规

（十五）听取公司总经理的工作汇章或者本章程或者股东会授予的其他报并检查总经理的工作；职权。

（十六）法律、行政法规、部门规超过股东会授权范围的事项，应当章或本章程授予的其他职权。提交股东会审议。

31超过股东大会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；

审计委员会应当由不在公司担任高级

管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零八条公司董事会应当第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事

第一百一十一条董事会制定董

会议事规则，以确保董事会落实股东大事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附

董事会议事规则应作为章程的附件，由件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定第一百一十二条董事会应当确

对外投资、收购出售资产、资产抵押、定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。

公司发生的交易达到下列标准之公司董事会具有以下决策权限：

一的，应当由董事会审批：（一）公司发生的交易达到下列标

（一）交易涉及的资产总额（同时准之一，但尚未达到应当经股东会审议存在账面值和评估值的，以高者为准）批准的额度的，应当由董事会审批：

占公司最近一期经审计总资产的10%以1、交易涉及的资产总额（同时存上；在账面值和评估值的，以高者为准）占

（二）交易的成交金额占公司市公司最近一期经审计总资产的10%以

值的10%以上；上；

（三）交易标的（如股权）的最近2、交易的成交金额占公司市值的

一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

10%以上；3、交易标的（如股权）的最近一

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%个会计年度相关的营业收入占公司最以上；

32近一个会计年度经审计营业收入的4、交易标的（如股权）最近一个

10％以上，且超过1000万元；会计年度相关的营业收入占公司最近

（五）交易产生的利润占公司最一个会计年度经审计营业收入的10％

近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过1000万元；

以上，且超过100万元;5、交易产生的利润占公司最近一（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，个会计年度相关的净利润占公司最近且超过100万元;

一个会计年度经审计净利润的10%以6、交易标的（如股权）最近一个上，且超过100万元；会计年度相关的净利润占公司最近一公司与关联人发生的交易（提供担个会计年度经审计净利润的10%以上，保除外）达到下列标准之一的，应提交且超过100万元。

董事会审议：上述指标涉及的数据如为负值，取

1、公司拟与关联自然人发生的交其绝对值计算。

易金额在人民币30万元以上的关联交（二）公司与关联人发生的交易易；（提供担保除外）达到下列标准之一但

2、公司拟与关联法人发生的交易尚未达到应当经股东会审议批准的额

总额在人民币300万元以上且占公司最度的，应提交董事会审议：

近一期经审计总资产或市值0.1%以上1、与关联自然人发生的成交金额的关联交易。在30万元以上的交易；

除须提交股东大会审议范围之外2、与关联法人发生的成交金额占

的对外担保均需董事会审议，对于董事公司最近一期经审计总资产或市值会权限范围内的担保事项，除应当经全0.1%以上的交易，且超过300万元。

体董事的过半数通过外，还应当经出席（三）除须提交股东会审议范围之董事会会议的三分之二以上董事同意。外的对外担保均需董事会审议，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或者上海证券交易所规定的其他董事会决策事项。

第一百一十一条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的删除过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下

第一百一十二条董事长行使下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

（一）主持股东大会和召集、主持事会会议；

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

（二）督促、检查董事会决议的执行；

行；

（三）本章程和董事会授予的其他

（三）董事会授予的其他职权。

职权。

第一百一十三条董事长不能履第一百一十四条董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上行职务或者不履行职务的，由过半数的

33董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条代表1/10以上第一百一十六条代表1/10以上

表决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、1/3以上董事或者审计会，可以提议召开董事会临时会议。董委员会，可以提议召开董事会临时会事长应当自接到提议后10日内，召集议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临

第一百一十七条董事会召开临

时董事会会议的通知方式为：专人书面

送达、邮寄、传真或者电子邮件；通知

送达、邮寄、传真或者电子邮件等；通

时限为：至少于会议召开三个工作日以

知时限为：会议召开三日前。

前通知全体董事、监事及列席会议人

情况紧急，需要尽快召开董事会临员。

时会议的，可以随时通过口头或者电话董事如已出席会议，并且未在到会等方式发出会议通知，但召集人应当在前或会时提出未收到会议通知的异议，会议上作出说明。

应视作已向其发出会议通知。

第一百二十条董事与董事会会

第一百一十九条董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者个人有

会议决议事项所涉及的企业有关联关关联关系的，该董事应当及时向董事会系的，不得对该项决议行使表决权，也书面报告。有关联关系的董事不得对该不得代理其他董事行使表决权。该董事项决议行使表决权，也不得代理其他董会会议由过半数的无关联关系董事出事行使表决权。该董事会会议由过半数席即可举行，董事会会议所作决议须经的无关联关系董事出席即可举行，董事无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议所作决议须经无关联关系董事会的无关联董事人数不足3人的，应将过半数通过。出席董事会会议的无关联该事项提交股东大会审议。董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会会议以

第一百二十条董事会决议表决现场会议或者现场与通讯相结合的形

方式为：举手投票表决或书面投票表决式召开。董事会决议表决方式为：举手（包括传真投票表决）。投票表决或者书面投票表决（包括传真董事会临时会议在保障董事充分投票表决）。

表达意见的前提下，董事会将拟议的决董事会临时会议在保障董事充分议以书面方式发给所有董事，且签字同表达意见的前提下，董事会将拟议的决意该决议的董事人数已达到法律、行政议以书面方式发给所有董事，且签字同法规和本章程规定的作出该决议所需意该决议的董事人数已达到法律、行政

的人数的，则可形成有效决议。法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

第一百二十一条董事会会议，应第一百二十二条董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授或者盖章。代为出席会议的董事应当在权范围内行使董事的权利。董事未出席授权范围内行使董事的权利。董事未出34董事会会议，亦未委托代表出席的，视席董事会会议，亦未委托代表出席的，

为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会会议可以电话会议形式或董事会会议可以电话会议形式或

借助类似通讯设备举行，只要与会董事者借助类似通讯设备举行，只要与会董能充分进行交流，所有与会董事应被视事能充分进行交流，所有与会董事应被作已亲自出席会议。视作已亲自出席会议。

第一百二十二条董事会应当对

会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

董事应当在董事会决议上签字并第一百二十三条董事会应当对承担责任。董事会决议违反法律、行政会议所议事项的决定做成会议记录，出法规或者本章程，致使公司遭受严重损席会议的董事应当在会议记录上签名。

失的，参与决议的董事对公司负赔偿责董事会会议记录作为公司档案保任。但经证明在表决时曾表明异议并记存，保存期限不少于10年。

载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。

第一百二十三条董事会会议记第一百二十四条董事会会议记

录包括以下内容：录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃结果（表决结果应载明赞成、反对或者权的票数）。弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十五条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社

35会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要

36求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行

37使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十二条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十三条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及

38评估内外部审计工作和内部控制，下列

事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条公司董事会设

置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条战略委员会成

员由至少三名董事组成，公司董事长为战略委员会召集人。战略委员会的主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批

39准的固定资产投资、重大资本运作、资

产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十七条提名委员会成

员由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委

员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员应占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披

40露。

第六章总经理及其他高级管理

第六章高级管理人员人员

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十九条公司设总经理1

公司设副总经理若干名，由董事会名，由董事会决定聘任或者解聘。

聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会公司总经理、副总经理、财务总监、决定聘任或者解聘。

董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十

第一百四十条本章程关于不得

五条关于不得担任董事的情形，同时适担任董事的情形、离职管理制度的规用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十八条（四）～（六）关

勉义务的规定，同时适用于高级管理人于勤勉义务的规定，同时适用于高级管员。

理人员。

第一百二十八条总经理对董事第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的管理人理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或者董事会授予的其职权。他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则第一百四十五条总经理工作细

包括下列内容：则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告

41会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百三十一条总经理可以在第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百三十三条公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期届

第一百四十八条公司设董事会满前，公司解聘董事会秘书应当有充分秘书，负责公司股东会和董事会会议的的理由，不得无故将其解聘。

筹备、文件保管以及公司股东资料管董事会秘书负责公司股东大会和理，办理信息披露事务等事宜。

董事会会议的筹备、文件保管以及公司

董事会秘书应遵守法律、行政法

股东资料管理，办理信息披露事务等事规、部门规章及本章程的有关规定。

宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

第一百三十四条高级管理人员

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿执行公司职务时违反法律、行政法规、责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违损失的，应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十五条本章程第九十

五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有删除忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

42受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连删除任。

第一百三十八条监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选删除

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并删除对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质删除询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造删除成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章删除

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十三条公司设监事会。

监事会由3名监事组成，监事会设主席

1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举删除一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；删除

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

43律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十七条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会删除议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。

第一百四十八条监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会删除议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

44第八章党委第七章党委

第一百四十九条公司设立公司

第一百五十一条公司设立公司党委。党委设书记1名，其他党委成员党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。原则上，董事长（或总经理）若干名。原则上，董事长（或者总经理）担任党委书记，设立主抓党建工作的党担任党委书记，设立主抓党建工作的党委副书记。符合条件的党委成员可以通委副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理

过法定程序进入董事会、经理层，董事层，董事会、监事会、经理层成员中符会、经理层成员中符合条件的党员可以合条件的党员可以依照有关规定和程依照有关规定和程序进入党委。同时按序进入党委。同时按规定设立中国共产规定设立中国共产党南京国博电子股党南京国博电子股份有限公司纪律检份有限公司纪律检查委员会（以下简称查委员会（以下简称公司纪委）。公司公司纪委）。公司党委发挥领导作用，党委发挥领导作用，把方向、管大局、把方向、管大局、促落实，依照规定讨促落实，依照规定讨论和决定公司重大论和决定公司重大事项，根据《中国共事项，根据《中国共产党章程》及党内产党章程》及党内法规履行职责：

法规履行职责：

（一）加强公司党的政治建设，坚

持和落实中国特色社会主义根本制度、

基本制度、重要制度，教育引导全体党基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原

员始终在政治立场、政治方向、政治原

则、政治道路上同以习近平同志为核心

则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时

代中国特色社会主义思想，学习宣传党代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级

监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依事项，支持股东大会、董事会、监事会法行使职权；

和经理层依法行使职权；

（四）加强对企业选人用人的领导

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

队伍、人才队伍建设；

（五）履行企业党风廉政建设主体

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员

队伍建设，团结带动职工群众积极投身队伍建设，团结带动职工群众积极投身公司改革发展；

公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精

神文明建设、统一战线工作，领导公司神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第九章财务会计制度、利润分配第八章财务会计制度、利润分配

45和审计和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十一条公司在每一会第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监计年度结束之日起4个月内向中国证监

会和证券交易所报送并披露年度报告，会派出机构和证券交易所报送并披露在每一会计年度上半年结束之日起2个年度报告，在每一会计年度上半年结束月内向中国证监会派出机构和证券交之日起2个月内向中国证监会派出机构易所报送并披露中期报告。和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及上海证法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的第一百五十四条公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司会计账簿外，不另立会计账簿。公司的的资产，不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百五十三条公司分配当年

第一百五十五条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。

及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。

配利润。

公司持有的本公司股份不参与分公司利润分配不得超过累计可分配利润。

配利润的范围。

第一百五十四条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本删除公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

46该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司的利润分第一百五十六条公司的利润分

配政策如下:配政策如下:

（一）利润分配政策决策程序和机（一）利润分配政策决策程序和机制制

1.利润分配政策实施的决策机制1.利润分配政策实施的决策机制

与程序与程序

（1）公司董事会负有提出现金分（1）公司董事会负有提出现金分

红提案的义务，董事会应当认真研究和红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低论证公司现金分红的时机、条件和最低

比例、调整的条件及其决策程序要求等比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。事宜。

如因重大投资计划或重大现金支如因重大投资计划或者重大现金

出事项或其他特殊事项，董事会未提出支出事项或者其他特殊事项，董事会未现金分红提案，则应在利润分配预案中提出现金分红提案，则应在利润分配预披露原因及留存资金的具体用途。对当案中披露原因及留存资金的具体用途。

年实现的可供分配利润中未分配部分，对当年实现的可供分配利润中未分配董事会应说明使用计划安排或原则。部分，董事会应说明使用计划安排或者独立董事认为现金分红具体方案原则。

可能损害公司或者中小股东权益的，有独立董事认为现金分红具体方案权发表独立意见。董事会对独立董事的可能损害公司或者中小股东权益的，有意见未采纳或者未完全采纳的，应当在权发表独立意见。董事会对独立董事的董事会决议中记载独立董事的意见及意见未采纳或者未完全采纳的，应当在未采纳的具体理由，并披露。董事会决议中记载独立董事的意见及

（2）公司利润分配政策由公司董未采纳的具体理由，并披露。

事会向公司股东大会提出，董事会提出（2）公司利润分配政策由公司董的利润分配政策须经董事会过半数表事会向公司股东会提出，董事会提出的决通过。利润分配政策须经董事会过半数表决

（3）公司监事会应当对董事会制通过。

订的利润分配政策进行审议，并经全体（3）公司审计委员会应当对董事监事半数以上通过。会制订的利润分配政策进行审议，并经

（4）股东大会对利润分配政策的全体成员过半数通过。

具体方案进行审议时，应当经出席股东（4）股东会对利润分配政策的具大会的股东所持表决权的三分之二以体方案进行审议时，应当经出席股东会上通过，同时，公司应当通过网络投票的股东所持表决权的三分之二以上通等方式为中小股东参加股东大会提供过，同时，公司应当通过网络投票等方便利，充分听取中小股东的意见和诉式为中小股东参加股东会提供便利，充求。分听取中小股东的意见和诉求。

（5）公司股东大会对利润分配方（5）公司股东会对利润分配方案

案作出决议后，公司董事会须在股东大作出决议后，公司董事会须在股东会召会召开后2个月内完成股利（或股份）开后2个月内完成股利（或者股份）的的派发事项。派发事项。

公司股东存在违规占用公司资金公司股东存在违规占用公司资金

47情况的，公司应当扣减该股东所分配的情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以抵偿其占用的资金。现金红利，以抵偿其占用的资金。

2.利润分配政策调整的决策机制2.利润分配政策调整的决策机制

与程序与程序

（1）如遇到战争、自然灾害等不（1）如遇到战争、自然灾害等不

可抗力、公司外部经营环境变化并对公可抗力、公司外部经营环境变化并对公

司生产经营造成重大影响，或公司自身司生产经营造成重大影响，或者公司自经营状况发生较大变化时，公司可对利身经营状况发生较大变化时，公司可对润分配政策进行调整。利润分配政策进行调整。

（2）公司调整利润分配政策，应（2）公司调整利润分配政策，应

由董事会做出专题论述，详细论证调整由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大理由，形成书面论证报告后提交股东会会审议；股东大会审议该项议案时，应审议；股东会审议该项议案时，应经出经出席股东大会的股东所持表决权的席股东会的股东所持表决权的三分之

三分之二以上通过，同时公司应为投资二以上通过，同时公司应为投资者提供者提供网络投票方式。网络投票方式。

（3）公司至少每三年重新审阅一（3）公司重新审阅股东回报规划

次股东回报规划，并通过多种渠道充分应通过多种渠道充分考虑和听取股东考虑和听取股东（特别是中小股东)、（特别是中小股东)、独立董事的意见，独立董事的意见，对公司正在实施的股对公司正在实施的股利分配政策作出利分配政策作出适当且必要的修改，以适当且必要的修改，以确定该时段的股确定该时段的股东回报计划。东回报计划。

（4）公司鼓励广大中小投资者以（4）公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股东大会对利润分配事项的决策。公司股东会对利润分配具具体方案进行审议前，应当充分听取中体方案进行审议前，应当充分听取中小小股东的意见和诉求，及时答复中小股股东的意见和诉求，及时答复中小股东东关心的问题。关心的问题。

（二）利润分配政策的具体内容（二）利润分配政策的具体内容

1.利润分配的形式1.利润分配的形式

公司可采用现金、股票或者现金与公司可采用现金、股票或者现金与

股票相结合的方式分配股利，并优先采股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配利润，在有条件的情况取现金方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。下，公司可以进行中期利润分配。

2.现金分红的具体条件和比例2.现金分红的具体条件和比例

（1）公司在足额预留法定公积金、（1）公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如满足现金分红条件盈余公积金以后，如满足现金分红条件的情况下，公司以现金形式分配的利润的情况下，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的不少于当年实现的可供分配利润的

10%，且近三年以现金方式累计分配的10%，且近三年以现金方式累计分配的

利润不少于近三年实现的年均可分配利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。利润的30%。

前款所称的“现金分红条件”如下:前款所称的“现金分红条件”如下:

1）公司会计年度盈利，且审计机1）公司会计年度盈利，且审计机

48构对当年公司年度财务报告出具无保构对当年公司年度财务报告出具无保

留意见的审计报告；留意见的审计报告；

2）保证公司维持正常经营和长远2）保证公司维持正常经营和长远

发展的资金需求；发展的资金需求；

3）未发生弥补亏损、资产负债率3）未发生弥补亏损、资产负债率

高于70%、重大投资计划或重大资金支高于70%、重大投资计划或者重大资金

出等特殊事项，其中，“重大投资计划”、支出等特殊事项，其中，“重大投资计“重大资金支出”指公司在对外投资、划”、“重大资金支出”指公司在对

资产的购买、对外担保方面预计未来十外投资、资产的购买方面预计未来十二二个月内拟投资金额超过公司近一个个月内拟投资金额超过公司近一个会

会计年度经审计合并报表净资产的计年度经审计合并报表净资产的30%。

30%。（2）公司进行利润分配时，公司

（2）公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:序，提出差异化的现金分红政策:1）公司发展阶段属成熟期且无重1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

理。3、股票股利分配的条件

3、股票股利分配的条件本公司在经营情况良好，并且董事

本公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体

不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配分红的条件下，提出实施股票股利分配的预案。

的预案。4、利润分配的期间间隔

4、利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件的情况

在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分

49及资金需求状况提议进行中期现金分红。

红。

第一百五十七条公司股东会对

利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十九条公司实行内部

第一百五十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

审计制度，配备专职审计人员，对公司制、职责权限、人员配备、经费保障、财务收支和经济活动进行内部审计监审计结果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构

第一百五十七条公司内部审计对公司业务活动、风险管理、内部控制、制度和审计人员的职责，应当经董事会财务信息等事项进行监督检查。

批准后实施。审计负责人向董事会负责内部审计机构应当保持独立性，配并报告工作。备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与

50会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百五十九条公司聘用会计第一百六十六条公司聘用、解聘

师事务所必须由股东大会决定，董事会会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事不得在股东会决定前委任会计师事务务所。所。

第一百六十一条会计师事务所第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条公司解聘或者第一百六十九条公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前20天不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会事先通知会计师事务所，公司股东会就就解聘会计师事务所进行表决时，允许解聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十三条公司的通知以

下列形式发出：第一百七十条公司的通知以下

（一）以专人送出；列形式发出：

（二）以邮件方式（包括特快专递（一）以专人送出；

方式）送出；（二）以邮件方式（包括特快专递

（三）公告方式进行；方式）送出；

（四）以传真或电子邮件方式送（三）公告方式进行；

出；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条公司召开股东第一百七十二条公司召开股东

大会的会议通知，以公告方式进行。会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十三条公司召开董事

第一百六十六条公司召开董事

会的会议通知，以专人送出、邮寄、传会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者本章程规定的其他方真或电子邮件方式进行。

式进行。

第一百六十七条公司召开监事

会的会议通知，以专人送出、邮寄、传删除真或电子邮件方式进行。

第一百六十八条公司通知以专第一百七十四条公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送名（或者盖章），被送达人签收日期为达日期；公司通知以邮件送出的，自交送达日期；公司通知以邮件送出的，自付邮局之日起第五个工作日或特快专交付邮局之日起第五个工作日或者特

51递服务商签字之日起第2个工作日为送快专递服务商签字之日起第2个工作日

达日期；公司通知以传真或者电子邮件为送达日期；公司通知以传真或者电子

方式进行的，发送当日为送达日期；公邮件方式进行的，发送当日为送达日司通知以公告方式送出的，第一次公告期；公司通知以公告方式送出的，第一刊登日为送达日期。次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九因意外遗漏未向某第一百七十五条因意外遗漏未有权得到通知的人送出会议通知或者向某有权得到通知的人送出会议通知

该等人没有收到会议通知，会议及会议或者该等人没有收到会议通知，会议及作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减第十一章合并、分立、增资、减

资、解散和清算资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十八条公司合并支付

的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当

第一百七十二条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的报纸上或者国于30日内在指定媒体上公告。

家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日

债权人自接到通知之日起30日内，内，未接到通知书的自公告之日起45未接到通知的自公告之日起45日内，日内，可以要求公司清偿债务或者提供可以要求公司清偿债务或者提供相应相应的担保。

的担保。

第一百八十一条公司分立，其财

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的报纸上或者国家企业信在指定媒体上公告。

用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少第一百八十三条公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财注册资本时，将编制资产负债表及财产产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本

议之日起10日内通知债权人，并于30决议之日起10日内通知债权人，并于日内在指定媒体上公告。债权人自接到30日内在符合规定的报纸上或者国家通知书之日起30日内，未接到通知书企业信用信息公示系统公告。债权人自的自公告之日起45日内，有权要求公接到通知之日起30日内，未接到通知司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要求公

52公司减资后的注册资本将不低于司清偿债务或者提供相应的担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章

程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百七十八条公司因下列原第一百八十八条公司因下列原

因解散：因解散：

（一）本章程规定的解散事由出（一）本章程规定的解散事由出现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公

53司全部股东表决权10%以上的股东，可司10%以上的表决权股东，可以请求人

以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程

第一百七十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）

第一百七十八条第（一）项情形的，可项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程或者经股东会决议依照前款规定修改本章程，须经出而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股

2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第

一百八十八条第（一）项、第（二）项、

第一百八十条公司因本章程第第（四）项、第（五）项规定而解散的，一百七十八条第（一）项、第（二）项、应当在解散事由出现之日起15日内成

第（四）项、第（五）项规定而解散的，立清算组，开始清算。董事为公司清算应当在解散事由出现之日起15日内成义务人，应当在解散事由出现之日起十立清算组，开始清算。清算组由董事或五日内组成清算组进行清算。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另立清算组进行清算的，债权人可以申请有规定或者股东会决议另选他人的除人民法院指定有关人员组成清算组进外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算第一百九十一条清算组在清算

期间行使下列职权：期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百八十二条清算组应当自第一百九十二条清算组应当自

成立之日起10日内通知债权人，并于成立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在指定媒体上公告。债权人应当60日内在符合规定的报纸上或者国家

自接到通知书之日起30日内，未接到企业信用信息公示系统公告。债权人应

54通知书的自公告之日起45日内，向清当自接到通知书之日起30日内，未接

算组申报其债权。到通知书的自公告之日起45日内，向债权人申报债权，应当说明债权的清算组申报其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公第一百九十三条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第一百八十四条清算组在清理第一百九十四条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法清算组应当将清算事务移交给人民法院。院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记。

终止。

第一百八十六条清算组成员应

第一百九十六条清算组成员履

当忠于职守，依法履行清算义务。

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给产。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失因故意或者重大过失给债权人造成损

给公司或者债权人造成损失的，应当承失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第十二章特别条款第十一章特别条款

第一百八十八条公司承担以下第一百九十八条公司承担以下

义务：义务：

55（一）公司接受国家军品订货，并（一）公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的保证国家军品科研生产任务按规定的

进度、质量和数量等要求完成；进度、质量和数量等要求完成；

（二）公司严格执行国家安全保密（二）公司严格执行国家安全保密

法律法规，建立保密工作制度、保密责法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员涉密股东、董事、高级管理人员及中介

及中介机构的保密责任，接受有关安全机构的保密责任，接受有关安全保密部保密部门的监督检查，确保国家秘密安门的监督检查，确保国家秘密安全；

全；（三）严格遵守军工关键设备设施

（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登

管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；

安全、完整和有效使用；（四）严格遵守武器装备科研生产

（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；

许可管理法规；（五）按照国防专利条例规定，对

（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专解密等事项履行审批程序，保护国防专利；

利；（六）国家有关政策、法律法规要

（六）国家有关政策、法律法规要求军工企业承担的其他义务。

求军工企业承担的其他义务。

第十三章修改章程第十二章修改章程

第一百九十一条有下列情形之第二百零一条有下列情形之一一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与修改行政法规修改后，章程规定的事项与修后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十二条股东大会决议第二百零二条股东会决议通过

通过的章程修改事项应经主管机关审的章程修改事项应经主管机关审批的，批的，须报主管机关批准；涉及公司登须报主管机关批准；涉及公司登记事项记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第一百九十三条董事会依照股第二百零三条董事会依照股东东大会修改章程的决议和有关主管机会修改章程的决议和有关主管机关的关的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第十四章附则第十三章附则

第一百九十五条释义第二百零五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额超过50%的股东；或

有股份的比例虽然不足50%，但依其持者持有股份的比例虽然未超过50%，但有的股份所享有的表决权已足以对股依其持有的股份所享有的表决权已足

56东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指虽不是公其他安排，能够实际支配公司行为的司的股东，但通过投资关系、协议或者人。其他安排，能够实际支配公司行为的自

（三）关联关系，是指公司控股股然人、法人或者其他组织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的关系，以及可能导致公司利益转与其直接或者间接控制的企业之间的移的其他关系。但是，国家控股的企业关系，以及可能导致公司利益转移的其之间不仅因为同受国家控股而具有关他关系。但是，国家控股的企业之间不联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条董事会可依照第二百零六条董事会可依照章

章程的规定，制订章程细则。章程细则程的规定，制定章程细则。章程细则不不得与章程的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。

第一百九十七条本章程以中文第二百零七条本章程以中文书书写，其他任何语种或不同版本的章程写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市市场监与本章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。版章程为准。

第一百九十八条本章程所称“以第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、数；“过”、“以外”、“低于”、“多“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百条本章程附件包括股东

第二百一十条本章程附件包括

大会议事规则、董事会议事规则和监事股东会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

第二百一十一条本章程自股东会审议通过之日起施行。

行情