美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

美埃（中国）环境科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责、向董事

会报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。公司设立内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，原则上须独立于公司的日常经营管理事务且应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

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第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（三）审议审计工作组提交的工作计划和报告；

（四）协调审计工作组与外部审计机构之间的沟通，以及提议聘请或更换外部审计机构；

（五）审核公司的财务信息及其披露；

（六）审查公司内控制度及重大关联交易；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

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第十条审计委员会对董事会负责，应当就认为必须采取的措施或改善的事

项向董事会报告，并提出建议。委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监事进行的审计活动。

第四章决策程序

第十一条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有

关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司重大关联交易审计报告；

（五）公司对外披露信息情况；

（六）其他相关事宜。

第十二条审计委员会召开会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相

关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规及规章的规定；

（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第十三条必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费

用由公司支付，但需董事会认可。

第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下

方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

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（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十五条内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理

层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

第十六条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；

（五）认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保

荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司已在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经

或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施的，审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十七条审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时的职责须至少包括

以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大

会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事

项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

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（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十八条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构

沟通的职责须至少包括以下方面：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第五章年报审计

第十九条每一会计年度结束后，公司管理层应向每位审计委员会委员全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。

第二十条每一会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

第二十一条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以

书面意见的形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第二十二条审计委员会应在为公司提供年报审计的会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第二十三条年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第二十四条审计委员会应对年度财务审计报告进行表决，形成决议后提交董事

会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘（变更）会计事务所的决议。

审计委员会应当在对会计师事务所本年度审计工作完成情况及其执业质量做出全面客观的评价的基础上形成下年度续聘或改聘（变更）会计事务所的决议。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会、股东大会审议；形成否定性意见的，应当变更会计师事务所。

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为保持公司审计工作的连续性和保证审计工作质量，公司连续选聘同一审计机构的，可以不再开展选聘工作，每年度由审计委员会评价并审核通过后，并经董事会、股东大会审议批准后对会计师事务所进行续聘，但法律、法规、中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第六章议事规则

第二十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，二分之一以上的审计委员会委员或召集人认为有必要时，可以提议召开临时会议。会议召开前两天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第二十六条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十七条审计委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十八条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他

董事、监事、高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员等

其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资

金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；

公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。

第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

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有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第三十条审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存，出席会议的委员应

当在会议记录上签名，会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十二条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章附则第三十三条本工作细则未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本工作细则与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；

本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第三十四条本工作细则自公司董事会批准之日起生效。

第三十五条本工作细则由公司董事会负责解释和修改。

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