证券代码：688376证券简称：美埃科技美埃（中国）环境科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年3月目录
2024年第一次临时股东大会会议须知....................................1
2024年第一次临时股东大会会议议程....................................3
2024年第一次临时股东大会会议议案....................................4
议案一：关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的议案.............4
议案二：关于提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案...........612024年第一次会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》等相关规定，特制定本会议须知：
一、美埃（中国）环境科技股份有限公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场
办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可参加会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序逐项审议议案。
五、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断股东大会议程要求发言。股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经股东大会主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次股东大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司和股东利益的提问，股东大会主持人或公司董事、监事、高级管理人员等有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票
1上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
22024年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年3月26日（星期二）下午14:30。
网络投票时间：2024年3月26日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号美埃（中国）环境科技股份有限公司三楼报告厅。
会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读大会规则和表决办法
三、审议议案序号议案名称
1.00关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的议案
1.01关于修订《公司章程》的议案
1.02关于修订《股东大会议事规则》的议案
1.03关于修订《董事会议事规则》的议案
1.04关于修订《独立董事工作制度》的议案
2.00关于选举监事的议案
2.01关于提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案
四、股东发言、提问
五、推选监票人，股东对议案进行投票表决
六、统计投票表决结果（休会）
七、宣读投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
32024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司部分治理制度的相关条款进行修订。
董事会同时提请股东大会授权董事会指派公司相关人员办理涉及的工商变
更登记及备案等相关事宜，上述变更以注册登记机关最终核准的内容为准。
本议案下共有4项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：
1.01关于修订《公司章程》的议案；
1.02关于修订《股东大会议事规则》的议案；
1.03关于修订《董事会议事规则》的议案；
1.04关于修订《独立董事工作制度》的议案。
具体内容详见附件。
本议案已经由公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2024年3月26日
4附件一：
《公司章程》修订对照表序号修订前内容修订后内容
第一条为维护美埃（中国）环境科技股第一条为维护美埃（中国）环境科技份有限公司（以下简称“公司”或“本公股份有限公司（以下简称“公司”或“本司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司”）、股东和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共规范公司的组织和行为，根据《中华人和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
（2022修订）、《上海证券交易所股票司章程指引》（2023修订）、《上海证发行上市审核规则》《上海证券交易所券交易所股票发行上市审核规则》《上科创板股票上市规则》和其他有关规定海证券交易所科创板股票上市规则》和（以下简称“法律、行政法规”），制订其他有关规定（以下简称“法律、行政本章程。法规”），制订本章程。
第十九条 公司发起人为 MAYAIR 第十九条 公司发起人为 MAYAIR
INTERNATIONAL SDN. BHD.，T&U INTERNATIONAL SDN. BHD.，T&UINVESTMENT CO. LIMITED ，INVESTMENT CO. LIMITED ，TECABLE ENGINEERING SDN. BHD.，TECABLE ENGINEERING SDN.PS FORTUNE LIMITED，PH FORTUNE BHD.，PS FORTUNE LIMITED，PHLIMITED，宁波五月丰企业管理咨询合FORTUNE LIMITED，宁波五月丰企业伙企业（有限合伙），苏州富坤赢禾股权管理咨询合伙企业（有限合伙）[现更名投资合伙企业（有限合伙），宁波鸣志亮为：南京五月丰企业咨询管理合伙企业企业管理咨询合伙企业（有限合伙），宁（有限合伙）]，苏州富坤赢禾股权投资
2波佳月晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙企业（有限合伙），宁波鸣志亮企合伙），无锡源鑫创业投资企业（有限合业管理咨询合伙企业（有限合伙）[现更伙），KCT INVESTMENT LIMITED，上名为：南京鸣志亮企业管理咨询合伙企海瑞穆投资管理合伙企业（有限合伙），业（有限合伙）]，宁波佳月晟企业管理西藏嘉德智尚企业管理中心（有限合咨询合伙企业（有限合伙），无锡源鑫伙），宁波丽芬玉企业管理咨询合伙企创业投资企业（有限合伙），KCT业（有限合伙），宁波春蕾燕企业管理咨INVESTMENT LIMITED，上海瑞穆投询合伙企业（有限合伙）及清川重政。资管理合伙企业（有限合伙），西藏嘉……德智尚企业管理中心（有限合伙），宁波丽芬玉企业管理咨询合伙企业（有限
5序号修订前内容修订后内容
合伙）[现更名为：南京丽芬玉企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）]，宁波春蕾燕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
[现更名为：南京春蕾燕企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）]及清川重政。
……
第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大
第二十六条公司因本章程第二十四条会决议。公司依照本章程第二十四条第
第一款第（一）项、第（二）项规定的情（三）项、第（五）项、第（六）项规
形收购本公司股份的，应当经股东大会定的情形收购本公司股份的，可以依照决议。公司依照本章程第二十四条第本章程的规定或者股东大会的授权，经
（三）项、第（五）项、第（六）项规定三分之二以上董事出席的董事会会议
的情形收购本公司股份的，可以依照本决议。公司股东大会对董事会作出授权章程的规定或者股东大会的授权，经三的，应当在决议中明确授权实施股份回分之二以上董事出席的董事会会议决购的具体情形和授权期限等内容。
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
公司依照本章程第二十四条第一款规定定收购本公司股份后，属于第（一）项
3
收购本公司股份后，属于第（一）项情形情形的，应当自收购之日起十日内注的，应当自收购之日起十日内注销；属销；属于第（二）项、第（四）项情形
于第（二）项、第（四）项情形的，应当的，应当在六个月内转让或者注销；属在六个月内转让或者注销；属于第（三）于第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公项情形的，公司合计持有的本公司股份司合计持有的本公司股份数不得超过本数不得超过本公司已发行股份总额的
公司已发行股份总额的百分之十，并应百分之十，并应当在三年内转让或者注当在三年内转让或者注销。销；属于第（六）项情形的，可以按照上海证券交易所规定的条件和程序，在收购本公司股份时，公司应当依照法律、履行预披露义务后，通过集中竞价交易行政法规的规定履行信息披露义务。方式出售。
收购本公司股份时，公司应当依照法律、行政法规的规定履行信息披露义
6序号修订前内容修订后内容务。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
…………
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；和弥补亏损方案，公司年度股东大会可……以审议下一年度中期分红条件和上限
（十六）审议法律、行政法规、部门方案并授权董事会制定执行具体方案；
规章、规范性文件、本章程或公司各项……
4
内部制度规定应当由股东大会决定的其（十六）公司年度股东大会审议授他事项。权董事会决定向特定对象发行融资总……额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、本章程或公司各项内部制度规定应当由股东大会决定的其他事项。
……
第四十四条有下列情形之一的，公司应第四十四条有下列情形之一的，公司在相关事实发生之日起两个月以内召应在相关事实发生之日起两个月以内
开临时股东大会：召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定数或者本章程所定人数的三分之二；人数或者本章程所定人数的三分之二；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本
5总额三分之一时；总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）全体独立董事过半数同意提议章程规定的其他情形。召开并经董事会审议同意的；
7序号修订前内容修订后内容
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第一百〇一条董事可以在任期届满第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职部门规章和本章程规定，履行董事职务。务。
6
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。告送达董事会时生效。
独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或公司
相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
…………
（十六）法律、行政法规、部门规章、（十六）根据公司年度股东大会的股东大会及本章程授予的其他职权。授权，制定并执行向特定对象发行股票
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的方案；
超过股东大会授权范围的事项，应当提（十七）法律、行政法规、部门规交股东大会审议。章、股东大会及本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
8序号修订前内容修订后内容会、提名委员会、薪酬与考核委员会（合称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条代表十分之一以上第一百一十六条代表十分之一以
表决权的股东、三分之一以上董事、二上表决权的股东、三分之一以上董事、
分之一以上的独立董事、监事会或董事二分之一以上的全体独立董事过半数、
8长认为必要时可以提议召开董事会临监事会或董事长认为必要时可以提议时会议。董事长应当自接到提议后十日召开董事会临时会议。董事长应当自接内，召集和主持董事会会议。到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事会会议，应由第一百二十二条董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。盖章。
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代为出席会议的董事应当在授权范围代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。在该次会议上的投票权。
9序号修订前内容修订后内容
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第一百二十六条公司设总经理一第一百二十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会聘任
10或解聘。公司总经理、副总经理、财务或解聘。公司总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书为公司高级管理人负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。员，其中财务负责人需经审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘任或解聘。
第一百五十六条公司股东大会对利第一百五十六条公司股东大会对
润分配方案作出决议后，公司董事会须利润分配方案作出决议后，或公司董事在股东大会召开后两个月内完成股利会根据年度股东大会审议通过的下一
11（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司利润分配政策第一百五十七条公司利润分配政
为：策为：
（一）公司的利润分配原则：公司实（一）公司的利润分配原则：公司实
行持续、稳定的利润分配政策，公司的行持续、稳定的利润分配政策，其中，利润分配应重视投资者的合理投资回现金股利政策目标为稳定增长股利。公报，兼顾公司的可持续发展，公司董事司的利润分配应重视投资者的合理投
12会、监事会和股东大会对利润分配政策资回报，兼顾公司的可持续发展，公司
的决策和论证过程中应当充分考虑独董事会、监事会和股东大会对利润分配
立董事、监事和公众投资者的意见。政策的决策和论证过程中应当充分考……虑独立董事、监事和公众投资者的意
（四）公司现金形式分红的比例与时见。
间间隔……
公司原则上每年进行一次现金分红，公（四）公司现金形式分红的比例与时司每年以现金方式分配的利润不少于间间隔
10序号修订前内容修订后内容
当年实现的可分配利润的百分之十，公公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及司每年以现金方式分配的利润不少于
资金需求提议进行中期现金分红。当年实现的可分配利润的百分之十，公司董事会可以根据年度股东大会审议
（五）利润分配的决策程序：通过的下一年中期分红条件和上限结
（1）利润分配预案应经公司董事会、监合公司盈利状况及资金需求制定具体事会审议通过后方能提交股东大会审方案根据公司的盈利状况及资金需求议。董事会在审议利润分配预案时，须提议进行中期现金分红。
经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事（五）利润分配的决策程序：
会审议现金分红方案时，应当认真研究（1）利润分配预案应经公司董事会、和论证现金分红的时机、条件和比例、监事会审议通过后方能提交股东大会
调整的条件、决策程序等事宜，独立董审议。董事会在审议利润分配预案时，事应当发表明确意见。监事会在审议利须经全体董事过半数表决同意，且经公润分配预案时，需经全体监事过半数以司二分之一以上独立董事表决同意。董上表决同意。事会审议现金分红方案时，应当认真研独立董事可以征集中小股东意见，提出究和论证现金分红的时机、条件和比分红提案，并直接提交董事会审议。例、调整的条件、决策程序等事宜。独
（2）股东大会审议利润分配方案时，公立董事认为现金分红具体方案可能损
司应当通过多种渠道主动与股东特别害公司或者中小股东权益的，有权发表是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立意见。董事会对独立董事的意见未中小股东的意见和诉求，及时答复中小采纳或者未完全采纳的，应当在董事会股东关心的问题。决议中记载独立董事的意见及未采纳……的具体理由，并披露。独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
11序号修订前内容修订后内容
（3）公司董事会可以根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限结合公司盈利状况及资金需求制
定具体方案，方案需经公司董事会、监事会审议通过及独立董事表决同意，决策机制参照本条第五款（1）项执行。
……
第一百六十一条公司聘用、解聘会第一百六十一条公司聘用、解聘会
计师事务所必须由股东大会决定，董事计师事务所必须由股东大会决定，应当
13会不得在股东大会决定前委任会计师由审计委员会审议同意后，提交董事会事务所。审议，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
12附件二：
美埃（中国）环境科技股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为维护美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股
东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定和要求，制定本规则。
第二条公司召开股东大会时适用本规则。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条本规则对公司、全体股东、股东委托代理人、公司全体董事、监事、高
管人员、股东大会的有关工作人员、列席股东大会的其他人员具有约束力。
第四条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》关
于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信勤勉的责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第二章股东大会的职权
第五条公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。股东大会应当在《公司法》《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等规定的范围内行使职权。
第六条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
13（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司年度股东大会可以审议下一年度中期分红条件和上限方案并授权董事会制定执行具体方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项，及审议批准《公司章程》第四十二条规定担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形下收购公司股份的回购方案；
（十六）公司年度股东大会审议授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、法规或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条除非法律、法规或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
另有规定，本规则第五条规定的股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股东大会行使的职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，且应以书面的形式作出，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第八条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列对
14外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应及时披露：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规或《公司章程》规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司违反本规则及《公司章程》规定的审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。违反审批权限或审议程序的对外担保行为如对公司造成损失的，相关责任主体应当依法承担赔偿责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。
股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条公司发生的交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度的资产净额占公司市值的50%以
15上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
购买或者出售资产交易，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。此界定适用于本规则其他条款。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产1%
以上的交易，且超过人民币3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会的审议程序。
第三章股东大会的召集时间
第十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。
第十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定或者《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
16（六）法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。
第十二条公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构及上海证券交易所，说明原因并公告。
第十三条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章独立董事、监事会或股东提议召开临时股东大会
第十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
17东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第五章股东大会的提案
第二十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
召集人应当对提案的内容是否符合上述规定进行审核，并应在股东大会通知或补充通知中说明审核情况。提案人对审核结果不服的，可申请股东大会就相关提案是否可以提交表决以出席会议股东代表的有表决权股份数过半数作出裁决。
第二十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
18临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六章股东大会的通知
第二十二条召集人应当在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第二十三条股东大会会议通知应包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（八）相关法律、法规以及《公司章程》规定的其他内容。
股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
19第二十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在其他法律、法规规定的不得担任董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。发出股东大会后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第七章出席股东大会的股东资格认定和登记
第二十七条股权登记日登记在册所载的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人委派代表或委派代表委托的代理人
出席会议，执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能够证明
20其具有委派代表资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、执行事务合伙人出具的书面授权委托书。
第二十九条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人或合伙企业的，应当加盖法人或合伙企业印章或者由其正式委托的代理人签署。
第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。
第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权委托的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事长、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有的表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八章股东大会的召开
第三十五条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会
的各项规定，认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负
21有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条公司应当在公司住所地或公司日常办公地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、法规、中国证券监督管理委员会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十七条公司召开股东大会，董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。前述人员未能出席或列席股东大会的，不应影响股东大会按照既定程序召开。
第三十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行，主持人可根据实际情况，也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。
第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
22东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十三条股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会
董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议作出解释或说明，有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由:
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将显著损害股东共同利益；
（三）涉及公司商业秘密；
（四）其他重要事由。
第四十四条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第九章股东大会的表决和决议
第四十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十六条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
23其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，由出席会议的非关联股东所
持表决权的1/2以上通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过；股东大会决议中应当说明非关联股东的表决情况。
股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会或其他召集人应根据相关法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断；
（二）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（五）关联股东的回避和表决程序应计入当次股东大会会议记录。
第四十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前文所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任之监事时，每一股份拥有与应选董事或者非由职工代表担任之监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十九条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十一条若同时采用现场会议和其他表决方式进行表决的，同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第五十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
24持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事与律师、共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3：00。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第五十七条除法律、法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项由股东大会以普通决议通过。
第五十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产，涉及的资产总额或成交金额连续12
个月内超过公司最近一期经审计总资产30%的；
25（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的公司
对外担保；
（六）股权激励计划;
（七）法律、法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别说明。
第六十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六十三条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公
司总经理组织有关人员具体落实；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第六十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第六十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十六条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下
次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会汇报。
第六十七条公司股东大会决议内容违反法律、法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
26损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六十八条股东大会可以根据法律、法规、《公司章程》规定授权董事会行使相关权利。
第十章股东大会记录
第六十九条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、法规及《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十一条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、法规、本规则
和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
董事、监事或董事会秘书违反法律、法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可
27对相关人员实施证券市场禁入。
第十一章其他
第七十二条公司制定或修改《公司章程》应依照法律、法规列明股东大会有关条款。
第七十三条本规则所称公告、股东大会通知或补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十四条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，自公司股东大会
批准通过之日起生效并实施，修改亦同。
第七十五条本规则的修订由董事会草拟报股东大会批准，未尽事宜依据国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第七十六条除本规则特别规定外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第七十七条本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
28附件三：
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条.为了进一步规范美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律、法规”）的有关规定，制定本规则。
第二条.本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的依据。
第二章董事的任职资格和职责
第三条.公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
29（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、法规或《公司章程》规定的其他内容。
第四条.违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第五条.董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条.董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条.董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己及其近亲属或他人谋取
本应属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得擅自泄露尚未披露的重大信息及公司秘密，不得利
用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
30（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者
其他第三方的利益；
（十一）法律、法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条.董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的
风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极了
解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告
公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、法规及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条.董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十条.董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东通知有关情况。
31如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、法规和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条.董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后2年内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条.未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条.董事执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条.独立董事应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第三章董事会
第十五条.公司设董事会，对股东大会负责。
第十六条.董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3名。
第十七条.董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
32方案；
（八）在《公司章程》或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）根据公司年度股东大会的授权，制定并执行向特定对象发行股票的方案；
（十六）按照《公司章程》或股东大会的决议，设立董事会下设专门委员会，并选举其成员；
（十七）法律、法规或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十八条.公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十九条.公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。
第二十条.董事会应当根据《公司章程》以及本规则的规定确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规和《公司章程》其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、提供财务资助、租入或租出资产、
33委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项
目、签订许可使用协议等交易（提供担保除外）事项达到下列标准之一的，董事会的决策权限如下：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过
100万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
（二）就关联交易事项，董事会的决策权限如下：
（1）除《公司章程》有特殊规定外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；
（2）除《公司章程》有特殊规定外，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；
（3）公司与关联方发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总
资产或市值1%以上的关联交易，需提供评估报告或审计报告，经董事会审议后提交公司股东大会审议；
除《公司章程》第四十一条规定需提交公司股东大会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。
董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使。
第二十一条.董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不
得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第二十二条.董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
34第二十三条.董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（四）签署董事会重要文件；
（五）董事会授予的其他职权。
第二十四条.董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会会议的召集、召开
第二十五条.公司董事会办公室作为日常机构，处理董事会日常事务。董事会秘
书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二十六条.董事会会议分为定期会议及临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，并于定期会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十七条.定期会议的提案草案由公司相关部门或主管领导起草后连同相关
的材料提交予董事会办公室。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当视需要征求董事、经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；若有关提案内容涉及董事会专门委员会之具体职责，董事会办公室应将该等草案转交相关专门委员会拟定。董事会专门委员会亦可在其职责范围内直接提出定期会议的提案。
第二十八条.有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经全体独立董事的1/2以上同意提议时；
（五）代表1/10以上表决权的股东提议时。
第二十九条.按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
35明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
第三十条.提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第三十一条.董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不符合前款要求或提交材料不充分的，可要求提议人修改提案或者补充材料，有关提案经修改或补充后仍不符合要求的，董事长可以决定不召集董事会会议。
第三十二条.董事长认为可以召集董事会会议的，应当自接到提议后十日内（不包括提议人修改提案或者补充材料的时间），召集董事会会议并主持会议。
第三十三条.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十四条.召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开
前10日和2日将会议通知连同必要的会议材料以邮件、专人送达等方式送达全
体与会人员，前述会议资料应使参加会议的董事能够对拟讨论的事项作出合理判断。
第三十五条.2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以在董
事会召开两个工作日前，联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十六条.情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。
第三十七条.董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式（在以传真方式召开通讯会议的情况下应载明接收的传
36真号码及提交表决票的最后时限，且该等时限不应短于法定的会议通知期限）；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第三十八条.董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会办公室应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，涉及增加或变更会议提案的，应参照本规则第三十四条之规定补充提供相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
第三十九条.董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第四十条.董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第四十一条.总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。以现场
方式召开的董事会会议，全体监事、高级管理人员原则上均应列席。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十二条.董事应在董事会定期会议召开前5日、临时会议召开前1日，用电话或邮件等方式向董事会指定人员确认是否参加会议。
第四十三条.董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席。委托书中应当载明委托人和受托人的姓名、身份证件号码、委托人不能出席会议的原因、委托事项、委托人对每项提案的简要意见、授权范
围、有效期限和委托人对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章及签署日期。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十四条.委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
37事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受前述全权委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十五条.若委托人对会议通知中某一提案的表决未作具体指示的，视为代理人可按自己的意思进行表决。
第四十六条.委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第四十七条.受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第四十八条.董事会会议以现场召开为原则，在技术条件允许且能够保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等方式召开会议并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第四十九条.非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事等有效表决票计算出席会议的董事人数，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章董事会会议表决和决议
第五十条.会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第五十一条.对于根据规定需要独立董事事前认可的提案（包括但不限于重大关联交易），会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第五十二条.董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第五十三条.除事先征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知（包括变更通知）中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
38事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十四条.董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第五十五条.董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况，有关人员应就相关问题作出解释说明。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第五十六条.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第五十七条.会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行，并据此形成董事会的书面决议。
第五十八条.董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十九条.以视频、电话方式参与会议的董事应在会议结束后立即将由其签署的书面表决意见通过电子邮件发送至公司指定的接收人处。
第六十条.现场召开会议的，董事会办公室应安排专人及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第六十一条.现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
第六十二条.董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第六十三条.非现场召开会议的情况下，董事会办公室应根据收到的表决票制作
会议决议，并将表决结果以适当的方式告知各董事。
第六十四条.除本规则第六十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
39第六十五条.董事会根据《公司章程》及公司《对外担保管理制度》的规定，在
其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第六十六条.不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第六十七条.出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联关系而需回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第六十八条.被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不
具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第六十九条.董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第七十条.董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知公司聘请之会计师事务所，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求会计师事务所出具正式的审计报告，董事会再根据会计师事务所出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第七十一条.提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第七十二条.二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
第七十三条.提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
40第六章会议记录
第七十四条.现场召开和以视频、电话方式召开的董事会会议，董事会秘书应当
安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十五条.除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第七十六条.参加现场会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第七十七条.董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容
第七十八条.董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规
或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七十九条.董事会办公室应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八十条.董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第八十一条.董事会会议档案的保存期限为10年。
41第七章董事保密义务
第八十二条.董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密
（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
第八章附则
第八十三条.在本规则中，“以上”、“以下”、“不超过”包括本数。
第八十四条.本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第八十五条.本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会批准通之日起生
效并实施，修改亦同。
第八十六条.本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
42附件四：
美埃（中国）环境科技股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海
证券交易所业务规则和《公司章程》，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。
43前款所指会计专业人士是指至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格的人士；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司独立董事人数不符合或达不到本制度规定的人数或法律、法规规定的最低人
数要求时，公司应当按照规定补足独立董事人数。
第六条独立董事及拟任独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会
及其认可的相关机构所组织的培训。拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次中国证监会认可的相关机构组织的任职培训。独立董事应当持续加强证券法律、法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章独立董事的任职条件
第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；
（四）具备五年以上法律、会计、或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
44（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（五）央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（六）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（七）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；
（八）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（九）其他法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的情形。
第三章独立董事的独立性
第八条公司独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
45（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项列举情形的人员；
（八）法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到上海证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）曾任职独立董事期间，因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
46第十条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四章独立董事的忠实与勤勉义务
第十一条独立董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、个别股
东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策，关联董事应依法回避表决。
第十二条独立董事应保守公司秘密，不得泄漏公司尚未通过指定媒体对外披
露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益。
第十三条独立董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司和全体股东最佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第五章独立董事的提名、选举、更换
第十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
47第十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明，并就本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十六条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、上海证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十七条中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中国证
监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对该独立董事候选人被中国证监会或上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第十八条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
48第十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第二十条公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应立即
停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或《公司章程》规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
除出现前款规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司必须依法履行法定程序并应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
49如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律、法规或《公司章程》规定、或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规及《公司章程》的规定，履行职务。
该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起六十日内提名新的独立董事候选人。
第六章独立董事的职责
第二十二条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条、《独董办法》第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规与《公司章程》赋
予董事的职权外，还应当具有以下特别职权：
（一）需提交股东大会审议的重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集股东权利；
50（六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（七）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
前款第（一）项所称的“重大关联交易”是指公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；公司拟与关联法人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产的百分之五的关联交易。
独立董事行使上述第（二）项至第（四）项职权应当取得全体独立董事过半数同意；独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
如果独立董事的上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
法律、法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十四条公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，由董事会根据具体情况决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士的独立董事。
第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况；
（二）公司关联方以资抵债方案；
51（三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（四）有关法律、法规和《公司章程》要求独立董事发表意见的事项；
（五）独立董事认为必要的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十七条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见及其理由、反对意见及其
理由或者无法发表意见及其障碍的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
52独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。
第二十九条公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十三条第一款第（二）项至第（四）项及本制
度第二十五条所列事项应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第三十条独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
53（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、《独董办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与审计工作组及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。
独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负
责人和年审会计师等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
54第三十二条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十三条公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条独立董事应当持续关注涉及本制度第二十五条、《独董办法》第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会、上海证券交易所报告。
第三十五条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第七章独立董事的履职保障
第三十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事职责提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
55第三十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第三十九条两名及两名以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
56独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十三条公司根据实际情况可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章独立董事专门会议
第四十四条公司应当定期或者不定期召开指全部由独立董事参加的专门会议（以下简称独“独立董事专门会议”），独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。
独立董事专门会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天通知全体独立董事，提供会议相关资料和信息。如遇紧急情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，经全体独立董事一致同意，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
57独立董事专门会议可以通过现场、通讯表决的方式（含视频、电话等）或现场与
通讯相结合的方式召开；过半数独立董事可以提议召开临时会议。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第四十五条本制度第二十三条第一款第（二）项至第（四）项、本制度第二十五
条所列事项及法律、法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四十六条独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。
必要时，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案无表决权。
第四十七条独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
58第四十八条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。
独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第四十九条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。
独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所审议事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所审议事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第五十条独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
第五十一条独立董事专门会议应设会议档案，独立董事工作记录及公司向独立
董事提供的资料，应当至少保存十年。
59第五十二条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第五十三条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第九章附则
第五十四条本制度所称的“以上”、“以下”均包括本数；所称的“超过”不包括本数。
第五十五条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。本
制度如与日后国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》和公司
相关制度相抵触时，按法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本制度应及时进行修订，报股东大会审议通过。
第五十六条本制度经股东大会审议通过之日生效并实施，修改亦同。
第五十七条本制度由公司股东大会授权董事会负责解释和修改。
60议案二：
关于提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于朱春英女士由于个人原因，向监事会申请辞去非职工代表监事职务，导致公司监事会成员低于法定最低人数，为完善公司治理结构，保障监事会各项工作的顺利开展，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会拟提名邵志鸿女士（简历详见附件）为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。
本议案已经由公司第二届监事会第五次会议审议通过。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2024年3月26日
61附件五：
邵志鸿，女，1975年9月出生，中国国籍，无境外居留权，南京广播电视大学财务会计专业，大专学历。1994年3月至2001年5月，任江苏安泰新技术开发公司话务行政，2001年7月至2001年12月，任南京安润有限公司行政，2002年
1月至2004年3月，任美埃有限行政，2004年3月至2011年11月，任美埃有
限管理中心会计，2011年11月至2022年4月，任美埃科技资产税务会计，2022年4月至今，任美埃科技资产税务会计兼分厂总账会计。
62
