美埃科技:2025年年度股东会会议资料

证券代码：688376证券简称：美埃科技

美埃（中国）环境科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年6月目录

2025年年度股东会会议须知........................................1

2025年年度股东会会议议程........................................3

2025年年度股东会会议议案........................................5

议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案................................5

议案二：关于2025年度独立董事述职报告的议案..............................10

议案三：关于2025年度利润分配方案的议案................................11

议案四：关于续聘会计师事务所的议案....................................12

议案五：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案..15

议案六：关于2026年度日常关联交易额度预计的议案............................17

议案七：关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案........................19

议案八：关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案..........................20

议案九：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案.....................................................21

议案十：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权办理工商变更登

记的议案.................................................25

议案十一：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案..........26

议案十二：关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案..27

议案十三：关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案......28

听取：2026年度高级管理人员薪酬方案...............................会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本会议须知：

一、美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东

会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常秩

序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。

三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场

办理签到手续，并按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可参加会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序逐项审议议案。

五、股东（或股东代理人）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断股东会议程要求发言。股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经股东会主持人许可方可发言。

股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次股东会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或可能泄露公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司和股东利益的提问，股东会主持人或公司董事、高级管理人员等有权拒绝回答。

1六、出席股东会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

22025年年度股东会会议议程

会议时间：2026年6月3日（星期三）下午14:30。

网络投票时间：2026年6月3日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号公司三楼报告厅。

会议主要议程：

一、参会人员签到、登记、领取会议资料

二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

三、主持人宣读会议规则和表决办法

四、推选计票人、监票人

五、审议会议议案序号议案名称

1关于2025年度董事会工作报告的议案

2关于2025年度独立董事述职报告的议案

3关于2025年度利润分配方案的议案

4关于续聘会计师事务所的议案

5关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案

关于公司董事长蒋立先生2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的

5.01

议案关于公司非独立董事祁伟先生2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方

5.02

案的议案

关于公司职工代表董事 Yap Wee Keong（叶伟强）先生 2025 年度薪酬

5.03

及2026年度董事薪酬方案的议案

关于公司非独立董事 Chin Kim Fa（陈矜桦）女士 2025年度薪酬及 2026

5.04年度董事薪酬方案的议案

5.05关于公司独立董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案

36关于2026年度日常关联交易额度预计的议案

7关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案

8关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案

9关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的

议案

11关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

12关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案

12.01关于董事会换届选举暨选举蒋立先生为公司第三届董事会非独立董事

12.02关于董事会换届选举暨选举祁伟先生为公司第三届董事会非独立董事

关于董事会换届选举暨选举 Chin Kim Fa（陈矜桦）女士为公司第三届

12.03

董事会非独立董事

13关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案

13.01关于董事会换届选举暨选举樊高定先生为公司第三届董事会独立董事

13.02关于董事会换届选举暨选举刘俊杰先生为公司第三届董事会独立董事

13.03关于董事会换届选举暨选举范蕊女士为公司第三届董事会独立董事

六、听取《2026年度高级管理人员薪酬方案》

七、股东及股东代理人发言、提问

八、统计投票表决结果（休会）

九、宣读投票表决结果

十、见证律师宣读法律意见书

十一、签署会议文件

十二、宣布会议结束

42025年年度股东会会议议案

议案一：

关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2025年公司董事会严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

具体内容详见附件一。

本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

2026年6月3日

5附件一：

美埃（中国）环境科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等规

章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，董事会一直认真履行股东会赋予的各项职责，严格执行股东会作出的决议，勤勉尽责地履行董事会各项职责，保护公司和股东的合法权益。认真研究和部署了公司的重大生产经营事项和发展战略，较好地完成了本年度的经营目标，为公司的持续发展做出了重要贡献。现将公司董事会2025年度的重点工作及明年的工作计划报告如下：

一、2025年公司经营情况

2025年度，公司实现营业收入192907.39万元，较上年同期增长11.97%；

实现归属于上市公司股东的净利润12109.39万元，较上年同期减少36.93%；公司总资产410024.15万元，较报告期初增加10.86%；归属于上市公司股东的净资产192552.97万元，较报告期初增加7.43%。

二、2025年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2025年，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共组织召

开8次董事会会议。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》《公司章程》及其他制度的有关规定。

具体情况如下：

序号届次召开时间审议议案

审议通过：

1.《关于2024年度总经理工作报告的议案》；

2.《关于2024年度董事会工作报告的议案》；

第二届董事会第3.《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议

12025/4/25十九次会议案》；

4.《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》；

5.《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履

6行监督职责情况报告的议案》；

6.《关于2024年度独立董事述职报告的议案》；

7.《关于独立董事独立性自查情况的议案》；

8.《关于2024年度财务决算报告的议案》；

9.《关于2024年年度报告及摘要的议案》；

10.《关于2025年第一季度报告的议案》；

11.《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

12.《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》；

13.《关于2024年度利润分配方案的议案》；

14.《关于续聘会计师事务所的议案》；

15.《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》（全体董事回避表决）；

16.《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》；

17.《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》；

18.《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》；

19.《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》；

20《.关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》；

21.《关于部分募投项目延期的议案》；

22.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

23.《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

24.《关于2024年可持续发展报告的议案》；

25.《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》。

审议通过：

1.《关于2025年半年度报告及摘要的议案》；

2.《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的

第二届董事会第

22025/8/29专项报告的议案》；

二十次会议3.《关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》；

4.《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》。

审议通过：

1.《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的议案》；

2.《关于改聘公司2025年度审计机构的议案》；

第二届董事会第32025/9/33.《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议二十一次会议案》；

4.《关于向激励对象第二次授予预留限制性股票的议案》；

5.《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

6.《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

审议通过：

第二届董事会第1.《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；

42025/9/22二十二次会议2《.2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

7审议通过：

第二届董事会第

52025/9/261.《关于补选董事会专门委员会委员的议案》；

二十三次会议

2.《关于公司增加对境外全资子公司投资的议案》。

审议通过：

第二届董事会第1.《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；

62025/10/20二十四次会议2《.2024年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

第二届董事会第审议通过：

72025/10/30

二十五次会议1.《关于2025年第三季度报告的议案》。

第二届董事会第审议通过：

82025/11/12

二十六次会议1.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（二）董事履职情况

公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，认真执行股东会赋予的各项职责，关注公司的合规运营及可持续发展，并发挥积极作用，对提交董事会会议审议的各项议案均深入讨论、各抒己见，尤其对事关公司长远利益的重大议案，能够及时高效发表审议意见，并提供良好建议。

（三）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东

会、董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议，独立董事履职详情请参见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站披露的《2025年度独立董事述职报告》。

（四）董事会各专门委员会履职情况

公司已制订了《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会可持续发展委员会工作细则》等治理规范性文件，对战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会的设立、人员

组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项做出明确规定。2025年度，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各工作细则的规定开展工作，保障了董事会与各专门委员会的有效运作。

8（五）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司共召开了2次股东会，由董事会召集，公司董事会严格按

照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（六）对外担保情况2025年度，公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2025年度公司不存在违规担保的行为。

三、2026年公司主要工作计划

2026年，董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》

《公司章程》和国家有关法律、法规、规范性文件等的规定和要求，忠实履行自己的职责。进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险防范机制，促进公司规范运作，提升公司治理水平。加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，保障公司健康、稳定、可持续发展。公司董事会将充分结合市场环境及公司的发展战略目标，制定相应的工作思路及重点工作计划，指导公司经营层开展各项工作，加强公司创新能力建设，稳抓产业发展机遇，促进公司业务持续稳定地发展。

美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

2026年6月3日

9议案二：

关于2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司独立董事沈晋明先生、王昊先生、王尧先生本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，现将《2025年度独立董事述职报告》呈交股东会。

具体内容详见公司2026年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告-沈晋明》《2025年度独立董事述职报告-王昊》《2025年度独立董事述职报告-王尧》。

本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

2026年6月3日

10议案三：

关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为121093873.34元，截至2025年末母公司可供分配利润为520473675.93元。公司在充分考虑现阶段经营与长期发展需要并兼顾对投资者合理回报的前提下，经综合考虑后，公司拟以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。以方案实施前的公司总股本135251944股为基数，计算合计拟派发现金红利

20287791.60元（含税）。2025年度公司现金分红金额占归属于上市公司股东的

净利润比例为16.75%。

具体内容详见公司2026年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-005）。

本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

2026年6月3日

11议案四：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）

在为公司提供2025年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力。

因此，公司拟续聘毕马威华振为公司2026年度审计机构。毕马威华振的相关情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

（1）会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

（5）执行事务合伙人/首席合伙人：邹俊

（6）截至2025年12月31日，毕马威华振合伙人数量247人，注册会计师

人数1412人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过330人。

（7）毕马威华振2024年度经审计的收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2024年度上市公司年报审计客户家数127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元，这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，

12电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为59家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过

人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。

3、诚信记录近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自

律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做公司2026年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册

会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人汤然，2015年取得中国注册会计师资格。汤然2011年开始在毕马威华振执业，2012年开始从事上市公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。汤然近三年签署或复核上市公司审计报告1份。

本项目的签字注册会计师黄信，2020年取得中国注册会计师资格。黄信2021年开始在毕马威华振执业，2016年开始从事上市公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。黄信近三年签署或复核上市公司审计报告0份。

本项目的质量控制复核人李吉鸣，2009年取得中国注册会计师资格。李吉鸣2005年开始在毕马威华振执业，2010年开始从事上市公司审计，拟从2026年开始为本公司提供审计服务。李吉鸣近三年签署或复核上市公司审计报告0份。

2、诚信记录

13项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未因执业行

为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工

作经验等因素确定。2026年具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，提请股东会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2026年度审计费用。

具体内容详见公司2026年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-008）。

本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

2026年6月3日

14议案五：

关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

一、2025年度董事薪酬确认情况

经审查公司2025年度董事薪酬，对公司2025年度董事具体薪酬予以确认：

1.独立董事领取固定津贴，为8.00万元/年（税前）；

2.不在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬；

3.在公司任职的非独立董事按其岗位领取薪酬。

2025年度公司董事薪酬如下：

2025年度税前薪

姓名职务

酬总额（万元）

蒋立董事长0.00

祁伟非独立董事0.00

Yap Wee Keong（叶伟强）职工代表董事、总经理、核心技术人员 189.19

Chin Kim Fa（陈矜桦）非独立董事、财务总监、董事会秘书 164.21

沈晋明独立董事8.00

王尧独立董事8.00

王昊独立董事8.00

二、2026年度董事薪酬方案情况

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，同时结合公司经营目标、考核体系以及相关岗位职责，并参考市场行业薪酬水平，公司制定了董事2026年度薪酬标准，具体内容如下：

1.独立董事领取固定津贴，为8.00万元/年（税前），津贴标准经股东会审议

通过后按年度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；

2.不在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬；

3.在公司任职的非独立董事按照其在公司担任的具体管理职务与岗位职责，

结合公司薪酬制度及绩效考评情况领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，不再另行领取董事薪酬。

15逐项表决情况如下：

5.01关于公司董事长蒋立先生2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案；

5.02关于公司非独立董事祁伟先生2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方

案的议案；

5.03 关于公司职工代表董事 Yap Wee Keong（叶伟强）先生 2025 年度薪酬

及2026年度董事薪酬方案的议案；

5.04 关于公司非独立董事 Chin Kim Fa（陈矜桦）女士 2025年度薪酬及 2026年度董事薪酬方案的议案；

5.05关于公司独立董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案；

具体内容详见公司2026年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-018）。

本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事均回避表决。现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议，与本议案存在关联关系的股东应回避表决。

美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

2026年6月3日

16议案六：

关于2026年度日常关联交易额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

本次预计的2026年度关联交易额度为公司日常关联交易，是基于正常生产经营需要，对于公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。

关联交易双方以平等互利为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。本次关联交易具体如下：

单位：万元人民币

2026年年

占同类初至2026占同类本次预计金额与

2025年

关联交易类本次预计业务比年3月31业务比上年实际发生金关联人实际发别金额例日与关联人例额差异较大的原生金额

（%）累计已发生（％）因的交易金额主要系2026下

天加集团4750.004.29575.22636.820.58半年新厂房计划向关联人购购买工业空调

买原材料、

常熟市健扬净化滤材厂800.000.72163.18506.870.46

固定资产、三通（常州）电子科技有限

接受劳务250.000.238.2736.320.03公司

小计5800.005.24746.661180.011.07主要系2026年天加集团9710.005.031331.815605.002.91业务拓展增加所致向关联人销主要系2026年售产品、商 MayAir (Thailand) Co. Ltd. 1350.00 0.70 61.89 368.78 0.19 业务拓展增加所

品、提供劳致

务常熟市健扬净化滤材厂100.000.059.680.000.00三通（常州）电子科技有限

100.000.050.000.000.00

公司

小计11260.005.841403.385973.783.10

合计17060.00/2150.047153.79//

注1：表中2025年数据为经审计的不含税金额。

注2：2025年度相关数据已经审计；2026年初至2026年3月31日与关联方累计已发生的交易金额未

17经审计。

注 3：天加集团是指 TICA China Company Limited 及其下属分子公司，包括：南京天加环境科技有限公司、成都天加环境设备有限公司、天津天加环境设备有限公司、广州天加环境控制设备有限公司、合肥

天美环境设备有限公司、南京天加能源科技有限公司、南京福加自动化科技有限公司、南京天加贸易有限

公司、南京冠福建设工程技术有限公司、TICAClimate Solutions Malaysia Sdn. Bhd.、TICA-Smardt Hong Kong

Limited 等。

注4：上述数字由于四舍五入的情况存在尾差。

具体内容详见公司2026年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2026年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2026-010）。

本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议，与本议案存在关联关系的股东应回避表决。

美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

2026年6月3日

18议案七：

关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

为满足子公司的经营和发展需求，提高公司决策效率，2026年度公司拟为合并报表范围的子公司以及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司

提供担保，新增担保额度总计不超过人民币35000万元，担保方式包括保证、抵押、质押等，并根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式。

公司拟提请股东会授权董事会授权公司总经理办理担保等有关事项，在上述担保额度内全权代表公司签署上述担保额度内的各项法律文件（包括但不限于担保有关的申请书、合同、协议等文件），若总经理无法办理前述事项的则由公司董事长代为办理相关事项。在担保额度范围内办理提供担保的具体事项并签署相关法律文件，担保额度及授权经公司股东会审议通过后12个月内有效。

具体内容详见公司2026年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2026年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-009）。

本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

2026年6月3日

19议案八：

关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常推行的前提下，为满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益，公司拟使用剩余超募资金人民币3676.16万元（占超募资金总额的20.62%）及超募资金到位后产生的利息、现金管理收益和实际未置换及支付的发行费用等（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，来满足公司实际经营发展的需要。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司首次公开发行超募资金账户余额将为人民币0.00元，公司将按照相关规定注销相关募集资金专用账户。本次超募资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。

具体内容详见公司2026年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

2026年6月3日

20议案九：

关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

本次授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）本次发行证券的种类和数量

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的

20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资

者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象

21的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间、限售期

1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对

象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）募集资金的用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司。

22（六）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）决议的有效期本项授权自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。公司拟提请董事会授权公司总经理办理上述相关事项，若总经理无法办理前述事项的，则由公司董事长代为办理相关事项。

（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、

法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合

公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并

根据相关法律、法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修

改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包

括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公

23司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发

生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，

但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次

发行相关的其他事宜。

具体内容详见公司2026年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-013）。

本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

2026年6月3日

24议案十：

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

公司已完成了2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和

2024年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，

对应股票分别于2025年11月26日和2026年1月27日上市流通。因此，公司总股份由134400000股增加至135251944股；公司注册资本由134400000元人民币变更为135251944元人民币。

根据上述变更，公司拟对《公司章程》进行相应修订，修订内容如下：

序号修订前内容修订后内容

第六条公司注册资本为13440万元人民币，第六条公司注册资本为13525.1944万元人民币，于2020年3月20日前缴纳到位。于2026年12月31日前缴纳到位。

第二十一条公司股份总数为13440万股，均第二十一条公司股份总数为13525.1944万股，均为普通股。为普通股。

除上述修订外，其他内容不变。

具体内容详见公司2026年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-016）。

本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

2026年6月3日

25议案十一：

关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为规范公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，依据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司2026年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

2026年6月3日

26议案十二：

关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第二届董事会任期届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名蒋立先生、祁伟先生、Chin Kim Fa（陈矜桦）女士为公司第三届董事会非独立董事的候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。

逐项表决情况如下：

12.01关于董事会换届选举暨选举蒋立先生为公司第三届董事会非独立董事；

12.02关于董事会换届选举暨选举祁伟先生为公司第三届董事会非独立董事；

12.03 关于董事会换届选举暨选举 Chin Kim Fa（陈矜桦）女士为公司第三

届董事会非独立董事。

具体内容及相关人员简历详见公司2026年5月1日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-019）。

本议案已经由公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

2026年6月3日

27议案十三：

关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：