美埃科技:2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688376证券简称：美埃科技

美埃（中国）环境科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年9月目录

2025年第一次临时股东大会会议须知....................................1

2025年第一次临时股东大会会议议程....................................3

2025年第一次临时股东大会会议议案....................................5

议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》及修订部分治理制度的议案5

议案二：关于改聘公司2025年度审计机构的议案...........................会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》等相关规定，特制定本会议须知：

一、美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东

大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正

常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场

办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可参加会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序逐项审议议案。

五、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断股东大会议程要求发言。股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经股东大会主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次股东大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司和股东利益的提问，股东大会主持人或公司董事、监事、高级管理人员等有权拒绝回答。

六、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如

下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表

1决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

22025年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年9月26日（星期五）下午14:30。

网络投票时间：2025年9月26日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号美埃（中国）环境科技股份有限公司三楼报告厅。

会议主要议程：

一、宣布会议出席人员情况

二、宣读大会规则和表决办法

三、审议议案序号议案名称

1.00关于取消监事会、修订《公司章程》及修订部分治理制度的议案

1.01关于修订《公司章程》的议案

1.02关于修订《股东会议事规则》的议案

1.03关于修订《董事会议事规则》的议案

1.04关于修订《信息披露管理制度》的议案

1.05关于修订《募集资金管理制度》的议案

1.06关于修订《独立董事工作制度》的议案

1.07关于修订《关联交易管理制度》的议案

1.08关于修订《对外投资管理制度》的议案

1.09关于修订《对外担保管理制度》的议案

1.10关于修订《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》的议案

1.11关于修订《累积投票制实施细则》的议案

2.00关于改聘公司2025年度审计机构的议案

四、股东发言、提问

五、推选监票人，股东对议案进行投票表决

六、统计投票表决结果（休会）

3七、宣读投票表决结果

八、见证律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束

42025年第一次临时股东大会会议议案

议案一

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范

性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，并对董事会人数进行调整，同时对《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分治理制度进行修订，现将有关事项汇报如下：

一、取消监事会相关情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司决定不再设置监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将一并废止，相关规章制度中关于监事会相关条款亦同步做出相应修订。

二、修订《公司章程》相关情况

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。具体修订内容对照表详见附件。修订后的《公司章程》全文已于2025年9月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

董事会同时提请股东大会授权董事会指派公司相关人员办理涉及的工商变

5更登记及备案等相关事宜，上述变更以注册登记机关最终核准的内容为准。

三、修订部分治理制度的情况

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订。修订后的部分治理制度全文已于2025年9月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

本议案下共有11项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：

1.01关于修订《公司章程》的议案；

1.02关于修订《股东会议事规则》的议案；

1.03关于修订《董事会议事规则》的议案；

1.04关于修订《信息披露管理制度》的议案；

1.05关于修订《募集资金管理制度》的议案；

1.06关于修订《独立董事工作制度》的议案；

1.07关于修订《关联交易管理制度》的议案；

1.08关于修订《对外投资管理制度》的议案；

1.09关于修订《对外担保管理制度》的议案；

1.10关于修订《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》的议案；

1.11关于修订《累积投票制实施细则》的议案。

本议案已经由公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

2025年9月26日

6议案二

关于改聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

综合考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》的规定，经公司董事会审计委员会公开选聘，公司拟改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为2025年度审计机构。

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。拟定的2025年度公司财务报告审计费用为人民币2260000元，内部控制审计费用为人民币220000元。较上一年审计费用增长比例超过20%，增长主要原因为并购 CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限公司）后合并范围增加，进而所需工作量的增加所致。

具体内容详见公司2025年9月4日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于改聘公司 2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-025）。

本议案已经由公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

2025年9月26日

7附件：《公司章程》修订对照表

序号修订前内容修订后内容

第一条为维护美埃（中国）环境科技股份有限公司（以

第一条为维护美埃（中国）环境科技股份有限公司下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》1国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程（2023修订）《上海证券交易所股票发行上市审核规指引》（2023修订）《上海证券交易所股票发行上市审则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和关规定（以下简称“法律、行政法规”），制订制定《美其他有关规定（以下简称“法律、行政法规”），制订本埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程。

章程”）。

第六条公司注册资本为13440万元人民币，于2020

2第六条公司注册资本为13440万元人民币。

年3月20日前缴纳到位。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。法定代表人的产生或变更应当经董事会全体董事过半数决议通过。担任

3法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行

职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

5的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产资产对公

司的债务承担责任。司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可

8序号修订前内容修订后内容司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：许可项第十五条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：

目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；消第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；消毒器械毒器械生产；检验检测服务。（依法须经批准的项目，生产；检验检测服务、供电业务。（依法须经批准的项经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环

境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；气体、境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；气体、

液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备

备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；环销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；环境监境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；第

售；第二类医疗器械销售；家用电器制造；家用电器二类医疗器械销售；家用电器制造；家用电器销售；专销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和技术研究和试验发展；工业设计服务；大气环境污和试验发展；工业设计服务；大气环境污染防治服务。

染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展照依法自主开展经营活动）。经营活动）。

第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原第十七条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同种类类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份种类股票，每股的发行条件和价相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支格应当相同；认购人所认购的股份任何单位或者个人所付相同价额。认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条第二十条

…………

宁波佳月晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）宁波佳月晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）[现更

……名为：宁波佳月晟自有资金投资合伙企业（有限合伙）]公司设立时各发起人将与其原实际拥有的美埃（中……

国）环境净化有限公司股权所对应的美埃（中国）环公司设立时各发起人将与其原实际拥有的美埃（中国）

境净化有限公司净资产折为公司股本，注册资本在公环境净化有限公司股权所对应的美埃（中国）环境净化司设立时全部缴足。折股后，各发起人所认购的股份有限公司净资产折为公司股本，注册资本在公司设立时的数额、持股比例和出资方式如下表所列：全部缴足。折股后，各发起人所认购的股份的数额、持股比例和、出资方式和出资时间如下表所列：

9序号修订前内容修订后内容

序认购股份序认购股份出资

发起人姓名/名称持股比例出资方式发起人姓名/名称持股比例出资时间号（股）号（股）方式

MAYAIR

MAYAIR 净资

1 INTERNATIONAL 65487559 64.9678% 净资产折股

SDN. BHD. 1 INTERNATIONAL 65487559 64.9678% 产折 2020/3/20

T&U SDN. BHD. 股

2 INVESTMENT 6373769 6.3232% 净资产折股 T&U 净资

CO. LIMITED 2 INVESTMENT 6373769 6.3232% 产折 2020/3/20

TECABLE

CO. LIMITED 股

3 ENGINEERING 11553083 11.4614% 净资产折股

SDN. BHD. TECABLE 净资

PS FORTUNE 3 ENGINEERING 11553083 11.4614% 产折 2020/3/20

435376043.5095%净资产折股

LIMITED SDN. BHD. 股

PH FORTUNE

512001641.1906%净资产折股净资

LIMITED PS FORTUNE

435376043.5095%产折2020/3/20

南京五月丰企业咨 LIMITED股

6询管理合伙企业22635792.2456%净资产折股（有限合伙）净资

PH FORTUNE

苏州富坤赢禾股权512001641.1906%产折2020/3/20

LIMITED7投资合伙企业（有17074391.6939%净资产折股股限合伙）南京五月丰企业咨净资南京鸣志亮企业管

6询管理合伙企业22635792.2456%产折2020/3/20

8理咨询合伙企业3193910.3169%净资产折股（有限合伙）（有限合伙）股宁波佳月晟企业管苏州富坤赢禾股权净资9理咨询合伙企业19083141.8932%净资产折股7投资合伙企业（有17074391.6939%产折2020/3/20（有限合伙）限合伙）股无锡源鑫创业投资

1013358201.3252%净资产折股南京鸣志亮企业管净资企业（有限合伙）

KCT 8 理咨询合伙企业 319391 0.3169% 产折 2020/3/20

11 INVESTMENT 1506564 1.4946% 净资产折股（有限合伙）股

LIMITED宁波佳月晟企业管上海瑞穆投资管理理咨询合伙企业12合伙企业（有限合20087521.9928%净资产折股净资（有限合伙）宁波

伙）919083141.8932%产折2020/3/20西藏嘉德智尚企业佳月晟自有资金投股13管理中心（有限合2008750.1993%净资产折股资合伙企业（有限伙）合伙）

14清川重政7080850.7025%净资产折股

净资南京丽芬玉企业管无锡源鑫创业投资

1013358201.3252%产折2020/3/20

15理咨询合伙企业3756370.3727%净资产折股企业（有限合伙）

股（有限合伙）

10序号修订前内容修订后内容

南京春蕾燕企业管 KCT 净资

16 理咨询合伙企业 313365 0.3109% 净资产折股 11 INVESTMENT 1506564 1.4946% 产折 2020/3/20（有限合伙）

LIMITED 股

合计100800000100.00%--上海瑞穆投资管理净资12合伙企业（有限合20087521.9928%产折2020/3/20伙）股西藏嘉德智尚企业净资13管理中心（有限合2008750.1993%产折2020/3/20伙）股净资

14清川重政7080850.7025%产折2020/3/20

股南京丽芬玉企业管净资

15理咨询合伙企业3756370.3727%产折2020/3/20（有限合伙）股南京春蕾燕企业管净资

16理咨询合伙企业3133650.3109%产折2020/3/20（有限合伙）股

合计100800000100.00%----第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，业）不以赠与、垫资、担保、借款补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或公司的母公司（如有）的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公

司或公司的母公司（如有）的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所、本章程的规定。

11序号修订前内容修订后内容

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采法规的规定，经股东大会股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其其他方式。他方式。

股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发

行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资

本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列

列情形之一的除外：情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

13（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会股东大会作出的公司合并、分

议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的的公司债券；公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

14第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第二十四条第

12序号修订前内容修订后内容

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条第份的，应当经股东大会股东会决议。公司依照本章程

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购第二十五条第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决定或者股东大会股东会的授权，经三分之二以上董事出议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议席的董事会会议决议。公司股东大会股东会对董事会作中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体内容。情形和授权期限等内容。

…………

15第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份可以应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股票股份作为质押

16的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承出特别承诺的，其应遵照执行。诺的，其应遵照执行。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有

17有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票

起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年让其所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本

公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董

本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员、持股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司

18内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以

13序号修订前内容修订后内容的除外。上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具者其他具有股权性质的证券。有股权性质的证券。

…………

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

19分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担据。股东按其所持有股份的种类类别享有权利，承担义义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承务；持有同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十三条公司召开股东大会股东会、分配股利、清

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或

东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登股东大会股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收记在册的股东为享有相关权益的股东。市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东会股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、与或质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股股东大会股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质财务会计报告；询；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

额参加公司剩余财产的分配；凭证；股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异的，适用本款前两项的规定；

议的股东，要求公司收购其股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的参加公司剩余财产的分配；

其他权利。（七）对股东大会股东会作出的公司合并、分立决议

14序号修订前内容修订后内容

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当

后按照股东的要求予以提供。向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东大会股东会、董事会决议内容违

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

23董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

15序号修订前内容修订后内容（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计委员会委员以外的董事、高级管理人

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政计委员会监事会向人民法院提起诉讼；审计委员会委员

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

25他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一提起诉讼。款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，

16序号修订前内容修订后内容

按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东退股；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

26公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃的，应当依法承担赔偿责任。

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃务承担连带责任。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其承担连带责任。

他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥

27用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法

28律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，履行股东义务，不滥用或

者利用其控制权、关联关系损害公司或者其他股东的

合法权益，不利用对公司的控制地位谋取非法利益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

17序号修订前内容修订后内容

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

30实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十八条股东大会股东会是公司的权力机构，依法

下列职权：行使下列职权：

32（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；

18序号修订前内容修订后内容

（三）审议批准董事会的报告；（三）（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；（六）（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司年度股东大会股东会可以审议下一年度中期方案，公司年度股东大会可以审议下一年度中期分红分红条件和上限方案并授权董事会制定执行具体方案；

条件和上限方案并授权董事会制定执行具体方案；（七）（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）（五）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公公司形式作出决议；

司形式作出决议；（十）（七）修改本章程；

（十）修改本章程；（十一）（八）对公司聘请、解聘承办公司审计业务的

（十一）对公司聘请、解聘会计师事务所作出决会计师事务所作出决议；

议；（十二）（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，及

超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，审议批准第四十九条第四十二条规定担保事项；

及审议批准第四十二条规定担保事项；（十三）（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）（十二）审议本章程第二十五条第二十四条第

（十五）审议本章程第二十四条第（一）项、第（一）项、第（二）项规定的情形下收购公司股份的回

（二）项规定的情形下收购公司股份的回购方案；购方案；

（十六）公司年度股东大会审议授权董事会决（十六）（十三）公司年度股东大会股东会审议授权董定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿

不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项权在下一年度股东大会召开日失效；授权在下一年度股东大会股东会召开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范（十四）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、性文件、本章程或公司各项内部制度规定应当由股东本章程或公司各项内部制度规定应当由股东大会股东大会决定的其他事项。会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

或其他机构和个人代为行使。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股东大会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具会行使的职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交

19序号修订前内容修订后内容体，且应以书面的形式作出，但不得将法定由股东大易所的规定。

会行使的职权授予董事会行使。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则

另有规定外，上述股东大会股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股东大会行使的职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，且应以书面的形式作出，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经董事会审第四十九条公司发生提供担保事项的，除应当经全体

议通过后提交股东大会审议：董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后

提供的任何担保；担保事项属于下列情形之一的公司下列对外担保行为，

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计须经董事会审议通过后提交股东大会股东会审议：

总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期百分之十的担保；

经审计总资产百分之三十的担保；（一）（二）公司及本公司控股子公司对外提供的对外

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五提供的担保；十以后提供的任何担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提

分之十的担保；供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公保；司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（七）公司应遵守的法律、法规、本章程规定的应经审计总资产百分之三十的担保；

提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。（五）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供的任何担保；

担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条资产的百分之三十以后提供的任何担保；

第一项、第四项、第五项的规定。公司应当在年度报（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经告和半年度报告中汇总披露前述担保。审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提

20序号修订前内容修订后内容

除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。对供的担保；

于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之之十的担保；

二以上董事同意；前款第三项担保，应当经出席股东（六）对股东、实际控制人及其关联人方提供的担大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。保；

（七）公司应遵守的法律、法规、本章程规定的应提

公司违反本章程审批权限、审议程序审议通过的对外交股东大会股东会审议通过的其他对外担保的情形。

担保行为无效。违反审批权限或审议程序的对外担保行为如对公司造成损失的，相关责任主体应当依法承公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担担赔偿责任。保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款

第（一）项至第（三）项第一项、第四项、第五项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第三项公司股东会审议本条第一款第

（四）项担保时，应当经出席股东大会股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供担

保的议案时，该股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。如全体股东均为关联股东，则无需履行回避程序，全体股东共同参与表决。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

21序号修订前内容修订后内容

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司违反本章程审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。违反审批权限或审议程序的对外担保行为如对公司造成损失的，相关责任主体应当依法承担赔偿责任。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股第五十条股东大会股东会分为年度股东会股东大

34东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会会和临时股东会股东大会。年度股东会股东大会每年召

计年度结束后的六个月内举行。开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司应在相关事实第五十一条有下列情形之一的，公司应在相关事实发

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者程所定人数的三分之二；本章程所定董事会人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一一时；时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开时；

（六）全体独立董事过半数同意提议召开并经董（六）全体独立董事过半数同意提议召开并经董事事会审议同意的；会审议同意的；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其其他情形。他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住第五十二条本公司召开股东大会股东会的地点为：公所地或股东大会会议通知指定的地点。司住所地或股东大会股东会会议通知指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东大会股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公可以根据有关规范性文件的规定提供网络或其他方司还可以根据有关规范性文件的规定提供电子通信网

22序号修订前内容修订后内容

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式络或等其他方式为股东参加股东大会股东会提供便利。

参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东股东通过上述方式参加股东大会股东会的，视为出席。

大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授股东可以亲自出席股东大会股东会并行使表决权，也可权范围内行使表决权。以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以

下问题出具法律意见并公告：第五十三条公司召开股东大会股东会时将应当聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

规、本章程的规定；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有本章程的规定；

效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

见。

第四十六条股东大会会议由董事会召集，董事长主第五十四条股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主

38主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之

之十以上股份的股东可以自行召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会应当在法律、行政法规和本章程规定的期限内按时召集股东会。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同

39股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。时股东会的，应说明理由并公告。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十八条审计委员会监事会或股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监股东大会股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所

会派出机构和上海证券交易所备案。在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

23序号修订前内容修订后内容

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东大会股东会决议公告前，召集股东持股比例不得百分之十。低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大监事会审计委员会或召集股东应在发出股东大会股东

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和会通知及股东大会股东会决议公告时，向公司所在地中上海证券交易所提交有关证明材料。国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十二条公司召开股东大会股东会，董事会、审计

及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，委员会监事会以及单独或者合并持有公司百分之三百有权向公司提出提案。分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可单独或者合计持有公司百分之一百分之三以上股份的以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股东，可以在股东大会股东会召开十日前提出临时提案

41召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发

会补充通知，公告临时提案的内容。出股东大会股东会补充通知，公告临时提案的内容，并……将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

……

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东大会股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表席股东大会股东会，并可以书面委托代理人出席会议和决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

……（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他内容。

……

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的第七十条股东出具的委托他人出席股东大会股东

授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

24序号修订前内容修订后内容

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）是否具有表决权；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东等；

的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或非法

人机构股东的，应加盖法人或非法人机构单位印章。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名

44名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十五条股东大会召开时，本公司全体股东会要求

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他

理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十四条股东大会股东会会议分为普通决议和特别决议。

股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上的过半数通过。

股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项必须经出席会议的股东所持第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过必须

47表决权的三分之二以上通过：经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

25序号修订前内容修订后内容

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变变更公司形式；更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产，涉及的（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

资产总额或成交金额连续十二个月内累计计算超过提供担保的金额，涉及的资产总额或成交金额连续十公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百

（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，分之三十的事项；

超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超

（六）股权激励计划；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（五）股权激励计划；

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大以特别决议通过的其他事项。会股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条股东大会股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况；与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可

以出席股东会，并可以依照股东会程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。

公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前经公司全体独立董事过半数同意。

……

第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请

请股东大会表决。股东大会就选举董事进行表决时，股东大会股东会表决。股东大会股东会就选举董事进行应当实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决表决时，应当实行累积投票制，独立董事和非独立董事应当分别进行。股东大会就选举监事进行表决时，可的表决应当分别进行。股东大会就选举监事进行表决以实行累积投票制（同时选举两名以上监事的，应当时，可以实行累积投票制（同时选举两名以上监事的，

49实行累计投票制）。应当实行累计投票制）。

董事、监事提名的方式和程序如下：董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本

本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选公司百分之三百分之一以上股份的股东提名，由股东大

26序号修订前内容修订后内容

举产生；会股东会选举产生；

（二）独立董事候选人的提名方式和程序按照法（二）独立董事候选人的提名方式和程序按照法律、律、法规的相关规定执行；法规的相关规定执行；

（三）股东代表监事候选人由监事会或者单独或（三）（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独

合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股东大会选举产生；东大会选举产生。；

（四）职工代表监事由职工代表大会选举产生。（四）（二）职工代表监事担任的董事候选人由职工代表大会选举产生。

提名人应在提名董事或监事候选人之前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料。提名人提出提名董事候选人提案的，最迟应在股东会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出，并同前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监时提交本章程第六十五条规定的有关董事候选人的详事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的细资料。

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应提名人应在提名董事或监事候选人之前征得被提名人当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。同意，并提供候选人的详细资料。

前款所称累积投票制是指股东大会股东会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案第一百〇一条股东大会股东会通过有关董事、监事的，新任董事、监事就任时间在股东大会会议结束后选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会股东

50开始。会通过相关决议时就任；但股东会决议另有规定的除外。会议结束后开始。

第九十三条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五

51逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

27序号修订前内容修订后内容

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限法院列为失信被执行人；

未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内满的；

容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董

事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十四条董事由股东大会选举或更换，并可在任第一百〇四条董事由股东大会股东会选举或更换，期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任并可在任期届满前由股东大会股东会解除其职务。董事期届满可连选连任。任期三年，任期届满可连选连任。

…………

公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章下列忠实义务：程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或董事对公司负有下列忠实义务：

者其他个人名义开立账户存储；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董占公司的财产；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为（一）不得、挪用公司资金；

他人提供担保；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同其他个人名义开立账户存储；

意，与本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

28序号修订前内容修订后内容

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（四）未向董事会或者股东会报告，并按照不得违反

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者本章程的规定，未经股东大会或董事会或者股东会同意为他人经营与本公司同类的业务；决议通过，，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；他人提供担保；

（八）不得擅自披露公司秘密；（四）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应其他忠实义务。属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章下列勤勉义务：程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照董事对公司负有下列勤勉义务：

规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

29序号修订前内容修订后内容

（二）应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国

（三）及时了解公司业务经营管理状况；家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保的业务范围；

证公司所披露信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（三）及时了解公司业务经营管理状况；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的公司所披露信息真实、准确、完整；

其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会监事会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两辞任。董事辞职辞任应向公司董事会提交书面辞职报日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司。董事会将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

55时生效。履行董事职务。

独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章时生效。

程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者十日内完成补选。其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。

第九十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对

56会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的务，在任期结束后并不当然解除，在离职后两年内仍保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办

30序号修订前内容修订后内容

然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在后仍然有效，直至该等商业秘密变为公开信息。董事任期结束后并不当然解除，在离职后两年内仍然有效；

负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时效，直至该等商业秘密变为公开信息。董事负有的其他间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平束而定。的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个之日解任生效。

人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求其立场和身份。公司予以赔偿。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条董事会由七名董事组成，其中设董第一百一十三条董事会由七名董事组成，其中设董事

事长一人，独立董事三名。长一人，独立董事三名，公司职工代表担任的董事一名。

第一百〇二条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会股东会，并向股东大会股东会报

（二）执行股东大会的决议；告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东大会股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

31序号修订前内容修订后内容

……（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

……

第一百〇五条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产、资产抵押、对外担保（含对控股子公司担保等）

交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东大会股东会批准。

（一）在不违反法律、法规和本章程其他规定的情（一）在不违反法律、法规和本章程其他规定的情况况下，就公司发生的购买或出售资产（不含购买原材下，就公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的相关的资产）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、交易行为，此界定适用于本章程其他条款资产）、对外提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资投资（购买低风险银行理财产品的除外）、提供财务资

产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含或受让研发项目、签订许可使用协议等交易（提供担放弃优先购买权、优先认购权等）、租入或租出资产、保除外）事项达到下列标准之一的，董事会的决策权委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或限如下：债务重组、转让或受让研发项目、签订许可使用协议等

(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）事项的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百达到下列标准之一的，董事会的决策权限如下：

61分之十以上；(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值

(2)交易的成交金额占上市公司市值的百分之十以的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分上；之十以上；

(3)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净(2)交易的成交金额占上市公司市值的百分之十以上；

额占上市公司市值的百分之十以上；(3)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额

(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的占上市公司市值的百分之十以上；

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

的百分之十以上，且超过1000万元；业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审分之十以上，且超过一千万元；

计净利润的百分之十以上，且超过100万元；(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润净利润的百分之十以上，且超过一百万元；

占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分(6)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利

之十以上，且超过100万元。润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百100万元。

（二）就关联交易事项，董事会的决策权限如下：

(1)除本章程有特殊规定外，公司与关联自然人发生上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

32序号修订前内容修订后内容

的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；（二）就关联交易事项，经全体独立董事过半数同意

(2)除本章程有特殊规定外，公司与关联法人发生的后，董事会的决策权限如下：

交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计(1)除本章程有特殊规定外，公司与关联自然人发生的总资产或市值百分之零点一以上的关联交易，应当经交易金额在三十万元以上的关联交易，应当经董事会审董事会审议后及时披露；议后及时披露；

(3)公司与关联方发生的交易金额超过3000万元，(2)除本章程有特殊规定外，公司与关联法人发生的交

且占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计总资上的关联交易，需提供评估报告或审计报告，经董事产或市值百分之零点一以上的关联交易，应当经董事会会审议后提交公司股东大会审议；审议后及时披露；

(3)公司与关联方人发生的交易金额超过三千万元，且除本章程第四十一条规定需提交公司股东大会审议占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的

的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。关联交易，需提供评估报告或审计报告，经董事会审议后提交公司股东大会股东会审议；

董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使。除本章程第四十九条第四十一条规定需提交公司股东大会股东会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东会审议。公司违反审批权限、审议程序的上述交易，股东及审计委员会有权要求相关责任人承担相应的法律责任。

公司应当对与同一关联人进行的交易、与不同关联人

进行的同一交易类别下标的相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本章程相关规定。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使。

第一百〇七条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

62（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会股东会和召集、主持董事会会

（二）督促、检查董事会决议的执行；议；

33序号修订前内容修订后内容

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（二）督促、检查董事会决议的执行；

况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处

（四）签署董事会重要文件；置权，并在事后向公司董事会和股东大会股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。（四）签署董事会重要文件；

（五）董事会授予的其他职权。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、

执行委员会、总经理等行使。

第一百一十一条董事会召开临时董事会会议的通第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知

知方式为：专人送出、传真、或邮件；通知时限为：方式为：专人送出、传真、或邮件；通知时限为：会议会议召开两日之前。召开两日之前。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，公司董事情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，公司董事会

会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出办公室可以随时通过电话或者其他口头、电话等方式发

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保出会议通知，且不受前述通知时限的限制，但召集人应证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分容从而作出独立的判断。的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断，董事会记录中应对此做出记载且由全体参会董事签署。

第一百一十二条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式（在以传真方式召开通讯会（二）会议的召开方式（在以传真方式召开通讯会议议的情况下应载明接收的传真号码及提交表决票的的情况下应载明接收的传真号码及提交表决票的最后最后时限，且该等时限不应短于法定的会议通知期时限，且该等时限不应短于法定的会议通知期限）；

限）；（三）会议期限；

（三）会议期限；（四）事由及议题；

（四）事由及议题；（五）发出通知的日期。

（五）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十四条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及

65及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议会书面报告或说明。有关联关系的董事不得对该项决议

34序号修订前内容修订后内容

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会股东会审议。

第一百三十二条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关事宜，具体详见本章程及《独立董事工作制度》相关规定，本章程及《独立董事工作制

66度》未规定，或与法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定存在冲突，按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职

67责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

35序号修订前内容修订后内容

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规

69和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职

责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

36序号修订前内容修订后内容

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专

73门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董

事专门会议事先认可。

37序号修订前内容修订后内容

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十条公司董事会设置审计委员会、战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会（合称“专门委员会”）。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会委

员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过

半数并担任召集人，审计委员会由独立董事中的会计专业人士担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权，公司不设监事会或者

38序号修订前内容修订后内容监事。

第一百四十二条审计委员会委员由三名不在公司担

任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。委员由董

76事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任。

第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

77（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程及审计委员会工作细则规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会委员的过半

78数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会委员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

79第一百四十五条战略委员会成员由三名董事组成。战

39序号修订前内容修订后内容

略委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董

事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。

第一百四十六条提名委员会成员由三名董事组成，其

中独立董事应过半数。提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，由董事会选举产生，负责主持委员会工作。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事须过半数。薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一

以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

40序号修订前内容修订后内容

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条可持续发展委员会成员由至少三名董事组成。可持续发展委员会委员由董事长或者全体

82董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。可持

续发展委员会设主任委员一名，负责主持可持续发展委员会工作；主任委员在委员内选举。

第一百四十九条董事会专门委员会应遵守法律、行政

83法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作细则的有关规定。

第一百二十二条本章程关于不得担任董事的情形、第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离

同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实和职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的赔偿责任。

利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

41序号修订前内容修订后内容

第一百四十五条公司依照法律、行政法规和国家有

关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束监会和上海证券交易所报送并披露年度财务会计报之日起两个月内向公司所在地中国证监会派出机构和

86告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向公上海证券交易所报送并披露中期报告。

司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报

送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及国证监会及证券交易所的规定进行编制。

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百四十六条公司除法定的会计账簿外，不另立第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会

87会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户计账簿。公司的资金资产，不以任何个人名义开立账户存储。存储。

第一百四十七条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会股东

88议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股分配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法公司持有的本公司股份不参与分配利润。定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规

42序号修订前内容修订后内容

定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十八条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

89法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

于转增前公司注册资本的百分之二十五。金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审

计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

审计结果运用和责任追究等配备专职审计人员，对公

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施

工作由内控部门负责。公司根据内控部门出具、审计委

员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审

95计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应

积极配合，提供必要的支持和协作。

43序号修订前内容修订后内容

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人

96的考核。

第一百五十四条公司聘用、解聘会计师事务所必须第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所必须由

由股东大会决定，应当由审计委员会审议同意后，提股东大会股东会决定。，应当由审计委员会审议同意后，

交董事会审议，董事会不得在股东大会决定前委任会提交董事会审议，董事会不得在股东大会股东会决定前计师事务所。委任聘用会计师事务所。

第一百六十五条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，对决议

议及会议作出的决议并不因此无效。未产生实质影响的，视为仅有轻微瑕疵，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百六十八条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并并协议，并编制资产负债表及财产清单。协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并

100

并于三十日内在《证券时报》报纸上公告。债权人自于三十日内在《证券时报》报纸上或者国家企业信用信接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当

101

当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日十日内在《证券时报》报纸上公告。内在《证券时报》报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十二条公司需要减少注册资本时，必须编第一百九十二条公司需要减少注册资本，将编制资产制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

102

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日

44序号修订前内容修订后内容

知债权人，并于三十日内在《证券时报》报纸上公告。内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》报纸上或债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十或者提供相应的担保。五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的减少注册资本，应当按照股东会作出的减少注册资本决议执行将不低于法定的最低限额。

第一百九十三条公司依照本章程第一百六十五条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百

103九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注

册资本决议之日起三十日内在《证券时报》报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出

104

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，全体股东另有约定、本章程另有

105

规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十四条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会股东会决议解散；

106

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

45序号修订前内容修订后内容

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，公司全部股东百分之十以上表决权百分之十以上的股持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以东，可以请求人民法院解散公司。

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十五条公司有本章程第一百八十条第第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第一

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。百八十条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的而存续。

股东所持表决权的三分之二以上通过。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经公司因本章程第一百八十条第（一）、（二）、（四）、（五）出席股东大会股东会会议的股东所持表决权的三分之

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日二以上通过。

内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第一债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）进行清算。项规定而解散的，应当清算。

107

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条清算组应当自成立之日起十日内第二百〇一条清算组应当自成立之日起十日内通

通知债权人，并于六十日内在《证券时报》报纸上公知债权人，并于六十日内在《证券时报》报纸上或者国

108告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十

46序号修订前内容修订后内容其债权。五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证证明材料。清算组应当对债权进行登记。明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十九条清算组在清理公司财产、编制资产第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产清算。

109

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十一条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百〇五条清算组成员应当忠于职守，依法履行行清算义务。清算职责义务，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

110入，不得侵占公司财产。不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权

造成损失的，应当承担赔偿责任。人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分

百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股以对股东大会的决议产生重大影响的股东。东大会股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

111过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股而具有关联关系。而具有关联关系。

行情