证券代码：688377证券简称：迪威尔公告编号：2024-013
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分规章制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，对《公司章程》及部分规章制度进行修订。2024年4月19日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订公司相关治理制度的议案》，具体情况如下：
一、修订公司章程情况序号变更前变更后
第四十七条独立董事有权向第四十七条独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会，但应董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之一以当取得全体独立董事的过半数同意。
1上同意。对独立董事要求召开临时股对独立董事要求召开临时股东大会的
东大会的提议，董事会应当根据法律、提议，董事会应当根据法律、行政法行政法规和本章程的规定，在收到提规和本章程的规定，在收到提议后10议后10日内提出同意或不同意召开日内提出同意或不同意召开临时股东
1临时股东大会的书面反馈意见。大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。由并公告。
第八十二条董事、监事候选人第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表名单以提案的方式提请股东大会表决。决。
董事会、监事会以及单独或者合董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，应当并持有公司3%以上股份的股东，应当在本章程规定的时间内以书面方式提在本章程规定的时间内以书面方式提
出公司董事、非职工监事候选人名单出公司董事、非职工监事候选人名单的提案。的提案。
（董事会、监事会、单独或者合董事会、监事会、单独或者合并并持有公司已发行股份1%以上的股持有公司已发行股份1%以上的股东东可以提名独立董事候选人。）可以提名独立董事候选人。
2如果股东大会选举两名及以上董依法设立的投资者保护机构可
事或非职工监事，股东大会就选举董以公开请求股东委托其代为行使提事、监事进行表决时，可以实行累积名独立董事的权利。提名人不得提名投票制。当公司单一股东及其一致行与其存在利害关系的人员或者有其动人拥有权益的股份比例在30%及以他可能影响独立履职情形的关系密上的，应当采用累积投票制。切人员作为独立董事候选人。
前款所称累积投票制是指股东大公司提名委员会应当对董事、独
会选举董事或者监事时，每一股份拥立董事候选人的任职资格进行审查，有与应选董事或者监事人数相同的表并形成明确的审查意见，向董事会提决权，股东拥有的表决权可以集中使出建议。董事会对提名委员会的建议用。未采纳或者未完全采纳的，应当在董适用累积投票制度选举公司董事会决议中记载提名委员会的意见
2事、监事的具体步骤如下：及未采纳的具体理由，并进行披露。
（一）投票股东必须在其选举的如果股东大会选举两名及以上董
每名董事后标注其使用的表决权数事或非职工监事，股东大会就选举董目。事、监事进行表决时，可以实行累积
（二）如果该股东使用的表决权投票制。当公司单一股东及其一致行
总数超过了其合法拥有的表决权数动人拥有权益的股份比例在30%及以目，则视为该股东放弃了表决权利。上的，应当采用累积投票制。公司选
（三）如果该股东使用的表决权举2名以上独立董事时，应当采取累总数没有超过其所合法拥有的表决权积投票制。中小股东表决情况应当单数目，则该表决票有效。独计票并披露。
（四）表决完毕后，由股东大会前款所称累积投票制是指股东大
监票人清点票数，并公布每个董事候会选举董事或者监事时，每一股份拥选人的得票情况。依照董事、监事候有与应选董事或者监事人数相同的表选人所得票数多少，决定当选董事、决权，股东拥有的表决权可以集中使监事人选，当选董事、监事所得的票用。
数必须超过出席该次股东大会股东所适用累积投票制度选举公司董
持表决权（以未累积的股份数为准）事、监事的具体步骤如下：
的二分之一。如果当选董事、监事人（一）投票股东必须在其选举的数不足应选人数，可留待下次股东大每名董事后标注其使用的表决权数会对所缺名额进行补选。目。
为保证独立董事当选人（二）如果该股东使用的表决权
数符合公司章程的规定，独立总数超过了其合法拥有的表决权数董事与其他董事应该分开选目，则视为该股东放弃了表决权利。
举。（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。
（四）表决完毕后，由股东大会
监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事、监事候
3选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所
持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一。如果当选董事、监事人数不足应选人数，可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。
为保证独立董事当选人数符合公
司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。
第九十四条董事由股东大会第九十四条董事由股东大会
选举或更换，并可在任期届满前由股选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事每届任期三东大会解除其职务，董事每届任期三年。任期届满，可连选连任。年。任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改独立董事每届任期与上市公司选出的董事就任前，原董事仍应当依其他董事任期相同，任期届满，可以照法律、行政法规、部门规章和本章连选连任，但是连续任职不得超过六
3程的规定，履行董事职务。年。
董事可以由总经理或者其他高级董事任期届满未及时改选，在改管理人员兼任，但兼任总经理或者其选出的董事就任前，原董事仍应当依他高级管理人员职务的董事，总计不照法律、行政法规、部门规章和本章得超过公司董事总数的1/2。程的规定，履行董事职务。
公司董事会不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
4第九十七条董事连续两次未第九十七条董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东大会予以撤换。
4独立董事连续两次未能亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第九十八条董事可以在任期第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在事会提交书面辞职报告。董事会应在
2日内披露有关情况。2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。履行董事职务。
5除前款所列情形外，董事辞职自独立董事辞职将导致董事会或
辞职报告送达董事会时生效。者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
6第一百零二条独立董事除具第一百零二条独立董事除具
5有《公司法》和其他相关法律、法规有《公司法》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，公司还赋予独立赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：董事以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董（一）独立聘请中介机构，对上
事认可后，提交董事会讨论；独立董市公司具体事项进行审计、咨询或者事作出判断前，可以聘请中介机构出核查；
具独立财务顾问报告，作为其判断的（二）向董事会提议召开临时股依据。东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘（三）提议召开董事会会议；
会计师事务所；（四）依法公开向股东征集股东
（三）向董事会提请召开临时股权利；
东大会；（五）对可能损害上市公司或者
（四）提议召开董事会；中小股东权益的事项发表独立意见；
（五）独立聘请外部审计机构和（六）法律、行政法规、中国证咨询机构；监会规定和公司章程规定的其他职
（六）可以在股东大会召开前公权。
开向股东征集投票权。独立董事行使前款第一项至第独立董事行使前款第（一）项至三项所列职权的，应当经全体独立董
第（四）项、第（六）项职权，应当事过半数同意。取得全体独立董事的二分之一以上独立董事行使第一款所列职权同意；行使前款第（五）项职权，应的，上市公司应当及时披露。上述职当经全体独立董事同意。权不能正常行使的，上市公司应当披
第（一）（二）项事项应由二分露具体情况和理由。之一以上独立董事同意后，方可提交法律、行政法规及中国证监会另董事会讨论。有规定的，从其规定。
如本条第一款所列提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另
6有规定的，从其规定。
第一百零四条董事会由7名董第一百零四条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。事组成，其中独立董事3名。
公司董事会设立审计委员会，并公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员根据需要设立战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等相关专门委会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委案应当提交董事会审议决定。专门委
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员会成员全部由董事组成，其中审计员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人，审计委员会成员应当为不在上市人士。董事会负责制定专门委员会工公司担任高级管理人员的董事，并由作规程，规范专门委员会的运作。独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十二条公司股东大第一百五十二条公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，公司会对利润分配方案作出决议后，或公董事会须在股东大会召开后2个月内司董事会根据年度股东大会审议通
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完成股利（或股份）的派发事项。过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十三条公司的利润第一百五十三条公司的利润
分配政策：分配政策：
（一）公司的利润分配政策的论（一）公司的利润分配政策的论
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证程序和决策机制为：证程序和决策机制为：
1、公司董事会应当根据当期的经1、公司董事会应当根据当期的经
营情况和项目投资的资金需求计划，营情况和项目投资的资金需求计划，
7在充分考虑股东的利益的基础上正确在充分考虑股东的利益的基础上正确
处理公司的短期利益及长远发展的关处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。系，确定合理的股利分配方案。
2、利润分配方案由公司董事会制2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并并经出席董事会的董事过半数通过并决议形成利润分配方案。决议形成利润分配方案。
3、独立董事在召开利润分配的3、独立董事认为现金分红具体
董事会前，应当就利润分配的提案提方案可能损害公司或者中小股东权出明确意见。在召开利润分配的董事益的，有权发表独立意见。董事会对会上，利润分配的提案应经全体董事独立董事的意见未采纳或者未完全过半数通过，其中包括全体独立董事采纳的，应当在董事会决议中记载独过半数通过。如独立董事不同意利润立董事的意见及未采纳的具体理由，分配提案的，独立董事应提出不同意并披露。
的事实、理由，要求董事会重新制定4、利润分配方案经上述程序后同利润分配提案，必要时，可提请召开意实施的，由董事会提议召开股东大股东大会。独立董事可以征集中小股会，并报股东大会批准；利润分配政东的意见，提出分红提案，并直接提策应当由出席股东大会的股东（包括交董事会审议。股东代理人）所持表决权的过半数通
4、利润分配方案经上述程序后同过。同时就此议案公司必须根据证券
意实施的，由董事会提议召开股东大交易所的有关规定提供网络或其他方会，并报股东大会批准；利润分配政式为公众投资者参加股东大会提供便策应当由出席股东大会的股东（包括利。股东代理人）所持表决权的1/2以上（二）公司的利润分配政策通过。同时就此议案公司必须根据证1、公司的利润分配政策应重视对券交易所的有关规定提供网络或其他投资者的合理投资回报，应保持连续方式为公众投资者参加股东大会提供性和稳定性。公司采取现金、股票、便利。现金与股票相结合或者法律、法规允
8（二）公司的利润分配政策许的其他方式分配股利。公司董事会
1、公司的利润分配政策应重视对可以根据公司的资金实际情况提议公
投资者的合理投资回报，应保持连续司进行中期现金分红，具体分配方案性和稳定性。公司采取现金、股票、由董事会拟定，提交股东大会审议批现金与股票相结合或者法律、法规允准。公司召开年度股东大会审议年度许的其他方式分配股利。公司董事会利润分配方案时，可审议批准下一年可以根据公司的资金实际情况提议公中期现金分红的条件、比例上限、金
司进行中期现金分红，具体分配方案额上限等。年度股东大会审议的下一由董事会拟定，提交股东大会审议批年中期分红上限不应超过相应期间准。在公司盈利、现金流满足公司正归属于公司股东的净利润。董事会根常经营和长期发展的前提下，公司将据股东大会决议在符合利润分配的优先采取现金方式分配股利；在预计条件下制定具体的中期分红方案。在公司未来将保持较好的发展前景，且公司盈利、现金流满足公司正常经营公司发展对现金需求较大的情形下，和长期发展的前提下，公司将优先采公司可采用股票分红的方式分配股取现金方式分配股利；在预计公司未利。来将保持较好的发展前景，且公司发
2、公司满足以下条件时，可以进展对现金需求较大的情形下，公司可
行现金分红：公司该年度实现的可分采用股票分红的方式分配股利。
配利润（即公司弥补亏损、提取公积公司现金股利政策目标为剩余金后所余的税后利润）为正值，且现股利。当公司最近一年审计报告为非金流充裕，实施现金分红不会影响公无保留意见或带与持续经营相关的司后续持续经营；公司累计可供分配重大不确定性段落的无保留意见，或利润为正值；审计机构对公司该年度资产负债率高于70%，或经营性现金财务报告出具标准无保留意见的审计流为负的，可以不进行利润分配。
报告；公司不存在重大投资计划或重2、公司满足以下条件时，可以进大现金支出等特殊事项。重大投资计行现金分红：公司该年度实现的可分划或重大现金支出事项是指公司未来配利润（即公司弥补亏损、提取公积十二个月内拟对外投资、收购资产或金后所余的税后利润）为正值，且现购买设备的累计支出达到或超过公司金流充裕，实施现金分红不会影响公
9最近一期经审计净资产的20%，且绝司后续持续经营；公司累计可供分配
对值达到人民币5000万元。利润为正值；审计机构对公司该年度
3、在满足现金分红条件下，连续财务报告出具标准无保留意见的审计
三年以现金方式累计分配的利润不少报告；公司不存在重大投资计划或重于该三年实现的年均可分配利润的大现金支出等特殊事项。重大投资计
30%。划或重大现金支出事项是指公司未来
公司进行现金分红时，现金分红十二个月内拟对外投资、收购资产或的比例应同时遵照以下要求：购买设备的累计支出达到或超过公司
（1）公司发展阶段属成熟期且无最近一期经审计净资产的20%，且绝
重大资金支出安排的，进行利润分配对值达到人民币5000万元。
时，现金分红在本次利润分配中所占3、在满足现金分红条件下，连续比例最低应达到80%；三年以现金方式累计分配的利润不少
（2）公司发展阶段属成熟期且有于该三年实现的年均可分配利润的
重大资金支出安排的，进行利润分配30%。
时，现金分红在本次利润分配中所占公司进行现金分红时，现金分红比例最低应达到40%；的比例应同时遵照以下要求：
（3）公司发展阶段属成长期且有（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；比例最低应当达到80%；
公司发展阶段不易区分但有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有
投资计划或重大现金支出安排的，可重大资金支出安排的，进行利润分配以按照前项规定处理。时，现金分红在本次利润分配中所占在公司经营情况良好，并且董事比例最低应当达到40%；
会认为发放股票股利有利于公司全体（3）公司发展阶段属成长期且有
股东整体利益时，可以在确保足额现重大资金支出安排的，进行利润分配金股利分配的前提下，提出股票股利时，现金分红在本次利润分配中所占分配预案。公司采用股票股利进行利比例最低应当达到20%；
润分配的，应当充分考虑发放股票股公司发展阶段不易区分但有重大
10利后的总股本是否与公司目前的经营投资计划或重大现金支出安排的，可
规模、盈利增长速度、每股净资产的以按照前项规定处理。
摊薄等相适应，以确保利润分配方案在公司经营情况良好，并且董事符合全体股东的整体利益和长远利会认为发放股票股利有利于公司全体益。股东整体利益时，可以在确保足额现上述事项需经公司董事会批准并金股利分配的前提下，提出股票股利提交股东大会审议通过。分配预案。公司采用股票股利进行利
3、利润分配审议应履行的程序：润分配的，应当充分考虑发放股票股
利润分配方案由公司董事会制利后的总股本是否与公司目前的经营定，并在履行了本条第（一）款的论规模、盈利增长速度、每股净资产的证和决策机制后，报股东大会批准。摊薄等相适应，以确保利润分配方案利润分配政策应当由出席股东大会的符合全体股东的整体利益和长远利股东（包括股东代理人）所持表决权益。
过半数通过。同时就此议案公司必须上述事项需经公司董事会批准并根据证券交易所的有关规定提供网络提交股东大会审议通过。
或其他方式为公众投资者参加股东大4、利润分配审议应履行的程序：
会提供便利。利润分配方案由公司董事会制
（三）各期利润分配的具体规划定，并在履行了本条第（一）款的论
和计划安排证和决策机制后，报股东大会批准。
1、公司应当保持利润分配政策的利润分配政策应当由出席股东大会的
稳定性和连续性，就利润分配由董事股东（包括股东代理人）所持表决权会制定相应的利润分配规划和分红回过半数通过。同时就此议案公司必须报规划，若公司当年度盈利但公司董根据证券交易所的有关规定提供网络事会未能在定期报告中做出现金利润或其他方式为公众投资者参加股东大
分配预案，公司将在定期报告中披露会提供便利。
原因，独立董事将对此发表独立意（三）各期利润分配的具体规划见；和计划安排
2、公司如因外部经营环境或者自1、公司应当保持利润分配政策的
身经营状况发生较大变化而需要调整稳定性和连续性，就利润分配由董事
11利润分配政策的，调整利润分配政策会制定相应的利润分配规划和分红回
应以保护股东权益为出发点，调整后报规划，若公司当年度盈利但公司董的利润分配政策不得违反中国证监会事会未能在定期报告中做出现金利润
和证券交易所的有关规定。分配预案，公司将在定期报告中披露公司董事会在利润分配政策的调原因；
整过程中，应当充分考虑独立董事、2、公司如因外部经营环境或者自监事会和公众投资者的意见。董事会身经营状况发生较大变化而需要调整在审议调整利润分配政策时，须经全利润分配政策的，调整利润分配政策体董事过半数表决同意，且经公司二应以保护股东权益为出发点，调整后分之一以上独立董事表决同意；监事的利润分配政策不得违反中国证监会
会在审议利润分配政策调整时，须经和证券交易所的有关规定。
全体监事过半数以上表决同意。公司董事会在利润分配政策的调利润分配政策调整应分别经董事整过程中，应当充分考虑独立董事、会和监事会审议通过后方能提交股东监事会和公众投资者的意见。董事会大会审议。公司应以股东权益保护为在审议调整利润分配政策时，须经全出发点，在股东大会提案中详细论证体董事过半数表决同意；监事会在审和说明原因。股东大会在审议利润分议利润分配政策调整时，须经全体监配政策调整时，须经出席会议的股东事过半数以上表决同意。
所持表决权的三分之二以上表决同利润分配政策调整应分别经董事意。会和监事会审议通过后方能提交股东
（四）未分配利润的使用原则大会审议。公司应以股东权益保护为
公司留存未分配利润主要用于产出发点，在股东大会提案中详细论证品研发及运营、购买设备等重大投资和说明原因。股东大会在审议利润分及现金支出，逐步扩大生产经营规模，配政策调整时，须经出席会议的股东优化财务结构，促进公司的快速发展，所持表决权的三分之二以上表决同有计划有步骤地实现公司未来的发展意。
规划目标。（四）未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于产
品研发及运营、购买设备等重大投资
12及现金支出，逐步扩大生产经营规模，
优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项尚需提请2023年年度股东大会审议。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司相关人员代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、公司部分治理制度制定、修订的相关情况根据相关法律法规、部门规章及内部制度的有关规定，拟制定《会计师事务所选聘制度》《独立董事专门会议工作制度》，修订《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《募集资金管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》。《股东大会议事规则》《董事会议事规则》尚需提请2023年年度股东大会审议。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2024年4月20日
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