迪威尔:公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

关于南京迪威尔高端制造股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

申请文件的审核问询函的回复

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二六年二月公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

Gongzheng Tianye Certified Public Accountants SGP

中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China

总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988

传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788

电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn关于南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复

上海证券交易所：

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）收到了贵所于2025年12月31日下发的《关于南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕190号）（以下简称“审核问询函”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行了认真落实、核查，并完成了《关于南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“问询函回复”或“回复”）。在问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

字体含义

黑体、加粗审核问询函所列问题

宋体对审核问询函所列问题的回复、会计师核查意见

7-2-2目录

目录....................................................3

问题1、关于募投项目............................................4

问题2、关于经营情况...........................................33

问题3、关于其他.............................................56

7-2-3问题1、关于募投项目

根据申报材料，（1）公司拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过90770.54万元（含本数），用于投资“深海承压零部件产品精密制造项目”和“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”；（2）前次募投项目

“油气装备关键零部件精密制造项目”和“研发中心建设项目”曾发生延期，前次募集资金结余资金变更用于补充流动资金；（3）“油气装备关键零部件精密制造项目”已完成投资建设，处于产品试制阶段，暂未正式投入使用。

请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目及现有业务的区别与联系，并结合堆焊工序与现有工序的协同性、工业燃气轮机零部件产品收入发展趋势、

业务稳定性和成长性，说明本次募投各产品是否属于新产品，本次募集资金是否主要投向主业，是否投资于科技创新领域；

（2）结合本次各募投项目当前研发进展、人才及技术储备、研发难点的攻

克情况、客户开发认证情况、原材料及设备采购、相关操作人员及业务资质取得

情况、能源供应等，说明实施本次募投项目的可行性；

（3）结合本次募投各产品的市场需求、竞争格局及公司竞争优劣势、公司

现有及新增产能、产能利用率变动、客户开发认证情况等，说明堆焊产能和锻造产能是否匹配，本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施；

（4）本次募投项目涉及的环评及节能审批手续办理最新进展及预计取得时间，是否存在重大不确定性；

（5）本次募投项目及各项目募集资金的构成情况、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，并结合资金缺口、经营性现金流、债务结构及未来支出计划、同行业可比公司等情况，说明本次融资规模的合理性；

（6）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、成本费用、毛利率等指标

选取的主要依据，与现有产品相关指标及同行业是否存在重大差异，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否谨慎、合理；

（7）前募资金变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目“油气装备

7-2-4关键零部件精密制造项目”最新的进展状态，说明项目仍未正式投入使用、无法

单独核算效益的原因。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见，申报会计师对问题（5）、（6）、（7）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目及各项目募集资金的构成情况、测算过程及测算依据，

相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，并结合资金缺口、经营性现金流、债务结构及未来支出计划、同行业可比公司等情况，说明本次融资规模的合理性

（一）本次募投项目及各项目募集资金的构成情况、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况

1、深海承压零部件产品精密制造项目

公司深海承压零部件产品精密制造项目依托公司现有装备制造的锻件，通过引进数控自动化精加工及检验生产线、堆焊机、焊接机器人、试压设备和磁粉探

伤机等先进装备，打造深海核心承压零部件自动化加工生产线。本项目计划投资总额为30583.00万元，具体构成情况及使用计划如下：

序号工程项目投资金额（万元）投资比例（%）

1建筑安装工程费5599.0018.31

2设备购置及安装费17355.0056.75

3工程建设其他费用2076.006.79

4基本预备费2392.007.82

5铺底流动资金3161.0010.34

合计30583.00100.00

公司深海承压零部件产品精密制造项目各项支出的具体内容、测算过程及依

据如下：

（1）建筑安装工程费

本项目建筑安装工程费为5599.00万元，主要包括土建、装修等费用，具体测算过程如下：

7-2-5单位：平方米、万元/平方米、万元

建筑区域建筑面积建筑单价建筑工程费

机加工厂房11488.340.242757.00

综合楼4164.160.401666.00

10KV 开闭所 203.13 0.42 86.00

厂区管网20388.050.02367.00

道路及广场5732.000.05258.00

绿化2017.000.0240.00

设备基础费//425.00

合计5599.00本项目建筑工程费用测算依据为预计建筑面积乘以每平方米的建筑单价。其中，机加工厂房、综合楼、10KV 开闭所、厂区管网等建筑的建筑单价系依据已签订的施工合同价确定。设备基础费系依据工艺设备金额17005万元的2.5%进行估算。

本项目与公司其他建设项目及同行业可比公司其他建设项目的建筑工程单

价对比情况如下：

单位：平方米、万元、万元/平方米项目名称主要建筑建筑面积建筑价格建筑单价

机加工厂房11488.342757.000.24本项目

综合楼4164.161666.000.40公司其他建设项目情况工业燃气轮机关键零部

联合厂房14813.975040.000.34件产品精密制造项目油气装备关键零部件精多向复合挤压及

36850.008718.000.24

密制造项目热处理联合厂房油气设备零部件行业可比公司建设项目情况

海锅股份-年产10万吨

风电齿轮箱锻件自动化场地建设费8968.001793.600.20专用线项目

注：公司深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目无新增建筑面积，仅对公司罩式炉区域和堆焊区域的屋面散热和排水进行改造。

由上表可见，本项目中机加工厂房建筑单价处于公司其他项目建筑单价区间范围内，与海锅股份相关项目建筑单价不存在较大差异。综合楼建筑单价较高，主要系该楼为多层建筑，建筑结构较为复杂，因此建造单价较高，具有合理性。

（2）设备购置及安装费

7-2-6本项目设备购置及安装费为17355.00万元，主要包括用于生产运营的工艺

设备和公用设备，设备价格系依据公司历史合作设备供应商市场化询价得出，具体设备投入明细如下：

设备单价数量金额设备名称技术规格类型（万元/台、套）（台、套）（万元）

热丝 TIG 全自动堆焊机进口，4×4m 300.00 4 1200.00

（ETR）

台车式电阻热处理炉 3.5×2.5×2m 55.00 2 110.00

台车式电阻热处理炉 2.5×1.5×1.5m 30.00 3 90.00

热丝 TIG 全自动堆焊机进口，1×1m 130.00 6 780.00

（CCC）

热丝 TIG 全自动堆焊机国产，2.2×1.3m 60.00 2 120.00

（CCC）

热丝 TIG 全自动堆焊机进口，3×4m 280.00 2 560.00

(FCS)

热丝 TIG 全自动堆焊机国产，3×4m 92.30 26 2400.00

(ETR)感应加热器

80kw/40kw 30.00 10 300.00（HYMF-80-40/380）电履带加热器

60kw 2.00 40 80.00（ZWK-11-60KW）

数字 IGB 控制直流 TIG 弧焊

17.6kw 3.00 3 9.00

机

吸入式焊剂烘干机 4.5kw 2.00 1 2.00

工艺焊条烘箱 5kw 1.00 2 2.00设备电加热控制器

120kw 2.00 1 2.00（ZWK-11-120KW）电加热控制器

60kw 2.00 1 2.00（ZWK-11-60KW）

埋弧自动焊机 35kw 1

60.0060.00

焊接变位机 3.7kw 1

焊烟净化器 2.2kw 1.00 4 4.00

滚轮架 1.5kw 2.00 4 8.00

细丝埋弧焊机 33kw 25.00 1 25.00非标，含上下料装DBF 机床 1700.00 5 8500.00置非标，含上下料装国产数控卧式加工中心320.0051600.00置

AGV 非标 50.00 4 200.00

高压清洗机非标10.00220.00

三坐标非标35.00270.00

硬度检测仪非标10.00220.00

7-2-7设备单价数量金额

设备名称技术规格类型（万元/台、套）（台、套）（万元）

磁粉探伤机非标15.00115.00

冷态针式标识非标15.00115.00

运输线非标180.001180.00

冲洗机（3207-22） 24kw，5000psi 60.00 1 60.00水压试压机

（ MUH-M4-G25-G100-2-25 2KW，25000psi 25.00 1 25.00

00-M07-E-A0V0）

37kw 排气压力

空压机(XS-50/12.5) 1.05-1.25Mpa排气 5.00 1 5.00

量 5.1m3/分钟

冷干机(ED-50FC) 7m3/min，1.3kw 1.00 1 1.00水压试压机（XC22070009） 2kw，60000PSI 65.00 1 65.00仓储物流非标250.001250.00

Gn=32/5t ；

行车 Sn=28.5；H0=10m； 45.00 2 90.00

Gn=10t；Sn=28.5；

行车10.00110.00

H0=10m；A5

Gn=20/5t ；

行车 Sn=22.5；H0=10m； 30.00 3 90.00

Gn=32/5t ；

行车 Sn=22.5；H0=10m； 35.00 1 35.00

公用非标，含高低压开

10KV 开闭所 350.00 1 350.00

设备关柜

合计/15117355.00

本项目相关设备系根据项目产能需要合理规划，购置价格系基于公司同类项目类似设备的历史采购价格，结合供应商的报价情况或已签订的设备采购合同价格进行测算，测算依据与公司其他建设项目及同行业公司可比项目一致，具有公允性。

（3）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为2076.00万元，主要包括土地费、项目建设管理费、监理费等其他建设费用，系按照国家有关规定并结合承办单位的实际情况进行估算，占本项目投资总额的6.79%，占比较小。

（4）基本预备费

7-2-8本项目的基本预备费为2392.00万元，占本项目投资总额的7.82%，占比较小。由于项目建设周期较长，场地建设、设备购置将根据项目进度逐步实施或采购，采购价格可能会根据市场价格进行波动。因此，本项目规划基本预备费有利于应对项目建设过程中采购价格变动等不可预见的情形，具有必要性，按工程费用与工程建设其他费用之和的10%估算。

（5）铺底流动资金

本项目的铺底流动资金主要为保证生产和经营正常进行而规划预留资金，铺底流动资金符合建设工程项目投资规划的惯例，具有必要性。本项目铺底流动资金参考《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），按项目全部流动资金30%估算。本项目结合项目未来效益预估，经测算得出本项目拟投入的铺底流动资金为3161.00万元。

2、工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目

公司工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目利用南京迪威尔原有一期

项目用地，待设备搬迁后改建联合厂房、35KV 降压站等设施。本项目计划投资总额为62505.00万元，具体构成情况及使用计划如下：

序号工程项目投资金额（万元）投资比例（%）

1建筑安装工程费8084.0012.93

2设备购置及安装费41910.0067.05

3工程建设其他费用2236.003.58

4基本预备费5223.008.36

5铺底流动资金5052.008.08

合计62505.00100.00

公司工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目各项支出的具体内容、测算

过程及依据如下：

（1）建筑安装工程费

本项目建筑安装工程费为8084.00万元，主要包括土建、装修等费用，具体测算过程如下：

7-2-9单位：平方米、万元/平方米、万元

建筑区域建筑面积建筑单价建筑工程费

联合厂房14813.970.345040.00

35KV 降压站 915.12 0.30 275.00

原有厂区建筑、构筑物及设备拆除改造20000.000.03600.00

厂区管网22926.530.02459.00

道路及广场4824.000.05217.00

绿化17400.0235.00围墙（米）625.000.1594.00

设备基础费//1364.00

合计8084.00本项目建筑工程费用测算依据为预计建筑面积乘以每平方米的建筑单价。公司根据募投项目规划产能、生产设备数量和种类、生产办公区域布局等因素，核算本项目建筑面积，同时，公司综合考虑当地建筑施工人工、材料、其他费用等市场公允价格水平，结合不同建筑物的用途、层高、载荷、建筑和装修等级等因素，确定各建筑的工程费用单价。最终，公司根据建筑面积和建筑工程费用单价测算公司建筑工程费用。

本项目与公司其他建设项目及同行业可比公司其他建设项目的建筑工程单

价对比情况如下：

单位：平方米、万元、万元/平方米项目名称主要建筑建筑面积建筑价格建筑单价

本项目联合厂房14813.975040.000.34公司其他建设项目情况

深海承压零部件产品精机加工厂房11488.342757.000.24

密制造项目综合楼4164.161666.000.40油气装备关键零部件精多向复合挤压及热处理联

36850.008718.000.24

密制造项目合厂房工业燃气轮机行业可比公司建设项目情况

航宇科技-航空、航天用

1#锻造车间、2#锻造车间、大型环锻件精密制造产54225.0011929.500.22

3#热处理车间

业园建设项目

联合厂房69198.0015223.560.22

派克新材-环锻项目动力房1000.00300.000.30

综合楼、食堂及活动中心、

18444.007377.600.40

门卫房

7-2-10注：公司深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目无新增建筑面积，仅对公司罩式炉区

域和堆焊区域的屋面散热和排水进行改造。

由上表可见，本项目联合厂房建筑单价略高于公司及可比公司其他项目建筑单价区间范围，主要是本项目的起重行车最大重量为50吨，大于深海承压零部件精密制造项目的32吨，同时为应对工业燃气轮机的精密加工要求建设恒温恒湿的洁净精密加工车间，建设的标准要求较高，具有合理性。

（2）设备购置及安装费

本项目设备购置及安装费为41910.00万元，主要包括用于生产运营的工艺设备和公用设备，设备价格系依据公司历史合作设备供应商市场化询价得出，具体设备投入明细如下：

单价数量总价类型使用车间名称技术规格（万元/台、套）（台、套）（万元）

台车式加热炉 3.5x10m 380.00 1 380.00

台车式热处理炉 3.5x10m 200.00 1 200.00

等温装置非标150.002300.00

锻造车间 Ф3m ，轧制力环轧机2400.0012400.00

1000/630吨

无轨装取料机 Gn=15 吨 80.00 1 80.00

工装模具非标84.00504200.00

待料台 3.5m×3m 10.00 1 10.00

待料台 3.5m×3.5m 10.00 1 10.00

待料台 3.5m×4.0m 10.00 1 10.00

室式回火电炉 650℃，3m×2.5m 120.00 2 240.00工艺

设备室式淬火电炉 1050℃，3m×2.5m 155.00 2 310.00淬火油池 5m×4.2m×4m 260.00 1 260.00

室式淬火电炉 1050℃，4m×3.5m 160.00 1 160.00热处理车间室式回火电炉 650℃，4m×3.5m 140.00 1 140.00待料台 3.5m×3m 10.00 2 20.00

装取料机 15t 320.00 1 320.00

淬火介质池 7m×15m×5m 200.00 1 200.00

淬火水池 7m×15m×5m 170.00 1 170.00

待料台 3.5m×3.0m 6.67 3 20.00

室式回火电炉 650℃，3m×2.5m 133.33 3 400.00风冷台 3.5m×3m 60.00 2 120.00

7-2-11单价数量总价

类型使用车间名称技术规格（万元/台、套）（台、套）（万元）

室式回火电炉 650℃，4m×3.5m 150.00 2 300.00工装辅具非标240.001240.00

水槽 φ5m×8m 380.00 1 380.00

介质槽 φ5m×8m 450.00 1 450.00

油槽 φ5m×8m 550.00 1 550.00

井式加热炉 1050℃，φ2m×8m 720.00 1 720.00井式加热炉 950℃，φ2m×8m 450.00 2 900.00井式回火炉 650℃，φ2m×8m 300.00 5 1500.00工装辅具非标240.001240.00

双梁起重行车 Gn=50t，H0=10m 110.00 1 110.00双梁起重行车 Gn=32t，H0=10m 60.00 1 60.00最大切削直径

200.003600.00

≥1.2m，长度≥3m数控卧车最大切削直径

200.0091800.00

≥0.5m，长度≥6m数控滚齿机非标375.002750.00最大切削直径

400.001400.00

≥1.2m，长度≥3m精密数控卧车最大切削直径

400.0041600.00

≥0.5m，长度≥6m数控立式铣床非标200.001200.00

深孔钻床非标600.001600.00

数控花键磨床非标480.001480.00

外圆磨床非标533.3331600.00机加工车间最大切削直径

250.002500.00

数控立车 ≥2.4m

最大切削直径≥2m 220.00 7 1540.00

数控镗铣床非标750.0043000.00最大切削直径

500.001500.00

精密数控立车 ≥2.4m

最大切削直径≥2m 700.00 3 2100.00

数控镗铣床非标1800.0023600.00

数控轮槽铣床非标600.0031800.00

外圆磨床非标900.0032700.00

Gn=50t，S=16.5m，

100.001100.00

Ho=10m双梁起重行车

Gn=32t，S=16.5m，

60.00160.00

Ho=10m

7-2-12单价数量总价

类型使用车间名称技术规格（万元/台、套）（台、套）（万元）

Gn=20t，S=16.5m，

40.00280.00

Ho=10m

电动平车 Gn=50t 30.00 1 30.00

硬度计非标10.00110.00

超声波探伤仪非标30.00130.00

手持式光谱仪非标20.00120.00

激光测距传感器非标5.0015.00

三坐标非标300.001300.00

检测+包装+

成品库动平衡非标150.001150.00

磁粉探伤非标30.00130.00

包装设备非标30.00130.00

Gn=32t，S=22.5m，

60.00160.00

Ho=10m双梁起重行车

Gn=20t，S=22.5m，

35.00135.00

Ho=10m非标，含变压器及公用设备 35KV 降压站 1800.00 1 1800.00高低压开关

合计/16241910.00

本项目相关设备系根据项目产能需要合理规划，购置价格系基于公司同类项目类似设备的历史采购价格，结合供应商的报价情况进行测算，测算依据与公司其他建设项目及同行业公司可比项目一致，具有公允性。

（3）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为2236.00万元，主要包括项目建设管理费、监理费等其他建设费用，系按照国家有关规定并结合承办单位的实际情况进行估算，占本项目投资总额的3.58%，占比较小。

（4）基本预备费

本项目的基本预备费为5223.00万元，占本项目投资总额的8.36%，占比较小。由于项目建设周期较长，场地建设、设备购置将根据项目进度逐步实施或采购，采购价格可能会根据市场价格进行波动。因此，本项目规划基本预备费有利于应对项目建设过程中采购价格变动等不可预见的情形，具有必要性，按工程费用与工程建设其他费用之和的10%估算。

（5）铺底流动资金

7-2-13本项目的铺底流动资金主要为保证生产和经营正常进行而规划预留资金，铺

底流动资金符合建设工程项目投资规划的惯例，具有必要性。本项目铺底流动资金参考《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），按项目全部流动资金30%估算。本项目结合项目未来效益预估，经测算得出本项目拟投入的铺底流动资金为5052.00万元。

（二）结合资金缺口、经营性现金流、债务结构及未来支出计划、同行业

可比公司等情况，说明本次融资规模的合理性

1、公司资金缺口、经营性现金流、未来支出计划等情况

综合考虑公司可自由支配资金、经营性现金流及未来支出计划等情况，公司未来三年总体资金缺口的具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

报告期末货币资金余额*32741.40

其中：报告期末使用受限货币资金*7029.25

交易性金融资产余额*5000.63

可自由支配资金余额*=*-*+*30712.77

未来期间经营活动产生的现金流量净额*21128.96

最低现金保有量需求*27210.78

未来期间新增最低现金保有量需求*11267.25

未来期间预计现金分红*14118.35

未来期间偿还有息债务利息*3645.25

已审议的投资项目资金需求*90770.54

未来资金需求合计*=*+*+*+*+*147012.17

总体资金缺口*=*-*-*95170.44

注：本处测算资金缺口选择以报告期末（2025年9月末）作为基准日进行，未来三年指2025年度至2027年度，下同

（1）可自由支配资金余额

截至2025年9月末，公司货币资金余额为32741.40万元，其中，报告期末使用受限货币资金（如开具银行承兑票据保证金等）为7029.25万元；交易性金

融资产余额为5000.63万元。据此测算，公司可自由支配资金余额为30712.77万元。

7-2-14（2）未来期间经营活动产生的现金流量净额

最近三年，公司营业收入和经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入112389.56121006.6998281.85

经营活动产生的现金流量净额10392.4419942.29-2173.27

占比9.25%16.48%-2.21%

平均值7.84%

自上市以来（即12020年度至2024年度），公司营业收入的复合增长率为12.24%。结合公司报告期内业绩增长情况以及下游市场未来快速发展趋势的判断，假设公司2025年度至2027年度营业收入保持12.24%增速增长。最近三年（2022年度至2024年度）经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的平均值为

7.84%，假设未来三年公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在7.84%。计算可得公司未来三年预计经营活动产生的净现金流入累计为21128.96万元（其中2025年度金额已扣减2025年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额12315.96万元），具体情况如下：

单位：万元项目2025年预测2026年预测2027年预测

营业收入126148.84141592.60158927.05

经营活动产生的现金流量净额9888.3311098.9112457.69

（3）最低现金保有量需求

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合公司经营管理经验、现金收支以及未来三年公司扩张计划等，假设最低现金保有量为公司三个月经营活动现金流出资金，据此测算，公司最低现金保有量为

27210.78万元。

由于2021年至2023年外部环境变化导致营业收入波动相对较大，并且考虑到公司未来的成长性，未来期间的营业收入复合增长率以最近五年计算。除此之外，由于公司2022年至2024年的各项财务指标较为平稳可比，经营活动产生的现金流量净额等财务指标均以2022年至2024年相关指标为计算参考。

7-2-15单位：万元

项目计算公式金额

报告期内经营活动现金流出累计金额*408161.68

报告期内月均经营活动现金流出*=*/459070.26

最低现金保有量需求*=*×327210.78

（4）未来期间新增最低现金保有量需求公司最低现金保有量与公司经营规模高度相关。假设公司未来三年营业收入维持12.24%的速率增长，未来三年最低现金保有量在报告期末的基础上按同比例增长，据此计算的未来三年新增最低现金保有量为11267.25万元。具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

最低现金保有量需求*27210.78

未来三年末最低现金保有量3*=*×(1+12.24%)38478.03

未来三年新增最低现金保有量需求*=*-*11267.25

（5）未来三年预计现金分红所需资金

最近三年，公司现金分红、股利支付率、归母净利润率等情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红总额2715.374449.093086.76

回购金额--660.08

归母净利润8560.2714243.2612146.26

营业收入112389.56121006.6998281.85

股利支付率31.72%31.24%30.85%

归母净利润率7.62%11.77%12.36%

最近三年股利支付率平均值31.27%

最近三年归母净利润率平均值10.58%

注：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算根据经营业绩测算以及《公司章程》涉及的分红比例的相关情况，假设未来三年股利支付率、归母净利润率按照最近三年的平均水平，基于净利率10.58%和股利支付率31.27%进行测算，未来三年预计分红情况如下：

7-2-16单位：万元

项目计算公式2025年预测2026年预测2027年预测

营业收入*126148.84141592.60158927.05

预计归母净利润*=*×10.58%13349.0014983.2516817.58

现金分红总额*=*×31.27%4174.234685.265258.86

据此测算，公司未来三年预计分红累计为14118.35万元。

（6）未来三年偿还有息负债利息所需资金

根据市场贷款利率，假设公司未来三年短期借款利率维持在3.00%水平，未来三年长期借款利率维持在3.50%水平，且假设公司未来三年有息债务（含短期借款及长期借款）的规模不变，未来三年偿还有息债务的利息情况测算如下：

单位：万元项目计算公式计算结果

短期借款金额*25440.47

短期借款利率*3.00%

未来三年短期借款利息*=*×*×32289.64

长期借款金额*12910.57

长期借款利率*3.50%

未来三年长期借款利息*=*×*×31355.61

合计*=*+*3645.25

注：上述基于2025年9月末财务数据为基准进行测算，其中长期借款金额包含长期借款、一年内到期的非流动负债金额

据此测算，公司未来三年偿还有息负债利息所需资金累计为3645.25万元。

（7）已审议的投资项目资金需求

截至本审核问询函回复出具日，公司当前已经董事会、股东会审议的投资项目资金需求为本次募集资金投资项目。仅考虑项目建设投资，本次募投项目拟投入募集资金金额需求为90770.54万元，分别为深海承压零部件产品精密制造项目拟投入募集资金金额28265.54万元和工业燃气轮机关键零部件产品精密制造

项目拟投入募集资金金额62505.00万元。

因此，综合考虑上述因素，公司面临的资金缺口金额为95170.44万元，超过本次募集资金总额90770.54万元，本次募集资金规模具有合理性。

7-2-172、公司债务结构、本次融资比例及与同行业可比公司比较情况

报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司比较情况如下：

证券代码证券简称2025年9月末2024年末2023年末2022年末

301063.SZ 海锅股份 39.65% 35.09% 30.32% 40.60%

688377.SH 迪威尔 34.26% 35.17% 30.99% 29.51%

注：同行业可比公司数据来源于2022年至2024年年度报告以及2025年三季度报告

由上表可见，报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司海锅股份相对较为接近。截至2025年9月末，公司资产负债率为34.26%，面对未来较大资本支出公司需要通过对外募集资金来支持本次募投项目的投入；假设公司本次募

集资金使用银行借款筹集，按2025年9月末数据测算，公司总资产及负债均增加90770.54万元，公司资产负债率将大幅上升至50.22%，高于同行业可比公司海锅股份水平，可能对公司生产经营造成一定不利影响，因此公司拟通过本次发行实施募投项目，公司本次募集资金具有必要性。

另外，公司本次发行可转债融资比例与同行业可比公司相关再融资情况比较如下：

项目迪威尔海锅股份再融资事项2025年向不特定对象发行可转债2023年向特定对象发行股票

融资规模（万元）90770.5450000.00注

总市值（万元）846801.45257774.40

融资比例10.72%19.40%

注：为增强可比性，上表总市值系各家公司再融资预案公告日的市值由上表可见，公司本次发行融资比例低于同行业可比公司海锅股份相关融资比例，且公司实施本次融资有利于进一步优化债务结构，满足经营性资金及未来支出需求，提升经营稳定性与核心竞争力，公司本次融资规模具有合理性。

综上所述，本次募投项目资金的测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目不存在重大差异，测算依据合理；综合考虑资金缺口、经营性现金流、债务结构及未来支出计划、同行业可比公司等情况，公司本次融资规模具有合理性。

7-2-18二、本次募投项目效益测算中产品单价、销量、成本费用、毛利率等指标

选取的主要依据，与现有产品相关指标及同行业是否存在重大差异，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否谨慎、合理

（一）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、成本费用、毛利率等指

标选取的主要依据，与现有产品相关指标及同行业是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理

1、本次募投项目效益测算中产品单价、销量、成本费用、毛利率等指标选

取的主要依据

（1）单价、销量的测算情况

本次募投项目营业收入测算过程如下：

单位：万元达产后正常年营募投项目名称产品名称单价达产后年销量业收入深海承压零部件产油气生产系统

2.89万元/件18000件52000.00

品精密制造项目专用件工业燃气轮机关键工业燃气轮机

零部件产品精密制关键核心零部8.45万元/件10000件84544.00造项目件

注：深海承压零部件产品精密制造项目计算期第3年开始投产，第5年开始满负荷生产；工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目计算期第3年开始投产，第6年开始满负荷生产*产品销量的测算依据募投项目名称销量测算依据

本募投项目测算假定产量与销量相同。项目达产后年产18000件，深海承压零部件产品精

第三年开始投产，可达产能的20%，第四年可达产能的80%，第密制造项目五年开始满负荷生产

本募投项目测算假定产量与销量相同。项目达产后年产10000件，工业燃气轮机关键零部

第三年开始投产，可达产能的20%，第四年可达产能的60%，第件产品精密制造项目

五年可达产能的80%，第六年开始满负荷生产一方面，报告期各期，公司产品基本保持产销平衡状态。报告期各期，公司产销率分别为101.14%、97.87%、101.99%和101.28%，保持在较高水平，油气生产系统专用件产量和销量基本相同；另一方面，随着陆上及浅海油气资源逐渐枯竭，全球能源企业正加速向深海和超深海区域拓展，深海油气开采市场规模高速增长。此外，燃气轮机产业链也迎来从“能力建设”迈向“场景爆发”的黄金发展期，市场空间极为广阔。鉴于此，本次募投项目测算假定产量与销量相同。

7-2-19*产品价格的测算依据本次募投项目产品的单价系参照公司近期同类产品销售单价（具体参见本小题回复“2、与现有产品相关指标比较情况”），并结合募投项目产品未来市场情况进行测算，具有合理性。

（2）成本、费用及毛利率的测算依据

本项目生产成本由原材料及外购件、燃料动力、工资成本及制造费用组成。

期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用。项目总成本费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企业的历史数据及项目实际。

结合营业收入和成本费用预测，项目达产年毛利率具体测算情况如下：

单位：万元深海承压零部件产品精密工业燃气轮机关键零部件项目制造项目产品精密制造项目

外购原材料费35339.2054919.78

工资成本1800.003000.00

制造费用3291.636958.33

其中：修理费595.661297.37

折旧摊销费2009.574544.98

外购燃料及动力费374.40608.72

其他制造费用312.00507.26

生产成本合计40430.8364878.11

期间费用2600.004227.20

利息支出221.00354.00

总成本费用合计43251.8369459.31

营业收入52000.0084544.00

毛利率22.25%23.25%

相关指标的测算依据如下：

项目测算依据

外购原材料及燃料动综合考虑公司既往生产情况及本项目实际情况合理估算，以募投项力费目营业收入65%左右进行估算

工资成本以公司目前的工资标准平均年薪15万元/人进行测算

修理费修理费按当年固定资产原值的2.5%估算

7-2-20固定资产折旧按照分类折旧，采用直线法计算，房屋建筑物、设备

折旧摊销费资产折旧年限分别为20年、10年，残值率均为5%。土地使用权按使用年限50年平均摊销

综合考虑公司既往生产情况及本项目实际情况，按当年营业收入的其他制造费用

0.6%进行测算

销售费用、管理费用、研发费用参考公司历史费用率，并结合本项期间费用

目预期情况，分别按当年营业收入的1.0%、1.0%和3.0%进行测算注：期间费用中销售费用、管理费用未包含折旧费、职工薪酬等已单独测算的科目

2、与现有产品相关指标比较情况

（1）深海承压零部件产品精密制造项目

报告期各期，公司涉及堆焊的油气生产系统设备专用件的收入、销量、单价及毛利率情况与本项目对比情况如下：

单位：万元、件、万元/件

项目募投项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

收入52000.006179.748089.592397.43828.14销量1800014962260953401

单价2.894.133.582.522.07

毛利率22.25%********

注1：募投项目系正常年度达产后数据；

注 2：公司报告期内同类产品数据未包含 HME

本项目相关产品预计销售单价为2.89万元/件，低于公司现有同类产品的销售单价，主要系随着本次募投项目投产后，堆焊业务的产能会得到大幅的提高，使得堆焊产品的结构会进一步丰富，单价的测算具有谨慎性。本项目产品毛利率为22.25%，与2023年和2024年的同类产品毛利率较为接近，但略低于公司2025年1-9月同类产品毛利率，主要系随着公司堆焊的工艺技术水平提高，以及客户逐步开放高等级油气设备专用件的堆焊业务，公司同类产品毛利率呈现上升趋势，相关效益测算具有谨慎性和合理性。

（2）工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目

报告期各期，公司工业燃气轮机产品的收入、销量、单价及毛利率情况与本项目对比情况如下：

单位：万元、件、万元/件

项目募投项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

收入84544.00792.98115.64-55.69

7-2-21销量1000013518-6

单价8.455.876.42-9.28

毛利率23.25%****-**

注：募投项目系正常年度达产后数据

本项目相关产品预计销售单价为8.45万元/件，高于公司现有同类产品的销售单价，主要系公司的工业燃气轮机业务起步时间不长，客户开放的产品规格型号相对较小，随着公司本次募投项目投产，公司的生产能力将得到大幅的提升，后续将获得客户规格型号更大、附加值更高的产品，具有合理性。本项目产品毛利率为23.25%，在公司同类产品毛利率历史区间范围内，略低于同类产品最近一期毛利率，相关效益测算具有谨慎性和合理性。

3、与同行业可比公司相关指标比较情况

鉴于同行业可比公司未公开披露具体明细产品的单价及销量情况，公司通过分析同行业公司同类型产品的毛利率情况，论证公司本次募投项目测算的合理性，具体情况如下：

（1）深海承压零部件产品精密制造项目

报告期各期，公司与可比公司油气生产系统专用件产品的毛利率具体如下：

公司名称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

海锅股份（301063.SZ）未披露 21.08% 27.47% 30.81%

本募投项目毛利率22.25%

注：海锅股份相关产品毛利率数据系通过其年度报告中披露的“油气装备锻件”数据计算得出

本募投项目达产年毛利率在可比公司相关产品毛利率的历史区间水平内，毛利率差异主要系具体产品结构和产品性能不同所致，测算谨慎、合理。

（2）工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目

报告期各期，公司及可比公司工业燃气轮机产品的毛利率具体如下：

公司名称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

航宇科技（688239.SZ）未披露 26.49% 17.83% 21.80%

派克新材（605123.SH）未披露 34.17% 43.83% 45.03%

本募投项目毛利率23.25%

注：航宇科技相关产品数据系其年度报告中披露的“燃气轮机锻件”数据；派克新材相关产

7-2-22品毛利率数据系其年度报告中披露的“航空航天用锻件”数据，其主要生产航空发动机机匣、燃烧室等部件，与公司燃气轮机产品类似本募投项目达产年毛利率在可比公司相关产品毛利率的历史区间水平内，毛利率差异主要系具体产品结构和产品性能不同所致，测算谨慎、合理。

（二）新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响

募投项目固定资产折旧按照分类折旧，采用直线法计算，房屋建筑物、设备资产折旧年限分别为20年、10年，残值率均为5%。土地使用权按使用年限50年平均摊销。本次募投项目预计新增折旧摊销费用将在短期内有所增长，而随着募投项目逐步建设完成，募投项目按预期实现效益，公司募投项目新增收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，新增折旧和摊销预计不会对公司业绩产生重大不利影响。

每年新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩影响如下：

7-2-23单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12

1、本次募投项目新增折旧摊销

本次募投项目新增

折旧摊销额合计--3612.216554.556554.556554.556554.556554.556554.556554.556554.556554.55

（a）

其中：深海承压零

部件产品精密制造--1339.722009.572009.572009.572009.572009.572009.572009.572009.572009.57项目工业燃气轮机关键

零部件产品精密制--2272.494544.984544.984544.984544.984544.984544.984544.984544.984544.98造项目

2、对营业收入的影响

现有营业收入（b） 116393.85 1 30643.36 146637.35 164589.41 164589.41 164589.41 164589.41 164589.41 164589.41 164589.41 164589.41 164589.41募投项目新增营业

--27308.8092326.40119635.20136544.00136544.00136544.00136544.00136544.00136544.00136544.00收入（c）

其中：深海承压零

部件产品精密制造--10400.0041600.0052000.0052000.0052000.0052000.0052000.0052000.0052000.0052000.00项目工业燃气轮机关键

零部件产品精密制--16908.8050726.4067635.2084544.0084544.0084544.0084544.0084544.0084544.0084544.00造项目预计营业收入

116393.85130643.36173946.15256915.81284224.61301133.41301133.41301133.41301133.41301133.41301133.41301133.41（d=b+c）新增折旧摊销占预

计营业收入比重--1.31%1.77%1.60%1.51%1.51%1.51%1.51%1.51%1.51%1.51%（a/d）

3、对利润总额的影响

现有业务利润总额

13321.2614952.1216782.6318837.2418837.2418837.2418837.2418837.2418837.2418837.2418837.2418837.24

（e）

7-2-24募投项目新增利润

--39.0811612.5718775.0023126.1523126.1523126.1523126.1523126.1523126.1523126.15总额（f）

其中：深海承压零

部件产品精密制造---314.956111.298538.778494.108494.108494.108494.108494.108494.108494.10项目工业燃气轮机关键

零部件产品精密制--354.035501.2810236.2314632.0514632.0514632.0514632.0514632.0514632.0514632.05造项目预计利润总额

13321.2614952.1216821.7130449.8137612.2441963.3941963.3941963.3941963.3941963.3941963.3941963.39（g=e+f）新增折旧摊销占预

计利润总额比重--21.47%21.53%17.43%15.62%15.62%15.62%15.62%15.62%15.62%15.62%（a/g）

注：1、T+1 期营业收入按 2025 年 1-9 月公司营业收入年化后金额进行测算，假设公司后续三年的营业收入按 2020-2024 年营业收入复合增长率 12.24%保持增长，第四年后稳定保持不变；现有利润总额测算方法与现有营业收入测算方法一致；

2、上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情

况及趋势的判断。

7-2-25由上表可见，公司本次募集资金投资项目在进行效益测算时已充分考虑新增

折旧的影响，项目具有良好的经济效益。项目建设及运行初期，该部分新增折旧短期将会对公司的盈利产生一定的压力。随着项目建成投产，生产规模将进一步扩大，公司经营业绩有望稳步提高。在达到稳定期后，新增固定资产折旧和无形资产摊销金额占公司未来预计收入的比重为1.51%，占公司未来预计利润总额的比重为15.62%。

整体而言，本次募投项目新增收入和利润总额可完全覆盖新增固定资产及无形资产带来的折旧和摊销，从项目整个运行周期来看，新增固定资产折旧费用不会对未来经营业绩产生重大不利影响。

三、前募资金变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”最新的进展状态，说明项目仍未正式投入使用、无法单独核算效益的原因

（一）前募资金变更前后非资本性支出占比情况

1、公司前次募集资金项目具体情况

公司于2020年7月首次公开发行股票并上市，募集资金总额为79911.21万元，扣除发行费用后募集资金净额为72387.64万元，其中募集资金投资项目总金额为53215.38万元，超募资金为19172.26万元。上述募集资金主要用于以下投资项目：

单位：万元序号募集资金投资项目募集资金规划投资金额

1油气装备关键零部件精密制造项目44180.38

2研发中心建设项目3035.00

3补充流动资金6000.00

- IPO 募集资金小计 53215.38

4超募资金-补流5700.00

超募资金-深海油气开发水下生产系统关键部

513472.26

件制造项目

- IPO 超募资金小计 19172.26

合计72387.64

7-2-262023年度，公司募集资金投资项目“深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目”建设完毕。2024年度，公司募集资金投资项目“油气装备关键零部件精密制造项目”、“研发中心建设项目”已达结项条件。2024年9月26日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将上述项目的节余募集资金（包括利息收入）用于永久补充流动资金。

公司已将上述募集资金专项账户中的节余募集资金（包括利息收入）8246.21

万元全部转入公司一般存款账户，用于永久补充流动资金，并注销了募集资金专项账户。

2、前募资金非资本性支出占比情况公司前次募集资金投向未发生变更的情形，存在节余募集资金（包括利息收入）永久补充流动资金的情形。

前次募集资金用于非资本性支出的内容主要为补充流动资金项目及节余募

集资金永久补充流动资金。按照募集资金投资计划，剔除超募资金影响后，公司前次募集资金拟用于非资本性支出占募集资金比例为28.48%；前次募集资金投

资项目结项时点，公司募集资金投资项目实际资本性支出有所增加，实际用于非资本性支出占募集资金比例为20.73%，未超过前次募集资金总额的30%，具体如下：

单位：万元拟使用募集是否为与规划金额项目名结项时实际使用募投资明细资金金额资本性的差额

称集资金金额（b）

（a）支出（c=b-a）

工程费用33917.4238330.99是4413.57

油气装工程建设其它费用1536.962133.74是596.78备关键

零部件基本预备费1755.00-否-1755.00

精密制铺底流动资金/节余募

6971.003715.64否-3255.36

造项目集资金永久补流[注]

小计44180.3844180.38/-

工程费用2500.001721.52是-778.48研发中

心建设工程建设其它费用104-是-104.00项目

基本预备费131-否-131.00

7-2-27拟使用募集是否为与规划金额

项目名结项时实际使用募投资明细资金金额资本性的差额

称集资金金额（b）

（a）支出（c=b-a）

铺底流动资金/节余募

3001313.48否1013.48

集资金永久补流

小计3035.003035.00/-

补充流动资金6000.006000.00否-

合计53215.3853215.38/-

非资本性支出金额15157.0011029.12/-4127.88

非资本性支出占比28.48%20.73%//

注：铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，用于购买原材料、燃料、支付工资及其他经营费用等所需的周转资金，与节余募集资金永久补流性质相似，因此合并列示。

剔除超募资金影响后，公司前次募集资金中非资本性支出占比从28.48%下降到20.73%，主要系油气装备关键零部件精密制造项目在实施过程中工程费用（包括建筑安装工程费、设备购置及安装费）和工程建设其它费用等资本性支出

有所增加所致，具体如下：

1、油气装备关键零部件精密制造项目的核心技术装备系自主研发，被工信

部列入《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录》，全球范围内无现成经验可供参考，在项目详细设计与设备选型阶段及实际建设过程中，为确保项目建成后即具备行业先进的生产效能与系统稳定性，避免后续大规模技改带来的重大经济损失与运营风险，公司通过对整线工艺参数与设备负荷的精细化模拟分析，提升了关键配套装备的技术等级，并完善了自动化和智能化生产系统相关设备设施。

2、自项目实施以来，公司积极推进项目的建设工作。但受部分期间物流交

通受阻等外部环境因素影响，项目实施进度晚于预期，项目建设期间材料及人工成本上涨等因素，使得厂房建设、设备购置安装等方面的支出有所增加。

因此，公司在前次募投项目实施过程中将更多的募集资金使用在资本性支出上，募集资金使用的结构更趋合理，不存在通过节余募集资金永久补充流动资金等方式变相提高募集资金中非资本性支出占比的情况。同时，公司提高前次募集资金的资本性支出，系公司基于募投项目实际情况作出的审慎决策，可以保障募投项目的顺利实施和长远发展需要，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦未损害股东利益，不会对前次募投项目的实施造成实质性影响。

7-2-28综上所述，剔除超募资金影响后，公司前次募集资金中拟用于非资本性支出

占募集资金比例为28.48%；前次募集资金投资项目结项并永久补流后，公司用于非资本性支出占募集资金比例为20.73%，未超过募集资金总额的30%。

（二）前次募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”最新的进展状态，说明项目仍未正式投入使用、无法单独核算效益的原因

1、项目仍未正式投入使用、无法单独核算效益的原因

截至报告期末，前次募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”处于客户产品试制阶段，尚未展开批量化生产，未正式投入规模化生产，因此无法单独核算效益，符合该项目实际情况，具有合理性。具体情况说明如下：

公司前次募集资金于2020年7月到位，油气装备关键零部件精密制造项目总投资额56885万元，拟使用募集资金44180.38万元，原计划达到预定可使用状态的时间为2023年12月。

2023年12月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会

第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年9月。本次延期的原因主要是油气装备关键零部件精密制造项目的工艺设备普遍具有超重、超宽、超高的特点，安装调试技术难度较高，对运输、安装环节均有较高的要求。自项目实施以来，公司积极推进项目的建设工作。但受部分期间物流交通受阻等外部环境因素影响，上述募投项目的施工作业、设备采购运输、境内外人员流动等均受到了一定程度的影响，导致相关工作进度受到影响，项目实施进度晚于预期。

截至2024年9月，油气装备关键零部件精密制造项目已完成厂房建筑施工、主体设备安装等工作。2024年9月26日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对油气装备关键零部件精密制造项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于募投项目尚待支付的合同尾款、质保款等款项。

油气装备关键零部件精密制造项目的核心技术装备系自主研发，被工信部列入《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2017 年）》，其具体为建设 350MN

7-2-29多向双动复合挤压生产线为核心的油气装备零部件精密挤压成形和智能化高端装备生产系统。本项目核心装备 350MN 多向模锻液压机在纵向力、横向力（垂直力 220MN，左右水平力各 130MN，下穿孔力 21MN）等指标方面已超越国际巨头 Wyman-Gordan 300MN 多向模锻液压机（水平方向两个 50MN 侧向活塞），垂直、水平缸同时具有双动和下穿孔功能世界首创，行程位置精度、平衡控制精度和同步控制精度等指标数属于行业先进水平。

由于项目对工艺技术要求很高，全球范围内无现成经验可供参考，相关设备的调试、工艺设计、模具研发制造耗费时间较久，综合导致项目投产进度有所推迟。截至2025年9月末，该项目涉及技术问题已基本解决。

2、前次募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”最新的进展状态

截至本审核问询函回复出具日，该项目目前已通过 TechnipFMC、BakerHughes、SLB、Caterpillar、纽威股份、道森股份等客户的生产能力审核，并且开展了技术交流、模具开发、首件试制、批量订单等工作。客户认证进展及订单获取情况具体如下：

单位：万元客户类型名称认证进展情况在手订单采购意向及意向订单已通过生产能力审核；已签署首批90件产品的批量订意向年需求规模近

SLB 246.99单，预计2026年2月交付1000万美元首批产品已通过生产能力审核；完成预计首件评定完成后

Caterpillar 首件试制，于 2025 年 12 月 35.67会下发批量订单交付给客户装配测试已通过生产能力审核；已签油气设备署首批23件产品的批量订预计首批订单完成后

TechnipFMC 25.74

行业客户单，预计2026年3月交付下发更大批量订单首批产品已通过生产能力审核；首件预计首件试制及评定

Baker Hughes 试制的模具正在设计制造 /完成后下发批量订单中

已完成技术交流，正在进行正在确认多向模锻产道森股份/模具设计开发品清单正在确认多向模锻产

威飞海洋已完成技术交流/品清单

已完成技术交流，并签署模首批订单96件产品，其他行业航宇科技具采购订单，正在进行模具

98.00已发派工单，正式订

客户（688239.SH）设计开发，预计 2026 年 1单正在走流程

月完成模具生产，2月上旬

7-2-30客户类型名称认证进展情况在手订单采购意向及意向订单

完成首件试制已下发1100件产品

纽威股份已完成技术交流，正在进行的询价单，其中100/

（600369.SH）模具设计开发件产品已确认并进行模具制作

合计406.40

目前油气装备关键零部件精密制造项目相关在手订单金额为406.40万元，系客户主要在首件试制及模具设计开发阶段，下发批量订单较少。本项目采用多向模锻技术可以形成批量化精密专用件的生产能力，与原有自由锻技术的小批量生产相比，具有更高的生产效率和更低的成本；本项目的主要目标产品为高端阀门及管系零部件，该类产品具有较高的标准化程度，客户采购批量通常较大，如纽威股份近期询价产品的批量就达到1100件。因此，结合公司与客户的持续沟通及市场调研，市场对目标产品的需求量巨大，且采用多向模锻技术后公司具备较高的成本优势和效率优势，客户具有较强的采购意向，公司能够消化新增产能，项目预计可以实现预期效益。

综上，前次募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”于报告期末未正式投入使用、无法单独核算效益具有合理的背景，项目预计可以实现预期效益。

四、申报会计师核查情况

（一）核查程序

1、查阅同行业可比公司建设项目投资金额的测算情况，并与发行人相关测

算指标进行对比；查阅发行人报告期内的审计报告等，了解发行人各期末货币资金、交易性金融资产、经营性现金流、现金分红、有息负债等相关情况，依据公司可自由支配资金、经营性现金流及未来支出计划等情况测算公司未来三年总体

资金缺口，并结合公司债务结构、本次融资比例及与同行业可比公司比较情况，确认公司本次融资规模的合理性。

2、复核本次募投效益的测算过程，分析产品单价、数量、成本费用、毛利

率等关键指标测算的合理性，查阅同行业公司类似项目的效益情况并进行对比；

量化分析本次募投项目新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响。

3、查阅发行人前次募集资金使用报告，测算前募资金变更前后非资本性支

7-2-31出占比情况；访谈发行人管理人，了解“油气装备关键零部件精密制造项目”的相关情况。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

1、本次募投项目资金的测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目不

存在重大差异，测算依据合理；公司本次融资规模具有合理性。

2、本次募投项目效益测算中产品单价、销量、成本费用、毛利率等指标选取合理，与现有产品相关指标及同行业不存在重大差异，效益测算谨慎、合理；

本次募投项目新增收入和利润总额可完全覆盖新增固定资产及无形资产带来的

折旧和摊销，从项目整个运行周期来看，新增固定资产折旧费用不会对未来经营业绩产生重大不利影响。

3、公司前次募集资金结项并永久补流后，公司用于非资本性支出占募集资金比例未超过募集资金总额的30%；前次募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”于报告期末未正式投入使用、无法单独核算效益具有合理的背景，项目预计可以实现预期效益。

7-2-32问题2、关于经营情况

根据申报材料：（1）报告期内，公司主营业务收入分别为94471.74万元、

115435.81万元、108427.43万元和84747.46万元；综合毛利率分别为23.24%、

21.98%、18.80%和21.79%；外销收入占主营业务收入比重分别为63.87%、72.16%、

64.35%和67.23%;前五大客户销售金额占营业收入比例分别为68.08%、70.01%、

71.89%和74.55%；（2）报告期内，公司在建工程期末余额分别为15169.51万

元、39610.03万元、62004.14万元和24539.18万元；（3）截至2025年9月末，公司商誉余额为 7078.65 万元，为 2024年收购 HME公司形成。

请发行人说明：（1）结合近期国际油价、主要油服公司资本开支计划、公司

主要产品产销量及毛利率变动情况、公司主要客户的稳定性及新开拓客户情况等，说明报告期内公司业绩波动的主要原因，相关影响因素对公司业绩的持续影响；

（2）说明公司外销产品的区域分布情况，外销收入与海关等数据的匹配性，贸易政策、汇率波动等对公司外销收入的影响，相关风险提示是否充分；

（3）结合在建工程建设周期、建设进度、转固时点、同行业可比公司情况等，说明是否存在应转固未及时转固的情形，是否符合企业会计准则相关规定；

（4）结合报告期内 HME 的经营业绩及主要业务发展情况，说明公司收购的

主要考虑，相关商誉是否存在应计提减值准备的情形；

（5）结合公司持有的货币资金、经营活动现金流、有息负债以及偿债资金

来源及还款计划等，说明公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。

请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合近期国际油价、主要油服公司资本开支计划、公司主要产品产销

量及毛利率变动情况、公司主要客户的稳定性及新开拓客户情况等，说明报告期内公司业绩波动的主要原因，相关影响因素对公司业绩的持续影响

（一）国际油价及主要油服公司资本开支计划情况

全球油气服务行业整体呈现“油价-资本开支-设备需求”的传导周期，但在油价整体高于生产成本时对资本开支和设备的需求影响较小，尤其是深海油气开

7-2-33采项目都是长期的战略性项目，受油价的波动影响较小。

从历史上看，原油作为重要的战略资源，其价格不但受供求基本面因素影响，国际政治、经济、军事和主要产油国纷繁复杂的内外部因素也会在很大程度上影

响原油短期波动，从而造成原油价格波动频繁。报告期内，国际油价整体在80美元上下波动，最高达到接近120美元/桶，最低约64美元/桶，一直保持在合理的区间内。

一般而言，原油的生产成本大约在每桶30至40美元之间。因此，行业内普遍认为，只要原油价格高于这个水平，原油生产和消费就具有持续性，对下游石油公司的资本性投入影响相对较小。此外，石油的勘探和开采一般是国家或石油公司的长期性计划，尤其是投入大、周期长的深海油气开采项目，油价的短期变化对石油公司油气勘探开发的资本性支出影响较小。2022年度、2023年度和2024年度，主要石油公司的资本性支出分别为2014.64亿美元、2287.25亿美元和2345.07亿美元，呈增长趋势，受油价波动的影响相对较小。其中，2024年度，

由于国际油价整体缓慢下降，主要石油公司的资本性投入增长幅度有所减少。

综上，报告期内，国际原油价格虽持续波动，但总体来说都保持在比较合理的区间内，主要石油公司的资本性支出呈增长趋势，国际油价正常波动不会对公司业绩造成重大不利影响。

现货价：OPEC 一揽子石油（月）（美元/桶）主要石油公司资本性支出（亿美元）

数据来源：Wind；主要石油公司包括中国石油、中国石化、中国海油、雪佛龙、埃克森美

孚、道达尔、英国石油、壳牌、巴西国家石油公司、沙特阿美。

（二）公司主要产品产销量及毛利率变动情况

1、主要产品产销量情况

报告期各期，公司主要产品的产量、销量等情况如下：

7-2-34产品名称项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度产量（件）61900902769056771585油气生产系销量（件）62876920818849072317统专用件

产销率101.58%102.00%97.71%101.02%产量（件）1390159115952392井控装置专销量（件）1391159815942412用件

产销率100.07%100.44%99.94%100.84%产量（件）1642341218922982非常规油气销量（件）1521343319052988开采专用件

产销率92.63%100.62%100.69%100.20%产量（件）667211697749其他行业专销量（件）653281741875用件

产销率97.90%133.18%106.31%116.82%产量（件）65599954909475177708

合计销量（件）66441973939273078592

产销率101.28%101.99%97.87%101.14%

报告期各期，公司主要产品产销率分别为101.14%、97.87%、101.99%和

101.28%，产销率相对较高，符合公司“以销定产”的生产模式。报告期内，公

司主要产品产销率波动主要系部分产品订单生产、发货存在短期时间错配所致。

2、主要产品毛利率变动情况

报告期内，公司主营业务分产品毛利率情况如下：

2025年1-9月2024年度

项目收入占比毛利率毛利率贡献收入占比毛利率毛利率贡献

油气生产系统专用件79.84%25.06%20.00%77.13%21.28%16.42%

非常规油气开采专用件14.96%9.52%1.42%17.83%12.18%2.17%

井控装置专用件3.54%14.67%0.52%3.70%17.91%0.66%

其他行业专用件1.66%29.52%0.49%1.34%17.37%0.23%

合计100.00%22.44%22.44%100.00%19.49%19.49%

2023年度2022年度

项目收入占比毛利率毛利率贡献收入占比毛利率毛利率贡献

油气生产系统专用件83.12%24.33%20.22%77.99%24.88%19.41%

非常规油气开采专用件11.02%15.05%1.66%16.06%22.08%3.55%

7-2-35井控装置专用件4.74%20.24%0.96%3.95%20.77%0.82%

其他行业专用件1.13%17.79%0.20%1.99%20.45%0.41%

合计100.00%23.04%23.04%100.00%24.18%24.18%

注：毛利率贡献=收入占比×毛利率

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为24.18%、23.04%、19.49%和22.44%，主要油气生产系统专用件产品贡献。报告期内，公司主营业务毛利率存在一定波动，主要系不同业务订单毛利率波动以及收入占比变动综合影响。

报告期各期，公司油气生产系统专用件产品毛利率分别为24.88%、24.33%、

21.28%和25.06%，整体较为稳定。其中，2024年度，公司油气生产系统专用件

产品毛利率相对较低，主要系公司当期销售的油气生产系统专用件产品型号规格相对较小，单件价格相对较低所致。2025年1-9月，公司油气生产系统专用件中单价、毛利率相对较高的深海设备专用件收入占比提高，导致该产品整体毛利率较2024年度增加。

报告期各期，公司非常规油气开采专用件产品毛利率分别为22.08%、15.05%、

12.18%和9.52%，报告期内相关毛利率有所下滑，主要原因系伴随国内油气技术

服务市场的持续发展与成熟，行业竞争逐步加剧，油服公司经营压力逐渐显现。

公司为积极适应市场变化、巩固并拓展客户合作关系，在业务拓展过程中秉持长期共赢的合作理念，与包括杰瑞股份、三一石油在内的主要客户持续深化战略协作，经与相关客户协商，对部分产品定价进行适量调整。上述适应市场的举措，在一定程度上影响了公司产品毛利率，但有助于公司提升客户粘性与保持市场份额，为公司的持续健康发展与长期价值奠定更加坚实的基础。目前，公司与下游杰瑞股份等客户的价格谈判已完成，相关产品价格变动的幅度较小，短期内对公司该产品的毛利率不会造成显著的不利影响。

（三）公司主要客户的稳定性及新开拓客户情况等

1、公司主要客户的稳定性

报告期内，公司主要客户具体情况如下：

单位：万元报告期客户名称销售金额占营业收入比例

2025 年 TechnipFMC 27358.63 31.34%

7-2-36报告期客户名称销售金额占营业收入比例

1-9 月 SLB 19692.73 22.56%

杰瑞股份8129.289.31%

Baker Hughes 7024.93 8.05%

威飞海洋装备制造有限公司2873.873.29%

合计65079.4374.55%

TechnipFMC 35778.72 31.83%

SLB 19245.12 17.12%

杰瑞股份11484.6410.22%

2024年

Baker Hughes 10431.12 9.28%

三一石油3855.033.43%

合计80794.6471.89%

TechnipFMC 34158.40 28.23%

SLB 24425.05 20.18%

Baker Hughes 10707.97 8.85%

2023年

Aker Solutions 9600.96 7.93%

杰瑞股份5823.374.81%

合计84715.7570.01%

TechnipFMC 24220.64 24.64%

SLB 18103.94 18.42%

杰瑞股份11709.2311.91%

2022年

Baker Hughes 8192.63 8.34%

Caterpillar 4680.77 4.76%

合计66907.2268.08%

注：上述销售金额根据受同一实际控制人控制下合并计算的口径进行列示

报告期各期，公司前五大客户销售金额占营业收入比例分别为68.08%、

70.01%、71.89%和74.55%，客户集中度较高，主要系公司下游油气技术服务集

中度较高所致，符合行业惯例。

报告期内，公司新增前五大客户主要为三一石油和威飞海洋装备制造有限公司，主要受下游客户整合影响。2023 年 10 月，SLB 与 Aker Solutions、Subsea7合资成立新的OneSubsea，整合海底业务并聚焦海底生产领域的创新与效率提升，该公司由 SLB 控制。因此，2024 年度和 2025 年 1-9 月，Aker Solutions 的销售额合并至 SLB 列报，从而导致三一石油和威飞海洋装备制造有限公司进入前五

7-2-37大客户。上述新增前五大客户均与公司具有多年合作历史，不属于新增客户。

由上表可见，报告期内，公司主要客户相对稳定，合作具有可持续性，具体分析如下：

（1）公司主要客户高度重视供应商的可靠性、稳定性、及时性

公司产品的最终用户主要是石油公司，应用于油气的勘探开发。由于油气开采过程中一旦发生泄漏、井喷等事故，将对生态环境造成严重的破坏，造成数以百亿的巨大损失，因此设备质量的稳定性至关重要，是其选择供应商的首要考虑要素。另外，油气勘探开发需要经历多个环节，每个环节需要不同种类设备，供应商遍布全球，如果单个供应商的交货期延迟，将可能影响整个油气勘探开发的进度，造成巨大的潜在损失。因此在符合产品性能要求的前提下，对产品交货的准时性要求较高。

因此，主要客户在供应商的选取上都有很严格的规范要求，均建立了严格的合格供应商资质认证体系壁垒。对于具备较高技术实力及量产能力的供应商，发行人客户通常会与其建立长期、稳定的合作关系，以确保其产品生产的可靠性、稳定性和及时性。公司具备为下游客户提供高抗腐蚀性、高承压性、高环境适应性油气设备专用件的资质和能力，已获得客户的合格供应商资质认证，在油气设备专用件生产领域具有领先的行业地位，能够保障主要客户对供应商可靠性、稳定性和及时性的需要。

（2）公司与主要客户建立了稳定、互信的合作关系

公司为主要客户提供了性能可靠稳定的油气设备专用件产品，经过长期合作，与主要客户建立了稳定、互信的合作关系，主要产品与服务得到了主要客户的一致认可，在行业内建立了良好的口碑。报告期内，公司与 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、杰瑞股份等主要客户均长期合作良好。

（3）公司与主要客户的合作日趋紧密

随着国际大型油气技术服务公司逐步退出竞争优势不明显的制造领域，向后端产品集成和技术服务等领域转型的趋势提速，要求油气设备产品制造公司具备更加完善的产业链及更高效的生产能力。

7-2-38公司在出色的基础材料加工处理能力的基础上，通过不断完善产业链，油气

设备专用件堆焊、精密加工能力、产品组装交付能力得到了大幅提升，在高端油气设备专用件加工领域已形成客户与公司更加紧密、相互依存的协作关系。

综上，经过多年发展，公司与主要客户之间已经形成稳定、互信的、相互依存的合作关系，确立了自身在主要客户产业链体系中的重要性，主要客户合作相对稳定。

2、新开拓客户情况

公司客户主要集中在油气设备制造行业，该行业集中度较高，前五名国际大型油气技术服务公司占据全球市场份额在70%以上，因此，报告期内，公司前五大客户销售金额占比较高，客户结构相对较为稳定。

报告期内，公司在发掘现有客户需求的基础上，根据自身发展战略积极拓展新业务、新客户，每年均有新增客户，其中不乏中国石油天然气集团、中海油能源发展股份有限公司等国内知名油气企业。同时，随着公司“油气装备关键零部件精密制造项目”试生产合格，主要客户均已对公司多向模锻进行了生产能力审核、首件试制、批量订单洽谈，公司同步开发了航宇科技、纽威股份等上市公司新客户。

未来，公司将持续巩固在现有业务领域的竞争力，坚定执行价值链延伸策略，拓展燃气轮机、航空、核电等高端装备零部件领域，开发新市场客户，响应国家战略的发展模式，逐步完善产业结构的优化升级和价值链的持续提升。

（四）报告期内公司业绩波动的主要原因，相关影响因素对公司业绩的持续影响

1、公司收入波动的主要原因

报告期内，公司主营业务收入分别为94471.74万元、115435.81万元、

108427.43万元和84747.46万元，主要为油气生产系统专用件和非常规油气开采专用件收入。报告期各期，公司主营业务收入按产品类别分类情况如下：

7-2-39单位：万元

2025年1-9月2024年2023年2022年

项目金额比例金额比例金额比例金额比例油气生产系

67664.4479.84%83634.0077.13%95945.7183.12%73680.5377.99%

统专用件非常规油气

12677.3314.96%19327.6417.83%12717.5211.02%15173.8516.06%

开采专用件井控装置专

2997.043.54%4016.893.70%5471.164.74%3732.913.95%

用件其他行业专

1408.651.66%1448.901.34%1301.431.13%1884.461.99%

用件

合计84747.46100.00%108427.43100.00%115435.81100.00%94471.74100.00%公司油气生产系统专用件主要包括深海设备专用件和井口及采油树设备专用件。报告期各期，公司油气生产系统专用件收入分别为73680.53万元、

95945.71万元、83634.00万元和67664.44万元，占主营业务收入比重分别为

77.99%、83.12%、77.13%和79.84%，收入金额整体呈增长趋势。其中，2024年度，受国际局势动荡、地缘冲突、经济增长放缓、能源转型等多重复杂因素影响，全球能源需求增长放缓，导致国际油价总体处于低位、石油开采公司利润率下降，油气生产系统市场需求暂时放缓。公司当期承接油气生产系统专用件主要为型号规格相对较小的零部件，单件价格相对较低，导致收入有所下降。2025年，受地缘政治因素影响，各国加速能源自主化进程，推动油气勘探开发投资增长，其中深水油气、页岩气及 LNG（液化天然气）相关装备需求增长显著。2025 年 1-9月，公司油气生产系统专用件实现收入67664.44万元，同比增长12.31%。

公司非常规油气开采专用件主要为压裂设备专用件。报告期各期，公司非常规油气开采专用件收入分别为15173.85万元、12717.52万元、19327.64万元和

12677.33万元，占主营业务收入比重分别为16.06%、11.02%、17.83%和14.96%。

2023年度，公司非常规油气开采专用件收入同比下降，主要系当期压裂设备专

用件订单同比有所减少，销量下降所致。

公司井控装置专用件主要为钻采设备专用件。报告期各期，公司井控装置专用件收入分别为3732.91万元、5471.16万元、4016.89万元及2997.04万元，占主营业务收入比重分别为3.95%、4.74%、3.70%及3.54%，占比相对较低，收入金额变动主要受承接订单数量波动影响。

7-2-402、公司毛利率波动的原因

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为24.18%、23.04%、19.49%和22.44%，主要油气生产系统专用件和非常规油气开采专用件产品贡献。报告期内，公司主营业务毛利率存在一定波动，主要系不同业务订单毛利率波动以及收入占比变动综合影响所致。具体分析详见“本问题一（/二）/2、主要产品毛利率变动情况”。

综上，报告期内，公司主营业务收入存在一定波动，主要系油气生产系统专用件和非常规油气开采专用件产品订单波动所致；公司主营业务毛利率存在一定波动，主要系不同业务订单毛利率波动以及收入占比变动综合影响所致，具有合理性，符合公司经营实际及行业趋势。2025年1-9月，公司收入同比增长9.86%，主营业务毛利率较2024年度增加2.95个百分点，相关影响因素未对公司业绩造成持续不利影响。

二、说明公司外销产品的区域分布情况，外销收入与海关等数据的匹配性，

贸易政策、汇率波动等对公司外销收入的影响，相关风险提示是否充分

（一）公司外销产品的区域分布情况

报告期各期，公司外销收入区域分布情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

序号国家金额占比金额占比金额占比金额占比

1巴西13012.4322.84%15511.8622.23%20442.7824.54%15940.6026.42%

2新加坡10776.7218.92%14819.7221.24%12469.1014.97%9754.6016.17%

3马来西亚13043.3122.89%11306.4416.20%13787.3116.55%8589.0414.24%

4英国5801.5910.18%8660.4312.41%10233.2912.29%6870.2911.39%

5罗马尼亚2863.465.03%3250.704.66%7179.528.62%3135.535.20%

6美国1683.692.96%3571.765.12%4816.665.78%4911.048.14%

7其他9792.1917.19%12652.7218.13%14364.7217.25%11135.5018.46%

合计56973.39100.00%69773.64100.00%83293.38100.00%60336.59100.00%

报告期内，公司主营业务收入以外销为主。公司客户主要集中在油气设备制造行业，该行业集中度较高，前五名全球大型油气技术服务公司占据全球市场

70%以上的份额，发行人是其在全球重要的专用件供应商，从而公司产品销售区

域主要以国外为主。公司根据客户需求，将主要产品出口至其指定的工厂所在地

7-2-41或项目所在地，报告期各期，公司外销收入占营业收入比重分别为61.39%、

68.83%、62.08%和65.27%，主要出口地为巴西、新加坡、马来西亚、英国、罗马尼亚等地区。

（二）外销收入与海关等数据的匹配性

报告期内，公司外销收入与海关出口数据匹配情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

合并层面境外主营业务收入（*）56973.3969773.6483293.3860336.59

减：境外子公司主营业务收入（*）4988.491839.52--

加：境内主体销售给境外子公司的主营业务

514.27183.11--

收入金额（*）境内主体境外主营业务收入

52499.1668117.2483293.3860336.59（*=*-*+*）

报关单销售额（*）52343.8867879.6983119.1460156.18差异（*=*-*）155.28237.55174.23180.41

差异率（*=*/*）0.30%0.35%0.21%0.30%

报告期内，公司直接报关出口收入与海关出口统计数存在差异，主要系出口报关单出口日期与海关出口统计数据的时间性差异，剔除该部分时间差影响后，两者差异率较小，因此公司外销收入与海关出口数据具有匹配性。

（三）贸易政策、汇率波动等对公司外销收入的影响，相关风险提示是否充分

1、贸易政策对公司外销收入的影响

报告期内，公司国外销售收入占同期主营业务收入的比例分别为63.87%、

72.16%、64.35%和67.23%，产品主要销往巴西、新加坡、马来西亚、英国等全

球多个国家和地区。上述国家相关贸易政策未对油气设备进口有所限制，因而未对公司的生产经营构成重大不利影响。

报告期内，公司产品出口地为美国的收入占外销收入比重分别为8.14%、

5.78%、5.12%和2.96%，占比相对较低且呈下降趋势，相关国际贸易政策的变动

未对公司生产经营构成重大不利影响。

短期来看，当前国际形势变化对公司外销收入影响较小。一方面，直接美国

7-2-42市场占比较低，受美国政策（如关税、制裁）冲击有限；另一方面，公司主要客

户为全球化企业，供应链布局较为分散，对单一国家政策敏感度较低，且公司产品不属于敏感行业，被制裁的风险相对较小。

针对未来潜在的国际贸易风险，公司已在新加坡收购子公司 HME，后续公司可通过新加坡子公司进行精密加工、组装和出口，规避国际贸易壁垒。

因此，在当前和可预期期间国际关系对公司外销收入产生的影响相对较小，且公司已采取积极应对措施，以减少上述国际关系带来的潜在不利影响。

2、汇率波动对公司外销收入的影响

报告期内，公司外销收入主要以美元进行结算，外销产品的外币价格自接受订单时即已确定，因交货周期的客观存在，公司无法避免在结算周期内，由于人民币汇率波动影响公司当期收入。

报告期内，美元汇率波动对公司外销收入的影响测算如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

外销收入（万元）56973.3969773.6483293.3860336.59

其中：美元结算外销收

7323.569611.3611720.238872.27入（万美元）

美元兑人民币期初汇率7.18847.08276.96466.3757

美元兑人民币期末汇率7.10557.18847.08276.9646

美元兑人民币平均汇率7.16547.12037.04236.7208汇率影响收入金额（万

330.29749.693768.052391.96

元）汇率变动占当期外销收

0.58%1.07%4.52%3.96%

入比例

注：汇率影响收入金额=当期美元结算外销收入*（当期平均汇率-上期平均汇率）。

由上表可见，报告期各期，测算的美元结算货币汇率波动占外销收入比例分别为3.96%、4.52%、1.07%和0.58%，汇率波动对公司外销收入影响相对较小。

3、相关风险提示是否充分

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（五）汇率变动的风险”对汇率波动相关风险进行风险提示。

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（六）国际贸易政策风险”对贸易政策相关风险进行风险提示。

7-2-43三、结合在建工程建设周期、建设进度、转固时点、同行业可比公司情况等，说明是否存在应转固未及时转固的情形，是否符合企业会计准则相关规定

（一）主要在建工程建设周期、建设进度、转固时点

报告期内，公司主要在建工程建设进展及转固情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

期初余额60359.6438783.2614888.409300.57

油气装备关键当期增加4147.7022828.9523894.875587.83零部件精密制当期转入固

造项目42562.401252.57--定资产

期末余额21944.9360359.6438783.2614888.40

期初余额----

深海承压零部当期增加752.67---件产品精密制当期转入固

造项目----定资产

期末余额752.67---

期初余额--126.343001.10深海油气开发

当期增加--1802.3711181.59水下生产系统

关键部件制造当期转入固--1928.7114056.34项目定资产

期末余额---126.34

零星工程期末余额1828.251627.14816.91149.59

工程物资13.3317.369.865.18

合计24539.1862004.1439610.0315169.51

注：其他零星工程金额相对较小，公司在相关项目达到预计可使用状态后予以转固。

报告期内，对于建造的固定资产，公司于相关房产建筑物、设备能够有效使用时，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。下面主要对“油气装备关键零部件精密制造项目”和“深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目”进行分析。

1、油气装备关键零部件精密制造项目根据公司2019年第二次临时股东大会决议，公司“油气装备关键零部件精密制造项目”原定建设周期2年，于2023年12月达到预定可使用状态，但受2020年至2022年全国范围内外部环境因素影响，该项目的施工作业、设备采购运输、

7-2-44境内外人员流动等均受到了一定程度的影响，导致相关工作进度受到影响，项目

实施进度晚于预期。

油气装备关键零部件精密制造项目的核心技术装备系自主研发，被工信部列入《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2017年）》，其具体为建设

350MN 多向双动复合挤压生产线（以下简称“多向模锻生产线”）为核心的油气

装备零部件精密挤压成形和智能化高端装备生产系统。核心装备 350MN 多向模锻液压机的垂直、水平缸同时具有双动和下穿孔功能系世界首创，行程位置精度、平衡控制精度和同步控制精度等指标数属于行业先进水平。该项目将建成批量化生产、自动化智能操作、数字化信息管理的全自动的生产线，包括高速精确下料、自动运输、坯料环形加热、除鳞、预制、多向模锻挤压成形、在线测量、连续式

热处理、表面处理及自动检测等功能，最终实现原材料上线到成品下线过程产品不落地式生产。

2024年7月，公司在单体设备安装和初步调试完成后，对本项目中的多向

模锻挤压成形生产线的多向模锻液压机及其他设备进行首次联合热试生产。2024年9月，针对首次热试相关问题相应整改调试后，公司管理层考虑到项目后续无重大投入，主要为项目尚待支付的合同尾款、质保金等，为提高资金使用效率、避免资金长期闲置，对募集资金投资项目进行结项。但是，该项目不同设备之间的联动调度对于该项目的生产过程至关重要，因此，多向模锻挤压成形生产线在

2024年9月整体并未达到预期的生产要求。

由于相关生产线主体设备的高度定制化和技术领先性，全球范围内无现成经验参考，其中超高压液压系统和电气数控系统所涉及的控制单元数量众多，在后续试生产过程中主体设备仍未能达到稳定运行和生产的状态。针对后续试生产过程中发现的问题，上述控制系统的国外供应商对主泵、液压阀、控制程序等单元进行了数十次整改调试，并花费了大量时间进行设备间的通讯、以及连锁和互锁控制调试，从而导致该项目调试运行周期相对较长。至2025年9月，多向模锻挤压成形生产线的主体设备已达到小批量稳定生产的能力。

因此，2024年9月，公司“油气装备关键零部件精密制造项目”主体设备安装和初步调试完成，但多向模锻挤压成形生产线未能达到稳定运行和生产的状态，未能够满足生产的需求，尚未满足转固的条件。截至2025年9月末，该项

7-2-45目多向模锻主体部分已完成试生产调试，达到小批量稳定生产的能力，能够满足

生产需求，公司将相关设备进行转固。剩余部分生产线正在调试中，待达到可使用状态后，再转入固定资产。

2、深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目2021年7月，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目的议案》，同意公司将全部剩余超募资金（含利息）13808.37万元用于投资建设深海油气开发水下生产

系统关键部件制造项目，项目建设期2年。

该项目主要设备为 70MN 自由锻液压机，于 2022 年上半年主体建设完成，

2022年10月完成调试、通过试生产并转入固定资产。由于该项目的主要设备均

为单体运行设备，不涉及到与其他设备、软件、配电等的系统联调，因此相关设备在建设完成后单体调试并试生产通过后即可使用，项目调试运行周期相对较短。

2023年度，该项目涉及相关资产已全部达到预定可使用状态并转入固定资产，与项目预期实施进度一致。

（二）同行业可比公司情况

1、在建工程转固政策

报告期内，公司同行业可比公司海锅股份各类别在建工程具体转固标准和时点如下：

类别转固标准和时点

（1）主体建设工程及配套工程已实质上完工；（2）建造工程在达到预定设计要求，经勘察、设计、施工、监理等单位完成验收；（3）经消防、国土、房屋及建筑物规划等外部部门验收；（4）建设工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际造价按预估价值转入固定资产。

（1）相关设备及其他配套设施已安装完毕；（2）设备经过调试可在一段时需安装调试的

间内保持正常稳定运行；（3）生产设备能够在一段时间内稳定的产出合格产机器设备

品；（4）设备经过资产管理人员和使用人员验收。

注：信息来自海锅股份公开披露资料，下同。

2、在建工程转固情况

报告期内，海锅股份主要在建工程建设进展及转固情况具体如下：

7-2-46项目全部转截至2025年

项目预算开始建设项目名称入固定资产建设周期6月末工程（万元）年度年度进度高端装备关键零组

26000.002020年度2025年度约5年100.00%

件精密加工项目高品质锻造扩产及

22000.002020年度//97.00%

技术改造项目年产10万吨风电齿

轮箱锻件自动化专40293.492022年度//38.00%用线项目深海及陆地成套油

20000.002022年度//62.00%

气装备制造项目

由上表可见，由于锻造行业项目需历经必要的建设周期和生产调试周期，且投入规模均较大，项目整体建设周期较长，与公司主要在建工程项目不存在显著差异。

（三）说明是否存在应转固未及时转固的情形，是否符合企业会计准则相关规定

根据公司的会计政策，本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。

根据《企业会计准则第4号——固定资产》第四条规定，固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。《企业会计准则第4号——固定资产》

第九条规定，自行建造的固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态

前所发生的必要支出构成，即在建工程达到预定可使用状态时转为固定资产。

《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条规定，购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：

（1）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完

成或者实质上已经完成；（2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要

求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售；（3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

报告期内，公司于相关在建工程完成联合调试并试生产合格，与该资产的设7-2-47计要求和生产要求相符，认定该资产已达到预定可使用状态，并转入固定资产，

符合会计准则要求。

综上，报告期内，公司在建工程在达到预定可使用状态之日转入固定资产，在建工程转固政策符合《企业会计准则》的相关规定，不存在应转固未及时转固的情形。

四、结合报告期内 HME 的经营业绩及主要业务发展情况，说明公司收购的

主要考虑，相关商誉是否存在应计提减值准备的情形

（一）报告期内 HME 的经营业绩及主要业务发展情况

2024年末和2025年9月末，公司商誉账面价值分别为6832.51万元和

7078.65 万元，均为收购子公司 HME 形成，商誉金额变化系汇率折算所致。

HME 是一家新加坡石油及天然气行业设备的 OEM 合同制造商，生产用于相关行业设备的机械及组装零件，主要提供包含数控加工、锯切、焊接、组装等工序的精密加工和制造集成解决方案，长期服务于大型国际油气设备公司。2024年度和 2025 年 1-9 月，HME 的经营及业绩情况具体如下：

单位：万元

项目2025年9月末/2025年1-9月2024年末/2024年第四季度

总资产12328.5810165.82

净资产3547.533188.08

营业收入6066.711839.52

净利润278.47186.02

注 1：迪威尔已于 2024 年 10 月 21 日完成对 HME 100%股权的收购工作，其中 HME 被公司收购后2024年第四季度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计注 2：根据 HME 的 2024 年审计报告，2023 年 7 月至 2024 年 6 月、2024 年 7 月至 12 月，HME 的营业收入分别为 1335.56 万新加坡元、850.68 万新加坡元，净利润分别为 121.60 万新加坡元、60.41万新加坡元

收购 HME 后，公司实现产品精加工等步骤产能提升，实现协同效应，进一步增强了公司的综合实力和核心竞争力，提供更高的客户服务能力及效率，满足国际化市场的需求，为公司长远可持续发展提供支撑。2024年四季度和2025年

1-9 月，HME 公司分别实现收入 1839.52 万元和 6066.71 万元，净利润分别为

186.02万元和278.47万元，经营情况良好。

7-2-48（二）公司收购 HME 的主要考虑

2024年度，出于应对未来可能产生的国际贸易摩擦以及更好的服务国际客

户等因素，公司于当期收购了 HME 100%股权。本次收购系公司着眼国际化战略、紧密贴合国际客户需求的重要举措，具有重要战略意义。

HME 成立于 1977 年，伴随着 70-80 年代第一次全球化，新加坡承接了较多的油气设备产业链，经过几十年的发展，公司在当地油气设备企业的产业链中有较高的知名度。而且 HME 与公司有较多的共同客户，在此背景下双方也有较长时间的合作历史。该公司与公司经营的业务类似，管理团队完整，业务经营情况良好，与公司可以形成协同效应。收购 HME 后，公司将实现关键步骤产能提升，实现协同效应，进一步增强公司综合实力和核心竞争力，提供更高的客户服务能力及效率，满足国际化市场的需求，为公司长远可持续发展提供支撑。此外，如果未来贸易摩擦加剧，公司可通过 HME 进行精密加工、组装和出口，以规避国际贸易壁垒。

（三）相关商誉是否存在应计提减值准备的情形

由于 HME 公司生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，因此将HME 固定资产等相关资产认定为一个单独的资产组。公司每年末对商誉所在的资产组进行减值测试，经测算均不存在商誉减值的情形，具体如下：

单位：万元项目2025年9月末2024年末

商誉账面余额7078.656832.51

减值准备--

商誉账面价值7078.656832.51未确认归属于少数股东权益

--的商誉价值包含未确认归属于少数股东

7078.656832.51

权益的商誉价值拆分后分摊至各资产组的包

含未确认归属于少数股东权7078.656832.51益的商誉价值

资产组的账面价值8691.688477.03包含整体商誉的资产组的账

15770.3215309.54

面价值资产组或资产组组合可收回

16183.7015378.85

金额

7-2-49商誉减值损失--

归属于公司的商誉减值损失--

注：1、预测期限：2024年末：2025年-2029年（后续为稳定期）；2025年9月末：2025年

10月-2030年；

2、预测期内的参数的确定依据：根据资产组以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及

管理层对市场发展的预期，折现率根据加权平均资本成本确定；

3、稳定期的关键参数的确定依据：稳定期收入增长率为0.00%，税前折现率与预测期最后

一年一致；

4、2025年9月末资产组可回收金额参考苏中资评报字（2025）第7097号评估报告。

因此，根据公司的减值测试结果，2024 年末和 2025 年 9 月末，HME 资产组或资产组组合可收回金额高于账面价值，商誉不存在减值迹象。

综上所述，公司收购 HME 系着眼国际化战略、紧密贴合国际客户需求的重要举措；HME 生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，符合资产组定义，公司于收购后每个会计年度末单独进行减值测试，经测算商誉不存在减值的情形。

五、结合公司持有的货币资金、经营活动现金流、有息负债以及偿债资金

来源及还款计划等，说明公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息

（一）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为不超过

90770.54 万元，公司本次主体评级与债券评级均为 AA-。假设本次可转债存续

期内及到期时均不转股，根据 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 A 股上市公司发行的评级为 AA-的 6 年期可转换公司债券平均利率情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：

项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年合计市场利率

0.21%0.40%0.74%1.33%1.79%2.20%-

平均值利息支出

188.52366.57670.311211.441626.891996.956060.68（万元）

根据上表测算，公司本次发行的可转债存续期内各年需偿付的利息金额相对较低，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，具体测算如下：

单位：万元项目金额

2022年归属母公司所有者的净利润10740.71

7-2-50项目金额

2023年归属母公司所有者的净利润13705.56

2024年归属母公司所有者的净利润8264.98

最近三年实现的平均可分配利润10903.75

本次可转债发行规模90770.54年利率预计不高于2.20%

可转债年利息金额预计不高于1996.95万元

注：上表最近三年归属于母公司所有者的净利润系以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计

2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别

为10740.71万元、13705.56万元和8264.98万元，最近三年实现的平均可分配利润为10903.75万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金90770.54万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

（二）公司持有的货币资金及经营活动现金流情况

报告期各期末，公司货币资金余额分别为33609.49万元、29990.22万元、

31535.77万元和32741.40万元，公司货币资金余额充足。

报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2173.27万元、

19942.29万元、10392.44万元和12315.96万元，其中销售商品、提供劳务收到

的现金分别为79941.48万元、122854.87万元、115934.66万元和94302.91万元。2022年度，公司经营活动现金流量净额为负，主要系部分客户因自身原因未能及时付款，同时公司为储备材料导致现金流出增加综合所致；除此之外，公司报告期内经营活动现金流量净额保持较高的正向流入。总体来看，公司经营活动产生的现金流情况相对较好，体现了公司良好的经营态势。

（三）公司有息负债及偿债资金来源及还款计划等

截至2025年9月末，公司的有息负债情况具体如下：

单位：万元项目余额

短期借款25440.47

一年内到期的非流动负债4435.57

7-2-51项目余额

长期借款8475.00

合计38351.04

报告期末，公司有息负债主要为用于日常生产经营的银行借款。公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于按期偿还有息负债。一方面，公司经营活动产生的现金流情况较好，预计未来有足够的经营净现金流偿付日常到期债务；另一方面，截至2025年9月末，公司已获得银行授信额度约为13.61亿元，未使用银行授信额度约9.13亿元，公司银行授信额度较为充足，间接融资渠道畅通，即便本次发行可转债到期后债券持有人均未转股，公司能够保证本次发行可转换公司债券的到期本息兑付。

（四）公司有足够的现金流支付公司债券的本息

假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按上述利息支出进行测算，公司在可转债存续期间需支付的本金和利息情况如下表所示：

单位：万元项目计算公式金额

最近三年实现的平均可分配利润*10903.75

可转债存续期内预计可分配利润合计*=*×665422.52注

可转债存续期内预计经营性现金流量净额合计1*68422.52

截至报告期末货币资金余额*32741.40

本次可转债发行规模*90770.54注

模拟可转债年利息总额2*6060.68

可转债存续期6年本息合计*=*+*96831.22

现有货币资金金额及存续期6年盈利余额合计*=*+*98163.91

现有货币资金金额及存续期6年经营性现金流量净额合计*=*+*101163.92注1：预计经营性现金流量净额相关方法参见本审核问询函回复“问题1/五/（二）/1/（2）未来期间经营活动产生的现金流量净额”相关内容，可转债存续期（预测期2025年至2030年）经营活动产生的现金流量净额分别为9888.33万元、11098.91万元、12457.69万元、

13982.82万元、15694.66万元和17616.08万元；其中2025年度金额已扣减2025年1-9月

公司经营活动产生的现金流量净额12315.96万元

注 2：模拟可转债年利息总额参考 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 A 股上市公司发行

的评级为 AA-的 6 年期可转换公司债券利率平均值情况进行测算，第 1 年至第 6 年利率分别为0.21%、0.40%、0.74%、1.33%、1.79%和2.20%

由前述分析，公司盈利情况良好，最近三年平均可分配利润足以支付可转债

7-2-52一年的利息。按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期6年内年本息

合计96831.22万元。而分别以最近三年实现的平均可分配利润、经营性现金流量净额情况进行模拟测算，公司可转债存续期6年内预计可分配利润合计为

65422.52万元，可转债存续期6年内预计经营性现金流量净额合计为68422.52万元，再考虑公司截至报告期末的货币资金余额32741.40万元，由此可见，上述两种模拟测算结果均足以覆盖可转债存续期本息和（即*和*均大于*）。

另外，随着本次募投项目的建成，公司业务规模将进一步扩张，经营活动现金净流入将逐步增长，并且可转债具有股票期权的特性，在一定条件下可以转换为公司股票，随着可转债陆续转股，公司还本付息压力将进一步下降。

综上，公司拥有足够的现金流以支付公司债券的本息。

六、申报会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师履行以下核查程序：

1、统计报告期内国际油价变动及主要石油公司资本性支出情况，分析其对

公司业绩的影响；查阅报告期内公司收入成本表，统计公司主要产品的产销量，分析公司收入及主要产品的毛利率变动原因；统计报告期内公司主要客户情况，分析主要客户的稳定性；访谈公司管理层，了解报告期内公司业绩波动的主要原因、新开拓客户情况，分析相关影响因素对公司业绩的持续影响。

2、查阅发行人报告期内收入明细，统计公司外销收入的区域分布情况；查

阅发行人出口报关单明细，分析公司外销收入与海关出口报关数据的匹配性；访谈公司管理层，查询相关出口国贸易政策以及市场汇率变动情况，了解贸易政策以及汇率波动对公司外销收入的影响。

3、访谈公司管理层，了解公司在建工程建设情况、转固时点及转固政策，

分析公司在建工程核算是否符合《企业会计准则》要求；查阅公司在建工程相关资料，复核在建工程入账及转固政策，分析是否存在应转固未及时转固的情形；

查阅同行业可比公司公开披露资料，分析同行业可比公司在建工程转固情况与公司之间的差异。

7-2-534、查阅发行人报告期内的审计报告和财务报表，并访谈发行人管理层，了

解公司收购 HME 的背景及原因、年度商誉减值测试情况；查阅 HME 2024 年四

季度及 2025 年度 1-9 月财务报表，分析 HME 的经营情况；取得发行人报告期内商誉减值测试过程、评估师出具的商誉减值测试报告等，核查商誉减值测试的合理性。

5、查阅发行人报告期各期财务报表，分析公司货币资金及经营活动现金流情况，了解公司有息负债及相关偿还安排；查询并统计了公开市场可转债利率情况，核查公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，公司主营业务收入存在一定波动，主要系油气生产系统专用

件和非常规油气开采专用件产品订单波动所致；公司主营业务毛利率存在一定波动，主要系不同业务订单毛利率波动以及收入占比变动综合影响所致，具有合理性，符合公司经营实际及行业趋势。2025年1-9月，公司收入同比增长9.86%，主营业务毛利率较2024年度增加2.95个百分点，相关影响因素未对公司业绩造成持续不利影响。

2、报告期各期，公司外销收入占营业收入比重分别为61.39%、68.83%、62.08%

和65.27%，主要出口地为巴西、新加坡、马来西亚、英国、罗马尼亚等地区；

公司外销收入与海关出口数据具有匹配性；目前国际贸易政策及汇率波动对公司

外销收入的影响相对较小，公司已在募集说明书中进行了充分风险提示。

3、报告期内，公司在建工程在达到预定可使用状态之日转入固定资产，在

建工程转固政策符合《企业会计准则》的相关规定，不存在应转固未及时转固的情形。

4、公司收购 HME 系着眼国际化战略、紧密贴合国际客户需求的重要举措，

相关商誉报告期内不存在减值的情形。

5、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司货币

资金余额充足，经营活动产生的现金流情况相对较好，且公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于按期偿还有息负债。公司拥有足够的现金流

7-2-54以支付公司债券的本息。

7-2-55问题3、关于其他

请发行人说明：（1）截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资；

（2）本次发行完成后，累计债券余额占净资产的比例情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条的有关规定。

请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资

（一）财务性投资的认定根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第一条等相关规定：“财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较

高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业

7-2-56态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”

（二）公司最近一期末财务性投资情况

截至2025年9月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投

资的情形，具体说明如下：

单位：万元科目账面价值财务性投资金额

货币资金32741.40-

交易性金融资产5000.63-

其他应收款284.62-

其他流动资产1544.49-

其他非流动金融资产--

其他非流动资产1205.20-

长期股权投资--

其他权益工具投资--

1、货币资金

截至2025年9月末，公司货币资金账面价值为32741.40万元，主要系库存现金、银行存款和其他货币资金（保证金），不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

截至2025年9月末，公司交易性金融资产账面价值为5000.63万元，为购买的结构性存款理财产品，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2025年9月末，公司其他应收款账面价值为284.62万元，主要系保证金、押金等，均不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2025年9月末，公司其他流动资产账面价值1544.49万元，主要为待抵扣增值税，均系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。

7-2-575、其他非流动资产

截至2025年9月末，公司其他非流动资产账面价值为1205.20万元，主要为预付工程设备款，不属于财务性投资。

6、其他资产科目

截至2025年9月末，公司其他非流动金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资等科目余额均为0万元。

综上所述，截至2025年9月末，公司未持有财务性投资（包括类金融业务）。

（三）本次发行董事会决议日前六个月内公司新投入和拟投入的财务性投资情况

2025年10月30日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了向不

特定对象发行可转换公司债券相关事宜。本次发行董事会决议日前六个月内，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：

1、类金融

本次发行董事会决议日前六个月内，公司不存在对融资租赁、商业保理和小额贷款业务等类金融业务投资情况。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。

2、设立或投资产业基金、并购基金

本次发行董事会决议日前六个月内，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金、委托贷款

本次发行董事会决议日前六个月内，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行董事会决议日前六个月内，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

7-2-585、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行董事会决议日前六个月内，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

6、非金融企业投资金融业务

本次发行董事会决议日前六个月内，公司不存在投资金融业务的情形。

7、实施或拟实施的财务性投资的具体情况

本次发行董事会决议日前六个月内，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上所述，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形；

本次发行董事会决议日前六个月内公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情形。

二、本次发行完成后，累计债券余额占净资产的比例情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条的有关规定

（一）公司资产负债率与现金流分析2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为29.51%、30.99%、35.17%和34.26%；2022年度、2023年度、

2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2173.27

万元、19942.29万元、10392.44万元和12315.96万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

（二）本次发行后累计债券余额占比与偿债能力分析

截至本审核问询函回复出具日，公司不存在任何形式的公司债券。截至2025年9月30日，公司净资产为186099.76万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过90770.54万元（含90770.54万元）。本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且不考虑可转债计入所有者权益部分的金额，预计发行人累计债券余额为90770.54万元，占2025年9月末公司净资产的比例为48.78%，未超过50%。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，在不考虑转

7-2-59股等其他因素影响的情况下，以截至报告期末的资产、负债计算，公司合并资产

负债率将由34.26%上升至50.22%，仍处于合理范围，偿债风险相对较小。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2173.27万元、

19942.29万元、10392.44万元和12315.96万元，现金流量充足；报告期末，公

司货币资金及交易性金融资产余额37742.02万元，货币资金充裕，具有足够的现金流来支付可转债的本息。

因此，本次可转债发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平，随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。

公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，货币资金充裕，足以支付可转债的本息。

综上所述，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的

50%，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，有足够的现金流来支付

可转债的本息，符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条的有关规定。

三、申报会计师核查情况