迪威尔:迪威尔向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：688377证券简称：迪威尔

南京迪威尔高端制造股份有限公司

（Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co. Ltd.）

（南京市江北新区迪西路8号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二五年十月发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，

任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可

转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议，及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

1释义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

迪威尔/公司/发行人指南京迪威尔高端制造股份有限公司南京迪威尔高端制造股份有限公司本次向不特定对象本次发行指发行可转换公司债券的行为董事会指南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会股东会指南京迪威尔高端制造股份有限公司股东会公司章程指南京迪威尔高端制造股份有限公司章程南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行本预案指可转换公司债券预案南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行募集说明书指可转换公司债券募集说明书中国证监会指中国证券监督管理委员会

报告期、最近三年及一期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月元、万元指人民币元、万元

本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

2一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定

对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币90770.54万元（含

90770.54万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）可转换公司债券存续期限根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实

施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

3率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具

体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转

换公司债券持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整方式及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

5其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新

股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

6公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股

东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转

换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个

7交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前最终协商确定。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

8本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在

每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变

募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息

的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

9（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法

律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会根据发行时的具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）可转换公司债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（3）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（6）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

102、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转换公司债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定；

（2）拟修订本规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

（5）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可

证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（7）公司提出重大债务重组方案的；

（8）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（9）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

11（11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则规定

或者《募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议

公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值

总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币90770.54万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资金额拟投入募集资金金额

1深海承压零部件产品精密制造项目30583.0028265.54

2工业燃气轮机关键零部件产品精密制造62505.0062505.00

项目

合计93088.0090770.54

注：截至第六届董事会第九次会议召开日，深海承压零部件产品精密制造项目已投入2317.46万元，拟使用募集资金投入28265.54万元。

本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）可转换公司债券评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

12（二十一）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十二）本次发行方案的有效期本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次发行可转换公司债券方案须经上海证券交易所发行上市审核及中国证

监会注册同意方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为苏公 W[2023]A603 号、苏公W[2024]A516号和苏公W[2025]A618号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见；公司2025年1-9月财务报表未经审计。

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产：

货币资金327413969.05315357656.94299902247.07336094866.41

交易性金融资产50006277.78-130664138.89180180250.00

应收票据107152644.15100668101.6879872859.6372621376.64

应收账款367836545.58419581825.44395362279.82359520156.10

应收款项融资31709642.3618450883.228073343.7018612217.53

预付款项23853196.2214136235.6820437400.9021848030.68

13项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

其他应收款2846205.40249000.00399190.00145900.00

存货473233555.75487409988.24432318032.69413989018.88

其他流动资产15444850.4815587616.5815905300.807421308.33

流动资产合计1399496886.771371441307.781382934793.501410433124.57

非流动资产：

固定资产1003734445.18598576872.25496190038.22494997459.43

在建工程245391819.54620041354.15396100303.15151695091.25

使用权资产17076023.1318285536.031432757.272581065.56

无形资产72492265.8362358591.8265823833.1168426625.80

商誉70786455.6368325088.42--

长期待摊费用-77455.13193637.81-

递延所得税资产9680643.958707498.899980454.598725902.12

其他非流动资产12052016.7517070797.28172326990.20164502263.11

非流动资产合计1431213670.011393443193.971142048014.35890928407.27

资产总计2830710556.782764884501.752524982807.852301361531.84

流动负债：

短期借款254404699.99175623507.6783064861.11134119602.78

应付票据213147850.00217787070.00344920400.00279711194.80

应付账款283937427.76320994778.45219659398.59177928310.46

合同负债207353.381222599.64482680.081994939.56

应付职工薪酬18225741.8720765199.1016114055.8114222210.57

应交税费11846285.8010057455.0216119010.188874204.07

其他应付款7397904.2120300066.362741218.211898134.88

一年内到期的非流动负债44355714.3824176805.0743161910.219939561.68

其他流动负债12045.135035139.7223780.10193354.92

流动负债合计833535022.52795962621.03726287314.29628881513.72

非流动负债：

长期借款84750000.00122641063.5228373379.0531031648.52

租赁负债16421515.9817044892.58--

递延收益27931242.0329283767.2227829115.1419177375.57

递延所得税负债7075126.357574403.39--

非流动负债合计136177884.36176544126.7156202494.1950209024.09

负债合计969712906.88972506747.74782489808.48679090537.81

14项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

股东权益：

股本194667000.00194667000.00194667000.00194667000.00

资本公积950653259.50953432693.65953565618.06945025202.96

减：库存股12249405.9321123319.5829997233.2329997233.23

其他综合收益-36054.6411063.35--

盈余公积86307537.7686307537.7677107801.1363017737.86

未分配利润641655313.21579082778.83547149813.41449558286.44

归属于母公司所有者权益合计1860997649.901792377754.011742492999.371622270994.03

少数股东权益----

股东权益合计1860997649.901792377754.011742492999.371622270994.03

负债和股东权益总计2830710556.782764884501.752524982807.852301361531.84

2、合并利润表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入872953898.011123895642.591210066911.38982818478.98

其中：营业收入872953898.011123895642.591210066911.38982818478.98

二、营业总成本783075299.261030819980.901054014006.27847901232.47

其中：营业成本682751961.80912594183.62944066335.13754363126.30

税金及附加5437309.0911831152.262412655.771979988.18

销售费用13897178.6319228901.8619199024.4519171597.15

管理费用47052012.6952955247.6448288188.9841516459.28

研发费用27871071.0738920796.4243162276.9239885916.21

财务费用6065765.98-4710300.90-3114474.98-9015854.65

其中：利息费用7743175.246004336.454883788.254379386.07

利息收入3068695.803566407.312572015.101243016.19

加：其他收益7364750.624654756.573083580.312492151.25投资收益（损失以“-”号填

116463.621775780.783982754.0612083171.43

列）公允价值变动收益（损失

6277.78-564138.89383888.89-849208.33以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”

2628431.31-2154051.28-2351831.56-13507249.23号填列）资产减值损失（损失以“-”-235823.82-199495.3455944.54-260639.37号填列）

15项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度资产处置收益（损失以“-”

154332.87-1477.71-84530.61号填列）

三、营业利润（亏损以“-”号填列）99913031.1396588513.53161208719.06134790941.65

加：营业外收入--193545.28-

减：营业外支出3570.7316438.1520072.08330096.20四、利润总额（亏损总额以“-”号

99909460.4096572075.38161382192.26134460845.45

填列）

减：所得税费用10194538.0210969376.2018949562.6412998264.65

五、净利润（净亏损以“-”号填列）89714922.3885602699.18142432629.62121462580.80

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“-”

89714922.3885602699.18142432629.62121462580.80号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”----号填列）

（二）按所有权属分类

1.归属于母公司所有者的净利润89714922.3885602699.18142432629.62121462580.80

2.少数股东损益----

六、其他综合收益的税后净额-47117.9911063.35--

七、综合收益总额89667804.3985613762.53142432629.62121462580.80归属于母公司所有者的综合收益

89667804.3985613762.53142432629.62121462580.80

总额

归属于少数股东的综合收益总额----

八、每股收益：

（一）基本每股收益0.460.440.740.63

（二）稀释每股收益0.460.440.730.63

3、合并现金流量表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金943029068.551159346605.031228548655.92799414815.33

收到的税费返还42382086.7364826404.7078399049.0483111563.21

收到其他与经营活动有关的现金6086063.4557959987.2515343963.597942765.19

经营活动现金流入小计991497218.731282132996.981322291668.55890469143.73

购买商品、接受劳务支付的现金647907339.67908820327.47884453795.58719340135.65

16项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

支付给职工以及为职工支付的现金147897242.67164475677.53140148848.48121038759.54

支付的各项税费17285209.4733400307.1118573826.259626363.92

支付其他与经营活动有关的现金55247813.0071512242.4779692269.8662196628.65

经营活动现金流出小计868337604.811178208554.581122868740.17912201887.76

经营活动产生的现金流量净额123159613.92103924442.40199422928.38-21732744.03

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金70000000.00487204540.001095000000.001982376900.00

取得投资收益收到的现金116463.621775780.783982754.0612084774.60

处置固定资产、无形资产和其他长

805132.01-9708.74238938.05

期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金--2009999.41-

投资活动现金流入小计70921595.63488980320.781101002462.211994700612.65

购建固定资产、无形资产和其他长

109301925.60180635569.58264708986.30186329865.08

期资产支付的现金

投资支付的现金120000000.00357102040.001045100000.001757223800.00取得子公司及其他营业单位支付的

14160369.37122214418.30--

现金净额

投资活动现金流出小计243462294.97659952027.881309808986.301943553665.08

投资活动产生的现金流量净额-172540699.34-170971707.10-208806524.0951146947.57

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-7525320.00--

取得借款收到的现金260273400.00322452000.00162000000.00180458077.25

收到其他与筹资活动有关的现金----

筹资活动现金流入小计260273400.00329977320.00162000000.00180458077.25

偿还债务支付的现金180947808.86156808066.62181045599.1065191189.66

分配股利、利润或偿付利息支付的

34612878.2550759082.3336472492.234312319.51

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

----

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金7394161.841210738.321920000.0014309370.78

筹资活动现金流出小计222954848.95208777887.27219438091.3383812879.95

筹资活动产生的现金流量净额37318551.05121199432.73-57438091.3396645197.30

四、汇率变动对现金及现金等价物

7750413.249026890.624055270.461961222.53

的影响

五、现金及现金等价物净增加额-4312121.1363179058.65-62766416.58128020623.37

17项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

加：期初现金及现金等价物余额261433545.99198254487.34261020903.92133000280.55

六、期末现金及现金等价物余额257121424.86261433545.99198254487.34261020903.92

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产：

货币资金264061101.91225813439.79270915300.17304391694.86

交易性金融资产40004777.78-110329166.67180180250.00

应收票据107152644.15100668101.6879872859.6372621376.64

应收账款365833401.24401974728.69433197840.99359525185.30

应收款项融资31709642.3618450883.228073343.7018612217.53

预付款项23466504.6013958701.2525232865.1922074319.03

其他应收款336123276.33300274208.58391690.0023480725.74

存货443341454.00458254115.24420586115.58408595499.96

其他流动资产4580042.787968538.476183239.596196734.40

流动资产合计1616272845.151527362716.921354782421.521395678003.46

非流动资产：

长期股权投资587598400.00587598400.00587598400.00365794600.00

固定资产464265700.73480451090.98474277518.98473734956.12

在建工程20831285.6616271384.018169091.592759284.53

使用权资产-269448.15673620.27-

无形资产44725942.8533992877.6136717515.1538635489.39

长期待摊费用-77455.13193637.81-

递延所得税资产8343111.697675986.208939860.357673525.71

其他非流动资产4539759.815726447.3235218929.3229865971.03

非流动资产合计1130304200.741132063089.401151788573.47918463826.78

资产总计2746577045.892659425806.322506570994.992314141830.24

流动负债：

短期借款231131952.77157623507.6783064861.11134119602.78

应付票据213147850.00217787070.00344920400.00279711194.80

18项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

应付账款220950807.20256558860.64181936662.41172751272.25

合同负债206698.151222599.647809625.1210844497.08

应付职工薪酬16534547.4117981233.4115003588.9013299557.78

应交税费9521715.997377901.0415946506.608718864.64

其他应付款2012369.606077218.002621218.211828134.88

一年内到期的非流动负债42148728.7417699535.9238689187.404900533.24

其他流动负债12045.135035139.72976282.961343797.40

流动负债合计735666714.99687363066.04690968332.71627517454.85

非流动负债：

长期借款84750000.00116709677.4217992609.8616376070.98

递延收益24809242.0326146767.2224672115.1416000375.57

非流动负债合计109559242.03142856444.6442664725.0032376446.55

负债合计845225957.02830219510.68733633057.71659893901.40

股东权益：

股本194667000.00194667000.00194667000.00194667000.00

资本公积956946055.44959725489.59959858414.00951317998.90

减：库存股12249405.9321123319.5829997233.2329997233.23

盈余公积86307537.7686307537.7677107801.1363017737.86

未分配利润675679901.60609629587.87571301955.38475242425.31

所有者权益合计1901351088.871829206295.641772937937.281654247928.84

负债和股东权益总计2746577045.892659425806.322506570994.992314141830.24

2、母公司利润表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业收入866032299.581175030157.361308046457.991025841832.79

减：营业成本688519580.60967156046.351049032081.72800752193.74

税金及附加4394193.2611292889.961757337.771445415.63

销售费用12825237.1018983577.4019199024.4519171597.15

管理费用33820608.7747375918.4845820113.0239381624.05

研发费用25756800.0835171490.0539547242.4937592372.17

财务费用5430904.18-4801952.58-2837044.81-8983608.42

19项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

其中：利息费用7285914.645825585.164836312.704246998.92

利息收入3000894.213440121.492241451.871072453.81

加：其他收益6468941.923539156.282740132.312101219.25投资收益（损失以“-”号填

49252.511670687.443642524.8911696567.26

列）公允价值变动收益（损失以

4777.78-229166.6748916.67-828791.66“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”

2149053.79-1079624.26-2351831.56-13502749.23号填列）资产减值损失（损失以“-”-235823.82-199495.3455944.54-260639.37号填列）资产处置收益（损失以“-”

172167.79-1477.71-84530.61号填列）二、营业利润（亏损以“-”号填

103893345.56103553745.15159664867.91135603314.11

列）

加：营业外收入--193545.28-

减：营业外支出3510.673472.0220000.00325096.20三、利润总额（亏损总额以“-”

103889834.89103550273.13159838413.19135278217.91号填列）

减：所得税费用10697133.1611552906.8818937780.4712581124.34四、净利润（净亏损以“-”号填

93192701.7391997366.25140900632.72122697093.57

列）

（一）持续经营净利润（净亏损

93192701.7391997366.25140900632.72122697093.57以“-”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损----以“-”号填列）

五、其他综合收益的税后净额----

六、综合收益总额93192701.7391997366.25140900632.72122697093.57

七、每股收益：

（一）基本每股收益----

（二）稀释每股收益----

3、母公司现金流量表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金918857392.621228808384.421295193939.71832243351.44

20项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

收到的税费返还39476567.1151391356.6672952848.6659811940.19

收到其他与经营活动有关的现金4018724.4957362112.4314639952.366844270.81

经营活动现金流入小计962352684.221337561853.511382786740.73898899562.44

购买商品、接受劳务支付的现金664477515.681001533308.41967304220.36754623693.27

支付给职工以及为职工支付的现金117906238.68143935445.73131406632.03113980831.30

支付的各项税费12285759.3430741406.8916863081.758185102.27

支付其他与经营活动有关的现金50162021.6248590261.4577385304.5660509025.34

经营活动现金流出小计844831535.321224800422.481192959238.70937298652.18

经营活动产生的现金流量净额117521148.90112761431.03189827502.03-38399089.74

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金30000000.00417208800.00970000000.001847376900.00

取得投资收益收到的现金49252.511670687.443642524.8911698170.43

处置固定资产、无形资产和其他长

675663.72-1532321.22238938.05

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

----现金净额

收到其他与投资活动有关的现金10673087.11---

投资活动现金流入小计41398003.34418879487.44975174846.111859314008.48

购建固定资产、无形资产和其他长

57535461.6440522081.9580865691.32121500142.16

期资产支付的现金

投资支付的现金70000000.00307106300.001121903800.001657223800.00取得子公司及其他营业单位支付的

----现金净额

支付其他与投资活动有关的现金43927949.46299168106.69--

投资活动现金流出小计171463411.10646796488.641202769491.321778723942.16

投资活动产生的现金流量净额-130065407.76-227917001.20-227594645.2180590066.32

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-7525320.00--

取得借款收到的现金237048000.00304452000.00162000000.00173238897.25

收到其他与筹资活动有关的现金--23342325.74-

筹资活动现金流入小计237048000.00311977320.00185342325.74173238897.25

偿还债务支付的现金170567358.14152358702.00178079356.0063708068.10

分配股利、利润或偿付利息支付的

34438183.1250102817.6535611288.363721780.35

现金

支付其他与筹资活动有关的现金386514.72--35731696.52

21项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

筹资活动现金流出小计205392055.98202461519.65213690644.36103161544.97

筹资活动产生的现金流量净额31655944.02109515800.35-28348318.6270077352.28

四、汇率变动对现金及现金等价物

2265024.639296092.024055270.461961222.53

的影响

五、现金及现金等价物净增加额21376709.793656322.20-62060191.34114229551.39

加：期初现金及现金等价物余额172924106.67169267784.47231327975.81117098424.42

六、期末现金及现金等价物余额194300816.46172924106.67169267784.47231327975.81

（三）合并财务报表范围及变化情况公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定

进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

1、合并报表范围

是否纳入合并范围序公司名称2025年号2024年度2023年度2022年度

1-9月

1迪威尔（南京）精工科技有限公司是是是是

2迪威尔（建湖）精工科技有限公司是是是是

3 DEEPC INVESTMENT PTE. LTD 是是否否

4 HME TECHNOLOGIES PTE. LTD 是是否否

STEELSOLUTION(S) PRIVATE

5是否否否

LIMITED

2、报告期内合并报表范围变化情况

报告期内，公司各期合并报表范围变更情况如下：

变更方式公司名称备注

2025年1-9月

新增 STEELSOLUTION(S) PRIVATE LIMITED 设立，持股比例 100%

2024年度

非同一控制下合并，持股比例新增 HME TECHNOLOGIES PTE LTD

100%

新增 DEEPC INVESTMENT PTE. LTD 设立，持股比例 100%

222023年度

合并范围无变更

2022年度

合并范围无变更

（四）公司最近三年一期的主要财务指标

1、主要财务指标

主要财务指标2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率1.681.721.902.24

速动比率1.111.111.311.58

资产负债率（母公司）30.77%31.22%29.27%28.52%

资产负债率（合并口径）34.26%35.17%30.99%29.51%归属于发行人股东的每股净资产

/9.569.218.958.33（元股）

主要财务指标2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）2.80（年化）2.623.043.53

存货周转率（次/年）1.88（年化）1.972.212.04

利息保障倍数13.9017.0834.0431.70

归属于发行人股东的净利润（万元）8971.498560.2714243.2612146.26

每股经营活动现金流量（元/股）0.630.531.02-0.11

每股净现金流量（元/股）-0.020.32-0.320.66

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

利息保障倍数=息税前利润/利息费用

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

2、净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：

23（1）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率项目

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

归属于公司普通股股东的净利润4.90%4.85%8.48%7.83%扣除非经常性损益后归属于公司

4.84%4.72%8.16%6.91%

普通股股东的净利润

（2）每股收益

单位：元/股基本每股收益项目

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

归属于公司普通股股东的净利润0.460.440.740.63扣除非经常性损益后归属于公司

0.460.430.710.56

普通股股东的净利润稀释每股收益项目

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

归属于公司普通股股东的净利润0.460.440.730.63扣除非经常性损益后归属于公司

0.450.420.700.56

普通股股东的净利润

3、公司财务状况分析

（1）资产构成情况分析

单位：万元

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金32741.4011.57%31535.7711.41%29990.2211.88%33609.4914.60%

交易性金融资产5000.631.77%--13066.415.17%18018.037.83%

应收票据10715.263.79%10066.813.64%7987.293.16%7262.143.16%

应收账款36783.6512.99%41958.1815.18%39536.2315.66%35952.0215.62%

应收款项融资3170.961.12%1845.090.67%807.330.32%1861.220.81%

预付款项2385.320.84%1413.620.51%2043.740.81%2184.800.95%

其他应收款284.620.10%24.900.01%39.920.02%14.590.01%

存货47323.3616.72%48741.0017.63%43231.8017.12%41398.9017.99%

242025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

其他流动资产1544.490.55%1558.760.56%1590.530.63%742.130.32%

流动资产合计139949.6949.44%137144.1349.60%138293.4854.77%141043.3161.29%

非流动资产：

固定资产100373.4435.46%59857.6921.65%49619.0019.65%49499.7521.51%

在建工程24539.188.67%62004.1422.43%39610.0315.69%15169.516.59%

使用权资产1707.600.60%1828.550.66%143.280.06%258.110.11%

无形资产7249.232.56%6235.862.26%6582.382.61%6842.662.97%

商誉7078.652.50%6832.512.47%----

长期待摊费用--7.750.00%19.360.01%--

递延所得税资产968.060.34%870.750.31%998.050.40%872.590.38%

其他非流动资产1205.200.43%1707.080.62%17232.706.82%16450.237.15%

非流动资产合计143121.3750.56%139344.3250.40%114204.8045.23%89092.8438.71%

资产总计283071.06100.00%276488.45100.00%252498.28100.00%230136.15100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为230136.15万元、252498.28万元、

276488.45万元和283071.06万元，随着公司业务的不断发展呈整体上升趋势。

报告期各期末，公司流动资产分别为141043.31万元、138293.48万元、

137144.13万元和139949.69万元，占总资产的比例分别为61.29%、54.77%、

49.60%和49.44%，主要系货币资金、应收账款、存货等。

报告期各期末，公司非流动资产分别为89092.84万元、114204.80万元、

139344.32万元和143121.37万元，占总资产比重分别38.71%、45.23%、50.40%

和50.56%，主要系固定资产、在建工程和其他非流动资产等。报告期内，公司在建工程金额及占比较大，主要系公司募投项目持续投入建设所致。

（2）负债构成情况分析

单位：万元

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款25440.4726.24%17562.3518.06%8306.4910.62%13411.9619.75%

25应付票据21314.7921.98%21778.7122.39%34492.0444.08%27971.1241.19%

应付账款28393.7429.28%32099.4833.01%21965.9428.07%17792.8326.20%

合同负债20.740.02%122.260.13%48.270.06%199.490.29%

应付职工薪酬1822.571.88%2076.522.14%1611.412.06%1422.222.09%

应交税费1184.631.22%1005.751.03%1611.902.06%887.421.31%

其他应付款739.790.76%2030.012.09%274.120.35%189.810.28%一年内到期的非

4435.574.57%2417.682.49%4316.195.52%993.961.46%

流动负债

其他流动负债1.200.00%503.510.52%2.380.00%19.340.03%

流动负债合计83353.5085.96%79596.2681.85%72628.7392.82%62888.1592.61%

非流动负债：

长期借款8475.008.74%12264.1112.61%2837.343.63%3103.164.57%

租赁负债1642.151.69%1704.491.75%----

递延收益2793.122.88%2928.383.01%2782.913.56%1917.742.82%

递延所得税负债707.510.73%757.440.78%----

非流动负债合计13617.7914.04%17654.4118.15%5620.257.18%5020.907.39%

负债合计96971.29100.00%97250.67100.00%78248.98100.00%67909.05100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为67909.05万元、78248.98万元、

97250.67万元和96971.29万元，负债规模随着公司业务的发展整体呈上升趋势。

报告期内，公司的负债主要由流动负债构成。报告期各期末，公司流动负债总额分别为62888.15万元、72628.73万元、79596.26万元和83353.50万元，主要系短期借款、应付票据、应付账款等。

（3）偿债能力分析

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

流动比率（倍）1.681.721.902.24

速动比率（倍）1.111.111.311.58

资产负债率（合并报表）34.26%35.17%30.99%29.51%

资产负债率（母公司）30.77%31.22%29.27%28.52%

息税折旧摊销前利润（万元）17619.0517397.0023038.7818278.48

利息保障倍数（倍）13.9017.0834.0431.70

报告期内，公司流动比率分别为2.24倍、1.90倍、1.72倍和1.68倍，速动26比率分别为1.58倍、1.31倍、1.11倍和1.11倍。公司流动比率与速动比率合理，

与现有的生产经营模式相适应。公司流动资产状况与盈利状况良好，具有良好的偿债能力，偿债风险较低。

报告期内，公司合并口径资产负债率分别为29.51%、30.99%、35.17%和

34.26%，公司利息保障倍数分别为31.70倍、34.04倍、17.08倍和13.90倍。报告期内，公司业务模式和信用政策未发生重大变化，公司资产负债率和利息保障倍数保持在合理水平。

（4）运营能力分析

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）2.80（年化）2.623.043.53

存货周转率（次/年）1.88（年化）1.972.212.04

报告期内，公司的应收账款周转率分别为3.53次/年、3.04次/年、2.62次/年和2.80（年化）次/年，整体呈下降趋势，主要系随着公司经营规模扩大，应收账款规模增长幅度高于收入增长幅度所致。

报告期内，公司存货周转率分别为2.04次/年、2.21次/年、1.97次/年和1.88（年化）次/年，整体相对较为稳定。

（5）盈利能力分析

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入87295.39112389.56121006.6998281.85

营业成本68275.2091259.4294406.6375436.31

期间费用9488.6010639.4610753.509155.81

营业利润9991.309658.8516120.8713479.09

净利润8971.498560.2714243.2612146.26

归属于母公司所有8971.498560.2714243.2612146.26者的净利润

报告期内，公司营业收入分别为98281.85万元、121006.69万元、112389.56万元和87295.39万元，净利润分别为12146.26万元、14243.26万元、8560.27万元和8971.49万元，公司盈利能力良好。2024年度，公司净利润有所下降，

27主要系当期深海设备专用件领域订单略有下降，使得高附加值产品利润下降，综

合毛利率下降所致。

四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途

参见本预案“二、本次发行概况”之“（十八）本次募集资金用途”部分之内容。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

“第一百五十五条公司的利润分配政策：（一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为：

1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充

分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形成利润分配方案。

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有

权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

4、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东会，并

报股东会批准；利润分配政策应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

（二）公司的利润分配政策

281、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东会审议批准。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。

公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于

70%，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

2、公司满足以下条件时，可以进行现金分红：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最

近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到人民币5000万元。

3、在满足现金分红条件下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该

三年实现的年均可分配利润的30%。

公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

29（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

上述事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。

4、利润分配审议应履行的程序：

利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了本条第（一）款的论证和决策机制后，报股东会批准。利润分配政策应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

（三）各期利润分配的具体规划和计划安排

1、公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会制

定相应的利润分配规划和分红回报规划，若公司当年度盈利但公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因；

2、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润

分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。

利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润

30分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

（四）未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于产品研发及运营、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标。”

（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况

本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

（三）公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配情况

（1）公司2024年度利润分配方案2025年5月20日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）。截至2025年6月14日，公司总股本194667000股，扣除回购专用证券账户中股份数712278股，以此计算合计派发现金红利

27153661.08元（含税）。

（2）公司2023年度利润分配方案2024年5月13日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税）。截至2024年6月7日，公司总股本194667000股，扣除回购专用证券账户中股份数1228278股，以此计算合计派发现金红利

44490906.06元（含税）。

（3）公司2022年度利润分配方案312023年5月16日，公司2022年度股东大会审议通过《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）。截至2023年6月14日，公司总股本194667000股，扣除回购专用证券账户中股份数1744278股，以此计算合计派发现金红利

30867635.52元（含税）。

2、最近三年现金分红情况

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润分别为3086.76万元、4449.09万元和2715.37万元，2022年度以现金方式回购股份计入现金分红的金额为

660.08万元，共计10911.30万元，占最近三年实现的年均可分配利润11649.93

万元的93.66%，公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。公司注重投资者回报，制定了明确、清晰的股东回报规划，并在《公司章程》中明确了利润分配及现金分红等条款，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；公司最近三年分红均履行了必要的决策程序，公司亦在定期报告中进行了必要的披露。

综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。

3、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

32七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2025年10月31日

行情