北京国枫律师事务所

关于南京迪威尔高端制造股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

国枫律证字[2025]AN218-1 号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016目 录

释义....................................................2

引言....................................................5

一、本次发行的批准和授权.........................................10

二、发行人本次发行的主体资格.......................................10

三、本次发行的实质条件..........................................10

四、发行人的独立性............................................15

五、发行人的股本及演变..........................................15

六、发行人的业务.............................................15

七、关联交易及同业竞争..........................................16

八、发行人的主要财产...........................................18

九、发行人的重大债权债务.........................................19

十、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................20

十一、发行人章程的制定与修改.......................................20

十二、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................20

十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化................21

十四、发行人的税务............................................21

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................21

十六、发行人募集资金的运用........................................22

十七、发行人的业务发展目标........................................22

十八、诉讼、仲裁或行政处罚........................................22

十九、发行人募集说明书法律风险的评价...................................23

二十、其他需要说明的问题.........................................23

二十一、本次发行的总体结论性意见.....................................23

4-1-1释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、股份公司、南京迪威尔高端制造股份有限公司，原名为“南京指公司、迪威尔迪威尔重型锻造股份有限公司”南京迪威尔实业有限公司，原名为“南京利达亿工实业公司指贸有限公司”，系发行人控股股东南京南迪威尔企业管理咨询有限公司，原名为南京南迪咨询指

南迪投资有限公司，系发行人股东迪威尔（南京）精工科技有限公司，原名为南京迪（南京）精工科技指

威尔精工科技有限公司，系发行人全资子公司迪威尔（建湖）精工科技有限公司，原名为江苏弗（建湖）精工科技指

洛瑞科技有限公司，系发行人全资子公司迈凯擎（南京）科技有限公司，系发行人控股子公迈凯擎指司

境内控股子公司指（南京）精工科技、（建湖）精工科技、迈凯擎德普希投资有限公司（英文：DEEPC INVESTMENT德普希指PTE. LTD.），系发行人境外全资子公司豪 利 科 技 私 人 有 限 公 司 （ 英 文 ： HMEHME 指 TECHNOLOGIES PTE. LTD.），曾用名为 HOLYENGINEERING PTE LTD，系德普希全资子公司SteelSolution (S) Private Limited，系 HME 全资子公SteelSolution (S) 指司

HME-MECHEM JV PTE. LTD. ， 系 HME 与MECHEM ENTERPRISE PRIVATE LIMITED 共同

HME-MECHEM 指

设立的公司，其中 HME 持有其 51%的股权，系 HME控股子公司

境外控股子公司 指 德普希、HME、SteelSolution (S)、HME-MECHEM控股子公司指境内控股子公司和境外控股子公司本次发行指发行人向不特定对象发行可转换公司债券的行为可转债指可转换公司债券

华泰联合、保荐机构、保荐人（主承销指华泰联合证券有限责任公司商）

4-1-2发行人会计师、公证

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办

天业所、公证天业会指注册会计师计师本所指北京国枫律师事务所

《募集说明书》、募《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象指集说明书发行可转换公司债券募集说明书》《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象《发行预案》指发行可转换公司债券预案》最近三年《审计报 公证天业所出具的苏公 W[2023]A603 号、苏公指告》 W[2024]A516 号、苏公 W[2025]A618 号《审计报告》

最近一期财务报表指发行人2025年1-9月未经审计的财务报表

最近三年《年度报发行人《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024指告》年年度报告》公证天业所出具的苏公 W[2025]E1430 号《前次募《前募鉴证报告》指集资金使用情况鉴证报告》

《公司章程》、发行

指《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》人章程

I.R.B LAW LLP 于 2025 年 12 月 10 日出具的

《德普希尽调报告》指

《DEEPC INVESTMENT PTE. LTD.尽职调查报告》I.R.B LAW LLP 于 2025 年 12 月 10 日出具的《HME《HME 尽调报告》 指TECHNOLOGIES PTE. LTD.尽职调查报告》《SteelSolution (S) I.R.B LAW LLP 于 2025 年 12 月 10 日出具的指尽调报告》 《SteelSolution (S) Private Limited 尽职调查报告》

《德普希尽调报告》《HME 尽调报告》《SteelSolution境外法律意见书指(S)尽调报告》《北京国枫律师事务所关于南京迪威尔高端制造股律师工作报告指份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十《证券期货法律适条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、指用意见第18号》第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

4-1-3《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《章程指引》指《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第《规范运作》指

1号——规范运作》

《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号《编报规则12号》指—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月元指如无特别说明，指人民币元注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

4-1-4北京国枫律师事务所

关于南京迪威尔高端制造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

国枫律证字[2025]AN218-1 号

致：南京迪威尔高端制造股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

引言

本所于2005年1月由成立于1994年的原北京市国方律师事务所重组设立，并于2015年1月更名为“北京国枫律师事务所”，注册地为北京。本所业务范围包括提供公司、金融、证券、税务、房地产、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼

代理、合规、刑事等方面的法律服务。截至2024年12月31日，本所证券执业律师人数为238人。

本次签字律师的简介如下：

戴文东律师

本所合伙人，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为13201200110984691的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。

戴文东律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，

E-mail：daiwendong@grandwaylaw.com。

4-1-5郑华菊律师

本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为13201199811247076的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。

郑华菊律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，

E-mail：zhenghuaju@grandwaylaw.com。

王进律师

本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为13201202211559904的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。

王进律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，

E-mail：wangjin@grandwaylaw.com。

为做好本次发行的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文

件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作本法律意见书和律师工作报告。

本所律师上述工作过程包括：

1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次发行

工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工作。

2．本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以

4-1-6及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。

在查验过程中，本所律师根据《执业规则》的规定采用了多种查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。

3．本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》《执业规则》和《编报规则12号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具本法律意见书和律师工作报告。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规

范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定，针对本

法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文

件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法

定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，

4-1-7本所律师履行了《执业办法》《执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为

出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律

专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

在上述工作的基础上，本所律师就本次发行的下述有关事实出具本法律意见书：

1．本次发行的批准和授权；

2．发行人本次发行的主体资格；

3．本次发行的实质条件；

4．发行人的独立性；

5．发行人的股本及演变；

6．发行人的业务；

7．关联交易及同业竞争；

8．发行人的主要财产；

9．发行人的重大债权债务；

4-1-810．发行人的重大资产变化及收购兼并；

11．发行人章程的制定与修改；

12．发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

13．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化；

14．发行人的税务；

15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

16．发行人募集资金的运用；

17．发行人的业务发展目标；

18．诉讼、仲裁或行政处罚；

19．发行人募集说明书法律风险的评价；

20．其他需要说明的问题；

21．本次发行的总体结论性意见。

4-1-9正文

一、本次发行的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及发行人章程的规定，本所律师认为：

发行人召开的2025年第二次临时股东会符合法定程序和发行人章程的规定，其审议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、

法规、规章及规范性文件的规定；发行人2025年第二次临时股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚待获得上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。

经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在上交所科创板上市交易的股份有限公司。

经查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在上交所科创板上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可

4-1-10转债的相关规定，并经查验发行人2025年第二次临时股东会决议、《发行预案》等资料，本所律师认为，发行人已具备申请本次发行所要求的下列实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1．根据发行人2025年第二次临时股东会会议决议及《募集说明书》，本次

发行已由发行人股东会审议通过，《募集说明书》已载明了本次可转换公司债券的具体转换方法，本次发行可转换公司债券尚待获得上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，符合《公司法》第二百零二条第一款之规定。

2．根据发行人2025年第二次临时股东会会议决议及《募集说明书》，发行

人本次发行的可转换公司债券将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择转换股票或者不转换股票，符合《公司法》第二百零三条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1．根据《公司章程》、组织架构图、会议文件和相关内部控制制度，并经本

所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

2．根据最近三年《审计报告》、发行人2025年第二次临时股东会审议通过

的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，发行人2022年度、2023年度及2024年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为10740.71万元、13705.56万元

和8264.98万元，最近三年年均可分配利润为10903.75万元，按照本次发行募集资金总额，参考近期可转债市场发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第

（二）项之规定。

3．根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，本次发行的募集资金

4-1-11将在扣除发行费用后用于“深海承压零部件产品精密制造项目”及“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

4．如本法律意见书“三/（三）”部分所述，发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定。

5．根据发行人出具的说明、最近三年《年度报告》、发行人及其境内控股子

公司的专项信用报告、有关政府部门出具的书面证明以及发行人公开披露信息，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，本次发行为发行人首次向不特定对象公开发行公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条之规定。

（三）本次发行符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定

1．根据《公司章程》、组织架构图、会议文件和相关内部控制制度，并经

本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。

2．根据最近三年《审计报告》、发行人2025年第二次临时股东会审议通过

的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，发行人2022年度、2023年度及2024年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为10740.71万元、13705.56万元

和8264.98万元，最近三年年均可分配利润为10903.75万元，按照本次发行募集资金总额，参考近期可转债市场发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款

第（二）项之规定。

3．根据最近三年《审计报告》、最近一期财务报表以及《募集说明书》，

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，发行人资产负债率（合并）

4-1-12分别为29.51%、30.99%、35.17%和34.26%，不存在重大偿债风险，具有合理的

资产负债结构；2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-2173.27万元、19942.29万元、10392.44万元

和12315.96万元，公司现金流量正常，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

4．根据发行人出具的说明，发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表

及其户籍地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明、个人信用报告、诚信

档案查询结果（查询日期：2025年11月28日），并经本所律师查询中国证监会、证券交易所等网站的公开信息（查询日期：2025年11月14日至2025年11月19日），发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。

5．经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；

根据发行人出具的说明、最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、最近三年

《年度报告》、《2025年第三季度报告》以及相关业务合同，并经本所律师查验，发行人不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条

第（三）项之规定。

6．根据发行人出具的说明，公证天业所出具的苏公 W[2023]E1156 号、苏

公 W[2024]E1153 号、苏公 W[2025]E1248 号《内部控制审计报告》，以及发行人2022年度、2023年度、2024年度《内部控制评价报告》，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；根据最近三

年《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。

7．根据发行人出具的说明、最近一期财务报表以及《募集说明书》，发行

人为非金融类企业，截至2025年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第18号》

第一条之规定。

4-1-138．根据发行人出具的说明、《前募鉴证报告》、发行人现任董事、高级管

理人员填写的调查表及其户籍地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明、

诚信档案查询结果（查询日期：2025年11月28日）以及发行人公开披露信息，并经本所律师查询中国证监会、证券交易所等网站的公开信息（查询日期：2025年11月14日至2025年11月19日），发行人不存在《管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的情形。

9．根据发行人出具的说明、最近三年《年度报告》、发行人及其境内控股

子公司的企业信用报告及专项信用报告、有关政府部门出具的书面证明以及发行

人公开披露信息，并经本所律师查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家

企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）等网站的公开信息（查询日期：2025年11月14日至2025年11月19日），截至本法律意见书出具日，本次发

行为发行人首次向不特定对象公开发行公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条之规定。

10．根据发行人出具的说明、发行人2025年第二次临时股东会决议、《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》以及《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金拟用于“深海承压零部件产品精密制造项目”及“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”。经核查，本次发行的募集资金使用符合以下规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务；（5）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。发行人本次发行的募集资金的使用符合《管理办法》第十五条及第十二条之规定。

4-1-1411．根据发行人出具的说明、公证天业所苏公W[2025]A618号《审计报告》、最近一期财务报表、《发行预案》以及《募集说明书》，发行人最近一年一期不存在类金融业务，发行人本次发行募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》中“7-1类金融业务监管要求”之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向不特定对象发行可转债的实质条件。

四、发行人的独立性经查验，本所律师认为，报告期内，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

五、发行人的股本及演变经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后至本法律意见书出具日的股本演变过程符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。

经查验根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2025年9月30日），截至报告期末，发行人持股5%以上股东所持有的发行人股

份不存在质押、冻结的情况。

六、发行人的业务经查验，发行人及其境内控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

4-1-15经查验，截至报告期末，发行人在中国大陆以外的经营情况如下：

序号公司名称成立时间持股情况注册地

1德普希2024年7月2日迪威尔持股100%新加坡

1997年1月13日

2 HME 德普希持股 100% 新加坡

（注）

3 SteelSolution (S) 2024 年 12 月 16 日 HME 持股 100% 新加坡

HME 持股 51%，MECHEM

4 HME-MECHEM 2025 年 10 月 14 日 新加坡

ENTERPRISE PRIVATE

LIMITED 持股 49%

注：发行人于 2024 年 10 月通过路径公司德普希收购 HME 100%股权。

根据境外法律意见书，发行人境外控股子公司德普希、HME、SteelSolution(S)在新加坡现有经营活动中，均已取得必需的政府、法定或监管许可、批准或认证；HME-MECHEM 仍未实际开展业务。此外，发行人不存在其他在境外的国家和地区经营的情形。

经查验，发行人主要从事油气设备专用件的研发、生产和销售，产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件。

经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规

规章和规范性文件，以及发行人最近三年《审计报告》、发行人董事、高级管理人员填写的调查表等资料，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://pro.qichacha.com）等网站的公开披

露信息（查询日期：2025年11月14日至2025年11月19日），报告期内，发行人的关联方如下：

1．发行人控股股东、实际控制人经核查，控股股东为实业公司，实际控制人为张利先生及李跃玲女士。

2．直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人

4-1-16经本所律师核查，报告期内，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人

股东为张利先生及李跃玲女士。

3．发行人董事、高级管理人员经核查，发行人董事、高级管理人员为张利、李跃玲、张洪、张闻骋、何蓉、王宜峻、宁敖、韩木林、CHONG HOE（庄贺）、刘晓磊、郭玉玺、丁玉根、

YONGSHENG LIN（林永胜）；张美娟、路明辉原为发行人监事，已于 2025 年

9月卸任。

4．与上述第1至3项所列关联自然人关系密切的家庭成员

5．直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织：实业公司

6．直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他

主要负责人：李跃玲（实业公司执行董事）、刘婵（实业公司总经理）、罗德华（实业公司监事）

7．由上述第1至6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或

者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他

组织：实业公司、南迪咨询

8．间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织：无

9．其他：虞晓东、张金、赵国庆、杨建民、杨舒、陆卫东、陆玮

除上述已披露关联方外，公司的关联方还包括：根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，以及在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后

12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，亦为发行人关联方。

（二）重大关联交易经查验，报告期内，发行人与其关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：

报告期内，公司关联交易汇总情况如下：

4-1-17交易分类交易性质交易对方交易内容

经常性关联交易支付报酬关键管理人员关键管理人员薪酬

实业公司、（南京）精工科技、偶发性关联交易关联担保为公司提供担保

张利、李跃玲、张洪经查验，报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，均已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；相关关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的情形。

（三）发行人的关联交易公允决策程序经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在发行人章程、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东会、

董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允

决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。本所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争经查验，本所律师认为，控股股东、实际控制人及其控制的其他公司与发行人不存在同业竞争，控股股东、实际控制人所作出的相关承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。

八、发行人的主要财产

4-1-18经查验，发行人的主要财产包括土地使用权及房屋建筑物、注册商标、专利

权、计算机软件著作权、非专利技术、主要生产经营设备、在建工程、对外投资等。

经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除发行人持有的“苏（2017）宁六不动产权第0051590号”不动产权

证书项下的土地及房屋被设定抵押权外，发行人及其控股子公司所拥有的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司与相关主体签署的主要租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效，且租赁房产均已办理备案手续。

根据《HME 尽调报告》，发行人境外控股子公司 HME 合法持有位于 23Pioneer Crescent Singapore 628562 的租赁土地权益，依法享有对建于该租赁土地上的工业建筑的合法占有权、使用权及运营权，且该权利符合租赁协议的相关批准文件的要求。

九、发行人的重大债权债务经查验，截报告期末，除正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司其他正在履行或将要履行的重大合同包括销售合同、采购合同、授信及借

款合同、担保合同、建筑工程施工合同，本所律师认为，上述适用中国境内法律的重大合同合法、有效，不存在重大风险。

经查验，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。根据境外法律意见书，截至报告期末，发行人境外控股子公司不存在诉讼或纠纷。

经查验，报告期内，除本法律意见书“七/（二）”中所披露的重大关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大的债权、债务关系。

经查验，报告期内，发行人及其控股子公司存在接受关联方提供担保的情形；

报告期内，发行人及其控股子公司不存在为关联方提供担保的情形。

4-1-19经查验，截至2025年9月30日，发行人账面金额较大的其他应收款、其他

应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并经查验，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产变化及收购兼并情形。2024年10月，公司通过路径公司德普希收购了HME 100%股权，该收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且相关指标未达到《公司章程》所规定需董事会或股东会的审议标准。

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十一、发行人章程的制定与修改经查验，本所律师认为，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，发行人章程内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十二、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

经查验，本所律师认为，发行人最近三年内股东会、董事会议事规则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。

经查验，本所律师认为，发行人最近三年内股东会、董事会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

经查验，本所律师认为，发行人最近三年股东会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

4-1-20十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化经查验，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受

到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

经查验，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。

经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

十四、发行人的税务经查验，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

经查验，发行人及其境内控股子公司享受的相关税收优惠政策合法、合规、真实、有效；享受的财政补贴真实。

经查验，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因严重违反税收法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形；根据境外法律意见书，发行人境外控股子公司在报告期内未受到任何税务处罚。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

4-1-21经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司未因发生环境违法行为而受

到环保部门的行政处罚。

经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司无产品质量重大违法违规记录及相关行政处罚信息。

根据境外法律意见书，发行人境外控股子公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。

十六、发行人募集资金的运用经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目投向科技创新领域，符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，亦不存在新增关联交易的情形；除本次募投项目的环境影响评价手续正在办理中外，发行人本次募集资金投资项目已经发行人内部批准并依法取得有关政府主管部门

现阶段必要的批准或备案，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

经查验，本所律师认为，发行人《前次募集资金使用情况专项报告》中募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。

十七、发行人的业务发展目标经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人出具的说明及持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、

董事长、总经理填写的调查表、发行人及其境内控股子公司的专项信用报告、发

行人控股股东的专项信用报告、有关政府部门出具的书面证明等资料，并经本所

4-1-22律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）等网站（查询日期：2025 年 11 月 14 日至2025年11月19日），截至查询日，发行人及其境内控股子公司、持有发行人

5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（单个标的金额超过1000万元）及重大行政处罚案件。

根据境外法律意见书，报告期内，发行人境外控股子公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。

十九、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论对发行人在《募集说明书》及其摘要中所引用的本所出具

的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十、其他需要说明的问题

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。上交所对迪威尔、李跃玲出具的口头警示，属于证券交易所履行自律监管职责过程中采取的监管措施，不具有行政处罚性质。经核查，截至报告期末，迪威尔及李跃玲未就募集资金误操作事项受到刑事处罚或者行政处罚，因此，该等行为不构成重大违法行为。

二十一、本次发行的总体结论性意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质

4-1-23条件，发行人本次发行事宜尚待获得上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书一式叁份。

4-1-24（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师戴文东郑华菊王进

2025年12月23日

4-1-25