北京国枫律师事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次及预留部分第三个归属期归属条件成就的法律意见书

国枫律证字[2024]AN152-2号

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北京国枫律师事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次及预留部分第三个归属期归属条件成就的法律意见书

国枫律证字［2024]AN152-2号

致：南京迪威尔高端制造股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”、“迪威尔”）的委托，担任南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定、上海证券交易所业务规则以及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》、《南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）的要求，就公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意

见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

2．本所律师同意将本法律意见书作为迪威尔本次授予价格调整和本次归属所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任;

3．迪威尔已保证其向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言;

4。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件;

5．本所律师仅就本次授予价格调整和本次归属的相关法律问题发表意见,不对其中所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格;

6．本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明;

7。本法律意见书仅供迪威尔本次授予价格调整、本次归属之目的使用，不得用作其他任何用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对迪威尔提供的文件和有关事实进行了查验,现出具法律意见如下:

一、本次授予价格调整、本次归属的批准和授权

1．2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<南京迪威尔高端制造股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2．2021年11月26日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

3．2021年11月29日至2021年12月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月10日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-041）。

4．2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5．2022年2月22日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

6．2022年2月22日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

7．2022年8月25日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

8．2022年8月25日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

9．2023年12月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

10．2023年12月29日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

11．2024年12月18日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

12．2024年12月18日，公司召开六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

13．2025年12月19日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予价格调整以及本次归属已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

二、本次授予价格调整情况

（一）本次授予价格调整的原因

公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，并于2025年6月14日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利1.4元（含税)，不送红股，不进行资本公积金转增股本，该利润分配方案已实施完毕。

鉴于上述利润分配事项，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。

（二）授予价格的调整方法

根据《激励计划》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。

根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，本次授予价格调整的公式为P=Po-V。其中，Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股

票激励计划授予价格的议案》并结合上述公式，本激励计划首次及预留部分限制性股票的授予价格调整为7.47元/股。

综上所述，本所律师认为，公司本次授予价格调整在公司2022年第一次临时股东大会就本激励计划相关事项对董事会的授权范围内，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

三、本次归属的条件及条件成就情况

（一）本次归属的条件

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票归属需要同时满足以下条件方可办理归属相关事宜:

1．公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

若公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2．激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述规定之一的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3．激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4．满足公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核指标作为激励对象对应年度的归属条件之一。

本激励计划首次授予部分业绩考核目标及归属比例安排如下表所示:

归属期 业绩考核目标A 业绩考核目标B

公司层面归属比例100% 公司层面归属比例80%

第一个归属期 公司需满足下列两个条件之一：1.以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%;2.以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%。 公司需满足下列两个条件之一：1.以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；2.以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%。

第二个归属期 公司需满足下列两个条件之一：1.以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于90%;2.以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%。 公司需满足下列两个条件之一：1.以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于72%；2.以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于72%。

第三个归属期 公司需满足下列两个条件之一：1.以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于120%；2.以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于120%。 公司需满足下列两个条件之一：1.以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于96%；2.以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于96%。

注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润,并且剔除公司本次及其他股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据，下同。

若预留部分于2022年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分于2023年授予完成，预留部分考核年度为2023年-2024年两个会计年

度，每个会计年度考核一次，具体业绩考核目标及归属比例安排如下表所示:

归属期 业绩考核目标A 业绩考核目标B

公司层面归属比例100% 公司层面归属比例80%

第一个归属期 公司需满足下列两个条件之一：1.以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于90%;2.以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%。 公司需满足下列两个条件之一：1.以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于72%;2.以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于72%。

第二个归属期 公司需满足下列两个条件之一：1.以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于120%;2.以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于120%。 公司需满足下列两个条件之一：1.以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于96%;2.以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于96%。

当公司当年度营业收入或净利润指标其中之一达到“业绩考核目标A”时,公司层面归属比例为100%；当公司当年度营业收入与净利润指标均未达到“业绩考核目标B”时，公司层面归属比例为0；当公司当年度营业收入、净利润指标出现其他组合时，公司层面归属比例为80%。

若公司未满足上述业绩考核目标,所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5．满足激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的归属比例。

激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的归属比例如下表所示:

评价标准 A B C D

个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本次归属条件的成就情况

1．根据“苏公W[2025]A618号”《南京迪威尔高端制造股份有限公司审计报告》、“苏公W[2025]E1248号”《南京迪威尔高端制造股份有限公司内部审计报告》，并经本所律师查询中国证监会证券期货失信记录查询平台、证券交易所官网等网站公开的信息（查询日期：2025年12月18日)，截至查询日，公司及激励对象不存在本法律意见书“三、本次归属的条件及条件成就情况”之“(一)/1”和“（一）/2”规定的情形，上述规定的相关条件已成就。

2.根据激励对象与公司签署的劳动/聘用合同、社保缴纳凭证及公司的说明,本次归属前各激励对象在公司任职已满12个月，相关任职期限条件已成就。

3．本次归属为本激励计划第三个归属期，结合《激励计划》的相关规定并根据“苏公W[2025]A618号”《南京迪威尔高端制造股份有限公司审计报告》,公司2024年度营业收入为11.24亿元，同比2021年度增长112.88%；2024年度归属于上市公司股东的净利润为8,560.27万元（未剔除股份支付费用的影响),同比2021年度增长165.93%。因此，本次归属公司层面的业绩考核要求条件已成就，且归属比例为100%。

4．根据公司对激励对象的绩效考核结果、公司的说明，本激励计划的全部激励对象的考核结果均为A。据此,本次归属个人层面的业绩考核要求条件成就,且归属比例为100%。

基于上述内容，本次归属可归属的股票数量合计为72.8万股，其中首次授予部分可归属的股票数量为60万股，预留部分可归属的股票数量为12.8万股。

综上所述，本所律师认为，本次归属的归属条件均已成就，本次归属安排及归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予价格调整以及本次归属已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定；公司本次授

予价格调整在公司 2022 年第一次临时股东大会就本激励计划相关事项对董事会的授权范围内，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定；本次归属的归属条件均已成就，本次归属安排及归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

本法律意见书一式叁份

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次及预留部分第三个归属期归属条件成就的法律意见书》的签署页）

负责人

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国

侍文文

蒋瑞

2O5年12月1 8