北京国枫律师事务所

关于南京迪威尔高端制造股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一

国枫律证字[2025]AN218-5 号北京国枫律师事务所

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北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一

国枫律证字[2025]AN218-5 号

致：南京迪威尔高端制造股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》

等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。

根据“上证科审（再融资）〔2025〕190号”《关于南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要求，同时，由于发行人更正了已披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》《南京迪威尔高端制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或做进一步的说明。

7-3-1本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件

随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等

相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

第一部分《问询函》的回复

1．关于募投项目

根据申报材料，（1）公司拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过90770.54万元（含本数），用于投资“深海承压零部件产品精密制造项目”和“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”；（2）前次募投项目

“油气装备关键零部件精密制造项目”和“研发中心建设项目”曾发生延期，前次募集资金结余资金变更用于补充流动资金；（3）“油气装备关键零部件精密制造项目”已完成投资建设，处于产品试制阶段，暂未正式投入使用。

请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目及现有业务的区别与联系，并结合堆焊工序与现有工序的协同性、工业燃气轮机零部件产品收入发展趋势、业务稳定性和成长性，说明本次募投各产品是否属于新产品，本次募集资金是否主要投向主业，是否投资于科技创新领域；（2）结合本次各募投项目当前研发进展、人才及技术储备、研发难点的攻克情况、客户开发认证情况、

原材料及设备采购、相关操作人员及业务资质取得情况、能源供应等，说明实施本次募投项目的可行性；（3）结合本次募投各产品的市场需求、竞争格局及

公司竞争优劣势、公司现有及新增产能、产能利用率变动、客户开发认证情况

7-3-2等，说明堆焊产能和锻造产能是否匹配，本次募投项目产能规划合理性以及产

能消化措施；（4）本次募投项目涉及的环评及节能审批手续办理最新进展及预

计取得时间，是否存在重大不确定性；（5）本次募投项目及各项目募集资金的构成情况、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，并结合资金缺口、经营性现金流、债务结构及未来支出计划、同行业可比公司等情况，说明本次融资规模的合理性；（6）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、成本费用、毛利率等指标选取的主要依据，与现有产品相关指标及同行业是否存在重大差异，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否谨慎、合理；（7）前募资金变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”最新的进展状态，说明项目仍未正式投入使用、无法单独核算效益的原因。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见，申报会计师对问题（5）、（6）、（7）进行核查并发表明确意见。

一、本次募投项目涉及的环评及节能审批手续办理最新进展及预计取得时间，是否存在重大不确定性

（一）核查程序

根据《问询函》问题1第（4）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序：

1．查阅法律法规对于发行人本次募投项目办理环评以及节能审批手续的相

关规定；

2．取得并查阅发行人本次募投项目的环评批复及节能审批文件。

（二）核查结果

根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题1第（4）项问题作出回复如下：

1．深海承压零部件产品精密制造项目涉及的环评及节能审批手续

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，本

7-3-3项目需编制环境影响报告表。经核查，公司已取得南京江北新区管委会政务服务管理办公室出具的《关于深海承压零部件产品精密制造项目环境影响报告表的批复》（宁新区管政环表复〔2026〕9号）。

根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》的相关规定，本项目年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，可不单独编制节能报告，公司已在南京江北新区管理委员会行政审批局报备本项目的《固定资产投资项目节能信息表》。

2．工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目涉及的环评及节能审批手续

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，本项目需编制环境影响报告表。经核查，公司已取得南京江北新区委会政务服务管理办公室出具的《关于工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目环境影响报告表的批复》（宁新区管政环表复〔2026〕11号）。

根据《江苏省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》的相关规定，本项目需取得能评批复。经核查，公司已取得南京江北新区委会政务服务管理办公室出具的《关于工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目节能报告的审查意见》（宁新区管审能审〔2026〕2号）。

（三）结论意见综上，公司本次募投项目涉及的环评及节能审批手续均已办理完毕。

第二部分更正事项根据更正后的《南京迪威尔高端制造股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》《南京迪威尔高端制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人将公司前次募集资金使用情况对照表中“油气装备关键零部件精密制造项目”达到预定可使用状态日期由“2024年9月”更正为“主体设备已于2025年

9月达到预定可使用状态”，其他内容不变，具体如下：

7-3-4截至2025年9月30日，公司前次募集资金使用情况对照表如下：

募集资金净额72387.64已累计投入募集资金总额73768.21

73768.21

变更用途的募集资金总额-各年度使用募集资金总额

(注5)

16344.02

2020年（注3）

2021年9173.26

2022年15555.83

变更用途的募集资金总额比例-

2023年19996.41

8125.54

2024年（注5）

4573.15

2025年1-9月（注5）投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额与项目达到预定序承诺投资项实际投资项募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资募集后承诺投资可使用状态日号目目投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额金额的差额期主体设备已于油气装备关油气装备关

2000.222025年9月达

1键零部件精键零部件精44180.3844180.3846180.6044180.3844180.3846180.60（注2）到预定可使用密制造项目密制造项目状态（注1）

研发中心建研发中心建-1313.482024年9月

23035.003035.001721.523035.003035.001721.52

设项目设项目（注4）（注1）补充流动资补充流动资

36000.006000.006000.006000.006000.006000.00-不适用

金金

超募资金-补超募资金-补

45700.005700.005700.005700.005700.005700.00-不适用

流流

7-3-5超募资金-深超募资金-深

海油气开发海油气开发

693.832023年4月

5水下生产系水下生产系13472.2613472.2614166.0913472.2613472.2614166.09（注2）（注6）统关键部件统关键部件制造项目制造项目合

72387.6472387.6473768.2172387.6472387.6473768.211380.57

计

注1：公司于2023年12月29日第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将油气装备关键零部件精密制造项目、研发中心建设项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年9月。2024年9月，针对首次热试相关问题相应整改调试后，公司管理层考虑到项目已按照募集资金投资计划完成了设备的购置、安装和初步调试，后续无重大投入，项目尚待支付的合同尾款、质保金等款项支付周期较长，为提高资金使用效率、避免资金长期闲置，经公司于2024年9月26日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，同意公司对募集资金投资项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。截至结项时点，“油气装备关键零部件精密制造项目”多向模锻挤压成形生产线尚未能达到稳定运行和生产的状态，不能够满足生产的需求，未达到预定可使用状态。截至2025年9月末，该项目多向模锻主体部分已完成试生产调试，达到小批量稳定生产的能力，能够满足生产需求，达到预定可使用状态，公司将相关设备进行转固。该项目剩余部分生产线正在调试中，待达到可使用状态后，再转入固定资产。

注2：实际投资金额超出募集后承诺投资金额系公司使用募集资金利息和理财收益投入项目。

注3：2020年度募集资金投入金额包含2280.78万元置换前期投入项目金额。

注4：研发中心建设项目差额为截至2025年9月30日，尚未支付尾款及项目节余。

注5：各年度使用募集资金总额中包含结项后自有资金账户支付项目尾款，其中2024年为1142.71万元，2025年1-9月为4573.15万元。

注6：超募资金-深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目2022年10月主体转固，2023年4月项目整体验收。

注7：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本补充法律意见书一式叁份。

7-3-6（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师戴文东郑华菊王进

2026年2月3日

7-3-7