2025年第二次临时股东会会议资料

证券代码：688377证券简称：迪威尔

南京迪威尔高端制造股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议资料

二〇二五年十一月2025年第二次临时股东会会议资料

2025年第二次临时股东会会议资料

目录

2025年第二次临时股东会会议须知.....................................2

2025年第二次临时股东会表决办法说明...................................3

2025年第二次临时股东会会议议程.....................................4

2025年第二次临时股东会会议议案

议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案..................5

议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案..........................6

议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案........................18

议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案....19

议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析

报告的议案................................................20

议案六：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案...........................21

议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措

施及相关主体承诺的议案..........................................22

议案八：关于公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）的议案.........23

议案九：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案................24

议案十：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案..........................25

议案十一：关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定

对象发行可转换公司债券相关事宜的议案...................................26

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2025年第二次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《股东会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序

和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

三、股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在会议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

四、股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

五、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出

席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会

邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录

音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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2025年第二次临时股东会表决办法说明

本次股东会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。

现场投票表决办法：

一、本次股东会表决的组织工作由证券部负责。大会设计票人和监票人，对本

次股东会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的计票人和监票人。

二、表决规定：

1、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相

应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。未交的表决票视同未参加表决。

2、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。

三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议

投票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。

四、投票结束后，在律师见证监督下，计票人和监票人进行清点计票，统计表决结果，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

网络投票表决办法：

采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年11月18日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年11月18日的9:15-15:00。

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2025年第二次临时股东会会议议程

会议时间：2025年11月18日（星期二）下午2点

会议地点：江苏省南京市江北新区迪西路8号公司三楼1号会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长张利先生议程内容

一、宣布会议开始

二、宣布出席及列席会议的人员

三、宣布会议表决方式为书面投票表决

四、逐项审议会议各项议案

五、投票表决

六、计票和监票

七、统计表决结果

八、宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东会决议

九、律师宣读见证意见

十、签署会议文件

十一、宣布会议结束

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议案一：

关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

各位股东/股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。现提请股东会审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2025年11月18日

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议案二：

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

各位股东/股东代理人：

公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

2.1发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

2.2发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币90770.54万元（含90770.54万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

2.3票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

2.4可转换公司债券存续期限

根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

2.5票面利率

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本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2.6还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

2.6.1年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2.6.2付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上

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海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

2.7转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月

后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或

者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

2.8转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

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2.9转股价格的调整方式及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量

和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

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2.10转股价格向下修正条款

2.10.1修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2.10.2修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

2.11转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

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其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

2.12赎回条款

2.12.1到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2.12.2有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司

债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000.00万元时。当

期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面

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总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前最终协商确定。

2.13回售条款

2.13.1有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股

利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每

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年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2.13.2附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

2.14转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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2.15发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定

的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2.16向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会根据发行时的具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

2.17可转换公司债券持有人会议相关事项

2.17.1可转换公司债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（3）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

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（6）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2.17.2可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2.17.3可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转换公司债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定；

（2）拟修订本规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

（5）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（7）公司提出重大债务重组方案的；

（8）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

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（9）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则规定或

者《募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。

2.17.4下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议

公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总

额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

2.18本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币90770.54万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资金额拟投入募集资金金额

1深海承压零部件产品精密制造项目30583.0028265.54

2工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项62505.0062505.00

目

合计93088.0090770.54

注：截至第六届董事会第九次会议召开日，深海承压零部件产品精密制造项目已投入2317.46万元，拟使用募集资金投入28265.54万元。

本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置

162025年第二次临时股东会会议资料换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

2.19担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

2.20可转换公司债券评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

2.21募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

2.22本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。现提请股东会审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2025年11月18日

172025年第二次临时股东会会议资料

议案三：

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

各位股东/股东代理人：

根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件

的相关规定，为了更好实施本次向不特定对象发行可转债工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司2025年10月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。现提请股东会审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2025年11月18日

182025年第二次临时股东会会议资料

议案四：

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案

各位股东/股东代理人：

根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，编制了《公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

具体内容详见公司2025年10月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。现提请股东会审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2025年11月18日

192025年第二次临时股东会会议资料

议案五：

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案

各位股东/股东代理人：

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，董事会认为本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，具有良好的可行性。

具体内容详见公司2025年10月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。现提请股东会审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2025年11月18日

202025年第二次临时股东会会议资料

议案六：

关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案

各位股东/股东代理人：

根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司编制了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司2025年10月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。现提请股东会审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2025年11月18日

212025年第二次临时股东会会议资料

议案七：

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回

报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东/股东代理人：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、规章及其

他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，结合实际情况制定填补即期回报的措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。董事会认为该议案保障了中小投资者知情权，维护了中小投资者利益。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。现提请股东会审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2025年11月18日

222025年第二次临时股东会会议资料

议案八：

关于公司未来三年股东分红回报规划

（2025年-2027年）的议案

各位股东/股东代理人：

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。董事会认为股东回报规划切实保护了中小投资者的合法权益和公司可持续发展需要，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

具体内容详见公司2025年10月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。现提请股东会审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2025年11月18日

232025年第二次临时股东会会议资料

议案九：

关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案

各位股东/股东代理人：

根据《注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等法律

法规的要求，公司编制了《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

具体内容详见公司2025年10月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。现提请股东会审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2025年11月18日

242025年第二次临时股东会会议资料

议案十：

关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东/股东代理人：

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司2025年10月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。现提请股东会审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2025年11月18日

252025年第二次临时股东会会议资料

议案十一：

关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案

各位股东/股东代理人：

为高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在股东会审议通过的框架和原则下，全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的相关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东会决议允许的范围内，

按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条款进行适当修改、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回

售条款、债券利率、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程

序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开立募集

资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次发行可转换公司债券方案相关的一切事宜；

2、除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东会

审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集

资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安

262025年第二次临时股东会会议资料

排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规范性文件的规定、相关监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管部门

要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关

制度中的条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用

的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；

6、如国家法律法规、相关监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或

市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新进行表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但

会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期、中止或终止实施；

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8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次可转债发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东会审议通过的框架和原则下，办理与本次可转债发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除第2、5、9项授权有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起至本次可转换公司债券的存续期届满之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东会审议通过本议案之日起计算。若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次发行完成日。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。现提请股东会审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2025年11月18日

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