股票简称：迪威尔股票代码：688377

南京迪威尔高端制造股份有限公司

（南京市江北新区迪西路8号）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2025年12月南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，2025年12月22日，中诚信出具了《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

1-1-2南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。

四、公司持股5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况

根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股

5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如

下：

（一）公司控股股东（持股5%以上法人股东）的承诺公司控股股东实业公司就参与公司本次可转债认购事项及减持计划承诺如

下：

“1、如公司启动本次可转债发行，本企业将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行

的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本企业最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本企业将不参与认购发行人本次发行的可转债。

2、如届时本企业决定认购发行人本次发行的可转债，本企业将以自有或自

筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业成功认购取得发行人本次发行的可转债，本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持本次发行的可转债，并遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的其他相关规定。

3、若本企业在本次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的认购。本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交

1-1-3南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》及其他

相关规定买卖发行人股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。本企业若违反

上述承诺而减持公司股票或可转债的，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（二）公司实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺

公司实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事（不含独立董事）、高级

管理人员就参与公司本次可转债发行认购事项及减持计划承诺如下：

“1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。

2、如届时本人及本人配偶、父母、子女决定认购发行人本次发行的可转债，本人及本人配偶、父母、子女将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；

如届时本人成功认购取得发行人本次发行的可转债，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持本次发行的可转债，并遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的其他相关规定。

3、若本人及本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月内存在

股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购。本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进

1-1-4南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

行违反《中华人民共和国证券法》及其他相关规定买卖发行人股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。本人及本人配

偶、父母、子女若出现违反上述承诺而减持公司股票或可转债的，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（三）公司独立董事的承诺

公司独立董事就参与公司本次可转债发行认购事项及减持计划承诺如下：

“1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》及其他相关规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

3、本人及本人配偶、父母、子女放弃本次可转债认购系真实意思表示，若

本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，由此所得收益全部归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”五、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）受油气行业景气度影响的风险

发行人的产品主要应用于石油及天然气的勘探开发及钻采，属于石油天然气设备制造行业范畴。报告期各期，公司对油气行业客户的销售收入分别为

92587.28万元、114134.38万元、106978.53万元和83338.81万元，占各期主

营业务收入的比例分别为98.01%、98.87%、98.66%和98.34%。石油作为基础能源及化工原料，随着经济及社会的发展，未来其需求仍将处于持续增长过程中，但石油的价格受国际政治地缘、经济环境等多种因素的影响，在一些时间段内，可能存在较大幅度的波动。从长期来看，全球经济增长情况、全球油气

1-1-5南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

勘探开发支出及油气开采规模、油气消费需求是影响公司所处行业景气度的决

定性因素，对油气行业而言，油气公司的投资意愿和投资规模是油气行业景气度最直接的表现。如果石油价格持续处于低位，油气公司大规模减少油气勘探开发资本性支出，进而影响油气设备的市场需求，行业景气度下降，将影响公司在内的行业企业的订单需求。

（二）市场竞争加剧的风险

报告期内，公司是一家全球知名的油气设备专用件供应商，集研发、生产和销售于一体，产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件。公司产品已广泛应用于全球各大主要油气开采区的陆上井口、深海钻采、页岩气压裂、高压流体输送等油气设备领域。在公司的主营产品领域，目前能同时进入 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、Caterpillar、杰瑞股份等全球大型油气技术服务公司和知名装备制造公司供应体系的中国企业较少，但是国内通过 API 认证的企业数量已有一定规模，若其中部分企业快速成长，逐步进入公司主要客户的供应商体系，将对本公司构成实质性竞争，公司在国内面临市场竞争加剧的风险。

与此同时，近年来油气设备及技术服务行业竞争格局发生了较大变化，国际油气成套设备和技术服务公司“强强联合”，更加聚焦于油气设备的研发设计、集成和服务，设备制造的供应链体系更加国际化。随着公司不断的研发投入以及产业链的延伸，与国际同行业竞争对手的竞争会进一步加剧，公司在国外面临市场竞争加剧的风险。

（三）业绩波动的风险

报告期各期，公司营业收入分别为98281.85万元、121006.69万元、

112389.56万元和87295.39万元，其中，公司国外销售收入分别为60336.59

万元、83293.38万元、69773.64万元和56973.39万元；报告期各期，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为10740.71万元、

13705.56万元、8264.98万元和8843.98万元，存在业绩波动的情形，主要系

受外部环境因素影响、客户因外部经营环境变化或其自身发展调整等因素影响所致。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。

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（四）客户相对集中的风险

公司是 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、Caterpillar、杰瑞股份等全球大

型油气技术服务公司和知名装备制造公司的全球供应商，与其建立了长期稳定的战略合作关系。报告期各期，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为68.08%、70.01%、71.89%和74.55%。

如果未来公司因自身在技术提高、质量保障及管理提升等方面的原因，以及客户因外部经营环境变化或者其自身发展调整等方面的原因，导致客户对公司的订单大幅度减少，公司业绩将存在下滑的风险。公司存在对 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、杰瑞股份等主要客户依赖的风险。

（五）汇率变动的风险

报告期内，公司国外销售收入分别为60336.59万元、83293.38万元、

69773.64万元和56973.39万元，占同期主营业务收入的比例分别为63.87%、

72.16%、64.35%和67.23%。公司产品出口主要以美元进行贸易结算，外销产品

的外币价格自接受订单时即已确定，因结算周期的客观存在，公司无法避免在结算周期内，由于人民币汇率波动所产生的汇兑损益，从而影响公司当期利润。

若未来人民币出现单边大幅升值，公司外销将会产生一定的汇兑损失风险。

（六）国际贸易政策风险

报告期内，公司国外销售收入占同期主营业务收入的比例分别为63.87%、

72.16%、64.35%和67.23%，产品主要销往巴西、新加坡、马来西亚、英国等全

球多个国家和地区。当前国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国政治局势、经济政策等变动会影响该国的国际贸易政策。若未来相关国家出台贸易限制等措施，则会影响公司产品在该国的销售，进而对公司经营业绩产生一定的不利影响。

（七）募投项目建设进度不及预期、无法充分实施的风险发行人本次募集资金投资的建设项目包括深海承压零部件产品精密制造项

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目、工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备，基于发行人现有业务，并根据募投项目产品市场的现有需求及未来业务发展规划所制定的。其中，深海承压零部件产品精密制造项目投资总额为

30583.00万元，建设期为28个月；工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项

目投资总额为62505.00万元，建设期为30个月。

公司虽已结合行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究

和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作出较为充分的准备，但未来在本次募投项目实施过程中，若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，或因产品研发及新客户审核认证进展不及预期等因素，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司本次募投项目将会存在不能全部按期建设完成或不能顺利实施的风险。此外，若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的

有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

“第一百五十五条公司的利润分配政策：（一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为：

1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充

分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形成利润分配方案。

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3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有

权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

4、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东会，并

报股东会批准；利润分配政策应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

（二）公司的利润分配政策

1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东会审议批准。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。

公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

2、公司满足以下条件时，可以进行现金分红：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达

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到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到人民币5000万元。

3、在满足现金分红条件下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该

三年实现的年均可分配利润的30%。

公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

上述事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。

4、利润分配审议应履行的程序：

利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了本条第（一）款的论证和决策机制后，报股东会批准。利润分配政策应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

（三）各期利润分配的具体规划和计划安排

1、公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会制

定相应的利润分配规划和分红回报规划，若公司当年度盈利但公司董事会未能

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在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因；

2、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润

分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。

利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

（四）未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于产品研发及运营、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标。”

（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况

本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

（三）公司最近三年股利分配制度的执行情况

1、最近三年利润分配情况

（1）公司2024年度利润分配方案2025年5月20日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）。截至2025年6月14日，公司总股本194667000股，扣除回购专用证券账户中股份数712278股，以此计算合计派发现金红利

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27153661.08元（含税）。

（2）公司2023年度利润分配方案2024年5月13日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税）。截至2024年6月7日，公司总股本194667000股，扣除回购专用证券账户中股份数1228278股，以此计算合计派发现金红利

44490906.06元（含税）。

（3）公司2022年度利润分配方案2023年5月16日，公司2022年度股东大会审议通过《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）。截至2023年6月14日，公司总股本194667000股，扣除回购专用证券账户中股份数1744278股，以此计算合计派发现金红利

30867635.52元（含税）。

同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司采用集中竞价方式回购股份金额为6600770.90元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

2、最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）2715.374449.093086.76

以现金方式回购股份金额--660.08分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东

8560.2714243.2612146.26

的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通

31.72%31.24%30.85%

股股东的净利润的比例

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项目2024年度2023年度2022年度

最近三年累计现金分红10911.30

最近三年年均可分配利润11649.93

最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润93.66%公司注重投资者回报，制定了明确、清晰的股东回报规划，并在《公司章程》中明确了利润分配及现金分红等条款，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；公司最近三年分红均履行了必要的决策程序，公司亦在定期报告中进行了必要的披露。

综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。

3、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。

1-1-13南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股

的风险...................................................2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...............................2

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项................................3

四、公司持股5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况.....3

五、特别风险提示..............................................5

六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况........................8

目录...................................................14

第一节释义................................................17

第二节本次发行概况............................................21

一、公司基本情况.............................................21

二、本次发行的背景和目的.........................................21

三、本次发行的基本情况..........................................25

四、本次发行的有关机构..........................................40

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.................................42

第三节风险因素..............................................43

一、与发行人相关的风险..........................................43

二、与行业相关的风险...........................................46

三、其他风险...............................................48

第四节发行人基本情况...........................................52

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况...............................52

二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施..........................52

三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................55

四、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况......................60

五、重要承诺及履行情况..........................................62

1-1-14南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

六、董事、高级管理人员及核心技术人员...................................66

七、发行人所处行业的基本情况.......................................84

八、发行人主要业务的有关情况......................................103

九、与产品或服务有关的技术情况.....................................117

十、主要固定资产及无形资产.......................................123

十一、公司业务经营资质.........................................138

十二、公司拥有的特许经营权情况.....................................140

十三、上市以来的重大资产重组情况....................................140

十四、境外经营情况和境外资产情况....................................141

十五、报告期内的分红情况........................................141

十六、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支

付本息的情形..............................................141

十七、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息........141

第五节财务会计信息与管理层分析.....................................142

一、审计意见..............................................142

二、财务报表..............................................143

三、主要财务指标............................................148

四、会计政策变更和会计估计变更.....................................150

五、财务状况分析............................................151

六、经营成果分析............................................175

七、现金流量分析............................................188

八、资本性支出分析...........................................192

九、技术创新分析............................................192

十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项....................196

十一、本次发行的影响..........................................196

第六节合规经营与独立性.........................................198

一、合规经营情况............................................198

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担

保的情况................................................200

三、同业竞争情况............................................200

1-1-15南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

四、关联方和关联交易情况........................................202

第七节本次募集资金运用.........................................215

一、募集资金运用的基本概况.......................................215

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性................................215

三、本次募集资金投资项目的具体情况...................................222

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式................................227

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系...............................228

六、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新

增产能规模的合理性...........................................228

七、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公

司科技创新水平提升的方式........................................229

八、本次募集资金中非资本性支出及其占比情况...............................231

第八节历次募集资金运用.........................................233

一、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................233

二、前次募集资金运用情况........................................234

三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用...............................239

四、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论....................240

第九节声明...............................................241

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明.................................241

二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................243

三、保荐人声明.............................................244

四、发行人律师声明...........................................246

五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明..............................247

六、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明..............................248

七、董事会声明.............................................249

第十节备查文件.............................................250

1-1-16南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

第一节释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象募集说明书指发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》

发行人、上市公司、公司、迪威指南京迪威尔高端制造股份有限公司尔

公司章程或章程指《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》

股东、股东会指公司股东、股东会

董事、董事会指公司董事、董事会

本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为，该本次发行 指 可转债及未来转换的本公司 A 股股票将在上海证券交易所上市

可转债 指 可转换为本公司 A 股普通股股票的可转换公司债券《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端尽职调查报告、尽调报告指制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转信用评级报告指换公司债券信用评级报告》（CCXI-20255028D-

01）《南京迪威尔高端制造股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理受托管理协议指

人）关于南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》

实业公司指南京迪威尔实业有限公司，系发行人控股股东实际控制人指自然人张利、李跃玲

南京南迪威尔企业管理咨询有限公司，原名南京南南迪咨询指迪投资有限公司，系公司管理层及业务与技术骨干的持股平台

迪威尔（南京）精工科技有限公司，原名为南京迪（南京）精工科技指

威尔精工科技有限公司，系发行人全资子公司迪威尔（建湖）精工科技有限公司，原名为江苏弗（建湖）精工科技指

洛瑞科技有限公司，系发行人全资子公司德 普 希 投 资 有 限 公 司 （ 英 文 ： DEEPC德普希 指 INVESTMENT PTE. LTD.），公司全资新加坡子公司豪利科技私人有限公司（英文：HME TechnologiesHME 指Pte. Ltd.），是德普希的全资新加坡子公司STEELSOLUTION (S) PRIVATE LIMITED ，是STEELSOLUTION (S) 指

HME 投资的全资子公司

1-1-17南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

HME-MECHEM JV PTE. LTD. ， 是 HME 与HME-MECHEM 指 MECHEM ENTERPRISE PRIVATE LIMITED 共同

设立的公司，其中 HME 持有其 51%的股权迈凯擎（南京）科技有限公司，是 HME-MECHEM迈凯擎指投资的全资子公司为油气公司提供油气田综合服务和解决方案的服务

油气技术服务公司、油服公司指商，包括工程技术服务、油气设备制造和非常规油气勘探开发等

TechnipFMC plc，是全球能源产业技术解决方案供应商，主要为石油和天然气行业提供深海生产和处TechnipFMC 指

理系统、地表井口生产系统和高压流体控制设备等，美国纽约证券交易所上市SLB Limited，原名为 Schlumberger Limited，是全球最大的油田技术服务公司，美国纽约证券交易所上市，其于 2013 年与 Cameron 合资成立专注于深SLB、斯伦贝谢 指 海油气设备的 OneSubsea，于 2015 年 8 月吸收合并Cameron International Corp.；2023 年 10 月与 Aker

Solutions、Subsea7 合资成立新的 OneSubsea，整合海底业务并聚焦海底生产领域的创新与效率提升Baker Hughes Company 原名为 BHGE （ BakerHughes a GE company），由 GE 旗下石油天然气板块及贝克休斯于2017年7月合并组建，成为仅Baker Hughes、贝克休斯 指

次于斯伦贝谢的全球第二大油服公司，2019年10月 17 日重新更名为 Baker Hughes，美国纽约证券交易所上市

Caterpillar Inc.成立于 1925 年，总部位于美国伊利诺伊州。是世界上最大的工程机械和矿山设备生产厂家、燃气发动机和工业用燃气轮机生产厂家之

Caterpillar、卡特彼勒公司 指一，也是世界上最大的柴油机厂家之一。2021年收购公司客户 Weir Group 油气业务进而成为公司重要客户之一

Aker Solutions ASA，是全球领先的石油石化服务公司之一，为油田提供全方位解决方案，2023年10Aker Solutions 指

月将深海业务与 SLB、Subsea7 合资成立新的

OneSubsea

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司，是一家领先的高端装备提供商、油气工程及技术服务提供商，杰瑞股份指是一家正在快速发展的新能源绿色循环体系解决方

案提供商，在深圳证券交易所上市，证券代码为

002353.SZ

三一石油智能装备有限公司，成立于2015年，系三一石油指三一集团同一控制下的核心能源业务板块中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

1-1-18南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十《证券期货法律适用意见第18条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七指号》条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

元、万元指人民币元、人民币万元

报告期指2022年、2023年、2024年和2025年1-9月保荐人、主承销商指华泰联合证券有限责任公司

申报会计师、公证天业会计师指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、国枫律所指北京国枫律师事务所

评级机构、中诚信指中诚信国际信用评级有限责任公司

二、专业释义

行业景气度，是综合反映行业发展趋势的一种定性指标，是行业参与者对行业未来发展变化的定性预油气行业景气度指期。对油气行业而言，油气公司的投资意愿和投资规模是油气行业景气度最直接的表现根据油气技术服务公司要求定制的油气设备专用零专用件指部件

用于陆地、浅海和深海油气资源开采和生产过程中

油气生产系统专用件指的压力控制设备零部件，包括井口设备专用件、采油树专用件、连接器专用件和取送工具专用件等

应用于钻井作业的设备零部件，包括防喷器专用井控装置专用件指

件、井控管汇专用件等

用于页岩气压裂，煤层气压裂等非常规油气资源开非常规油气开采专用件指发的设备零部件，包括压裂泵缸体、压裂树专用件、压裂管汇专用件等一种以吸附和游离状态存在于页岩层或泥岩层中的

非常规天然气，成分以甲烷为主，是一种清洁、高页岩气指

效的能源资源，具有自生自储、分布广、埋藏浅、生产周期长等特点

用于试井、修井、完井等作业过程中关闭井口，防止井喷事故发生，将全封和半封两种功能合为一防喷器指体，是油田常用的防止井喷的安全密封装置，主要有旋转防喷器、环形防喷器和闸板防喷器等类型

特种钢、特殊钢、合金钢，是在冶炼过程中加入了较多的合金元素及采取了特殊的生产、加工工艺，特钢指特钢的化学成分、组织结构以及机械性能均优于一般钢铁，在机械、船舶、铁路、航空航天、国防军工等对钢材质量要求较高的领域运用广泛

American Petroleum Institution（美国石油学会），提供质量认证体系及技术标准，包括有关石油及天然API 指

气行业设备、产品及服务的 API 标识认证及技术标准

API Q1 质量管理体系认证 指 美国石油学会制定的一套完善的质量管理体系认证

Pa 是压强单位，1Pa 是指 1 牛顿（N）的力均匀的MPa 指 压在 1m2面积上所产生的压强。

1Pa=1N/m2，1 MPa =1000000 Pa = 145.0326 psi

1-1-19南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

金属材料发生屈服现象时的屈服极限，亦即抵抗微屈服强度指

量塑性变形的应力，单位是 MPa 或者 ksi冲击韧性是指材料在冲击载荷作用下吸收塑性变形

功和断裂功的能力，反映材料内部的细微缺陷和抗冲击性能。冲击韧度指标的实际意义在于揭示材料的变脆倾向，是反映金属材料对外来冲击负荷的抵冲击韧性指抗能力，一般由冲击韧性值（ak）和冲击功（Ak）表示，其单位分别为 J/cm2 和 J（焦耳）。影响钢材冲击韧性的因素有材料的化学成分、热处理状态、

冶炼方法、内在缺陷、加工工艺及环境温度

Production Specification Level，是 API 6A 和 17D 标准确定的 5 种产品规范级别的要求：PSL 1、2、

PSL 指 3、3G 及 4；这 5 种 PSL 标识主要是根据工作压

力、抗腐蚀性、H2S 含量及是否气井等因素进行划分计算机辅助工艺过程设计（Computer Aided ProcessPlanning），借助于计算机软硬件技术和支撑环境，CAPP 指

利用计算机进行数值计算、逻辑判断和推理等功能来制定零件机械加工工艺过程Energy Information Administration（美国能源信息EIA 指署），是隶属于美国能源部的一个统计机构International Energy Agency（国际能源署）成立于

1974年11月，是经济合作与发展组织结构中一个

IEA 指 独立的机构，其总部设在巴黎。其宗旨是协调各成员国的能源政策，促进石油生产国与石油消费国之间的对话与合作等

Forged Steel Fluid End Blocks，即锻造钢质液力端单元，无论是半成品还是成品，主要应用于石油和液力端指天然气行业中钻井或高压水砂破裂法的液压泵的制造堆焊是一种通过焊接工艺在金属表面熔敷一层具有

特殊性能（如耐磨、耐腐蚀、耐高温等）的合金材堆焊指料的工艺方法。堆焊技术广泛应用于深海及陆地油气装备的关键设备的生产本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

除非另有说明，本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会计准则》编制的合并报表财务数据。

1-1-20南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

第二节本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：南京迪威尔高端制造股份有限公司

英文名称：Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co. Ltd.注册地址：南京市江北新区迪西路8号

股票简称：迪威尔

股票代码：688377

股票上市交易所：上海证券交易所

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、装备制造业升级发展要求

高端装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。

公司为全球油气技术服务公司提供油气设备关键部件，属于技术资金密集型产业、产品附加值高、成长空间大。公司利用本次项目的实施，将建成专业化生产、自动化操作的全球领先的海工油气装备关键零部件精密制造生产线，并在此基础上构造一个技术先进、高效运营，满足信息化、智能化要求的高端装备制造基地，为中国装备制造业的提升和突破做出贡献。

2、国家政策大力支持深海油气设备和工业燃气轮机发展

我国是一个海洋大国，拥有漫长的海岸线和丰富的海岸带资源。但由于海洋环境复杂多变，海底压力巨大，相比于上个世纪就已开始的陆上油气开采领

1-1-21南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书域，我国在深海油气开采领域尚处于起步阶段，因此相关政策提出，要重点攻关深水油气资源勘探成套技术装备、深水油气钻采装备、页岩油气钻完井设备、大型压裂设备。2024年1月，工业和信息化部等部门出台的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》指出要围绕深部作业需求，以超深层智能钻机工程样机、深海油气水下生产系统、深海多金属结核采矿车等高端资源勘探开发

装备为牵引，推动一系列关键技术攻关；2025年9月，国家能源局等部门出台的《关于推进能源装备高质量发展的指导意见》，提出加快能源勘探开发装备转型升级，围绕万米深地、千米深水、非常规和老油气田高效开发，推动油气装备技术进步和产业升级，提高油气增储上产稳产能力。因此，高端油气设备相关产业政策的密集出台彰显了我国对这一战略性新兴产业的高度重视与坚定支持。

燃气轮机作为“动力心脏”事关能源安全，政策支持力度持续加大。为了增强我国在航空发动机和燃气轮机领域的自主创新能力，党中央、国务院于2012年设立了“航空发动机与燃气轮机”国家科技重大专项（简称“两机专项”），并成立了专家委员会进行深入论证，为我国燃气轮机的发展奠定了基础。随着“两机专项”的深入实施，燃气轮机的发展被纳入了国家战略规划之中，国务院、国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”能源领域科技创新规划》等均鼓励支持燃气轮机的发展，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。

3、油气设备行业长期发展趋势良好，设备性能要求进一步提高

根据美国能源局的预测，石油、天然气仍将是未来很长时间内的主要消耗能源，占能源消耗的比重将长期在50%以上，世界经济的增长必然带动油气资源消耗的进一步提升。根据《2024年国内外油气行业发展报告》，2024年国际大石油公司油气产量回升，平均油气产量同比增长超过6%，扭转了2019年以来下滑趋势。

一般来说，一个行业的固定资产投资的30%～50%是用于机器设备等资本性支出，因此石油和天然气开采业固定资产投资金额及增长幅度保障了油气设

1-1-22南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

备的需求和增长趋势。根据公开数据，国际油企巨头埃克森美孚、雪佛龙、康菲石油、壳牌、BP、道达尔、沙特阿美等 2024 年资本开支合计超 1600 亿美元，同比增长5.58%。其中，沙特阿美作为中东最大石油公司，2024年资本开支达504亿美元，同比增长19.8%。国内来看，2024年，“三桶油”合计资本开支5511.71亿元，处于高位水平。因此，总体来看，全球大型石油公司资本开支持续增长，油服行业景气度有望延续。

同时，随着易采掘油气储量的逐步减少、勘探技术的改进，总体上而言，全球未来油气的开采结构将沿着从常规油气到非常规油气、从陆地油气到海洋

油气、从浅海到深海的趋势发展。石油深水产量的增加以及海洋本身情况的复杂，对油气设备和油气设备关键零部件的高技术、高质量也越来越要求严格，其市场前景广阔。

4、工业燃气轮机市场需求持续增长，相关零部件市场空间广阔

在燃气轮机市场方面，燃气轮机发电是实现降碳目标的重要组成，可部分代替燃煤发电。从全球范围内来看，随着全球城市化进程的加快和基础设施的发展、发展中国家的工业化的不断加强及 AI 助力电力需求的增长等，世界各地的电力需求持续增长，使得全球范围内对燃气轮机的需求将持续增长。据《GasTurbine World》对工业燃气轮机市场预测，未来 10 年，全球工业燃气轮机新订单总额将超过1370亿美元，大修和维修售后市场的产品和服务总额预计将超过2610亿美元。

具体到国内范围，随着“西气东输”“西电东送”等国家重点工程项目的实施，燃气轮机作为高效、清洁的能源转换设备，受到了越来越多的关注与支持，我国对燃气轮机的需求不断上升，预计我国燃气轮机行业市场规模有望得到进一步提升。上述燃气轮机市场需求的持续增长，将带动燃气轮机零部件市场规模的快速发展。

（二）本次发行的目的

1、顺应油气开采转向深海趋势，满足市场对高性能产品的需求当前，国内外油气行业市场发生了一系列重大变化，油气开采逐渐由陆地向深海转变，开采设备及关键重大配套零部件逐渐释放和转移至中国的合格供

1-1-23南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书应商完成。由于水深、压力大、海底环境复杂及海浪较大等因素，深海油气设备的安装操作难度高及使用环境恶劣，相较于陆上井口设备，深海油气设备对专用件的承压、抗腐蚀等各项性能指标和可靠性有着更高的要求。

公司为了抓住市场，保证自身在行业的地位，需要新建厂房，增加先进的堆焊及精加工设备，提高产品质量和品质。本项目将采用高温镍基合金堆焊等工艺制造深海承压零部件产品，提升油气设备专用件耐高温、耐腐蚀和耐磨等性能，保证了深海油气开发水下生产系统关键部件，包括深海采油树、深海井口本体、深海套管头本体等产品的质量水平，保证其在长期、复杂、严苛工况条件的运行可靠性和安全性。随着本次项目建成达产，将进一步提升公司产品性能，满足高端海工装备市场需求，强化公司在海工油气装备领域的核心竞争力。

2、完善公司高端领域产品布局，提升公司竞争力

燃气轮机能将燃料的化学能转变成机械能，其主要由压气机、燃烧室、涡轮三大部分组成。燃气轮机在电力、能源开采与输送、舰船以及分布式能源系统方面应用广泛，被誉为工业制造领域“皇冠上的明珠”。

目前，公司凭借对特钢材料研发、加工处理能力，以及对产品的精密加工能力，为工业燃气轮机行业主要企业 Baker Hughes、三菱重工等客户提供工业燃气轮机零部件。本次募投项目实施完成后，一方面，公司通过将自身先进技术、标准与经验用于提升国内产品水平，直接强化国内产业链供应能力，助推区域高端装备制造业升级；另一方面，公司将建成专业化生产工业燃气轮机装备关键零部件精密制造生产线，能凭借成本控制和产能响应的比较优势，拓展国内外燃气轮机下游应用场景，融入并提升国际供应链地位，进一步提升公司在高端装备零部件领域的竞争力。

3、把握工业燃气轮机市场机遇，培育业绩增长新动能

在燃气轮机市场方面，燃气轮机发电是实现降碳目标的重要组成，可部分代替燃煤发电。随着“西气东输”“西电东送”等国家重点工程项目的实施，燃气轮机作为高效、清洁的能源转换设备，受到了越来越多的关注与支持，我国对燃气轮机的需求不断上升，预计我国燃气轮机行业市场规模有望得到进一步

1-1-24南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书提升。同时，随着国家越发重视燃气轮机的国产化，加快推进燃气轮机产业创新发展，我国燃气轮机产业长期以来依赖进口的关键核心技术将逐步实现国产化，燃气轮机制造将迎来新的发展机遇期。

公司为全球油气技术服务公司提供油气设备关键部件，属于技术资金密集型产业、产品附加值高、成长空间大。本项目实施完成后，公司利用 70MN 自由锻快锻液压机、35MN 自由锻快锻液压机、350MN 多向模锻液压机进行成形，并建设性能热处理生产线和加工检验生产线，能够满足客户一站式采购需求。项目符合公司“产业链延伸、价值链延伸”的发展战略，有助于以价值链延伸推动产业升级发展，培育新的业绩增长亮点，实现业务扩张，进一步提升公司盈利能力。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行的证券类型本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币90770.54万元（含

90770.54万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币90770.54万元（含

90770.54万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金

专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

1-1-25南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

（四）募集资金投向本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币90770.54万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资金额拟投入募集资金金额

1深海承压零部件产品精密制造项目30583.0028265.54

工业燃气轮机关键零部件产品精密制造

262505.0062505.00

项目

合计93088.0090770.54

注：截至第六届董事会第九次会议召开日，深海承压零部件产品精密制造项目已投入

2317.46万元，拟使用募集资金投入28265.54万元

本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（五）发行方式与发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符

合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）承销方式及承销期

本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（七）发行费用

序号项目金额（万元）

1保荐及承销费用【】

2律师费用【】

3审计及验资费用【】

1-1-26南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

序号项目金额（万元）

4资信评级费用【】

5发行手续费用、信息披露及其他费用【】

合计【】

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所项目事项停牌安排

刊登《募集说明书》《募集说明书提示性公告》《发行公T-2 日 正常交易告》《网上路演公告》

1、原股东优先配售股权登记日；

T-1 日 正常交易

2、网上路演

1、刊登《可转债发行提示性公告》；

T 日 2、原股东优先配售认购日； 正常交易

3、网下、网上申购日

1、刊登《网上中签率及网下配售结果公告》；

T+1 日 正常交易

2、网上申购摇号抽签

1、刊登《网上中签结果公告》；

2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购

T+2 日 正常交易款；

3、网下投资者根据配售金额缴款

主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和

T+3 日 正常交易包销金额

T+4 日 刊登《发行结果公告》 正常交易以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。申请上市的证券交易所为上海证券交易所。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

本次发行的证券不设持有期限制。

（十）本次发行可转债的基本条款

1、发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币90770.54万元（含

90770.54万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会在上述额

1-1-27南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书度范围内确定。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

3、可转换公司债券存续期限

根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实

施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

4、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

5、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

1-1-28南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

6、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

7、转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

1-1-29南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

8、转股价格的调整方式及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交

1-1-30南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票

交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

1-1-31南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转换公司债券：

*在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前最终协商确定。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

1-1-32南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发

现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实

施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改

变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计

利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

1-1-33南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符

合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会根据发行时的具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结

合的方式进行，余额由承销商包销。

16、可转换公司债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

*根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

*根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

1-1-34南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

*遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

*依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转换公司债券持有人会议：

*公司拟变更《募集说明书》的重要约定；

*拟修订本规则；

*拟解聘、变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

*公司已经或者预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

*公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可

证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

*公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

1-1-35南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

*公司提出重大债务重组方案的；

*保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

*《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则规定或

者《募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议

公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面

值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

17、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、可转换公司债券评级事项

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，迪威尔主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。

在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。

（十一）本次可转债的受托管理事项

公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及

《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债券

的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债

1-1-36南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

券持有人会议规则。

（十二）违约责任及争议解决机制

1、违约情形

以下事件构成本次债券项下的违约事件：

（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期

未偿金额超过5000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能

按期支付有息负债，到期未偿金额超过5000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可

证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产

或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务

与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

1-1-37南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

2、违约责任的承担方式

（1）如果本节“1、违约情形”所列公司违约情形发生，根据债券持有人

会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；

（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了

以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：

*向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

a.债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

b.所有迟付的利息；

c.所有到期应付的本金；

d.适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

*公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

*债券持有人会议同意的其他救济措施。

3、争议解决机制

本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

（十三）本次发行可转债规模合理性分析

截至本募集说明书签署日，公司不存在任何形式的公司债券。截至2025年

9月末，公司净资产为186099.76万元，本次向不特定对象发行可转换公司债

券拟募集资金总额不超过90770.54万元（含90770.54万元）。本次发行完成

1-1-38南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且不考虑可转债计入所有者权益部分的金额，预计发行人累计债券余额为90770.54万元，占2025年

9月末公司净资产的比例为48.78%，未超过50%。2022年末、2023年末、

2024年末和2025年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为29.51%、

30.99%、35.17%和34.26%；2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2173.27万元、19942.29万元、

10392.44万元和12315.96万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，不存在重大偿债风险。

2022年度、2023年度和2024年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为10740.71万元、13705.56万元和8264.98万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为10903.75万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金90770.54万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。

（十四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

1、关于本次证券发行数量

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币90770.54万元（含

90770.54万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

2、关于融资间隔

根据法规规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

1-1-39南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书因此，公司本次发行可转债不适用上述规定，符合融资时间间隔的要求。

3、关于募集资金金额及投向本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币90770.54万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资金额拟投入募集资金金额

1深海承压零部件产品精密制造项目30583.0028265.54

工业燃气轮机关键零部件产品精密制造

262505.0062505.00

项目

合计93088.0090770.54

注：截至第六届董事会第九次会议召开日，深海承压零部件产品精密制造项目已投入

2317.46万元，拟使用募集资金投入28265.54万元

本次发行募集资金投资于深海承压零部件产品精密制造项目、工业燃气轮

机关键零部件产品精密制造项目，均围绕公司主营业务展开。本次募投项目实施以后，将进一步拓展高端产品品类，顺应行业技术升级趋势，进而提升公司的生产和运营效率，巩固和提高公司的市场地位，有助于公司未来业绩的增长，符合公司长期发展需求及股东利益。因此，符合“本次募集资金主要投向主业”的要求。

综上，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人名称南京迪威尔高端制造股份有限公司法定代表人张利住所南京市江北新区迪西路8号董事会秘书李跃玲

联系电话025-68553220

传真号码025-68553225

（二）保荐人（主承销商）、受托管理人名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹

1-1-40南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小住所

镇 B7 栋 401

保荐代表人丁璐斌、蒋坤杰项目协办人曾硕

项目组成员陈浩、陈睿、郭昊、陈维亚、陆阳、王德健

联系电话025-83387733

传真号码025-83387711

（三）律师事务所名称北京国枫律师事务所机构负责人张利国住所北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

经办律师戴文东、郑华菊、王进

联系电话010-88004488/66090088

传真号码010-66090016

（四）会计师事务所

名称公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人张彩斌住所无锡市太湖新城金融三街嘉业财富中心5号楼十层

经办注册会计师朱佑敏、张飞云、姚琪

联系电话0510-68798988

传真号码0510-68798988

（五）申请上市证券交易所名称上海证券交易所住所上海市浦东新区浦东南路528号

联系电话021-68808888

传真号码021-68804868

（六）收款银行名称中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开户名称华泰联合证券有限责任公司账户号码4000010209200006013

1-1-41南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

（七）资信评级机构名称中诚信国际信用评级有限责任公司法定代表人岳志岗住所北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

经办人员陈田田、郑皓月

联系电话010-66428877

传真号码010-66426100

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、受托管理人、证券服务机构

及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

1-1-42南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

第三节风险因素

投资者在评价本次发行时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。

一、与发行人相关的风险

（一）业绩波动的风险

报告期各期，公司营业收入分别为98281.85万元、121006.69万元、

112389.56万元和87295.39万元，其中，公司国外销售收入分别为60336.59

万元、83293.38万元、69773.64万元和56973.39万元；报告期各期，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为10740.71万元、

13705.56万元、8264.98万元和8843.98万元，存在业绩波动的情形，主要系

受外部环境因素影响、客户因外部经营环境变化或其自身发展调整等因素影响所致。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。

（二）新产品研发制造风险

油气设备制造属于技术密集、资金密集型行业。近年来全球油气行业向深海、非常规油气领域拓展的趋势加快，油气技术服务公司为了提高设备的安全系数，对上游供应商提出了更高的技术指标要求和新产品研发制造要求。

公司在获得客户的新产品订单前，一般要经过产品性能分析、原材料定制、工艺设计、试验、工艺调整和再试验的过程，需投入较多的人员、资金和试验材料，研发成本较大。公司受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，存在新产品研发制造失败的风险，这种风险可能表现在公司不能按计划完成新产品的开发，或者开发出来的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，进而影响公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位。

（三）核心技术泄密、技术人员流失的风险

目前公司的核心技术中部分为专有技术，以技术秘密的形式予以保护，但不能排除技术人员违反有关规定向外泄露或技术被他人盗用的可能。同时，在市场竞争日益激烈的情况下，公司面对的人才竞争也将日趋激烈，公司存在核

1-1-43南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

心技术人员流失的风险。若核心技术泄密、技术人员流失，公司在产品和服务方面的技术优势将被削弱，难以在市场竞争中持续保持优势地位。

（四）技术研发费占比及金额较低的风险

持续的研发投入是保持公司市场竞争力的重要保障，公司已经通过多年持续研发投入，积累了大量技术成果，并根据行业的发展趋势和客户需求开展了针对性的技术研发，同时在生产制造过程中不断研发改进工艺。报告期各期，公司的研发费用分别为3988.59万元、4316.23万元、3892.08万元和2787.11万元，占营业收入的比例分别为4.06%、3.57%、3.46%和3.19%。公司技术研发费占比及金额较低，未来可能导致公司存在技术被赶超或替代的风险，对公司的技术优势和市场竞争力造成不利影响。

（五）客户相对集中的风险

公司是 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、Caterpillar、杰瑞股份等全球大

型油气技术服务公司和知名装备制造公司的全球供应商，与其建立了长期稳定的战略合作关系。报告期各期，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为68.08%、70.01%、71.89%和74.55%。

如果未来公司因自身在技术提高、质量保障及管理提升等方面的原因，以及客户因外部经营环境变化或者其自身发展调整等方面的原因，导致客户对公司的订单大幅度减少，公司业绩将存在下滑的风险。公司存在对 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、杰瑞股份等主要客户依赖的风险。

（六）产品重大质量风险

公司产品是油气装备的核心零部件，其制造水平与油气装备的性能、质量和可靠性密切相关。鉴于公司产品的特殊用途以及客户对产品质量的苛刻要求，未来一旦出现重大质量问题，客户轻则要求公司在指定时间内免费进行替换并要求完成整改，重则取消后续订单乃至终止未来的持续合作，最终对公司经营业绩和声誉产生不利影响。

（七）不能持续取得经营资质和认证的风险

公司业务经营需要取得国际通行的认证机构颁发的经营资质或认证，包括

1-1-44南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

API Q1 质量管理体系认证、ISO9001:2015 质量管理体系认证、ISO 14001:2015

环境管理体系认证、OHSAS 18001:2007 职业健康安全管理体系认证、欧盟 CE（PED）认证等。

若公司未能持续遵守相关规定及标准，则公司的经营资质或认证存在不能续期的风险，将直接影响公司的生产经营活动。

（八）应收账款余额较大的风险

公司应收账款余额因销售规模的扩大而随之增加，报告期各期末，公司应收账款余额分别为37894.38万元、41653.94万元、44258.68万元和38800.47万元；报告期末，公司账龄在1年以内的应收账款占比为98.98%。随着公司销售规模进一步扩大，应收账款将有进一步增加的趋势。未来若全球宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化，个别客户经营状况恶化，公司存在应收账款难以收回而发生坏账的风险。

（九）存货跌价风险

公司主要经营模式为“以销定产、以产定购”，期末存货主要是各种原材料、在产品及库存商品。随着公司产销规模快速增长，存货规模也随之逐年上升，报告期各期末，公司存货余额分别为41791.35万元、43602.58万元、

49115.73万元和47702.41万元。公司的特殊原材料、在产品和库存商品均有

对应的销售合同，通用性原材料根据生产周期保持一定的储备量，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，将对公司的经营产生不利影响。

（十）所得税优惠政策变化的风险

公司于2011年被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、

江苏省地方税务局认定为高新技术企业，后曾于2017年11月17日、2020年

12月2日连续通过高新技术企业复审，公司最近于2023年11月6日再次通过高新技术企业复审，并取得新的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202332005084），公司将继续适用 15%企业所得税优惠税率，有效期三年。

若公司未来不能继续被认定为高新技术企业或者国家取消或降低上述税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。

1-1-45南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

（十一）商誉减值的风险

截至报告期末，公司商誉金额为 7078.65 万元，均为收购 HME 形成。根据《企业会计准则》，公司针对并购支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额形成合并报表的商誉，该商誉不做摊销处理。报告期内，公司每年末对商誉所在的资产组进行减值测试，不存在减值的情形。如果未来因经济环境、行业政策或经营状况等发生重大不利变化，对 HME 公司经营业绩产生不利影响，则存在商誉减值的风险，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司经营业绩造成不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）受油气行业景气度影响的风险

发行人的产品主要应用于石油及天然气的勘探开发及钻采，属于石油天然气设备制造行业范畴。报告期各期，公司对油气行业客户的销售收入分别为

92587.28万元、114134.38万元、106978.53万元和83338.81万元，占各期主

营业务收入的比例分别为98.01%、98.87%、98.66%和98.34%。石油作为基础能源及化工原料，随着经济及社会的发展，未来其需求仍将处于持续增长过程中，但石油的价格受国际政治地缘、经济环境等多种因素的影响，在一些时间段内，可能存在较大幅度的波动。从长期来看，全球经济增长情况、全球油气勘探开发支出及油气开采规模、油气消费需求是影响公司所处行业景气度的决

定性因素，对油气行业而言，油气公司的投资意愿和投资规模是油气行业景气度最直接的表现。如果石油价格持续处于低位，油气公司大规模减少油气勘探开发资本性支出，进而影响油气设备的市场需求，行业景气度下降，将影响公司在内的行业企业的订单需求。

（二）市场竞争加剧的风险

报告期内，公司是一家全球知名的油气设备专用件供应商，集研发、生产和销售于一体，产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件。公司产品已广泛应用于全球各大主要油气开采区的陆上井口、深海钻采、页岩气压裂、高压流体输送等油气设备领域。在公司的主营产品领域，目前能同时进入 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、Caterpillar、杰瑞

1-1-46南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

股份等全球大型油气技术服务公司和知名装备制造公司供应体系的中国企业较少，但是国内通过 API 认证的企业数量已有一定规模，若其中部分企业快速成长，逐步进入公司主要客户的供应商体系，将对本公司构成实质性竞争，公司在国内面临市场竞争加剧的风险。

与此同时，近年来油气设备及技术服务行业竞争格局发生了较大变化，国际油气成套设备和技术服务公司“强强联合”，更加聚焦于油气设备的研发设计、集成和服务，设备制造的供应链体系更加国际化。随着公司不断的研发投入以及产业链的延伸，与国际同行业竞争对手的竞争会进一步加剧，公司在国外面临市场竞争加剧的风险。

（三）汇率变动的风险

报告期内，公司国外销售收入分别为60336.59万元、83293.38万元、

69773.64万元和56973.39万元，占同期主营业务收入的比例分别为63.87%、

72.16%、64.35%和67.23%。公司产品出口主要以美元进行贸易结算，外销产品

的外币价格自接受订单时即已确定，因结算周期的客观存在，公司无法避免在结算周期内，由于人民币汇率波动所产生的汇兑损益，从而影响公司当期利润。

若未来人民币出现单边大幅升值，公司外销将会产生一定的汇兑损失风险。

（四）主要原材料价格波动的风险

公司生产使用的主要原材料为特钢。公司根据原材料价格的变化情况，定期调整销售指导价格，以保证公司的盈利空间，并保持公司产品的竞争优势。

若公司在承接销售订单后原材料价格下降，则所承接订单的毛利率水平上升；

反之则毛利率水平下降。目前原材料价格相对稳定，未来若出现短期内大幅上涨，将对公司的生产经营产生不利影响。

（五）国际贸易政策风险

报告期内，公司国外销售收入占主营业务收入的比例分别为63.87%、

72.16%、64.35%和67.23%，产品主要销往巴西、新加坡、马来西亚、英国等全

球多个国家和地区。当前国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国政治局势、经

1-1-47南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

济政策等变动会影响该国的国际贸易政策。若未来相关国家出台贸易限制等措施，则会影响公司产品在该国的销售，进而对公司经营业绩产生一定的不利影响。

（六）地缘政治发生重大变动的风险

世界的主要产油地区集中在中东、西欧、美洲、非洲等地区。石油是一种重要的战略资源，在一定程度上受国家政治因素的影响，如果中国与产油国的国际关系发生波动或全球政治格局发生不利变化，将可能跨越政治界限、影响国家间的经济交流，公司面临因地缘政治因素发生重大变动而带来生产订单减少甚至取消的可能，从而给公司未来业绩带来负面影响。

三、其他风险

（一）与本次募集资金投资项目相关的风险

1、募投项目建设进度不及预期、无法充分实施的风险

发行人本次募集资金投资的建设项目包括深海承压零部件产品精密制造项

目、工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备，基于发行人现有业务，并根据募投项目产品市场的现有需求及未来业务发展规划所制定的。其中，深海承压零部件产品精密制造项目投资总额为

30583.00万元，建设期为28个月；工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项

目投资总额为62505.00万元，建设期为30个月。

公司虽已结合行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究

和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作出较为充分的准备，但未来在本次募投项目实施过程中，若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，或因产品研发及新客户审核认证进展不及预期等因素，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司本次募投项目将会存在不能全部按期建设完成或不能顺利实施的风险。此外，若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

1-1-48南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

2、募集资金投资项目新增折旧及摊销影响公司业绩风险

本次募集资金投资项目投资规模较大且主要为资本性支出，建成后公司固定资产、无形资产等资产规模将大幅度增加。虽然本次募投项目预期测算效应良好，但由于项目存在一定的建设和投产周期，如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，导致募集资金投资项目收益未能覆盖新增的折旧摊销费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致业绩下滑的风险。

（二）与本次可转债相关的风险

1、可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标可能存在下降压力，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

2、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

3、转股风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。

1-1-49南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

4、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修

正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

5、未设立担保的风险

公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

6、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和

1-1-50南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书股票面值。

可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及转股价格的修正幅度存在不确定的风险。

7、信用评级变化的风险本次可转换公司债券经中诚信评定，根据中诚信出具的《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，迪威尔主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。

在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

1-1-51南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

第四节发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

截至2025年9月末，公司的股本总额为194667000股，其中前十大股东持股情况如下：

单位：股持有有限售条股东名称股东性质持股数量持股比例件的股份数量

南京迪威尔实业有限公司境内一般法人5025000025.81%-

李跃玲境内自然人145000007.45%-中国工商银行股份有限公司

基金、理财产

－诺安先锋混合型证券投资87887834.51%-品等基金

新理益集团有限公司境内一般法人74191023.81%-

张洪境内自然人51000002.62%-

诺安基金－建设银行－中国

基金、理财产

人寿－中国人寿委托诺安基41408032.13%-品等金股票型组合中国工商银行股份有限公司

基金、理财产

－富国天惠精选成长混合型38006701.95%-品等

证券投资基金（LOF）

薛梅境内自然人29445731.51%-

朱军境内自然人26770291.38%-

解东泰境内自然人25950001.33%-

合计10221596052.51%-

二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施

（一）公司科技创新水平

公司自设立以来，始终专注于油气设备专用零部件的研发与制造，深耕深海、压裂等高端油气装备专用件领域，通过持续的技术研发和制造经验积累，在材料技术、材料与制造工艺一体化技术、产品检测技术等方面形成了一系列

专利技术和专有技术，在国内同行业处于领先地位，并达到了国际先进水平。

具体情况参见本募集说明书本节之“九、与产品或服务有关的技术情况”之

“（四）核心技术来源及其对发行人的影响”相关内容。

公司拥有多项国内外专利和软件著作权，截至2025年9月末，公司拥有已

1-1-52南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

授权专利156项（其中国内发明专利64项、国际发明4项）和10项软件著作权，并主持或参与了7项国家标准、5项行业标准和12项团体标准的制定。公司以国家标准先行，推动海洋工程装备行业的高质量发展。

公司致力于成为全球领先的高端装备零部件制造企业，通过不断完善自主科技研发创新体系、加强科技平台建设，进一步提升科技攻关能力，获得了主管部门、行业和客户的高度认可。公司目前已拥有一支专业素质高、实际开发经验丰富、创新能力强的技术研发团队。截至2025年9月末，公司研发人员为

151人，其中本科及以上学历数量占比为63.58%，研发人员数量占公司总人数

的比例为14.91%。公司设立了博士后科研工作站（国家级）、省级工程技术研究中心、省级企业技术中心等科研平台，被认定为高新技术企业，并获得了工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业称号。凭借卓越的产品质量和技术实力，公司与 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、Caterpillar、杰瑞股份等全球大型油气技术服务公司和知名装备制造公司建立了长期稳定的战略合作关系，行业地位突出，并通过与国际油气技术服务公司进行新产品的同步研发和生产，不断深化业务合作，多次获得国际客户最佳质量奖和最佳供应商等荣誉，尤其在深海油气开采水下装备制造领域，公司的深海采油树主阀等产品填补了国内空白。

（二）保持科技创新能力的机制或措施

油气设备制造行业技术门槛高、制造难度大，对产品质量稳定性、技术积累和人才培养提出持续高要求。企业需针对深海、压裂等特殊工况的复杂需求，在材料、工艺、制造及检测技术层面实现持续优化与突破，以保障产品在高强度、低温韧性、性能均匀性等方面的综合竞争力。这一过程不仅依赖长期、高强度的研发投入，更要求企业及研发团队深刻理解行业发展趋势，并积累跨学科、全流程的工程经验。

为保持在油气设备制造行业中的技术领先性与市场竞争力，迪威尔始终聚焦技术创新，积极应对技术挑战，主要从以下几个方面巩固核心实力：

1、建立系统化、制度化的研发创新体系

公司始终坚持以客户需求和行业趋势为导向制定研发计划。公司建立了完

1-1-53南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

备的研发组织体系，制定了一系列研发管理制度和流程，并通过技术委员会指导研发工作。截至2025年9月末，公司在研项目涵盖大口径球阀一体化设计、深海零部件表面清理自动化、多向挤压技术、海上用钢热处理工艺、堆焊提效

技术等多个前沿领域，研发范围覆盖材料、工艺、装备及检测全流程，形成技术、产品与应用三个层次的完备支持。

2、打造专业化、高水准的研发人才队伍

油气设备制造行业是典型的技术密集型和人才密集型行业，专业水平高、技术实力强的研发团队是公司持续创新能力的保证。公司秉持“诚信、专业、合作、共赢”的核心价值观，重视研发团队建设。截至2025年9月末，公司研发人员为151人，其中本科及以上学历数量占比为63.58%，研发人员数量占公司总人数的比例为14.91%。公司骨干研发人员理论基础扎实、实践经验丰富，在公司各个岗位发挥重要作用，能够有力支撑公司的技术创新与工艺升级。

（1）系统化培训体系

公司注重研发人员的持续培养和能力提升，建立了系统化的培训计划和人才发展机制。通过内部培训、外部研修、技术交流等多种形式，不断提升团队的专业技能和创新能力。公司结合技术岗位特点，建立了基于技术任职资格的人才发展路径，通过技术攻关、课题研究、任职资格认证等方式，牵引关键技术岗位人员的能力提升，培养高水平的技术人才队伍。

（2）多维激励措施

公司积极响应国家激励政策，实施研发成果奖励机制，调动员工创新积极性。公司从固定薪酬、绩效奖金、长期激励（如限制性股票激励计划）等方面全方位优化薪酬激励体系。公司不仅提供有竞争力的薪酬，还设立各项荣誉奖励，激励和保留核心人才。此外，公司还为员工提供完善的福利保障，包括体检、培训、团建活动等，增强员工的归属感和凝聚力。

3、保持高水平、持续性的研发投入

报告期内，公司坚持创新驱动，不断提升研发质量。报告期各期，公司研发投入分别为3988.59万元、4316.23万元、3892.08万元和2787.11万元，占各期营业收入的比例分别为4.06%、3.57%、3.46%和3.19%。公司研发投入聚

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焦材料、工艺突破和制造能力升级，重点投向深海、压裂等高端产品领域，为持续技术创新提供坚实保障。

4、构建规范化、全流程的知识产权与技术标准体系

知识产权和技术标准是公司核心竞争力的重要组成部分。公司高度重视知识产权的创造、运用和保护，建立了完善的知识产权管理制度，对研发成果及时进行专利申请和保护。截至2025年9月末，公司共拥有专利156项、软件著作权10项。同时，公司积极参与国家标准、行业标准和团体标准的制定，推动行业技术规范与进步。报告期内，公司牵头制定的多项国家标准和团体标准发布，进一步巩固了公司在行业中的技术影响力和引领地位。

三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

（二）重要子公司

截至本募集说明书签署日，公司共拥有7家子公司，包括5家全资子公司、2家控股子公司，无参股公司。公司及其下属子公司所从事的业务具体情况如下：

序号名称整体定位主要业务情况

油气设备专用件供应商，集研发、生产和销售于一

1迪威尔集团母公司

体（南京）精

2生产油气设备专用件的研发及制造

工科技（建湖）精

3生产油气设备专用件的机械加工

工科技

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序号名称整体定位主要业务情况

全资新加坡子公司，为拓展境外业务搭建的投资平

4德普希投资台。已作为主体收购了 HME油气设备专用件机械加工及组装零部件，长期服务

5 HME 生产

于大型国际油气设备公司

STEELSOLU

6生产油气设备行业所用原材料的销售及加工

TION (S)

HME 与合作方 MECHEM ENTERPRISE PTE. LTD.HME-

7投资共同设立的公司，为拓展表面涂层处理业务搭建的

MECHEM投资平台。已作为主体投资了迈凯擎HME-MECHEM 在境内设立的全资子公司，油气设

8迈凯擎生产

备专用件的表面涂层处理

公司下属子公司的具体情况如下：

1、（南京）精工科技

（1）基本情况

公司名称迪威尔（南京）精工科技有限公司

注册资本20000.00万元

实收资本20000.00万元法定代表人张利成立日期2012年6月18日注册地址南京市六合区龙池街道新集东路1196号

股东构成及控制情况公司持有其100%股权主营业务及其与发行人主

油气设备专用件的研发及制造，系发行人主营业务营业务的关系

精密锻件研发、生产、销售；普通机械、电器机械及器材制

造、维修、销售；金属材料销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（2）最近一年及一期简要财务数据

单位：万元

项目2025年9月末/2025年1-9月2024年末/2024年度

总资产74810.1975798.53

净资产51901.9551843.35

营业收入2292.522263.45

净利润58.61-301.66

注：上表2024年财务数据已经公证天业会计师审计，2025年1-9月财务数据未经审计

1-1-56南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

2、（建湖）精工科技

（1）基本情况

公司名称迪威尔（建湖）精工科技有限公司

注册资本5500.00万元

实收资本5500.00万元法定代表人张洪成立日期2019年5月17日注册地址建湖县高新技术经济区双湖路998号

股东构成及控制情况公司持有其100%股权主营业务及其与发行人主

油气设备专用件的机械加工，系发行人主营业务营业务的关系石油机械生产技术的研发；石油钻采专用设备（采油设备、陆地石油钻井、石油钻井工具、节油压井管汇、气体分离器）及

配件、石油钻探开采专用设备零件、阀门制造、销售、技术咨经营范围询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）最近一年及一期简要财务数据

单位：万元

项目2025年9月末/2025年1-9月2024年末/2024年度

总资产3881.804222.20

净资产3223.583447.51

营业收入4609.978121.99

净利润-223.93-247.33

注：上表2024年财务数据已经公证天业会计师审计，2025年1-9月财务数据未经审计

3、德普希

（1）基本情况

公司名称 DEEPC INVESTMENT PTE.LTD.注册资本1.00万新加坡元

实收资本-成立日期2024年7月2日

11 BEACH ROAD #03-01 CRASCO BUILDING SINGAPORE

注册地址

189675

股东构成及控制情况公司持有其100%股权

主营业务及其与发行人主全资新加坡子公司，为拓展境外业务搭建的投资主体，已作为营业务的关系 主体收购了 HME，系发行人主营业务的投资平台

1-1-57南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

经营范围其他控股公司

（2）最近一年及一期简要财务数据

单位：万元

项目2025年9月末/2025年1-9月2024年末/2024年度

总资产23582.4421345.00

净资产-298.34-102.21

营业收入5083.721839.52

净利润-191.42-103.32

注：上表财务数据系德普希包括其下属子公司 HME、STEELSOLUTION (S)的合并报表数据，其中2024年财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计

4、HME

（1）基本情况

公司名称 HME TECHNOLOGIES PTE. LTD.注册资本138.8888万新加坡元

实收资本138.8888万新加坡元成立日期1997年1月13日

注册地址 23 PIONEER CRESCENT SINGAPORE 628562

股东构成及控制情况德普希持有其100%股权

主营业务及其与发行人主 石油及天然气行业设备的 OEM 合同制造商，生产油气设备专营业务的关系用件，系发行人主营业务经营范围工业机械设备安装、机械工程

（2）最近一年及一期简要财务数据

单位：万元

项目2025年9月末/2025年1-9月2024年末/2024年第四季度

总资产12328.5810165.82

净资产3547.533188.08

营业收入6066.711839.52

净利润278.47186.02

注 1：迪威尔已于 2024 年 10 月 21 日完成对 HME 100%股权的收购工作，其中 HME 被公司收购后2024年第四季度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计注 2：根据 HME 的 2024 年审计报告，2023 年 7 月至 2024 年 6 月、2024 年 7 月至 12 月，HME 的营业收入分别为 1335.56 万新加坡元、850.68 万新加坡元，净利润分别为 121.60万新加坡元、60.41万新加坡元

1-1-58南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

5、STEELSOLUTION (S)

（1）基本情况

公司名称 STEELSOLUTION (S) PRIVATE LIMITED

注册资本1.00万新加坡元

实收资本-成立日期2024年12月16日

注册地址 23 PIONEER CRESCENT SINGAPORE 628562

股东构成及控制情况 HME 持有其 100%股权主营业务及其与发行人主

油气行业所用原材料的销售及加工，系发行人主营业务营业务的关系油气开采服务活动（不包括为矿业、油气开采及海上勘探活动业务范围提供支持的测绘与工程设计咨询服务）

（2）最近一年及一期简要财务数据

单位：万元

项目2025年9月末/2025年1-9月2024年末/2024年度

总资产1254.80/

净资产-89.40/

营业收入134.26/

净利润-94.92/

注：子公司 STEELSOLUTION (S)成立于 2024 年 12 月 16 日，截至 2024 年 12 月 31 日无经营活动，故不涉及2024年度财务数据，上表2025年1-9月财务数据未经审计

6、HME-MECHEM

（1）基本情况

公司名称 HME-MECHEM JV PTE. LTD.注册资本2.00美元

实收资本-成立日期2025年10月14日

注册地址 21 JOO KOON ROAD SINGAPORE 628979

HME 持有其 51%股权、MECHEM ENTERPRISE PRIVATE股东构成及控制情况

LIMITED 持有其 49%股权

发 行 人 全 资 二 级 子 公 司 HME 与 合 作 方 MECHEM

主营业务及其与发行人主 ENTERPRISE PTE. LTD.共同设立的公司，为拓展表面涂层处营业务的关系理业务搭建的投资平台。已作为主体投资了迈凯擎，系发行人主营业务的投资平台业务范围其他控股公司

（2）最近一年及一期简要财务数据

1-1-59南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

HME-MECHEM 于 2025 年 10 月 14 日成立，故无最近一年及一期财务数据。

7、迈凯擎

（1）基本情况

公司名称迈凯擎（南京）科技有限公司

注册资本300.00万美元

实收资本-法定代表人张利成立日期2025年12月10日注册地址江苏省南京市江北新区葛塘街道众泰路6号

股东构成及控制情况 HME-MECHEM 持有其 100%股权主营业务及其与发行人主为迪威尔产品开展配套的表面涂层处理业务营业务的关系一般项目：金属表面处理及热处理加工（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）最近一年及一期简要财务数据

迈凯擎于2025年12月10日成立，故无最近一年及一期财务数据。

四、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况

（一）控股股东和实际控制人

1、控股股东

截至2025年9月末，实业公司持有公司5025.00万股股份，持股比例为

25.81%，所持有的发行人股票不存在被质押的情况，系公司控股股东。实业公

司基本情况如下：

公司名称南京迪威尔实业有限公司成立日期1996年9月24日

注册资本200.00万元人民币

实收资本200.00万元人民币注册地南京市沿江工业开发区葛关路815号218室股东名称持股比例股东构成

张利100.00%

主营业务及与发行实业公司主营业务为股权投资业务，与发行人主营业务之间不存在关系

1-1-60南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

人主营业务的关系

最近一年及一期，实业公司总资产、净资产、营业收入、净利润如下表所示：

单位：万元

项目2025年9月末/2025年1-9月2024年末/2024年度

总资产6756.826753.58

净资产6757.186053.90

营业收入--

净利润703.281154.76

注：上表财务数据未经审计；净利润主要来源于上市公司现金分红

2、实际控制人

公司实际控制人为张利先生和李跃玲女士。

张利先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

320112195904******。任公司董事长、总经理，持有公司0.61%的股份、实业

公司100%的出资额和南迪咨询56.42%的出资额。其中截至报告期末，实业公司持有公司25.81%的股份，南迪咨询持有公司1.04%的股份。

李跃玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

320112197001******。任公司董事、董事会秘书、财务总监，持有公司7.45%

的股份和南迪咨询0.29%的出资额。

张利先生和李跃玲女士为夫妻关系，二人合计控制公司34.91%的股份，系公司实际控制人，其直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

公司2020年7月8日于上交所科创板上市。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

（二）控股股东及实际控制人所持股份被质押的情况

截至2025年9月末，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在被质押、冻结或潜在纠纷的情况。

（三）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

1-1-61南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

截至2025年9月末，除发行人及其子公司以外，公司控股股东、实际控制人投资的其他企业情况如下：

序号企业名称类型经营范围主营业务室内装璜服务；提供家庭劳务服务；

公司控股股东，实自营和代理各类商品和技术的进出口南京迪威尔际控制人之一张利（国家限定公司经营或禁止进出口的股权投资

1实业有限公先生控制的其他企商品和技术除外）；实业投资及投资业务司业咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南京南迪威实际控制人之一张企业管理咨询。（依法须经批准的项尔企业管理员工持股

2利先生控制的其他目，经相关部门批准后方可开展经营

咨询有限公平台企业活动）司

五、重要承诺及履行情况

（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况报告期内发行人及相关人员已作出的重要承诺及其履行情况参见公司已于2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司2024年年度报告》之“第六节重要事项/一、承诺事项履行情况”相关内容。

截至本募集说明书签署日，上述重要承诺及其履行情况未发生变化。

（二）本次发行相关的承诺事项

根据《公司法》《证券法》《注册办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规及规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施，相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

1、公司控股股东及实际控制人出具的承诺

公司控股股东南京迪威尔实业有限公司及实际控制人张利、李跃玲作出如

1-1-62南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

下承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，

若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出填补回报措施及其承诺的

其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债

券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

6、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

1-1-63南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

7、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，

若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承

诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（三）持股5%以上的股东及董事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况

根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股

5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如

下：

1、公司控股股东（持股5%以上法人股东）的承诺

公司控股股东实业公司就参与公司本次可转债认购事项及减持计划承诺如

下：

“1、如公司启动本次可转债发行，本企业将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行

的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本企业最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本企业将不参与认购发行人本次发行的可转债。

2、如届时本企业决定认购发行人本次发行的可转债，本企业将以自有或自

筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业成功认购取得发行人本次发行的可转债，本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个

1-1-64南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书月内（含六个月）不减持本次发行的可转债，并遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的其他相关规定。

3、若本企业在本次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的认购。本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》及其他

相关规定买卖发行人股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。本企业若违反

上述承诺而减持公司股票或可转债的，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

2、公司实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺

公司实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事（不含独立董事）、高级

管理人员就参与公司本次可转债发行认购事项及减持计划承诺如下：

“1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。

2、如届时本人及本人配偶、父母、子女决定认购发行人本次发行的可转债，本人及本人配偶、父母、子女将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；

如届时本人成功认购取得发行人本次发行的可转债，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持本次发行的可转债，并遵守中国证券监督管理委员会和上海证券

1-1-65南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

交易所的其他相关规定。

3、若本人及本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月内存在

股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购。本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》及其他相关规定买卖发行人股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。本人及本人配

偶、父母、子女若出现违反上述承诺而减持公司股票或可转债的，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

3、公司独立董事的承诺

公司独立董事就参与公司本次可转债发行认购事项及减持计划承诺如下：

“1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》及其他相关规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

3、本人及本人配偶、父母、子女放弃本次可转债认购系真实意思表示，若

本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，由此所得收益全部归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”六、董事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

截至本募集说明书签署日，公司现任董事、高级管理人员及核心技术人员如下：

序号姓名职务性别年龄任职起始日期任期终止日期

1张利董事长、总经理男662024年8月2027年8月

1-1-66南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

序号姓名职务性别年龄任职起始日期任期终止日期

董事、董事会秘

2李跃玲女552024年8月2027年8月

书、财务总监

3张洪董事、副总经理男642024年8月2027年8月

4张闻骋董事男382024年8月2027年8月

5何蓉职工董事女632025年9月2027年8月

6王宜峻独立董事女502024年8月2027年8月

7宁敖独立董事男642024年8月2027年8月

8韩木林独立董事男622024年8月2027年8月

CHONG HOE

9副总经理男602024年8月2027年8月（庄贺）

10刘晓磊副总经理男412024年8月2027年8月

副总经理、核心

11郭玉玺男772024年8月2027年8月

技术人员

12丁玉根副总经理男702024年8月2027年8月

YONGSHENG

13副总经理男652024年8月2027年8月

LIN（林永胜）

14路明辉核心技术人员男502012年11月/

15汪海潮核心技术人员男402009年8月/

16栗玉杰核心技术人员男412013年8月/

1、公司董事

截至本募集说明书签署日，公司现任董事共有8名，其中独立董事3名、职工董事1名，公司董事基本情况如下：

张利先生，1959年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，企业管理专业，曾任南京市六合区人大代表，荣获“南京市劳动模范”称号。

1978年12月至1986年12月，在沈阳某部队服役，任连长；1987年1月至

1996年8月，就职于中国石化集团南京化学工业有限公司，任人事干事；1996年9月至2010年6月，任实业公司执行董事、总经理；2010年6月至2013年

8月，任实业公司执行董事；2009年9月至今，就职于本公司。现任本公司董

事长、总经理，精工科技执行董事、总经理，全面负责公司的生产经营管理工作。

李跃玲女士，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1988年8月至1996年8月，就职于中国石化集团南京化学工业有限公司；1996年9月至2009年8月，就职于实业公司，任财务部经理；2009年9

1-1-67南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书月至今，就职于本公司。现任本公司董事、董事会秘书、财务总监、实业公司执行董事、南迪咨询执行董事。

张洪先生，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1979年10月至1996年8月，就职于中国石化集团南京化学工业有限公司；1996年9月至2009年8月，就职于实业公司，任营销部经理；2009年9月至今，就职于本公司。现任本公司董事、副总经理，负责物资采购相关工作。

张闻骋先生，1987年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2017年1月至今，就职于本公司。现任本公司董事、市场部经理兼运营部副经理，负责公司市场营销相关工作。

何蓉女士，1962年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，企业管理专业，会计师、国际注册内部审计师。1981年1月至2008年1月，就职于中国石化集团南京化学工业有限公司审计处，历任财务审计科科员、科长；2008年1月至2009年8月，就职于南京迪威尔实业有限公司，任财务部副经理；2009年9月至今，就职于本公司，现任本公司职工董事、审计部经理，负责内部审计相关工作。

王宜峻女士，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师、注册税务师、澳大利亚注册会计师。2006年入选财政部首批全国会计行业领军人才（注册会计师系列），2012年获得“全国会计领军人才”证书。1996年9月至今历任苏亚金诚会计师事务所证券金融部项目经理、高级项目经理、合伙人。现任本公司独立董事。

宁敖先生，1961年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1998年11月至2011年10月就职于华泰证券股份有限公司，历任研究所研究员、营业部副总经理、研究所所长、投资银行业务管理总部总经理、首届保荐代表人；2011年10月至2021年2月就职于华泰联合证券有限责任公司，历任总裁助理、投资银行业务执行委员会委员、工会主席及董事总经理。

现任本公司独立董事、常州千红生化制药股份有限公司独立董事、江苏征途技术股份有限公司独立董事。

1-1-68南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

韩木林先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1985年至1998年，任冶金部包头钢铁设计研究院总设计师；1998年至今，历任中国锻压协会副秘书长、副理事长、执行副理事长。现任本公司独立董事、上海中洲特种合金材料股份有限公司独立董事、振宏重工（江苏）股份

有限公司独立董事、山东汇锋传动股份有限公司独立董事、《锻造与冲压》杂志社有限公司监事。

2、公司高级管理人员

截至本募集说明书签署日，公司现任高级管理人员共有8名，其基本情况如下：

张利先生，公司总经理，简历详见本节“六/（一）/1、公司董事”。

李跃玲女士，公司董事会秘书、财务总监，简历详见本节“六/（一）/1、公司董事”。

张洪先生，公司副总经理，简历详见本节“六/（一）/1、公司董事”。

CHONG HOE（庄贺）先生，1965 年 6 月出生，新加坡国籍，硕士研究生学历。1989年12月至1992年6月，就职于日立船舶新加坡有限公司，任船体工程师；1992 年 7 月至 1996 年 10 月，就职于 Lintech 工程有限公司，任车间主任；1996 年 11 月至 2004 年 8 月，就职于亚美隆私人有限公司（Ameron Pte.Ltd.），任生产和设备管理负责人；2004 年 9 月至 2011 年 12 月，就职于 FMC科技新加坡私人有限公司，任亚太区中国供应链经理；2012年1月至今，任本公司副总经理，负责市场开发及大客户关系相关工作。

刘晓磊先生，1984年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高分子化学与物理专业，工程师。2006年7月至2008年4月，就职于德昌电机（香港）有限公司；2008年5月至2011年12月，就职于通用电气（中国）有限公司；2012年1月至今，就职于本公司，现任副总经理，负责营销相关工作。

郭玉玺先生，1948年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，教授级高级工程师。1968年8月至1972年10月，就职于太原重型机器厂，任热处理员、劳资员；1972年10月至1974年11月，就读于北京工业大

1-1-69南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书学；1974年11月至1995年3月，就职于太原重型机械设计研究所，历任技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、设计室主任；1995年3月至2003年4月，就职于太原重工轮轴公司，历任副经理、太原重工设计院副院长、总设计师、教授级高级工程师、太原重工轮轴研究所所长；2003年3月至2013年4月，就职于太原重工技术中心博士后工作站，任导师；2013年5月至今，就职于本公司，历任本公司副总工程师、副总经理。现任本公司副总经理，负责生产管理相关工作。

丁玉根先生，1953年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1970年3月至2001年9月，就职于中国石化集团南京化学工业有限公司化工机械厂，历任锻造分厂班长、工段长、工会主席、厂长；2001年10月至

2002年1月，就职于南京博大重型锻造有限公司，任生产部部长；2002年2月

至2009年8月，就职于实业公司，任生产部经理；2009年9月至今，就职于本公司，历任本公司技术部经理、热加工部经理。现任本公司副总经理，负责生产管理相关工作。

YONGSHENG LIN（林永胜）先生，1960 年 3 月出生，澳大利亚国籍，博士研究生学历。1989年3月至1990年8月于悉尼大学博士后工作；1990年

9月至2003年1月，从事焊接工程经理、焊接技术顾问工作；2003年1月至2020 年 4 月，就职于 Cameron-A Schlumberger Company（卡麦龙—斯伦贝谢），历任亚太中东区域焊接工程技术经理、新加坡制造厂堆焊车间经理-运营经理-厂长、亚洲区域制造总监、亚太中东区域制造总监、美洲区域制造总监、

管理系统亚太区域总监、美洲制造部经理、总部北美制造部经理。2021年9月加入本公司，任公司副总经理，负责生产、技术管理相关工作。

3、核心技术人员

截至本募集说明书签署日，公司现任核心技术人员共有4人，其基本情况如下：

路明辉先生，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，钢铁冶炼专业、信息化管理专业，工程师。1995年7月至2012年10月，就职于南京钢铁集团冶金铸造有限公司，历任技术部技术员、技术部部

1-1-70南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

长、铸钢厂厂长；2012年11月至今，就职于本公司，历任研发部经理、品质保障部经理。现任本公司品质保障部经理，负责产品质量控制相关工作。

郭玉玺先生，公司核心技术人员，简历详见本节“六/（一）/2、公司高级管理人员”。

汪海潮先生，1985年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，材料科学与工程专业。2009年7月至今，就职于本公司，现任技术研发部经理，主持技术研发部工作，负责新产品研发以及锻压、机加工、热处理等多个专业的工艺技术管理工作。

栗玉杰先生，1984年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，大型锻造理论与新技术专业。2013年8月至今，就职于本公司，负责锻造、锻后处理生产及研发相关工作。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

2024年度，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及核心技术

人员领取的税前报酬总额情况如下：

单位：万元姓名职务2024年薪酬

张利董事长、总经理139.20

李跃玲董事、董事会秘书、财务总监70.00

张洪董事、副总经理86.00

张闻骋董事44.80取消监事会前在任监事会主席（已何蓉40.33

卸任）、职工董事

虞晓东董事（已离任）-

王宜峻独立董事6.00

宁敖独立董事2.50

韩木林独立董事2.50

张金独立董事（已离任）4.50

赵国庆独立董事（已离任）4.50取消监事会前在任职工监事（已卸张美娟39.00

任）取消监事会前在任监事（已卸路明辉33.71

任）、核心技术人员

1-1-71南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

姓名职务2024年薪酬

CHONG HOE（庄贺） 副总经理 91.05

刘晓磊副总经理72.80

郭玉玺副总经理、核心技术人员75.60

丁玉根副总经理40.30

YONGSHENG LIN

副总经理165.38（林永胜）

陈昌华核心技术人员（已离任）35.30

汪海潮核心技术人员40.50

栗玉杰核心技术人员29.26

合计-1023.23

注：公司于2024年7月16日和2024年8月1日分别召开第五届董事会第十六次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届暨选举第六届董事会独立董事候选人的议案》等议案，原董事虞晓东离任，选举张闻骋为新董事；原独立董事张金、赵国庆离任，选举宁敖、韩木林为新独立董事

除上述薪酬外，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司享受其他待遇或退休金计划。

报告期内，在本公司领薪的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及核心技术人员未在其他关联企业领取薪酬。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及核心技术人员的主要兼职情况如下：

姓名职务兼职单位兼职职务与本公司的关系执行董事兼（南京）精工科技发行人全资子公司总经理德普希董事发行人全资子公司

董事长、总经发行人二级全资子

张利 HME 董事理公司

董事长、代表公司执行发行人四级控股子迈凯擎公司事务的公司董事

董事、董事会实业公司执行董事发行人控股股东

李跃玲秘书、财务总监南迪咨询执行董事员工持股平台

1-1-72南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

姓名职务兼职单位兼职职务与本公司的关系

董事、副总经执行董事兼张洪（建湖）精工科技发行人全资子公司理总经理德普希董事发行人全资子公司发行人二级全资子

HME 董事公司张闻聘董事发行人三级全资子

STEELSOLUTION (S) 董事公司发行人四级控股子迈凯擎董事公司

职工董事、取

何蓉消监事会前在（南京）精工科技监事发行人全资子公司任监事会主席苏亚金诚会计师事务王宜峻独立董事合伙人无所（特殊普通合伙）常州千红生化制药股独立董事无份有限公司宁敖独立董事江苏征途技术股份有独立董事无限公司执行副理事中国锻压协会无长上海中洲特种合金材独立董事无料股份有限公司

振宏重工（江苏）股韩木林独立董事独立董事无份有限公司山东汇锋传动股份有独立董事无限公司

《锻造与冲压》杂志监事无社有限公司取消监事会前

张美娟（建湖）精工科技监事发行人全资子公司在任职工监事德普希董事发行人全资子公司发行人二级全资子

CHONG HME 董事 公司HOE（庄 副总经理 发行人三级全资子贺） STEELSOLUTION (S) 董事 公司发行人三级控股子

HME-MECHEM 董事公司

截至本募集说明书签署日，除上表所列情况外，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外兼职情况。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份情况

1、直接持有公司股份情况

截至2025年9月末，全体董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及

1-1-73南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

核心技术人员直接持有公司股份情况如下：

持股情况姓名职务或关系

直接持股数量（股）持股占比

张利董事长、总经理11861260.61%

董事、董事会秘书、财

李跃玲145000007.45%务总监

张洪董事、副总经理51000002.62%

张闻骋董事600000.03%取消监事会前在任监事

何蓉会主席（已卸任）、职--工董事

虞晓东董事（已离任）10850000.56%

王宜峻独立董事--

宁敖独立董事--

韩木林独立董事--

张金独立董事（已离任）--

赵国庆独立董事（已离任）--取消监事会前在任职工

张美娟--监事（已卸任）取消监事会前在任监事

路明辉（已卸任）、核心技术--人员

CHONG HOE

副总经理1200000.06%（庄贺）

刘晓磊副总经理--

副总经理、核心技术人

郭玉玺--员

丁玉根副总经理--

YONGSHENG

副总经理600000.03%

LIN（林永胜）核心技术人员（已离陈昌华--

任）

汪海潮核心技术人员--

栗玉杰核心技术人员--

合计2211112611.36%

截至本募集说明书签署日，公司全体董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有公司股权不存在质押或冻结情况。

1-1-74南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

2、间接持有公司股份情况

截至2025年9月末，全体现任董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有公司股份情况如下：

持股比例姓名职务或关系在间接持股主间接主体合计间接间接持股体所持份额比持有公司持有公司主体例股权比例股权比例

张利董事长、总经理南迪咨询56.4164%1.04%0.59%

董事、董事会秘

李跃玲南迪咨询0.2948%1.04%0.00%

书、财务总监

张洪董事、副总经理----

张闻骋董事----取消监事会前在任何蓉监事会主席（已卸南迪咨询3.7147%1.04%0.04%任）、职工董事

虞晓东董事（已离任）----

王宜峻独立董事----

宁敖独立董事----

韩木林独立董事----独立董事（已离张金----

任）独立董事（已离赵国庆----

任）取消监事会前在任张美娟职工监事（已卸南迪咨询2.4765%1.04%0.03%任）取消监事会前在任

路明辉监事（已卸任）、南迪咨询1.2382%1.04%0.01%核心技术人员

CHONG HOE

副总经理----（庄贺）

刘晓磊副总经理南迪咨询3.7147%1.04%0.04%

副总经理、核心技

郭玉玺南迪咨询2.4765%1.04%0.03%术人员

丁玉根副总经理南迪咨询4.9529%1.04%0.05%

YONGSHENG

副总经理----

LIN（林永胜）核心技术人员（已陈昌华南迪咨询1.8574%1.04%0.02%

离任）

汪海潮核心技术人员南迪咨询1.2382%1.04%0.01%

栗玉杰核心技术人员南迪咨询1.2382%1.04%0.01%

1-1-75南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

持股比例姓名职务或关系在间接持股主间接主体合计间接间接持股体所持份额比持有公司持有公司主体例股权比例股权比例

合计-79.62%1.04%0.83%

截至本募集说明书签署日，公司全体董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有公司股权不存在质押或冻结情况。

除上述人员以直接或间接方式持有本公司股份外，公司其他董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心技术人员没有以任何方式持有公司股份。

（五）最近三年变动情况

第一次变动第二次变动第三次变动第四次变动截至本募集说职务报告期期初

（2023.06）（2024.08）（2025.09）（2025.12）明书签署日根据2024年7月1日

鉴于第五届起实施的董事会任期《公司法已届满，选（2023年修举张利、李非独立董事：

订）》及

非独立董事：跃玲、张张利、李跃

2025年3月

张利、李跃洪、张闻玲、张洪、张

28日起实施

玲、张洪、虞骋、王宜闻骋董事会的《上市公晓东无变动峻、宁敖、无变动职工董事：何成员司章程指引

独立董事：张韩木林为公蓉

（2025年修金、赵国庆、司第六届董独立董事：王订）》等法

王宜峻事会董事，宜峻、宁敖、律法规的相其中王宜韩木林关规定，为峻、宁敖、优化董事会韩木林为独

成员结构，立董事选举何蓉为职工董事根据2024年7月1日起实施的《公司法（2023年修监事会何蓉、路明订）》及无变动无变动无变动取消监事会

成员辉、张美娟2025年3月

28日起实施的《上市公司章程指引

（2025年修订）》等法

1-1-76南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

第一次变动第二次变动第三次变动第四次变动截至本募集说职务报告期期初

（2023.06）（2024.08）（2025.09）（2025.12）明书签署日律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，取消监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使

张利、李跃张利、李跃

玲、张洪、玲、张洪、

CHONG CHONG高级

HOE 、 刘 晓 HOE 、 刘 晓管理人无变动无变动无变动无变动

磊、郭玉玺、磊、郭玉玺、员

丁玉根、丁玉根、

YONGSHENG YONGSHENG

LIN LIN陈昌华已于

2023年达到

法定退休年

路明辉、郭玉龄后继续被

路明辉、郭玉

核心技玺、王洁、陈王洁因个人公司返聘，无变动无变动玺、汪海潮、

术人员昌华、汪海原因离任近期因个人栗玉杰

潮、栗玉杰原因向公司申请不再继续返聘而离任

1、公司董事变动情况

报告期期初，公司的第五届董事会成员共7人，其中非独立董事为张利、李跃玲、张洪、虞晓东，独立董事为张金、赵国庆、王宜峻。最近三年，发行人的董事变化情况如下：

（1）2024年8月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会，鉴于第五

届董事会任期已届满，决议选举张利、李跃玲、张洪、张闻骋、王宜峻、宁敖、韩木林为公司第六届董事会董事，其中王宜峻、宁敖、韩木林为独立董事。

（2）2025年9月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，选举何

蓉女士为公司第六届董事会职工董事，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于取消监事会、调整董事会成员、修订<公司章程>并办理工商变

1-1-77南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书更登记的议案》，决定公司设置职工董事之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。

2、公司监事变动情况

报告期期初，公司的第五届监事会成员共3人，其中非职工代表监事何蓉、路明辉，职工代表监事张美娟。最近三年，发行人的监事变化情况如下：

2025年9月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于取消监事会、调整董事会成员、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据2024年7月1日起实施的《公司法（2023年修订）》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定，

结合公司实际情况，公司不再设置监事会，取消监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

3、公司高级管理人员变动情况

公司高级管理人员共有8人，具体为：张利担任董事长、总经理，李跃玲担任董事、董事会秘书、财务总监，张洪担任董事、副总经理，CHONG HOE（庄贺）、刘晓磊、郭玉玺、丁玉根、YONGSHENG LIN（林永胜）均担任副总经理。最近三年，发行人的高级管理人员未发生变化。

4、公司核心技术人员变动

报告期期初，公司核心技术人员为路明辉、郭玉玺、王洁、陈昌华、汪海潮和栗玉杰。

2023年6月，王洁因个人原因辞去公司核心技术人员职务，王洁离职后，

其负责的工作由核心技术人员汪海潮负责，其离职不会对公司的技术研发和生产经营带来实质性影响，不会影响公司拥有的核心技术。2025年12月，陈昌华于2023年5月达到法定退休年龄后继续被公司返聘，其因个人原因于近日向公司申请不再继续返聘并已办理完成离职手续，离职后不再担任公司任何职务。陈昌华负责的工作由该部门其他人员接任，并已完成工作交接，其离职不会对公司技术研发、核心竞争力及持续经营能力产生实质性影响。

1-1-78南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

（六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

1、通过员工持股平台南迪咨询实施股权激励

通过实施股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，2011年张利、李跃玲出资设立南迪咨询作为发行人员工持股平台。2014年张利将其持有的部分股权转让给何蓉等30人；2016年张利将其持有的部分股权转让给沈石龙等4人；2017年张利将其持有的部分股权转让给汪海潮等7人；2018年张利将其持有的部分股权转让给陈新华等7人；2019年张利将其持有的部分股权转让给栗玉杰等7人。公司2020年7月上市之后，员工持股平台部分合伙人因个人资金需求，在满足相关条件后先后退出，同时南迪咨询注册资本亦相应有所减少。上述股权激励方案均已经公司内部决策程序审议通过，员工自愿参加股权激励，具体人员及持股数量根据担任职务、工作年限、个人意愿等因素综合协商确定。截至2025年9月末，南迪咨询持有公司1.04%股权，其基本情况如下：

（1）基本情况公司名称南京南迪威尔企业管理咨询有限公司成立时间2011年8月26日

认缴出资额847.98万元

实缴出资额847.98万元

注册地址南京市江北新区葛关路815号-219室企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）

主营业务无实际经营业务，为公司员工持股平台法定代表人、执行董事李跃玲

（2）出资人情况

序号姓名出资额（万元）出资比例

1张利478.4056.42%

2丁玉根42.004.95%

3刘晓磊31.503.71%

4何蓉31.503.71%

5张美娟21.002.48%

6郭玉玺21.002.48%

1-1-79南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

序号姓名出资额（万元）出资比例

7韩璐18.902.23%

8杨建华18.902.23%

9王祝兵15.751.86%

10陈昌华15.751.86%

11曹学洲10.501.24%

12孔德贵10.501.24%

13栗玉杰10.501.24%

14汪海潮10.501.24%

15徐加银10.501.24%

16路明辉10.501.24%

17龚洋道10.501.24%

18陈海山10.501.24%

19吴永胜8.400.99%

20沈石龙6.300.74%

21徐正茂5.250.62%

22葛叶钢5.250.62%

23隋建波5.250.62%

24周爱兵5.250.62%

25刘波5.250.62%

26陈新华5.250.62%

27王有春5.250.62%

28厉远田5.250.62%

29厉远生5.250.62%

30游晓红4.830.57%

31李跃玲2.500.29%

合计847.98100.00%

2、2021年限制性股票激励计划

（1）向激励对象首次授予限制性股票

2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

1-1-80南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》；2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等。本次激励计划方案的主要内容如下：

*本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或向激励对象定向发

行的本公司人民币 A 股普通股股票。

*本激励计划拟向激励对象授予172.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19466.70万股的0.88%。其中，首次授予140.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19466.70万股的0.72%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.40%；预留32.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19466.70万股的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的

18.60%。

*本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为8.00元/股。本激励计划首次授予部分的激励对象共计33人，占公司员工总数的4.55%，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

*本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

*本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解除限售。预留限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期解除限售。

*本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩条件为：

归属 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B

期公司层面归属比例100%公司层面归属比例80%

第一公司需满足下列两个条件之一：1、以公司需满足下列两个条件之一：1、以

个归2021年营业收入为基数，2022年营业收2021年营业收入为基数，2022年营业

1-1-81南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

归属 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B

期公司层面归属比例100%公司层面归属比例80%

属期入增长率不低于50%；2、以2021年净收入增长率不低于40%；2、以2021年利润为基数，2022年净利润增长率不低净利润为基数，2022年净利润增长率不于50%。低于40%。

公司需满足下列两个条件之一：1、以公司需满足下列两个条件之一：1、以

第二2021年营业收入为基数，2023年营业收2021年营业收入为基数，2023年营业

个归入增长率不低于90%；2、以2021年净收入增长率不低于72%；2、以2021年属期利润为基数，2023年净利润增长率不低净利润为基数，2023年净利润增长率不于90%。低于72%。

公司需满足下列两个条件之一：1、以公司需满足下列两个条件之一：1、以

第三2021年营业收入为基数，2024年营业收2021年营业收入为基数，2024年营业

个归入增长率不低于120%；2、以2021年净收入增长率不低于96%；2、以2021年属期利润为基数，2024年净利润增长率不低净利润为基数，2024年净利润增长率不于120%。低于96%。

若预留部分于2022年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分于2023年授予完成，预留部分考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：

归属 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B

期公司层面归属比例100%公司层面归属比例80%

公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：

第一1、以2021年营业收入为基数，2023年1、以2021年营业收入为基数，2023年

个归营业收入增长率不低于90%；营业收入增长率不低于72%；

属期2、以2021年净利润为基数，2023年净2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%。利润增长率不低于72%。

公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：

第二1、以2021年营业收入为基数，2024年1、以2021年营业收入为基数，2024年

个归营业收入增长率不低于120%；营业收入增长率不低于96%；

属期2、以2021年净利润为基数，2024年净2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于120%。利润增长率不低于96%。

当公司当年度营业收入或净利润指标其中之一达到“业绩考核目标 A”时，公司层面归属比例为100%；当公司当年度营业收入与净利润指标均未达到“业绩考核目标 B”时，公司层面归属比例为 0；当公司当年度营业收入、净利润指标出现其他组合时，公司层面归属比例为80%。若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

*激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的归属比例。激励对象个人考核评价结果分为

1-1-82南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的归属比例如下表所示：

评价标准 A B C D

个人层面归属比例100%80%60%0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司

层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单如下：

占本次授获授的限制占本激励计予限制性姓名国籍职务性股票数量划公告日股股票总数（万股）本总额比例的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

CHONG HOE

新加坡副总经理20.0011.63%0.10%（庄贺）注

二、董事会认为需要激励的其他人员（32人）120.0069.77%0.62%

首次授予部分数量合计140.0081.40%0.72%

三、预留部分32.0018.60%0.16%

合计172.00100.00%0.88%

注：彼时，“董事会认为需要激励的其他人员”其中张闻骋尚未担任公司董事

2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年2月22日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年2月22日为首次授予日，向符合条件的33名激励对象授予140.00万股限制性股票，授予价格为8.00元/股。2023年12月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，授予价格由8.00元/股调整为7.84元/股；2024年12月18日，公司召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于调整2021年限制性股票

1-1-83南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2023年度利润分配方案已实施完毕，授予价格由7.84元/股调整为7.61元/股；2025年12月19日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第三个归属期归属条件成就的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2024年度利润分配方案已实施完毕，授予价格由7.61元/股调整为7.47元/股。

（2）限制性股票激励计划预留部分授予

2022年8月25日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第

七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2022年8月25日为预留授予日，向符合条件的10名激励对象授予32.00万股限制性股票，授予价格为8.00元/股。本激励计划预留授予部分的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

占本次授获授的限制占本激励计予限制性姓名国籍职务性股票数量划公告日股股票总数（万股）本总额比例的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

YONGSHENG LIN

澳大利亚副总经理10.005.81%0.05%（林永胜）

二、董事会认为需要激励的其他人员（9人）22.0012.79%0.11%

合计32.0018.60%0.16%后续，鉴于公司2022年度、2023年度和2024年度利润分配方案的实施，授予价格先由8.00元/股调整为7.84元/股、再由7.84元/股调整为7.61元/股、

后由7.61元/股调整为7.47元/股。

截至本募集说明书签署日，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分已完成全部归属期的归属工作。除上述激励情况外，公司未实施其他形式的股权激励。

七、发行人所处行业的基本情况

（一）所属行业及确定所属行业的依据

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和公司主营业务

构成情况，公司所属行业为“C35 专用设备制造业”，主要业务涉及“C3512 石

1-1-84南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书油钻采专用设备制造”及“C3513 深海石油钻探设备制造”。同时，公司致力于成为全球领先的高端装备零部件制造企业，部分主营业务还涉及“C34 通用设备制造业”，如“C3413 汽轮机及辅机制造”“C3442 气体压缩机械制造”等。

（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业监管体制

设备制造行业，宏观上，由政府部门及行业协会等进行行业管理和政策指导；微观上，绝大部分下游客户实行供应商资格认证制度，对制造企业进行一系列的审核认证。

（1）政府监管

行业的主要政府监管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发

展和自主创新；组织协调新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用。

国家发展和改革委员会、国家应急管理部、国家生态环境部等政府部门分

别负责行业宏观管理、安全和环保方面的监管工作。

（2）行业自律组织管理

行业自律组织主要为美国石油学会、中国锻压协会、中国热处理行业协会和各区域无损检测协会等民间组织。

美国石油学会是美国商务部和美国贸易委员会承认的石油机械认证机构，系 API 标准的制定者。API 标准现已成为国际油气设备制造行业的通行标准，只有通过了 API 管理体系的审核，才有资格加入油气技术服务公司的供应体系中。

中国锻压协会成立于1986年，是中国锻造、冲压行业企业、科研、设计、教学、设备、材料供应等单位自愿组成的全国性非营利性社团组织。

中国热处理行业协会成立于1991年，是由产品业务范围涉及热处理工艺的单位自愿组成的全国性行业组织。

无损检测协会是对无损检测工作人员进行强制资质认证的民间组织。产品

1-1-85南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

在销往美国、欧盟时，必须有通过该区域无损检测协会认证的检测人员的检测报告，企业若无合格的检测人员，则必须将产品委托第三方进行检测。

2、行业最近三年监管政策变化及主要法律法规、监管政策

国家颁布了多项重要政策性文件及法律法规鼓励、扶持油气行业、油气设

备行业及燃气轮机行业的发展，主要如下：

颁布时间及法律法规及政策主要内容部门

提出到2030年，我国能源关键装备产业链供应链实现自主可控，高端化、智能化、绿色化发展取得显著成效，有力支撑新型能源体系建设。

就油气勘探开发装备，聚焦深地深水油气规模建产、2025年9月《关于推进能源装非常规油气加快增产和老油田大幅提高采收率，推动国家能源局备高质量发展的指油气勘探开发装备升级。

等四部门导意见》

明确提出加大自主化燃气轮机攻关力度，突破高效宽工况压气机和透平设计与制造技术、低碳燃料掺烧和

纯烧技术，推动构建覆盖中小型到H/J级高参数机组的谱系化燃气轮机装备体系。

2025年3月《2025年政府工作首次将“深海科技”纳入新兴产业重点领域，明确提国务院报告》出“推动深海资源开发、装备研发和产业化应用”。

要求原油产量保持2亿吨以上，天然气产量保持较快增长，油气储备规模持续增加。强化油气勘探开发，在老油田提高采收率、深地深水规模建产、非常规油气2025年2月《2025年能源工作增产方面取得新突破，加快大庆、胜利国家级页岩油国家能源局指导意见》

示范区建设，持续提升油气储备能力，推动大庆升平、长庆雷龙湾等储气项目建设，推进煤制油气重大项目建设。

在能源安全方面，法律强调构建稳定、可靠的能源保障体系，加大石油、天然气资源勘探开发力度。储备

2024年11月和应急制度是保障石油、天然气等战略资源稳定供应全国人民代《中华人民共和国的关键，同时，推进能源资源多元化；在能源转型方表大会常务能源法》面，法律强调要先立后破，推进非化石能源安全可靠委员会有序替代化石能源；在能源市场系统建设方面，法律强调要通过推进市场化改革、价格改革，建立公平竞争的市场环境，构建公平开放的市场机制。

明确提出强化化石能源安全兜底保障。深入研究实施油气中长期增储上产发展战略。加大油气勘探开发力2024年4月《2024年能源工作度，推进老油田稳产，加快新区建产，强化“两深一国家能源局指导意见》非一稳”重点领域油气产能建设。

明确提出做好燃气轮机创新发展示范项目中期评估和

任务调整，确保示范任务取得实效。

明确提出鼓励常规石油、天然气勘探与开采，页岩气、页岩油、致密油（气）、油砂、天然气水合物等《产业结构调整指

2023年12月非常规资源勘探开发；鼓励油气田提高采收率技术、导目录（2024年国家发改委安全生产保障技术、生态环境恢复与污染防治工程技本）》术开发利用。

明确提出鼓励燃气轮机关键部件（300MW以上重型燃

1-1-86南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

颁布时间及法律法规及政策主要内容部门

机用转子体锻件、大型高温合金轮盘、缸体、叶片

等）及控制系统。

明确将数字技术深度融入油气勘探开发全链条，支持《关于加快推进能智能测井、智能钻完井、智能压裂系统等装备的部署

2023年3月

源数字化智能化发与远程控制作业。推动油气田与新能源协同开发，强国家能源局展的若干意见》化生产用能的新能源替代，同时推进油气管网的信息化改造和智能管道建设，提升运行效率与安全水平。

公司所在行业的政策环境较为稳定，最近三年出台的法律法规、行业政策对经营资质、准入门槛、运营模式及竞争格局等不构成重大不利影响。

（三）行业近三年在科技创新方面的发展情况和未来发展趋势

1、油气设备行业概况及发展趋势

（1）油气行业稳步向好带动油气设备行业发展

*油气行业需求回升，我国油气消费规模持续扩大虽然2020年受到宏观形势影响，全球石油消费量大幅下降；但2021年，随着经济及社会生活逐步恢复秩序，全球石油需求量开始回归增长趋势。我国油气资源禀赋先天不足，长期存在油气供需矛盾问题，油气需求增速高于供给增速，油气供给形势严峻，对外依赖程度较高。2018年我国原油产量实现止跌稍升，2024年产量达到2.13亿吨，增幅13%。但近年来我国油气消费规模持续扩大，2018-2024年我国原油消费从6.30亿吨增长到7.56亿吨，增幅达20%。

全球原油产销量中国原油产销量

数据来源：Wind、国家统计局、《中国能源数据报告（2025）》

*油气设备行业长期发展趋势良好

伴随着全球石油和天然气的需求稳步增长，对油气设备的需求也日益增长，油气设备行业长期发展趋势良好。根据智研咨询，2021年起油田服务市场

1-1-87南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

规模恢复增长，随着海外石油工程业务规模不断扩大，中国石油的境外业务在国际贸易、工程服务等方面取得了显著成果。2024年，全球油田服务市场规模约3450亿美元，较2023年增加220亿美元；中国境外油田服务市场规模约

579.1亿元，较2023年增加19.6亿元；2025年全球油田服务市场规模有望达到

3568亿美元，中国境外油田服务市场规模有望达到610.4亿元。

油田服务市场规模

数据来源：智研咨询

经历了2014年以来油气行业波动，全球知名油气成套设备厂商与油服公司也进行了一轮整合，以实现“强强联合”。2015年8月，世界最大油服公司斯伦贝谢以 148 亿美元的价格收购油气成套设备制造商 Cameron 公司；2017 年 1月，全球最大的水下生产系统供应商 FMC 公司和法国油服公司 Technip 合并成立 TechnipFMC；2017 年 7 月，GE 剥离旗下石油和天然气业务，与贝克休斯合并成立新公司（Baker Hughes a GE Company，简称“BHGE”，后再次更名为Baker Hughes）；2021 年 2 月，卡特彼勒公司收购了 Weir Group 旗下油气部门，以强化其在能源基础设施领域的地位；2023年10月，斯伦贝谢与挪威油服公司 Aker Solutions 和 Subsea7 合资成立新的 OneSubsea，整合海底业务并聚焦海底生产领域的创新与效率提升。油气设备与技术服务行业的集中度进一步提高。

与此同时，整合后的油气技术服务公司更加聚焦于研发设计、集成和服务等，逐步退出竞争优势不明显的制造领域，行业的发展空间进一步扩大。

（2）油气开采环境趋于复杂，提高了对设备性能的要求

随着易采掘油气储量的逐步减少和原油价格的逐步攀升，油气公司开始投

1-1-88南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

入大量资金加强对老油井的再开采，加大深海油气井的投入，增加压裂等非常规油气的开采。因此，油气公司对高性能钻采设备的需求也将得到很大提升。

*老油气井的再开发据统计，经过近一个世纪的开采，单口油井产能总体面临着产量下降的问题。为维持油气产量的稳定，老油田的稳产增产已成为世界各大石油公司的重要发展战略。由于老油田普遍存在地质结构复杂，技术难度大的特点，需要采用压裂技术等方式对油层进行增产。

*深海油气开发

油气藏的开发从陆地向海洋、从浅海向深海的趋势已经形成，深海油气产出逐步成为重要的油气来源。近海油气开采已较为成熟，深海油气产量快速攀升。

相比于陆地和浅海开采，深海开采面对的环境更为复杂。由于水深、压力大、海底环境复杂及海浪较大等因素，深海采集设备必须具备能够承受高压、抗风浪、抗腐蚀、克服海底地形干扰等能力。

*非常规天然气的开发

相比于常规天然气，页岩气是一种特殊的非常规天然气，存于泥岩或页岩中，具有自生自储、无气水界面、大面积连续成藏、低孔、低渗等特征。根据EIA 的预测，到 2040 年，页岩气将成为重要的能源来源之一，中美两国近一半的天然气供给将来自于页岩气的开发。

全球页岩气分布情况中国、加拿大、美国天然气生产方式预测

数据来源：SBI Energy 数据来源：EIA

页岩气需要大型压裂和水平井技术才能进行经济开采，相对于常规技术，

1-1-89南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

页岩气压裂开采对设备的承压能力要求更高。

*井口设备、深海设备、压裂设备开采成本、分布情况

全球油气资源分布广泛，不同区域、不同油气井、不同国家地区的生产成本差异较大，BP 公司的分析显示主要油气类别的全生命周期总成本如下：

设备应用领域主要产油地区分布全生命周期总成本

中东地区、委内瑞陆地及部分

井口设备拉、加拿大、俄罗

近海油气开小于20美元/桶（陆上）

专用件斯、美国、利比亚采设备等

波斯湾、墨西哥小于20美元/桶（海上成熟开采项目）深海设备深海油气开

湾、几内亚湾、北20-25美元/桶（浅水）专用件采设备

海和南海等海域35-40美元/桶（深水、超深水）

小于20美元/桶油当量（北美页岩气）页岩气/页20-25美元/桶油当量（除北美外地区页岩压裂设备俄罗斯、美国、中岩油压裂设气）专用件国等

备40-45美元/桶（北美致密/页岩油）

60-65美元/桶（除北美外地区致密/页岩油）

注：全生命周期总成本数据来源：BP 公司，《BP 技术展望》，2018 年 9 月 4 日

（3）海洋油气利用率探明率双低，深海为全球油气开发新机遇目前，国际上对于深水界限尚未形成统一标准，一般认为 300m 以浅为浅水区，300-1500m 为深水区，1500m 以深为超深水区。全球深水油气勘探面积高达820×104平方千米，深水油气资源约占全球总资源的10%-15%。21世纪以来，世界海上油气重大发现有一半位于深水区。深水区已成为全球油气勘探开发的重要领域，是常规油气资源的重要战略接替。

近20年全球海域油气产量增长情况

数据来源：张伟. 深水油气高效开发技术装备发展与展望[J]. 石油科技论坛 2024 43(3):

77-84.

随着陆上油气资源开采难度和成本的增加，世界油气勘探开采正逐渐转向

1-1-90南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书海洋。目前，全球海洋油气资源探明率整体偏低，尤其是深水和超深区域，蕴藏着巨大的开发潜力。自2018年以来，南美北海岸、北美墨西哥湾等区域相继获得多处重大油气勘探突破，深水油气正逐渐成为未来油气产量新的增长点和石油公司上游投资的焦点。随着技术的不断进步，深海油气勘探开发的经济性逐渐提升，成为全球油气行业新的增长点。

（4）中国在全球油气设备领域的竞争力提升中国能源事业发展对推动油气设备行业发展起到重要作用。能源供需矛盾是制约我国经济发展的重要问题，2024年我国原油表观消费量约7.56?亿吨，天然气表观消费量约4260.5?亿立方米。对外依存度方面，原油的对外依存度约为

71.9?%，天然气的对外依存度约为40.9?%。随着我国油气设备制造行业的快速发展，国内油气设备产品生产水平也日益提高，借助于完善的配套和较高的产品性价比，且随着产品技术和质量管理水平的提升，我国的油气设备产品具备了较强的竞争优势。

（5）油气设备专用件市场规模大

据 Spears&Associates 统计，2024 年度全球油田完井作业市场规模约为

917.44亿美元，其中陆上井口设备和深海设备通常占比20%左右，市场规模约

为180亿美元；一般而言，陆上井口设备和深海设备约20%-40%的价值来自于专用件产品，因而油气设备专用件市场规模较大。发行人未来在油气设备专用件领域取得的市场份额受以下多方面的因素影响：

*国际客户的全球供应链战略布局。发行人是全球大型油气技术服务公司的重要专用件供应商，作为油气设备的重要零部件，国际客户既要考虑产品质量和采购成本，也要确保其供应链安全，因此国际客户对全球重要供应商都会制定相应的采购策略，以符合其战略或经营目标。

*国际客户的产业链转移进程。中国已经具备较为齐全的中高端设备制造的产业配套能力，全球油气技术服务公司集中度较高，客户正逐步推进产业链，尤其是制造环节的转移，更偏重装备设计及油气技术服务。发行人也在顺应行业的变化趋势，不断延伸产业链，以便于更好满足客户需要，并增加产品附加值。

1-1-91南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

*发行人的制造能力提升和产业链延伸。多年来，发行人通过不断研发投入，提高技术和生产管理水平，实现产品结构的优化和升级，并且引进和消化吸收堆焊等技术，实现产业链的延伸。未来发行人还将通过募投项目，建设智能化的生产线，提升装备水平和数字化管理能力，不断提升制造能力以巩固核心竞争力。

*发行人经营管理能力的提升。发行人按照国际客户的要求建立了技术团队、装备能力、质量控制和运营管理体系，未来将继续通过优化流程和改进管理，不断提高效率，降低成本，不断增加产品竞争力。

*发行人的发展战略定位。发行人的战略目标是成为全球领先的高端装备零部件制造企业，近期重点发展的产品领域是深海设备、压裂设备和高压陆上井口设备专用件，受限于产能和制造能力，在细分市场中对产品和客户有所偏重和专注。

综上，发行人的专用件产品为油气设备的重要组成部分，下游设备的市场容量将决定发行人所生产的油气设备专用件的市场需求，存在重要关联性，但发行人所能获取的市场份额受国际客户的全球供应链战略布局和产业链转移进程，以及发行人的制造能力、经营管理能力提升和发展战略定位等因素综合影响，因此发行人现实的市场空间无法准确测算。

2、燃气轮机行业概况及发展趋势

（1）燃气轮机广泛应用于发电、交通和工业动力领域，是“制造业皇冠上的明珠”

燃气轮机是以连续流动的气体为介质带动叶轮高速旋转，将燃料的能量转变为有用功的内燃式动力机械，是一种旋转叶轮式热力发动机。燃气轮机的工作基于布雷顿热力循环，由进气、压缩、燃烧、膨胀做功和排气这几个连续过程构成。外界空气被吸入燃气轮机后，压气机对空气进行压缩，提升其压力和温度。之后再进入燃烧室，与燃料进行混合并剧烈燃烧。高温高压燃气紧接着进入涡轮，推动涡轮叶片高速旋转，将内能转化为机械能。涡轮输出的机械能一部分用于驱动压气机持续运转，维持整个循环的进行。

燃气轮机在电力、能源开采与输送、舰船以及分布式能源系统方面应用广

1-1-92南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书泛，是关系国家安全和国民经济持续增长的重大动力装备，被誉为工业制造领域“皇冠上的明珠”，展现一个国家先进科技水平、强大军事实力和综合国力的重要标志。在发电行业，燃气轮机因其高效率和快速启动能力而被广泛使用，尤其是在调峰发电和分布式能源系统中，是燃气轮机主要的应用领域，占比接近37%。在交通领域，燃气轮机被用于船舶动力系统，提供高效的推进动力。此外，燃气轮机也在工业领域中用于驱动机械设备，如泵和压缩机等。

（2）AI 算力+能源转型双轮驱动，燃气轮机市场前景广阔

* AI 算力需求推动燃气轮机市场增长

随着全球城市化进程的加快和基础设施的发展、发展中国家的工业化的不

断加强及 AI 助力电力需求的增长等，世界各地的电力需求持续增长，使得全球范围内对燃气轮机的需求将持续增长。AI 模型的训练和部署主要在数据中心进行，根据 IEA 的估计，2024 年数据中心的总耗电量约为 415 太瓦时（TWh），占全球电力消耗的1.5%左右。在过去五年中，这一耗电量以每年12%的速度增长。在基准情景（Base Case）下，到 2030 年，数据中心的电力消耗将增至约

945太瓦时，较2024年增长一倍以上，年复合增长率达到14.70%。而在人工智

能的应用更为广泛，且数据中心建设的本地限制较少的情景下，到2030年，耗电量将超过1260太瓦时，年复合增长率达到20.33%。

传统电力设施无法满足这种快速增加的电力需求，燃气轮机因其高效、快速启动和高适应性，使得全球范围内对燃气轮机的需求将持续增长。根据《GasTurbine World》数据，全球工业燃气轮机销售量（GW）从 2020 年的 38.92GW增长至 2024 年的 58.38GW，预计 2025 年将超过 70.84GW。未来 10 年，全球工业燃气轮机新订单总额将超过1370亿美元，大修和维修售后市场的产品和服务总额预计将超过2610亿美元。

*能源转型为燃气轮机提供广阔前景

全球能源转型正在加速，目标是减少碳排放，逐步淘汰化石燃料，转向更清洁的能源形式。燃气轮机发电可以实现更低的污染物排放，且燃气发电是源头主动减排，不是通过脱硫脱硝等被动的减排方式，避免了二次污染。

此外，燃气轮机启动速度快、调节能力强，与新能源发电形成较好的互

1-1-93南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书补。在双碳目标背景下，风电、光伏等新能源规模化发展日益扩大，新能源出力的间歇性和波动性给电力系统的平衡调节和灵活运行带来了重大挑战。而燃气机组的启动时间相对较短，可以在短时间内达到额定功率输出，可以提供高比例的有效容量保障。在新能源发电系统输出波动较大或需求峰值期间，燃气机组可以提供额外的电力供应，保障电力系统的稳定运行，弥补可再生能源的间歇性问题。

*国内燃气发电规模稳步提升，燃气轮机市场规模广阔中国燃气轮机发电量占全国总发电量的比例稳步提升，但是相比国外仍有较大差距。2014年至2024年，中国燃气发电量稳健增长，期间复合增长率为

9.18%。天然气发电量占全国总发电量比重从2.3%逐步上升至3.2%左右，始终

未能突破3.5%。与世界各国（地区）相比，远低于全球平均水平（22.4%），显著低于美国（43.3%），日本（31.3%），韩国（28.1%），未来我国燃气发电量仍有较大的提升空间。

2014-2024年中国燃气发电量情况（太瓦时）2024年度各国天然气发电占比情况

数据来源：英国石油公司（BP）、国家统计局及同花顺 iFinD

2016年，随着“两机专项”全面启动实施，燃气轮机产业链逐渐兴起。据统计，2024年全国燃气轮机市场规模约为750亿元，同比增长13.12%。

1-1-94南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

2016年至2024年中国燃气轮机市场规模及增速

数据来源：智研咨询未来，随着我国天然气产量持续提升，有望支撑我国天然气发电率进一步提升，带动我国燃气轮机市场的蓬勃发展。

（3）全球燃气轮机行业由发达国家主导，呈寡头垄断格局

全球燃气轮机市场的行业集中度较高，主要供给方在欧美日等发达国家，海外 GE Vernova、三菱重工、西门子能源为全球燃机龙头公司。从燃气轮机功率来看，2024 年 GE Vernova、三菱重工、西门子能源三家公司的全球市场份额分别为34%、27%、24%，全球市占率合计达85%，呈现寡头垄断的局面。从燃气轮机销售数量来看，2024 年全球排名前三的公司分别为 GE Vernova、SolarTurbines 和西门子能源，合计占全球燃气轮机销量的 64%。燃气轮机龙头公司产品通常覆盖大型燃气轮机和中小燃气轮机，大型燃气轮机应用场景主要是发电并网，中小型燃气轮机主要应用在工业领域，适用于工业发电和机械驱动应用。

1-1-95南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

2024 年全球燃气轮机市场份额分布情况（GW） 2024 年全球燃气轮机市场份额分布情况（数量）

数据来源：Gas Turbine Market Forecast-2025 Revision

（4）燃气轮机国产化进程持续推进

为推动中国燃气轮机产业从过去的“仿制、组装”迈向“自主设计、自主制造”，2012年国家设立了“两机专项”，并于2015年被国务院写入《政府工作报告》。“两机专项”是中国为实现高端动力装备自主创新能力而实施的国家级战略工程，目前我国燃气轮机领域主要的研制力量分别来自中国航发、船舶、机械等工业部门和科研院所，具体情况如下：

工业部门厂所

航发动力（黎明集团、西航集团、南方集团、黎阳集团）、606所、608中国航发

所、东安发动机、兰翔机械船舶中船重工703所

东方汽轮机（东方电气）、哈尔滨汽轮机（哈尔滨电气）、上海电气、机械南京汽轮电机集团中科院工程热物理研究所

资料来源：图南股份招股说明书

通过“两机专项”的集中攻关，中国已经在核心技术突破、产品自主化方面取得了令人瞩目的成就，2023年，随着中国航发“太行110”重型燃气轮机通过产品验证鉴定，我国自主重型燃气轮机实现从无到有的突破。2024年，我国自主研制的 300 兆瓦级 F 级重型燃气轮机首台样机在上海临港总装下线，首次实现大功率重型燃气轮机自主设计制造。随着国产燃气轮机技术的不断突破，燃气轮机行业有望迎来国产化浪潮，在机械、石油、电力等景气行业的带动下需求有望爆发。

包括公司在内的国内多家铸锻件与材料公司通过技术研发、产能扩张和跨

1-1-96南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书国合作，已在燃气轮机核心零部件（如高温叶片、主轴、压气机叶片）实现国产化突破，并获得多家国际主机厂的订单与合作意向。随着全球燃气轮机对高端铸锻件的需求持续增长以及国产化周期的缩短，国内企业有望进一步深化在全球供应链中的角色，成为重要的零部件供货来源。

（四）发行人的行业竞争格局、市场地位及进入壁垒

1、发行人的行业竞争格局

公司主营业务为油气设备制造行业，细分领域众多，公司主要产品为油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件，报告期内收入占比在90%以上。

（1）全球化的市场竞争格局

全球油气技术服务行业接近于寡头市场，油服行业基本上被 SLB、Halliburton、Baker Hughes 等油服巨头垄断，上述油服巨头的市场占有率覆盖全球油服行业规模的半数以上。目前，国际大型油气技术服务公司的专用件均进行全球采购，其根据采购策略在全球范围内遴选合格供应商。而发行人所处的行业国际竞争性强，如在美国、意大利和法国等地的专用件供应商因业务起步早、经验积累较多、技术水平较高、距离客户制造工厂近等特点，而具备一定的竞争优势。但是随着中国工业配套体系的完善，国内领先的专用件制造商已经具备较强的市场竞争力，成为国际油气技术服务公司重要的合格供应商，参与到油气设备专用件市场的全球化竞争。

（2）国内市场竞争格局国内油气专用件市场的参与者之前是国内大型石油公司下属的油气设备机

械零部件生产单位，其产品主要为集团内的设备制造商提供配套；近十年来，随着以公司为代表的民营、合资企业，在油气行业大发展的背景下快速发展，借助灵活的机制、市场化的管理及技术研发投入，取得了高速的发展，积极参与国内市场竞争，部分企业已经成为国内领先的油气技术服务公司的重要供应商。

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2、行业主要竞争对手

发行人的主要客户为 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、Caterpillar 等国际

油气技术服务公司，客户根据其采购策略在全球范围内遴选合格供应商，其位于全球各地的工厂根据生产需要向合格供应商名单中的企业发出询价要约。同时，发行人所处的行业国际竞争性强，其中在美国、意大利和法国等地的制造商因业务起步早、经验积累较多、技术水平较高、距离油气技术服务公司工厂

近等优势，与发行人形成直接竞争。目前，公司的主要竞争来自于这些区域的老牌企业，包括美国的 Ellwood Group、意大利的 Metalcam Group、意大利的Siderforgerossi Group 和法国的 Manoir Industries 等，具体如下：

（1）Ellwood Group Incorporated

Ellwood Group 总部位于美国宾夕法尼亚州，是一家超过 100 年历史的私人公司，主要向客户提供各类定制的金属制品，涉足行业包括油气、采矿、金属处理等。

（2）Metalcam Group

Metalcam Group 是一家具有百年历史的锻造公司，总部位于意大利Vallecamonica，为客户提供 3-40 吨的金属钢锭产品和 35 千克-35 吨的金属制品，包括井口装置、阀体、防喷器等油气设备专用件。

（3）Siderforgerossi Group

Siderforgerossi Group SpA 是由意大利两家领先的锻造公司并购整合而成，

100 年的历史，总部位于意大利 Busano Canavese，主要向客户提供各种类别的

定制金属制品，包括油气、风电、工业应用、铁路、海工及核电等领域产品。

（4）Lucchini Mamé Forge

Lucchini Mamé Forge SpA 总部位于意大利 Cividate，于 2015 年由 MaméGroup Spa 和 Lucchini RS SpA 合资成立，主要向客户提供用于油气、核能、风能、采矿、造船等领域的金属制品。

（5）Manoir Industries

Manoir Industries 是一家为油气、石化、核能、军工、民用机械等行业提供

1-1-98南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

设备专用件的全球性公司，在法国、英国及中国拥有多家工厂，生产流程覆盖铸钢、锻造、机械加工、表面处理及喷漆涂层等。

与此同时，随着国内工业配套不断完善，国际油气技术服务公司逐步增加在中国的采购量，也在中国开发了一些新的供应商，包括江苏金石机械集团有限公司、张家港海锅新能源装备股份有限公司（海锅股份，301063.SZ）及江苏孚杰高端装备制造（集团）股份有限公司等，其基本情况如下：

（1）江苏金石机械集团有限公司

江苏金石机械集团有限公司是中国最大的高压油气井口装备研发、生产、

销售及服务的专业企业之一，主要生产高压油气井口装置、节流压井管汇、系列平板阀、大口径球阀、防喷器等系列井口装备。其中部分油气设备的零部件业务与发行人形成竞争。

（2）海锅股份

海锅股份主要从事大中型装备专用锻件的研发、生产和销售，产品广泛应用于油气开采、风力发电、机械装备以及船舶、核电等领域，为全球装备制造商提供定制化锻件产品及零部件。其油气装备锻件主要用于油气钻采的陆地井口装置及采油树装置、水下井口及采油树装置以及防喷器等钻通设备。

（3）江苏孚杰高端装备制造（集团）股份有限公司

江苏孚杰高端装备制造（集团）股份有限公司是一家专业从事油气工业用

设备的设计、制造、销售、服务于一体的综合型企业，致力于为客户提供石油、页岩油、天然气、页岩气等开采所需的井口零部件和设备的生产研发。该公司主要产品包括压裂产品、阀门、井口设备、深海锻件等。

3、发行人的行业市场地位

公司始终专注于油气设备制造行业，在材料技术、材料与制造工艺一体化技术以及产品检测技术等方面展现出较高的先进性。公司产品的各项性能指标均能满足客户在全球各类油气开发项目中的使用需求，特别是在产品的低温冲击韧性、大壁厚产品的均匀性等综合性能方面，在全球范围内处于行业领先水平。

1-1-99南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

公司产品主要以 API 产品规范级别划分中的较高等级 PSL3-4 级为主。目前，公司已与 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes 等大型油气技术服务公司建立了长期、稳定的战略合作关系，并通过了 BP、雪佛龙、道达尔、埃克森美孚、沙特阿美、墨西哥国家石油公司、巴西石油公司、挪威国家能源公司、阿布扎

比国家石油公司、科威特国家石油公司等最终用户石油公司的审核，具备为这些公司提供高抗腐蚀性、高承压性、高环境适应性油气设备专用件的资质和能力。公司是国内少数能够同时进入多家全球大型油气技术服务公司采购体系的供应商之一。尤其在深海设备领域，公司是上述国际公司在亚太区域最重要的专用件供应商，行业地位显著。

公司产品广泛应用于巴西东部沿海、墨西哥湾、北海、澳大利亚周边海

域、中国南海等地区的数百个深海油气开采项目。公司产品凭借高质量标准、长使用寿命和高使用可靠性，获得了国际客户的高度认可。在参与国际高端市场竞争的过程中，公司为国内深海油气开采水下装备的制造填补了空白，也为我国深海能源开发提供了重要技术支撑。

4、发行人所处行业的壁垒

（1）技术壁垒

不同油气田的开采条件存在显著差异，随着油气开采技术的持续进步，所面临的工况环境日趋复杂，尤其是深海油气开采领域。在该环境下，装备关键零部件需承受高压、强腐蚀与低温等多重极端因素考验。针对各类工况环境的影响，专用装备部件所需的技术性能指标差异显著，必须依据具体条件专门设计其技术参数，以满足多样化的性能需求。随着油气开采活动不断向深海延伸，深海油气设备必须具备高安全性、长使用寿命、卓越的耐高压与耐低温性能，且其核心部件往往具有厚度大、结构复杂等特点，这对生产工艺提出了更高要求。为契合客户对产品性能日益提升的需求，供应商需持续加大研发投入，致力于开发高性能产品，并不断提升生产工艺水平，以满足在高强度、低温韧性及性能均匀性等方面的严苛标准。因此，制造难度显著增大，对供应商的综合资质也形成了更高门槛。

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（2）产品服务壁垒

为确保产品具备高度稳定的质量表现，供应商需不断优化生产流程，整合各类资源，并积极引入智能化生产线，这一切均依赖于大量的研发投入。例如，在产品设计环节，可引入计算机数值模拟技术，通过有限元数值计算对产品成型过程进行精确仿真，从而增强对产品精准成形与组织性能的控制能力；

在生产制造环节，采用精密锻造技术，力求实现少切削甚至无切削加工，有效提升产品加工精度；在质量检测环节，全面推行无损检测与自动化检测相结合的模式，系统保障产品质量的一致性与可靠性。

（3）人才壁垒

随着产品制造向高端化趋势不断发展，是否拥有大批优秀技术人才已成为衡量企业竞争力的关键要素。目前，国内相关行业的高素质专业人才仍较为稀缺，高技术人才储备不足，正逐渐构成阻碍新企业进入本行业的技术壁垒。

（4）资金壁垒

油气设备制造行业需要投入大量精密控制生产设备，是一个资本密集型行业，对资本规模和资金实力有较高要求。一方面，客户越来越倾向于从规模较大、具有完整产业链的供应商处购买产品以确保质量，新进入者需要持续投入大量资金才可能追赶领先企业，具有较高的资金壁垒。另一方面，生产周期长，销售回款需要一定的时间，企业生产经营中需要较大流动资金，因此进入这一行业需要企业具有充沛的现金流，资金实力成为进入该行业的主要壁垒之一。

（5）客户认证壁垒

为确保产品质量，减少乃至杜绝事故，石油公司及油气技术服务公司均建立了严格的供应商考核、管理制度及相应的供应链体系，并只在其合格供应商名单内进行采购。油气设备产品生产企业想要进入合格供应商名单，须通过相应的资质认证。

以国际油气技术服务公司为例，其对供应商的行业地位、生产能力、生产工艺、管理水平、质量控制体系、员工素质、API 资质等指标进行全面的考核，一旦发现其考核指标存在异常，立即要求供应商提出改进方案，并及时审

1-1-101南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书核反馈，帮助供应商不断提高技术及管理水平，从而使其能够达到合格供应商的标准。门类众多、要求严格且持续时间较长的合格供应商资质认证为进入本行业设定了极高的壁垒。一旦双方合作融洽，通常会形成各自的交易习惯，不会轻易改变业务合作关系，两者之间的合作将是长期、稳定和相互依存的。

（五）上下游行业之间的关联性及影响

公司主营业务为油气设备制造行业，其上下游行业的示意图如下：

公司所属行业的上游行业为钢铁行业，其中特钢是公司最主要的原材料之一。钢铁行业发展较为成熟能充分保障企业的原材料供应。为保证质量，公司在对供应商的生产设备、生产能力、产品质量管理等因素考察的基础上确立合

格供应商名单，逐步形成稳定的长期合作关系。除了特钢行业自身的发展，公司根据长期以来的技术研发和经验积累，针对公司产品的性能要求，对材料的成份进行了优化设计，在符合客户规范要求的基础上进行微合金化，供应商制造能力的提升也在一定程度上保障了公司产品的质量，有利于参与全球化竞争。

公司下游行业主要为油气技术服务行业，目前全球油气技术服务市场集中度高，陆上井口成套设备和深海井口成套设备市场中全球前五大油气技术服务公司占据了绝大部分市场份额。国际大型油气技术服务公司的专用件均进行全球采购，其根据采购策略在全球范围内遴选合格供应商。而发行人所处的行业国际竞争性强，如在美国、意大利和法国等地的专用件供应商因业务起步早、经验积累较多、技术水平较高、距离客户制造工厂近等特点，而具备一定的竞争优势。但是随着中国工业配套体系的完善，国内领先的专用件制造商已经具备较强的市场竞争力，成为国际油气技术服务公司重要的合格供应商，参与到油气设备专用件市场的全球化竞争。

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八、发行人主要业务的有关情况

（一）公司主营业务、主营产品或服务

1、公司主营业务

公司是一家全球知名的油气设备专用件供应商，集研发、生产和销售于一体，产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件。公司产品已广泛应用于全球各大主要油气开采区的陆上井口、深海钻采、页岩气压裂、高压流体输送等油气设备领域。

凭借卓越的产品质量和技术实力，公司与 TechnipFMC、SLB、BakerHughes、Caterpillar、杰瑞股份等全球大型油气技术服务公司和知名装备制造公

司建立了长期稳定的战略合作关系，行业地位突出。公司致力于成为全球领先的高端装备零部件制造企业。通过与国际油气技术服务公司进行新产品的同步研发和生产，不断深化业务合作，并多次获得国际客户最佳质量奖和最佳供应商等荣誉。尤其在深海油气开采水下装备制造领域，公司的深海采油树主阀等产品填补了国内空白。

自成立以来，公司不断完善自主科技研发创新体系、加强科技平台建设，进一步提升科技攻关能力，获得了主管部门、行业和客户的高度认可。公司目前已拥有一支专业素质高、实际开发经验丰富、创新能力强的技术研发团队。

截至2025年9月末，公司研发人员为151人，占公司总人数的比例为

14.91%，其中本科及以上学历数量占研发人员数量比例为63.58%；公司拥有工

程机械、金属材料加工、锻压工艺与设备、热处理、无损探伤等领域工程师职

称的员工数量为36人（其中教授级高级工程师2人、高级工程师4人），公司设立了博士后科研工作站（国家级）、省级工程技术研究中心、省级企业技术中

心等科研平台，被认定为高新技术企业，并获得了工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业称号。

经过多年深耕发展，公司拥有多项国内外专利和软件著作权，截至2025年9月末，公司拥有已授权专利156项（其中国内发明专利64项、国际发明4项）和10项软件著作权，并主持或参与了7项国家标准、5项行业标准和12项团体标准的制定。公司以国家标准先行，推动油气装备行业的高质量发展。

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2、主要产品及其用途目前，公司产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件，主要产品简介如下：

（1）油气生产系统专用件

*深海设备专用件

深海设备专用件是指用于制造深海油气设备的零部件，由于深海油气设备的安装操作难度高及使用环境恶劣，相较于陆上井口设备，深海油气设备对专用件的承压、抗腐蚀等各项性能指标和可靠性有着更高的要求，包括深海采油树、管汇、阀体、管壳、深海连接器等。

典型产品示意产品简介名称

深海采油树的主体部件，用以控制流体方向、压力和流量的装置。产品重量在10~25吨；

深海用途钢锻件最高级别 SFC3深海采油树级。

主阀

深海油气开采最核心零部件，适用于3000米深海开采作业，最大工作压力 20000psi，最高工作温度 o204 C。

深海井口的承压部分，承担井内套管组的重量，同时密封套管组空间。产品重量在10~25吨；深海用途钢锻件最高级别深海高压井SFC3 级。

口本体

深海油气开采核心零部件，适用于3000米深海开采作业，最大工作压力 20000psi，最高工作温度 o204 C。

连接深海表层套管，作为深海井口基础，并连接导向结构。

深海导管头/

产品重量在10~25吨；深海用低压井口本

途钢锻件最高级别 SFC3 级。

体

深海油气开采核心零部件，适用于3000米深海开采作业，

1-1-104南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

典型产品示意产品简介名称

最大工作压力 10000psi，最高工作温度 o204 C。

作为深海管汇的主体部分整体加工，替代传统的管道焊接式管汇，连接采油树，用于汇集石油天然气的大型设备。作为深海油气生产系统的重要部件，产品重量最大45吨；深海深海管汇本 用途钢锻件最高级别 SFC3体级。

深海油气开采核心零部件，适用于3000米深海油气开采作业，最大工作压力 20000psi，最高工作温度 o177 C，内部管道孔径最大30”（760毫米）。

*井口及采油树专用件

井口及采油树专用件是指在石油、天然气钻井开采过程中，安装在陆上井口用于控制气、液（油、水等）流体压力和方向，悬挂套管、油管，并密封油管与套管及各层套管环形空间的井口装置中的零部件，包括采油树阀、悬挂器、套管头、油管头、四通、法兰等。

典型产品示意产品简介名称

采油树的主体部件，普遍应用于高压力工作环境用以控制流组合阀

体方向、压力和流量的装置。

最高额定工作压力 20000psi。

在套管头和油管头内，通过螺悬挂器纹或者楔形夹持套管并悬挂

油、套管柱的一种组件。

1-1-105南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

典型产品示意产品简介名称安装在油气井口装置核心部位的关键截断设备。其主要功能闸阀

是通过升降阀板来实现油、气生产管道的开启与关断。

安装在套管头上面，用以悬挂井内油管，承担井内油管柱的油管四通/套重量，同时为油管悬挂器或者管四通

生产套管、油管提供密封空间。

连接表层套管的最上端，用于套管头悬挂和密封套管柱的装置。

（2）井控装置专用件

井控装置专用件主要为钻采设备专用件，是指勘探和开采油气的全套机械设备的零部件，包括防喷器壳体、活塞、顶盖、管汇等。

典型产品示意产品简介名称应用于陆地油井和深海油井的钻

井、修井、完井等作业过程中关闭井口，防止井喷事故发生，将全封防喷器壳体

和半封两种功能合为一体，是油田常用的防止井喷的安全密封装置。

产品重量最大40吨。

1-1-106南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

典型产品示意产品简介名称

（3）非常规油气开采专用件

非常规油气开采专用件主要为压裂设备专用件，属于开采页岩油气压裂作业设备的核心部件，包括压裂泵缸体、封井器、井口球阀、投球器、活动弯头、油壬、蜡球管汇、压裂管汇等。

典型产品示意产品简介名称

液力端泵头体（又称阀箱）是

液力端的核心高压部件，构成柱塞工作腔及高压流体通道。

压裂泵液力其内部安装吸入排出阀，承受端压裂作业中的极端压力与磨蚀介质，是实现机械能与液压能转换的关键结构件，直接决定液力端的工作压力与耐久性。

压裂闸阀主要用于高压油井井口顶部，通过开启或关闭实现压裂过程中对井内液体的隔离压裂闸阀与控制，确保压裂液、支撑剂等顺利注入地层，同时防止井口泄漏，保障作业安全。

压裂头主要用于页岩气、页岩

多孔注入压油开采，压裂管汇的一个部裂头件。最高额定工作压力

20000psi。

一种两端带有特殊连接形式，大通径法兰包括螺纹、法兰、由壬等的直直管管。最高额定工作压力

20000psi。

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（二）主要业务经营模式

1、销售模式

油气钻采设备技术工艺复杂，个性化程度较高。公司主要通过协商谈判或投标的方式获取订单，直接将产品销售给油气技术服务公司等客户。公司的主要客户为国内外大型油气技术服务公司。鉴于不同客户采购管理体系存在差异，公司除与客户签订常规销售订单外，还会和部分客户签订长期框架供货协议。常规销售订单方面，客户会提前2-4个月向公司发出订货通知，公司依据此安排生产计划。而长期框架供货协议会对供货产品的种类、规格、数量、单价、价格调整方式、产品责任、质量要求以及付款方式等进行约定。在具体生产前，再通过年度、季度或月度订单对具体供货内容进行再次确认，公司随后组织生产并完成销售。此类协议有助于公司根据长期订单规划生产，也有利于锁定下游客户的需求，进而稳固和提升公司市场份额。

2、生产模式

公司产品具有小批量、多品种的显著特征，所以按照客户订单组织生产是公司的主要生产模式。公司具备较为完整的生产工序和加工能力，关键生产工序和重要产品制造均由公司自主加工完成。对于加工过程简单、附加值相对较低的环节，公司则采用外协的方式，充分利用社会配套资源，以减少投资并提高产能，这符合行业通行做法。

3、采购模式

公司的主要原材料为特钢，采用“以产定购”的采购模式，同时储备少量通用性原材料。年初，公司会与合格供应商签订采购框架协议，确定当年的年度预估采购数量。当有实际需求时，公司会根据当前在手生产订单情况，并结合对未来几个月新增市场订单的预测，在保证正常生产的基础上，制定原材料采购计划，向合格供应商发出订单以补充原材料库存。此外，公司还会根据日常业务量，储备一部分安全库存，以满足突发性、临时性的订单需求。

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（三）生产、销售情况和主要客户

1、产能、产量及销售情况

（1）公司产能情况

公司的大量产品为非标准件，产品规格型号众多，且因为每件产品的结构、工艺、材料、性能要求差异较大，公司的产能不能准确地衡量。公司产能的特殊性主要表现在以下几个方面：

*油气技术服务公司依据油气井所在的地理位置、压力程度、油气分布情

况等要素设计油气成套设备，决定了公司必须根据客户设备要求，定制相应部件产品。因此，公司采取“以销定产”的生产经营模式，根据订单情况安排工艺设计及生产计划。

*公司的产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油

气开采专用件等，即使相同类型的产品，不同的油气技术服务公司的性能要求、尺寸大小也各有区别，公司需要根据客户的具体技术要求进行工艺设计，产品的差异化程度较大。

*由于不同产品的材质和结构的复杂程度不同，尽管产品都经过大体一致的生产工序，但各自所占用的设备的数量及占用设备的时间差异较大，最终体现的产能是不同的。主要体现为：a.产品之间的重量存在较大差异，单件重量从几十千克到几十吨不等，生产所需时间也不同；b.承压性能存在较大差异，不同承压性能的产品所需的锻造、热处理、表面加工等工艺流程耗费时间存在

较大差异；c.形状结构存在较大差异，公司产品主要根据客户要求进行工艺设计制造，客户要求的不同决定了即使产品用途、重量相似，其外观也存在较大差异，表面加工等处理耗费时长不同；d.部分产品要求使用新参数标准和加工工艺，工人加工该类产品的熟练程度与熟悉产品不同，导致耗费的时长不同；e.部分产品需要特殊的材料，对热处理冷却等生产工艺要求与普通产品存在较大差异，导致耗费的时长不同。

*公司的生产流程有着明显的“柔性生产”的特征，主要的生产设备可以根据订单需要，产能可以及时调配。同时，公司所在区域的社会配套能力很强，可以将加工难度较低、质量监控简单的生产环节发包给第三方厂商进行外

1-1-109南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书协加工，以最大限度提高公司的生产制造能力。

综上，由于非标准产品在规格型号、参数性能等方面存在较大差异，公司各年最终产品的件数、重量等受以上因素影响较大，不适用传统意义上的“产能”“产能利用率”的相关概念。

（2）公司产量、销量情况

报告期各期，公司主要产品的产量、销量等情况如下：

产品名称项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度产量（件）61900902769056771585油气生产系销量（件）62876920818849072317统专用件

产销率101.58%102.00%97.71%101.02%产量（件）1390159115952392井控装置专销量（件）1391159815942412用件

产销率100.07%100.44%99.94%100.84%产量（件）1642341218922982非常规油气销量（件）1521343319052988开采专用件

产销率92.63%100.62%100.69%100.20%产量（件）667211697749其他行业专销量（件）653281741875用件

产销率97.90%133.18%106.31%116.82%产量（件）65599954909475177708

合计销量（件）66441973939273078592

产销率101.28%101.99%97.87%101.14%

报告期各期，公司主要产品产销率分别为101.14%、97.87%、101.99%和

101.28%，产销率相对较高，符合公司“以销定产”的生产模式。报告期内，公

司主要产品产销率波动主要系部分产品订单生产、发货存在短期时间错配所致。

2、主要客户情况

报告期内，发行人前五名客户具体情况如下：

单位：万元报告期客户名称销售金额占营业收入比例

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报告期客户名称销售金额占营业收入比例

TechnipFMC 27358.63 31.34%

SLB 19692.73 22.56%

2025年杰瑞股份8129.289.31%

1-9 月 Baker Hughes 7024.93 8.05%

威飞海洋装备制造有限公司2873.873.29%

合计65079.4374.55%

TechnipFMC 35778.72 31.83%

SLB 19245.12 17.12%

杰瑞股份11484.6410.22%

2024年

Baker Hughes 10431.12 9.28%

三一石油3855.033.43%

合计80794.6471.89%

TechnipFMC 34158.40 28.23%

SLB 24425.05 20.18%

Baker Hughes 10707.97 8.85%

2023年

Aker Solutions 9600.96 7.93%

杰瑞股份5823.374.81%

合计84715.7570.01%

TechnipFMC 24220.64 24.64%

SLB 18103.94 18.42%

杰瑞股份11709.2311.91%

2022年

Baker Hughes 8192.63 8.34%

Caterpillar 4680.77 4.76%

合计66907.2268.08%

注：上述销售金额根据受同一实际控制人控制下合并计算的口径进行列示

报告期各期，公司前五大客户销售金额占营业收入比例分别为68.08%、

70.01%、71.89%和74.55%，客户集中度较高，主要系公司下游油气技术服务集

中度较高所致，符合行业惯例。报告期内，公司客户主要集中在油气设备制造行业，该行业集中度较高，前五名国际大型油气技术服务公司占据全球市场的

70%以上，因此，公司前五大客户销售金额占比较高具有合理性。

2024 年度，公司第一大客户 TechnipFMC 占营业收入的比例超过 30%，主

要系公司当期收购子公司 HME，收购完成后 HME 向 TechnipFMC 等客户的销

1-1-111南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

售额纳入统计，导致 TechnipFMC 销售占比增加。

报告期内，公司新增前五大客户主要为三一石油和威飞海洋装备制造有限公司，主要受下游客户整合影响。2023 年 10 月，SLB 与 Aker Solutions、Subsea7 合资成立新的 OneSubsea，整合海底业务并聚焦海底生产领域的创新与效率提升，该公司由 SLB 控制。因此，2024 年度和 2025 年 1-9 月，AkerSolutions 的销售额合并至 SLB 列报，从而导致三一石油和威飞海洋装备制造有限公司进入前五大客户。上述新增前五大客户均与公司具有多年合作历史，不属于新增客户。

报告期内，发行人不存在董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有公司5%以上股权的股东在公司主要客户中占有权益的情形。

（四）采购情况和主要供应商

1、主要原材料和能源供应情况

公司主要原材料为特钢，一般情况下特钢占主营业务成本的比例在60%以上，其占比情况主要受特钢市场价格波动及使用特钢材质等级因素的影响。公司根据订单及生产经营计划，向钢材供应商进行采购。报告期内，公司上游特钢供应稳定、充足，能较好地满足公司日常生产经营需求。

公司生产中耗用的能源主要为电力、天然气。电力由江苏省电力公司南京供电公司供应，天然气由南京江北中燃城市燃气发展有限公司、南京中燃城市燃气发展有限公司供应。报告期内，公司所需能源供应均保持稳定。

2、主要原材料和能源采购情况

报告期内，公司特钢及能源的采购情况如下表所示：

名称项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度重量（吨）40517.1558031.2265563.1660225.86特钢金额（万元）38819.8256252.3566715.6761051.80度数（万度）3046.364133.324231.773681.80电力金额（万元）2602.813659.933666.423049.85

天然气气量（万立方米）869.881115.971304.701177.60

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名称项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度金额（万元）3846.404937.616157.735786.33

报告期内，公司采用“以销定产”的生产模式，主要原材料采购量和能源耗用量与产销量有关，变动趋势与收入变动趋势相匹配。

3、主要供应商情况

报告期内，公司向前五大供应商采购的具体情况如下：

单位：万元

2025年1-9月

序号供应商名称主要采购内容金额金额占比

1三鑫特材（常州）股份有限公司特钢22880.1131.61%

2马鞍山市中桥金属材料有限公司特钢10367.0914.32%

3马鞍山钢铁股份有限公司特钢5442.687.52%

南京江北中燃城市燃气发展有限公

4天然气3021.114.17%

司国网江苏省电力有限公司南京供电

5电力2602.813.60%

分公司

小计-44313.8061.23%

2024年度

序号供应商名称主要采购内容金额金额占比

1三鑫特材（常州）股份有限公司特钢25548.5525.48%

2马鞍山市中桥金属材料有限公司特钢13837.7313.80%

3马鞍山钢铁股份有限公司特钢11751.8711.72%

4苏美达国际技术贸易有限公司设备4326.284.32%

国网江苏省电力有限公司南京供电

5电力4295.844.29%

分公司

小计-59760.2759.61%

2023年度

序号供应商名称主要采购内容金额金额占比

1三鑫特材（常州）股份有限公司特钢35906.5428.25%

2马鞍山钢铁股份有限公司特钢12582.569.90%

3马鞍山市中桥金属材料有限公司特钢11129.648.76%

南京江北中燃城市燃气发展有限公

4天然气4781.763.76%

司国网江苏省电力有限公司南京供电

5电力3666.422.88%

分公司

小计-68066.9253.55%

1-1-113南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

2022年度

序号供应商名称主要采购内容金额金额占比

1三鑫特材（常州）股份有限公司特钢35661.0829.35%

2马鞍山钢铁股份有限公司特钢12955.0710.66%

3马鞍山市中桥金属材料有限公司特钢8780.627.23%

4苏美达国际技术贸易有限公司设备7147.785.88%

5太原重工股份有限公司设备5600.404.61%

小计-70144.9557.73%

报告期各期，公司前五大供应商采购额占总采购额的比例分别为57.73%、

53.55%、59.61%和61.23%，供应商集中度相对较高，主要为特钢采购。报告期内，行业特点决定了公司的原材料供应商集中度较高，主要有三鑫特材（常州）股份有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司和马鞍山市中桥金属材料有限公司，报告期各期合计占公司总采购金额的比例分别为47.24%、46.91%、51.01%和53.46%。公司与上述供应商之间合作良好，供应情况比较稳定。同时，我国钢铁行业发展较为成熟，竞争充分，尤其是在长三角地区的特钢供应商较多，能充分保障公司对原材料的需求，虽然公司向上述供应商的采购额占比相对较高，但是不构成供应商依赖的情形。

2025年1-9月，公司向三鑫特材（常州）股份有限公司采购金额占比超过

30%，主要系随着公司首次公开发行股票募集资金投资项目建设接近完成，设

备采购金额下降，三鑫特材（常州）股份有限公司采购占比被动上升所致，公司对该供应商不存在重大依赖。除此之外，公司不存在其他向单个供应商采购占比超过30%的情况。

报告期前五大供应商中，2023年较上年新增南京江北中燃城市燃气发展有限公司、国网江苏省电力有限公司南京供电分公司；2024年较上年新增苏美达

国际技术贸易有限公司；2025年1-9月新增南京江北中燃城市燃气发展有限公司。报告期各期，公司前五大供应商变化主要为设备和能源采购供应商，主要系设备采购订单不同年度之间波动所致。上述新增前五大供应商均与公司具有多年合作历史，不属于新增供应商。

报告期内，发行人不存在董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有公司5%以上股权的股东在公司主要供应商中占有权益的

1-1-114南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书情形。

（五）境外采购、销售情况

1、境外采购

报告期内，公司境内外采购情况及占比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

境内采购68570.6798269.33126084.84119612.89

境外采购3802.731980.911012.931889.95

合计72373.40100250.24127097.77121502.84

报告期各期，公司境外采购金额占比分别为1.56%、0.80%、1.98%和

5.25%，境外采购比例相对较低。2025年1-9月，公司境外采购金额占比相对较高，主要系 2024 年 10 月公司收购 HME，境外采购金额增加所致。

公司从境外采购的主要是焊材、刀具等辅助材料以及子公司 HME 的境外采购，涉及原材料并非受限产品。同时，境外采购涉及的相关材料在国际市场上供应商数量较多，公司的采购来源不存在障碍。

截至本募集说明书签署日，公司主要境外采购地的出口贸易政策未对公司生产经营造成重大不利影响或重大不确定风险。

2、境外销售

报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

外销56973.3967.23%69773.6464.35%83293.3872.16%60336.5963.87%

内销27774.0732.77%38653.7935.65%32142.4427.84%34135.1536.13%

合计84747.46100.00%108427.43100.00%115435.81100.00%94471.74100.00%

报告期内，公司主营业务收入以外销为主。公司客户主要集中在油气设备制造行业，该行业集中度较高，前五名全球大型油气技术服务公司占据全球市场70%以上的份额，发行人是其在全球重要的专用件供应商，从而公司产品销售区域以国外为主。报告期各期，公司外销收入占主营业务收入比重分别为

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63.87%、72.16%、64.35%和67.23%，主要出口地为巴西、新加坡、马来西亚、英国、罗马尼亚等地区。上述国家相关贸易政策未对油气设备进口有所限制，因而未对公司的生产经营构成重大不利影响。

报告期内，公司产品出口地为美国的收入占营业收入比重分别为5.20%、

4.17%、3.29%和1.99%，占比相对较低且呈下降趋势，相关国际贸易政策的变

动未对公司生产经营构成重大不利影响。

（六）现有业务发展安排及未来发展战略

1、现有业务发展安排目前，公司产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件。公司产品已广泛应用于全球各大主要油气开采区的陆上井口、深海钻采、页岩气压裂、高压流体输送等油气设备领域。

公司立足油气专用设备零部件产业，依托核心基础工艺技术，深耕深海核心市场，进一步提升公司产品性能，满足高端海工装备市场需求，强化公司在海工油气装备领域的核心竞争力。

同时，公司凭借对特钢材料研发、加工处理能力，以及对产品的精密加工能力，成功进入工业燃气轮机零部件领域，后续将进一步持续投入建成专业化生产工业燃气轮机装备关键零部件精密制造生产线，提高在工业燃气轮机零部件的产能，融入并提升国际供应链地位，进一步提升公司在高端装备零部件领域的竞争力。

2、未来发展战略

自成立以来，公司伴随着世界油气开采设备行业的发展而稳步成长，已经成长为一家集研发、生产、营销为一体的科技型高端制造企业。在发展过程中，公司逐步聚焦于深海、压裂等油气设备专用件，顺应国家高端装备制造业及海洋工程装备制造业的发展规划，坚持“市场专业化、管理精细化、产品极致化”的发展理念，以“把公司打造成全球领先的高端装备零部件制造企业”为未来的总体发展战略目标。

公司将持续巩固在现有业务领域的竞争力，坚定执行价值链延伸策略，拓

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展燃气轮机、航空、核电等高端装备零部件领域，响应国家战略的发展模式，逐步完善产业结构的优化升级和价值链的持续提升。

九、与产品或服务有关的技术情况

（一）研发投入情况

为保持公司高端装备零部件领域的竞争力，公司始终重视研发投入。报告期内，发行人研发投入情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

研发费用2787.113892.084316.233988.59

营业收入87295.39112389.56121006.6998281.85

占比3.19%3.46%3.57%4.06%

发行人报告期内研发投入有效提升了公司的整体研发能力。报告期内，公司累计获得已授权专利60项，其中发明专利29项，均应用于公司主营业务。

（二）重要专利及非专利技术及其应用情况

1、公司核心技术介绍

公司自设立以来专注于油气设备专用件的研发、生产和销售，经多年的技术研发和制造经验积累，在产品的材料技术、材料与制造工艺一体化技术、产品检测技术等方面形成了一系列专利技术和专有技术，在国内同行业处于领先地位，并达到了国际先进水平。公司主要核心技术包括：微合金化技术、深海油气设备零部件制造技术、精密成形技术、热处理工艺技术、大锻件均匀化控

制技术、强力水流搅拌和导流的快速冷却热处理技术、晶粒细化控制技术、超

声波探伤技术、计算机辅助工艺开发技术等，具体情况如下：

序核心技术技术在主营业务及产主要成就公司核心技术特点应用产品号名称来源品中的应用公司通过不断进行理论分析与在合金成分优化方面

试验研究，对相关类型特钢化深入研究，在油气设学成分含量及其性能指标进行针对主营产品常备专用件各类合金材

了深入细致的研究，以材料专用的特钢材料进料化学成分配比上形微合金化自主所有锻件产

1家系统为基础，采用特钢成份行微合金化研成了独有配方。通过

技术研发品

优化、微合金化等手段，合理究，有效保障产调整元素含量配比及配置合金成份，控制气体含品的质量添加其他微合金化元量、纯净度及冶金缺陷等参素，促使金属材料达数，细化晶粒，提高了产品质到更好的物理性能和

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序核心技术技术在主营业务及产主要成就公司核心技术特点应用产品号名称来源品中的应用

量力学性能，公司研发的4130材料的屈服强

度可以达到 80K ～

85K，在中东及北非

地区高压力的陆上油气井上应用较广在成熟的陆上井口及采油树设备等专用零部件制造工艺的基在成熟的陆上井口及础上，研发了连接器、输送立采油树设备等专用件

管、液压缸本体、阀座本体等在主营产品油气

制造工艺的基础上，一系列深海采油设备零部件的钻采设备深海专

研发了连接器、输送

制造工艺，以满足深海设备在用件中得到广泛深海油气立管、液压缸本体、

高压、低温、富含腐蚀性气体应用，能够满足设备零部自主阀座本体等一系列深

2等复杂工况条件下的性能要客户深海专用件深海产品

件制造技研发海采油设备零部件的求。该系列制造工艺不仅可以高强度、耐腐术制造工艺，以满足深应用于石油天然气开采重大装蚀、耐低温等高

海设备在高压、低

备典型的关键零部件，也可延等级产品的制造温、富含腐蚀性气体伸至各行业大型设备的基础要求等复杂工况条件下的件，如海洋工程装备、新能源性能要求

发电设备、高端装备轨道交通等；已经取得了多项发明专利

通过有限元分析、胎模锻造技采用材料微合金成分

术运用对组织性能、尺寸及缺控制，纯净度提升的在主营产品井口

陷进行控制，改变传统的锻造锻压、锻后热处理、精密成形自主装置及采油树专精密成形产

3加工后组织性能差、材料利用性能热处理等制造环

技术研发用件生产中广泛品

率低的缺点，从而实现锻后毛节中多种工艺技术耦应用

坯的净成形，减少材耗和能合在一起的一体化热耗，降低成本，提高组织性能加工工艺技术方案，借助于计算机辅助手段及不同确保产品的可靠性及作为一系列热处

试块的研制，开发了一系列热性能要求；

理应用技术的集

热处理工自主处理工艺参数确定方法，提高在对国内外主流大型所有锻件热

4成创新，在大部

艺技术研发了工艺设计效率，规范了零件承压件压实锻造方法处理产品分主营产品中广

淬火保温时间的工艺设计过基础上，广泛采用计泛应用程，工艺设计结果稳定可靠算机数值模拟技术对在主营产品油气工艺进行分析、产品

钻采设备深海专组织转变研究，改进通过控锻、控热、控冷实现锻用件中得到广泛及创新出适用于油气

件的组织均质、细化或超细

大锻件均应用，能够满足设备专用件生产的先自主化，使自由锻成形变为可控可

5匀化控制客户深海专用件进工艺控制技术，通大锻件产品

研发预测的锻造方法，锻后热处理技术高强度、耐腐过控锻、控热、控冷

提高化学成分的均匀性，细化蚀、耐低温等高实现专用件的组织均与调整不均匀组织

等级产品的制造质、细化或超细化，要求使自由锻压成形变为强力水流独特的水槽底部螺旋桨强力搅在主营产品油气可控可预测的锻造方

搅拌和导拌，使水流向上推送，加快水钻采设备深海专法。锻后热处理及性自主所有锻件热

6流的快速流速度，水槽侧壁导流，有效用件中得到广泛能热处理均质化的工

研发处理产品

冷却热处消除长方截面处局部水流过慢应用，能够满足艺参数控制能提高化理技术导致慢冷却现象，很好地保障客户深海专用件学成分的均匀性，细

1-1-118南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

序核心技术技术在主营业务及产主要成就公司核心技术特点应用产品号名称来源品中的应用

了大型锻件的淬透性和组织性高强度、耐腐化与调整不均匀组

能均匀性蚀、耐低温等高织。

等级产品的制造全流程整体化的工艺

要求控制技术，使公司生在主营产品油气产的深海设备专用件钻采设备深海专一体均质化程度达到

通过化学成分优化、再结晶形

用件中得到广泛国际先进水平，满足变控制、切断组织遗传技术、应用，能够满足全球深海大型专用件晶粒细化自主热处理重结晶过程控制的技术

7 客户深海专用件 SFC3 级（最高级）的 大锻件产品

控制技术研发提升，得到细晶组织，提高深高强度、耐腐要求

海等产品的强度、低温冲击韧

蚀、耐低温等高性等级产品的制造要求公司建立了覆盖生产过程的全流程检测体系，包括：（1）用超声波检测技术对原始

钢锭进行探伤，根据钢锭各部位冶炼质量差别，针对性地选用针对产品在生产中常见缺陷，不同的热加工工艺方

采用超声波检测技术，利用缺作为油气设备专法；（2）针对产品生陷超声波特征数据库和规则用件最重要的检产过程中的常见缺库，形成缺陷大小和位置的图超声波探自主测手段，在各种陷，利用缺陷超声波所有锻件产

8形显示以及缺陷性质判断模

伤技术研发主营产品的生产特征数据库和规则品型，开发出不同的检测方法，检测中得到了广库，形成缺陷大小和利用超声波检测设备对不同形泛运用位置的图形显示以及

状类型的产品进行检测，准确缺陷性质判断模型，和快速的检测出各种缺陷

指导检测工作，减少差错；（3）开发出不同的检测方法和建立不同产品工装试块体系，准确和快速的检测出各种缺陷，提高检测质量和效率公司对多年积累的工将公司多年的工艺数据进行统艺数据进行统计分计分析，形成自身的专家数据在日常工艺设计析，在此基础上自行库，在此基础上自行开发的工中广泛应用并不开发的工艺设计软件艺软件把工艺设计人员从工程断开发完善，已把工艺设计人员从工计算机辅计算、工艺判断、绘图、查经形成具有特程计算、工艺判定、自主所有锻件产

9助工艺开表、工艺数据管理、出工艺卡色、高效、研发绘图、查表、工艺数

研发品

发技术等繁琐的工作中解放出来，极生产共享的数据据管理等繁琐的工作大提高了工作效率，规范生产平台，是主营产中解放出来，利用工管理，同时减少工艺废品率，品生产的重要技艺设计软件自动生成为实现现代化生产管理，提供术手段锻压工艺及热处理工了一个有力的工具艺等，极大提高了工作效率，规范了生产

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序核心技术技术在主营业务及产主要成就公司核心技术特点应用产品号名称来源品中的应用管理，同时减少工艺差错率，实现了工艺技术的软件化管理。

截至报告期末，公司已取得10项计算机软

件著作权，并在生产制造过程中全面运用

2、研发科研成果、荣誉及奖项

公司一直专注于自主研发及技术创新。截至2025年9月末，公司拥有已授权专利156项（其中国内发明专利64项、国际发明4项）和10项软件著作权，并主持或参与了7项国家标准、5项行业标准和12项团体标准的制定。公司以国家标准先行，推动海洋工程装备行业的高质量发展。

公司依靠自身的核心技术生产制造高品质的油气设备专用件，已成为国际大型油气技术服务公司在亚太区域重要的专用件供应商。同时，公司也参与到我国水下油气生产系统及非常规页岩气压裂设备的研究。公司持续研发投入，提升公司在全球深海、压裂等油气设备专用件领域的竞争优势及油气装备关键零部件精密制造项目的多向复合挤压技术的研发。

公司作为一家获国家级高新技术企业认证及工业和信息化部专精特新“小巨人”称号的创新主体，构建了多层次的科研平台体系，包括国家级博士后科研工作站、省级工程技术研究中心和省级企业技术中心。为持续提升产品性能与质量稳定性，公司不断加大技术研发投入，严格执行健全的质量管理体系，并积极引进先进生产设备与工艺。凭借扎实的技术实力与可靠的产品质量，公司已成功通过 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes 等国际客户对深海设备、压裂

设备等高等级专用件产品的审核批准，成为国内少数能够为其稳定供货的核心供应商之一。同时，公司屡获客户嘉奖，包括“最佳质量奖”（Best In Quality）、“年度最佳供应商奖”（Supplier of the Year Award / Global Supplier of the Year）

及“模范供应商”（Exemplary Supplier Performance）等荣誉，充分体现其在产品质量与供应链合作中的卓越表现。

3、非专利技术情况

报告期内，发行人基于下游客户对公司产品堆焊工艺的迫切需求，为快速

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建立符合国际标准的堆焊制造能力、缩短研发周期并提升公司在高端油气装备市场的核心竞争力，选择引进行业内知名企业 WILHELM (SEA) PTE LTD（以下简称“威尔汉”）成熟的“堆焊技术和专业知识”非专利技术。

2020年9月24日，发行人与威尔汉签订了《技术转让及许可协议》，约定

威尔汉提供的许可技术涵盖从制造前准备到加工调试和生产活动焊接取证各阶

段的与威尔汉堆焊技术相关的专有技术和专业知识，足以使迪威尔独立开展堆焊活动。威尔汉提供专业的人员，将威尔汉的堆焊技术和专业知识转移到迪威尔。上述协议有效期为12个月，协议到期后，所有使用或整合威尔汉的技术信息且由迪威尔进行改进的技术或者获得的新技术属于迪威尔所有。经双方商务谈判，上述非专利技术价款为200.00万美元，分五个阶段进行里程碑式支付，该价格综合考虑了威尔汉堆焊技术的专业资源和服务成本，以及相关技术对公司产品的价值。

截至2022年11月，发行人已完成上述堆焊技术的验收及价款支付，并已形成发行人的非专利技术。公司本次引进的堆焊技术主要应用于公司生产的各类油气装备关键零部件的制造与精加工，主要应用于深海采油树主阀、深海采油树翼阀、深海连接器、悬挂器及其他需要堆焊的产品，该等产品均为油气装备核心组成部分。公司通过该堆焊技术的应用，能够有效提升相关产品的表面性能、机械强度及整体可靠性，使其可适应严苛工况下的使用要求，能够有效契合公司高端制造的产品定位与发展方向。

截至报告期末，发行人与威尔汉就《技术转让及许可协议》的履行未发生任何纠纷或潜在纠纷。

（三）核心技术人员、研发人员情况

1、公司研发人员构成情况

公司拥有一支专业的研发人才队伍，截至2025年9月末，公司共有研发人员151名，占公司员工总数的14.91%，其中核心技术人员5名。报告期各期末，公司研发人员人数及占比情况如下：

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单位：人项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末研发人员151149130128员工总数10131013838772

占比14.91%14.71%15.51%16.58%

2、核心技术人员情况

截至2025年9月末，公司核心技术人员包括路明辉、郭玉玺、陈昌华、汪海潮和栗玉杰。报告期内，公司核心技术人员整体稳定，变动主要为1名核心技术人员王洁因个人原因于2023年6月辞去公司核心技术人员职务，王洁离职后，其负责的工作由核心技术人员汪海潮负责，其离职不会对公司的技术研发和生产经营带来实质性影响，不会影响公司拥有的核心技术。

此外，陈昌华于2023年5月达到法定退休年龄后继续被公司返聘，其因个人原因于2025年12月向公司申请不再继续返聘并已办理完成离职手续，离职后不再担任公司任何职务。陈昌华负责的工作由该部门其他人员接任，并已完成工作交接，其离职不会对公司技术研发、核心竞争力及持续经营能力产生实质性影响。

公司核心技术人员介绍详见本节“六/（一）/3、核心技术人员”。

（四）核心技术来源及其对发行人的影响

截至报告期末，公司核心技术来源情况如下：

技术名称技术来源微合金化技术自主创新深海油气设备零部件制造技术自主创新精密成形技术自主创新热处理工艺技术自主创新大锻件均匀化控制技术自主创新强力水流搅拌和导流的快速冷却热处理技术自主创新晶粒细化控制技术自主创新超声波探伤技术自主创新计算机辅助工艺开发技术自主创新

如上表所示，公司核心技术均来源于自主创新，应用于发行人的主要产品

1-1-122南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书及服务，提升了公司产品的竞争优势，为公司的可持续发展提供了技术保障。

十、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具等，截至2025年

9月末，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元固定资产折旧年限资产原值累计折旧资产净值成新率

房屋及建筑物20-30年28226.248757.0319469.2168.98%

机器设备10-15年110525.1735491.5575033.6267.89%

运输工具5年2021.791762.27259.5112.84%

电子设备3年934.91546.76388.1441.52%

其他设备5年10353.635130.685222.9550.45%

合计152061.7351688.29100373.4466.01%

注：成新率=净值/原值×100%，上述固定资产预计净残值率均为5%

1、房屋所有权

截至2025年9月末，公司及其子公司共拥有2项房屋所有权，具体情况如下表：

建筑面积他项序号权利人房屋所有权证号地址用途权利性质使用期限

（㎡）权利

苏（2017）宁六不房屋（构六合区迪西抵押

1迪威尔动产权第005159030587.49厂房、办公楼筑物）所2057.01.25

路8号[注]号有权

苏（2016）宁六不房屋（构六合区迪西

2迪威尔动产权第00235498513.49工业筑物）所2053.06.05无

路8号号有权

注：2021年8月12日，发行人在“苏（2017）宁六不动产权第0051590号”不动产上设定抵押，为发行人向南京银行江北新区分行借款提供抵押担保，该不动产担保最高债权额为12505万元

2、租赁物业情况

截至2025年9月末，发行人及其子公司租赁的主要物业情况如下：

序租赁租赁面积承租方出租方位置主要用途租赁期限

号内容（㎡）南京世纪雄锐莱南京江北新区葛塘街

2025.07.01-

1迈凯擎脚手架工业有限房屋道众泰路6号厂区内2856.00生产经营

2030.06.30

公司3号厂房和办公楼

2（建盐城海特船舶设房屋建湖县高新技术经济13520.00生产经营2024.06.01-

1-1-123南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

序租赁租赁面积承租方出租方位置主要用途租赁期限

号内容（㎡）

湖）精备有限公司区双湖路998号部分2024.12.31

工科技场地、厂房及相关设

2025.01.01-

施6760.002026.02.28

Jurong Town 23 Pioneer Crescent 2010.11.01-

3 HME 土地 15421.70 生产经营

Corporation Singapore 628562 2040.10.31

注：上表第2项租赁的出租方“江苏源达机械科技有限公司”已于2024年7月更名为“盐城海特船舶设备有限公司”，该项租赁房屋的主要用途生产经营包括生产、仓储和办公等根据 Jurong Town Corporation（以下简称“JTC”）租赁文件（租赁编号Lease No.24843 与 Lease ID 767585A）以及新加坡土地管理局（Singapore LandAuthority）签发的产权证明、验收证明（Certificate of Statutory Completion）等文件，发行人境外二级全资子公司 HME 持有位于 23 Pioneer Crescent Singapore

628562 的租赁土地权益（Leasehold Estate），地段号为 Lot No.MK6-4437V，总

土地面积约15421.70平方米，租期自2010年11月1日起至2040年10月31日止。HME 在该等土地上建设有总面积为 9499.60 平方米的工业建筑，并于

2013 年 1 月取得验收证明（编号：CSC 201334388）。

根据《HME 尽职调查报告》，建于该租赁土地上的工业建筑项目，已于2012 年 4 月 24 日获得新加坡建筑与建设局（Building and ConstructionAuthority，以下简称“BCA”）签发的临时占用准证（Temporary OccupationPermit，编号 TOP 201230671），工程项目内容为“在先锋道地段 Lot 04393C PTMK06 建造两栋部分单层及两栋部分办公用途的工业建筑”。该项目随后依据批准图纸完工，并于 2013 年 1 月 15 日获得 BCA 签发的建筑完工证明书

（Certificate of Statutory Completion，编号 E3198-00034-2010-BP01）；根据新加

坡市区重建局（Urban Redevelopment Authority，以下简称“URA”）签发的规划图纸备案确认函（Acknowledgement of URA Plan Lodgement Submission），该工业建筑的使用用途已依法备案，符合 URA 及 JTC 关于工业用途分区的要求。建筑的批准用途与 JTC 租约所规定的工业使用性质一致；根据新加坡法律，在 JTC 租赁土地上建设的建筑物在租赁期内由承租人所有，承租人有权根据租约条款对建筑物进行占有、使用和运营。因此，HME 作为租赁土地的承租人，依法享有对该等建筑物的合法占有权、使用权及运营权，且该权利符合JTC 租约及 BCA、URA 签发的相关批准文件的要求。

根据《HME 尽职调查报告》，HME 因融资需要，将前述土地及其上建筑物

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设定抵押予大华银行（United Overseas Bank），获得 350 万新加坡元授信额度。

3、主要生产设备

公司主要生产设备包括多向模锻生产线、自由锻造液压机、数控卧式镗铣

加工中心、WFL 车铣复合加工中心等，位于公司及子公司生产厂区内。

截至2025年9月末，公司主要生产设备（合计原值1000.00万元以上）情况如下：

单位：万元

序号设备名称数量（台/套）原值账面价值成新率

1多向模锻生产线124245.3524245.35100.00%

2 63/70MN 自由锻造液压机 1 7744.16 6368.44 82.24%

3自由锻造液压机13993.48909.4322.77%

4数控卧式镗铣加工中心103095.271694.1054.73%

5 WFL 车铣复合加工中心 1 2859.61 2368.85 82.84%

6卧式加工中心232536.391913.2275.43%

数控落地镗铣床 HCW1-

712303.012193.6295.25%

160TDC40

8 有轨锻造操作机 45T 1 2061.70 362.09 17.56%

9移动式无轨锻造操作机11957.471627.0383.12%

10卧式镗铣加工中心21933.091597.6182.65%

11燃气钟罩炉81914.07577.3130.16%

12锻造台车加热炉61742.44300.6317.25%

13数控立式车床101704.051130.7566.36%

自由锻造液压机用液压和电

1411667.811339.5380.32%

气数控系统

15数控卧式车床141661.051336.3880.45%

16台车炉81653.50281.9117.05%

17圆盘锯11474.321474.32100.00%

18双层室式炉热处理生产线11253.271253.27100.00%

19罩式燃气热处理炉61246.731029.5982.58%

20冷却系统淬火槽41164.32162.6713.97%

21蓄热式燃气加热炉201051.32482.9945.94%

公司前述主要固定资产不存在重大瑕疵、纠纷和潜在纠纷，对发行人持续经营不存在重大不利影响。

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（二）无形资产情况

截至2025年9月末，公司无形资产主要为土地使用权、软件、非专利技术等，具体情况如下：

单位：万元项目原值累计摊销净值

土地使用权6992.311657.385334.92

软件1827.48950.38877.10

专利技术35.1030.224.88

非专利技术1457.39425.071032.32

合计10312.283063.057249.23

1、土地使用权

截至2025年9月末，发行人及其子公司拥有土地使用权共4项，具体情况如下：

序宗地面积使用期限取得他项权利人产权证号坐落用途权利性质号（㎡）止方式权利

苏（2025）江北新区葛塘宁六不动产工业国有建设用

1迪威尔街道浦六北路20388.052075.06.04出让无

权第用地地使用权

216号地块

0019330号

苏（2017）宁六不动产六合区迪西路工业国有建设用抵押

2迪威尔54455.572057.01.25出让

权第8号用地地使用权[注]

0051590号

苏（2016）宁六不动产六合区迪西路工业国有建设用

3迪威尔22913.962053.06.05出让无

权第8号用地地使用权

0023549号

（南宁六国用六合经济开发工业国有建设用

4京）精（2013）第104157.502063.05.15出让无

区用地地使用权工科技02733号

注：2021年8月12日，发行人在“苏（2017）宁六不动产权第0051590号”不动产上设定抵押，为发行人向南京银行江北新区分行借款提供抵押担保，该不动产担保最高债权额为12505万元

发行人及其子公司拥有的不动产权均系合法取得，截至2025年9月末，除

苏（2017）宁六不动产权第0051590号不动产权设定抵押外，上述不动产权不

存在其他查封、冻结、抵押或其他限制使用权人行使权利的情形。

1-1-126南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

2、专利权

截至2025年9月末，公司拥有已授权专利156项，其中国内专利152项（国内发明专利64项），国外专利4项（均为发明专利），具体情况如下：

1-1-127南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

序国内/他项专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式号外权利

1 一种大型环筒类锻件热冲挤成型工艺及装置 ZL200910074230.1 发明专利 迪威尔 2009.04.24 原始取得 国内 无

2 大型杯形件的热反挤压成型工艺 ZL201010518577.3 发明专利 迪威尔 2010.10.22 原始取得 国内 无

3 一种大型杯形件的热反挤压成型模具 ZL201010518555.7 发明专利 迪威尔 2010.10.22 原始取得 国内 无

4 深海采油树设备连接器用钢锻件制造工艺 ZL201010555698.5 发明专利 迪威尔 2010.11.24 原始取得 国内 无

5 深海采油设备输送立管用钢锻件制造工艺 ZL201110082929.X 发明专利 （南京）精工科技 2011.04.02 继受取得 国内 无

6 深海采油设备液压缸用钢锻件锻坯制造工艺 ZL201110162480.8 发明专利 迪威尔 2011.06.16 原始取得 国内 无

7 深海采油设备液压缸用钢锻件性能热处理工艺 ZL201110185290.8 发明专利 迪威尔 2011.07.04 原始取得 国内 无

8 一种热处理工艺曲线的绘制方法 ZL201110205212.X 发明专利 迪威尔 2011.07.21 原始取得 国内 无

一种确定圆截面多级台阶轴自由锻造毛坯辅料料重

9 ZL201110205651.0 发明专利 迪威尔 2011.07.21 原始取得 国内 无

的方法

10 一种自由锻中台阶轴的锻造方法 ZL201110205253.9 发明专利 迪威尔 2011.07.21 原始取得 国内 无

11 一种确定轴类零件淬火保温时间的方法 ZL201110205214.9 发明专利 迪威尔 2011.07.21 原始取得 国内 无

12 一种小型自由锻锻件的方钢锭的分下下料方法 ZL201110205255.8 发明专利 迪威尔 2011.07.21 原始取得 国内 无

13 一种确定回火温度的方法 ZL201110205251.X 发明专利 迪威尔 2011.07.21 原始取得 国内 无

14 一种基于胎模数据库的法兰类锻件制造方法 ZL201110221242.X 发明专利 迪威尔 2011.08.04 原始取得 国内 无

15 一种利用组合式胎模制造大型法兰锻件的方法 ZL201110221488.7 发明专利 迪威尔 2011.08.04 原始取得 国内 无

16 一种台车式燃气热处理炉用垫铁 ZL201210075797.2 发明专利 迪威尔 2012.03.20 原始取得 国内 无

17 筒形锻件斜入射超声波探伤方法 ZL201210125435.X 发明专利 迪威尔 2012.04.25 原始取得 国内 无

18 筒形锻件内部径向缺陷的超声波探伤方法 ZL201210125414.8 发明专利 迪威尔 2012.04.25 原始取得 国内 无

19 深海采油设备阀座用钢锻件的制造方法 ZL201210539319.2 发明专利 迪威尔 2012.12.13 原始取得 国内 无

20 页岩气采集压力设备泥浆泵泵缸用钢锻件制造方法 ZL201310126252.4 发明专利 迪威尔 2013.04.11 原始取得 国内 无

1-1-128南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

序国内/他项专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式号外权利

21 一种荧光液探伤移动式暗房 ZL201310423643.2 发明专利 迪威尔 2013.09.17 原始取得 国内 无

22 一种脚跟试块 ZL201410166754.4 发明专利 迪威尔 2014.04.23 原始取得 国内 无

迪威尔、威普克潘克

23 垂直立柱梁 ZL201410305825.4 发明专利 2014.06.30 原始取得 国内 无

有限公司

迪威尔、威普克潘克

24 组合式双向预应力承载机架 ZL201410307044.9 发明专利 2014.06.30 原始取得 国内 无

有限公司威普克潘克有限公

25 组合式双 X 型复合导向系统 ZL201410307815.4 发明专利 2014.06.30 原始取得 国内 无

司、迪威尔威普克潘克有限公

26 多向模复合挤压液压机 ZL201410307085.8 发明专利 2014.06.30 原始取得 国内 无

司、迪威尔

27 一种集散式热处理冷却装置 ZL201410712757.3 发明专利 迪威尔 2014.11.28 原始取得 国内 无

一种钢锭内部缺陷的超声波 B+C+D+S 扫描识别方

28 ZL201510218775.0 发明专利 迪威尔 2015.04.30 原始取得 国内 无

法

29 一种锻造原材料生产方式选择方法 ZL201510218923.9 发明专利 迪威尔 2015.04.30 原始取得 国内 无

一种大尺寸法兰盘三通阀体的多向复合挤压模具及

30 ZL201510682217.X 发明专利 迪威尔 2015.10.21 原始取得 国内 无

方法

31 一种大型环形防喷器的多向复合挤压成形方法 ZL201510682425.X 发明专利 迪威尔 2015.10.21 原始取得 国内 无

32 一种超声波探伤的激励脉冲电路 ZL201710905367.1 发明专利 迪威尔 2017.09.29 原始取得 国内 无

33 一种便携式钢锭取样线切割装置 ZL201711384684.X 发明专利 迪威尔 2017.12.20 原始取得 国内 无

34 一种三相全波整流超低频退磁装置 ZL201811127504.4 发明专利 迪威尔 2018.09.27 原始取得 国内 无

35 一种三相全波整流超低频退磁方法 ZL201811127521.8 发明专利 迪威尔 2018.09.27 原始取得 国内 无

36 矩阵式多路输入/输出集成控制阀块 ZL201811202726.8 发明专利 迪威尔 2018.10.16 原始取得 国内 无

37 蓄势器流量和压力动态补偿控制系统 ZL201811202714.5 发明专利 迪威尔 2018.10.16 原始取得 国内 无

38 大型模锻液压机混合动力液压传动系统及方法 ZL201811202320.X 发明专利 迪威尔 2018.10.16 原始取得 国内 无

1-1-129南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

序国内/他项专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式号外权利

39 一种水平分模的水平双动挤压组合模具 ZL201811423219.7 发明专利 迪威尔 2018.11.27 原始取得 国内 无

一种双法兰中通体的水平双动组合模具一次挤压成

40 ZL201811423463.3 发明专利 迪威尔 2018.11.27 原始取得 国内 无

形方法

41 重型模具运输双 U 型小车及快速更换系统和方法 ZL201811539374.5 发明专利 迪威尔 2018.12.17 原始取得 国内 无

多向双动挤压液压机的重型模具预热炉底及模具装

42 ZL201811539343.X 发明专利 迪威尔 2018.12.17 原始取得 国内 无

卸方法多向双动挤压液压机的重型模具预热和快速更换系

43 ZL201811539255.X 发明专利 迪威尔 2018.12.17 原始取得 国内 无

统及方法

44 一种组合分模的垂直双动挤压组合模具 ZL201910004621.X 发明专利 迪威尔 2019.01.03 原始取得 国内 无

带大型法兰中通体的组合分模模具一次挤压成形方

45 ZL201910004849.9 发明专利 迪威尔 2019.01.03 原始取得 国内 无

法

46 一种大型模锻液压机活动横梁倾斜纠偏系统和方法 ZL201910039646.3 发明专利 迪威尔 2019.01.16 原始取得 国内 无

一种大型阀体热挤压成形的预应力组合内冷却模芯

47 ZL201910768431.5 发明专利 迪威尔 2019.08.20 原始取得 国内 无

和方法

48 一种克服 4140 钢制油管挂本体炸裂缺陷的方法 ZL202010624571.8 发明专利 迪威尔 2020.07.02 原始取得 国内 无

锻件十字内孔堆焊后内壁裂纹的检测及原因判断方

49 ZL202010806343.2 发明专利 迪威尔 2020.08.12 原始取得 国内 无

法

50 管道表面能防渗接口结构 ZL202011041526.6 发明专利 （建湖）精工科技 2020.09.28 继受取得 国内 无

51 一种刀具加工废渣快速收集防溅装置 ZL202011379324.2 发明专利 （建湖）精工科技 2020.12.01 继受取得 国内 无

52 一种克服 4130 锻件裂纹的锻造方法 ZL202011420316.8 发明专利 迪威尔 2020.12.08 原始取得 国内 无

53 一种 4330 缸体锻件的制造及检测方法 ZL202011420934.2 发明专利 迪威尔 2020.12.08 原始取得 国内 无

54 一种杯形试块 ZL202011420433.4 发明专利 迪威尔 2020.12.08 原始取得 国内 无

55 一种钻探杆锁接头喷丸处理装置 ZL202110439420.X 发明专利 （建湖）精工科技 2021.04.23 继受取得 国内 无

56 一种环形工件的磁力探伤装置 ZL202110892047.3 发明专利 迪威尔 2021.08.04 原始取得 国内 无

1-1-130南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

序国内/他项专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式号外权利

迪威尔、中海石油（中国）有限公司湛

57 一种堆焊层超声波检测方法 ZL202111345548.6 发明专利 2021.11.15 原始取得 国内 无

江分公司、重庆前卫科技集团有限公司

58 一种石油钻井平台自动油管拆装结构 ZL202210448519.0 发明专利 （建湖）精工科技 2022.04.26 原始取得 国内 无

59 一种伸入旋转式防污染的阀体涂装机 ZL202211301848.9 发明专利 （建湖）精工科技 2022.10.24 原始取得 国内 无

60 一种带防泥浆、钻井液渗透结构的油管头四通 ZL202211347283.8 发明专利 （建湖）精工科技 2022.10.31 原始取得 国内 无

61 一种方便安装的分体式套管悬挂器 ZL202211424819.1 发明专利 （建湖）精工科技 2022.11.14 原始取得 国内 无

62 多层多室式炉无工件托盘热处理系统及其方法 ZL202211489707.4 发明专利 迪威尔 2022.11.25 原始取得 国内 无

63 一种液力端锻造优化工艺方法 ZL202311852967.8 发明专利 迪威尔 2023.12.29 原始取得 国内 无

64 一种石油机械中的石油输送管道外部保护装置 ZL202410340323.9 发明专利 （建湖）精工科技 2024.03.25 原始取得 国内 无

65 一种超声波探伤水浸 3D 扫描装置 ZL201620250822.X 实用新型 迪威尔 2016.03.29 原始取得 国内 无

66 一种基于云服务器的超声波探伤缺陷数据管理系统 ZL201620251634.9 实用新型 迪威尔 2016.03.29 原始取得 国内 无

67 一种销轴固定锻件内孔无损检测快速定位装置 ZL201620935212.3 实用新型 迪威尔 2016.08.25 原始取得 国内 无

68 一种拉伸机拉伸速率调节装置 ZL201620935274.4 实用新型 迪威尔 2016.08.25 原始取得 国内 无

69 一种螺钉固定锻件内孔无损检测快速定位装置 ZL201620935150.6 实用新型 迪威尔 2016.08.25 原始取得 国内 无

70 便携式钢锭取样线切割装置 ZL201721790634.7 实用新型 迪威尔 2017.12.20 原始取得 国内 无

71 一种水浸式超声波探伤用水槽 ZL201721791632.X 实用新型 迪威尔 2017.12.20 原始取得 国内 无

72 一种用于管类工件超声无损探伤的水槽 ZL201721790651.0 实用新型 迪威尔 2017.12.20 原始取得 国内 无

73 一种可折叠伞形锻件检测定位装置 ZL201721806298.0 实用新型 迪威尔 2017.12.21 原始取得 国内 无

74 一种长筒形工件通磁棒的磁粉探伤装置 ZL201721805467.9 实用新型 迪威尔 2017.12.21 原始取得 国内 无

1-1-131南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

序国内/他项专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式号外权利

75 凹形试块 ZL201821567998.3 实用新型 迪威尔 2018.09.26 原始取得 国内 无

76 一种肚兜试块 ZL201821568025.1 实用新型 迪威尔 2018.09.26 原始取得 国内 无

77 一种三相全波整流超低频退磁电路 ZL201821575339.4 实用新型 迪威尔 2018.09.27 原始取得 国内 无

78 大型模锻液压机混合动力液压传动系统 ZL201821673979.9 实用新型 迪威尔 2018.10.16 原始取得 国内 无

79 蓄势器流量和压力动态补偿控制系统 ZL201821674387.9 实用新型 迪威尔 2018.10.16 原始取得 国内 无

80 矩阵式多路输入/输出集成控制阀块 ZL201821674376.0 实用新型 迪威尔 2018.10.16 原始取得 国内 无

81 一种锻件的 M 型台盘模具 ZL201821721662.8 实用新型 迪威尔 2018.10.23 原始取得 国内 无

82 一种锻件的 Z 型组合模具 ZL201821722514.8 实用新型 迪威尔 2018.10.23 原始取得 国内 无

83 一种锻件的 L 型漏盘模具 ZL201821720448.0 实用新型 迪威尔 2018.10.23 原始取得 国内 无

84 一种用于调节尺寸的 V 型铁装置 ZL201821923048.X 实用新型 迪威尔 2018.11.21 原始取得 国内 无

85 一种用于高度调节的 V 型铁装置 ZL201821923083.1 实用新型 迪威尔 2018.11.21 原始取得 国内 无

86 一种用于加工大直径薄片环的辅助装置 ZL201821923032.9 实用新型 迪威尔 2018.11.21 原始取得 国内 无

87 一种直探测小曲率锻件对比试块 ZL201821923922.X 实用新型 迪威尔 2018.11.21 原始取得 国内 无

88 一种磁粉检测的马蹄形消磁器 ZL201821923919.8 实用新型 迪威尔 2018.11.21 原始取得 国内 无

89 一种用于特薄长筒型零件加工的内撑装置 ZL201821923038.6 实用新型 迪威尔 2018.11.21 原始取得 国内 无

90 一种水平分模的水平双动挤压组合模具 ZL201821961453.0 实用新型 迪威尔 2018.11.27 原始取得 国内 无

91 重型模具运输双 U 型小车及快速更换系统 ZL201822113562.3 实用新型 迪威尔 2018.12.17 原始取得 国内 无

多向双动挤压液压机的重型模具预热和快速更换系

92 ZL201822113590.5 实用新型 迪威尔 2018.12.17 原始取得 国内 无

统

93 多向双动挤压液压机的重型模具移动台装置 ZL201822113529.0 实用新型 迪威尔 2018.12.17 原始取得 国内 无

94 多向双动挤压液压机的重型模具的自动装夹装置 ZL201822113587.3 实用新型 迪威尔 2018.12.17 原始取得 国内 无

1-1-132南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

序国内/他项专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式号外权利

95 多向双动挤压液压机的重型模具预热炉底 ZL201822113604.3 实用新型 迪威尔 2018.12.17 原始取得 国内 无

96 一种新型表面探伤污水处理池装置 ZL201822169802.1 实用新型 迪威尔 2018.12.21 原始取得 国内 无

97 一种磁粉渗透探伤污水处理池装置 ZL201822157363.2 实用新型 迪威尔 2018.12.21 原始取得 国内 无

98 一种用于筒型薄壁零件加工的辅助支撑装置 ZL201822155147.4 实用新型 迪威尔 2018.12.21 原始取得 国内 无

99 一种工业污水处理用沉淀池 ZL201822156814.0 实用新型 迪威尔 2018.12.21 原始取得 国内 无

100 一种磁粉探伤污水处理用悬浮池 ZL201822156576.3 实用新型 迪威尔 2018.12.21 原始取得 国内 无

101 一种组合分模的垂直双动挤压组合模具 ZL201920009487.8 实用新型 迪威尔 2019.01.03 原始取得 国内 无

102 一种大型模锻液压机活动横梁倾斜纠偏系统 ZL201920074087.5 实用新型 迪威尔 2019.01.16 原始取得 国内 无

103 一种大型阀体热挤压成形的预应力组合内冷却模芯 ZL201921356166.1 实用新型 迪威尔 2019.08.20 原始取得 国内 无

104 一种双晶探头的焦聚的测量试块 ZL201921836814.3 实用新型 迪威尔 2019.10.29 原始取得 国内 无

105 一种磁悬液喷淋搅拌装置 ZL201921832388.6 实用新型 迪威尔 2019.10.29 原始取得 国内 无

106 一种多功能鸟形试块 ZL201921833893.2 实用新型 迪威尔 2019.10.29 原始取得 国内 无

107 一种荧光磁粉检测工位暗室 ZL201921873883.1 实用新型 迪威尔 2019.10.31 原始取得 国内 无

108 一种磁检测工件翻转装置 ZL201921857086.4 实用新型 迪威尔 2019.10.31 原始取得 国内 无

109 一种金相试样研磨装置 ZL201921891519.8 实用新型 迪威尔 2019.11.05 原始取得 国内 无

110 一种新型鼓形试块 ZL201921902197.2 实用新型 迪威尔 2019.11.06 原始取得 国内 无

111 一种新型弯月试块 ZL201921902062.6 实用新型 迪威尔 2019.11.06 原始取得 国内 无

112 一种新型碗形试块 ZL201921978882.3 实用新型 迪威尔 2019.11.15 原始取得 国内 无

113 一种多功能鱼形试块 ZL201921976867.5 实用新型 迪威尔 2019.11.15 原始取得 国内 无

114 一种磁粉检测交叉线圈穿线装置 ZL201922016304.8 实用新型 迪威尔 2019.11.21 原始取得 国内 无

1-1-133南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

序国内/他项专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式号外权利

115 开式反冲分离器 ZL201922319064.9 实用新型 迪威尔 2019.12.23 原始取得 国内 无

116 前置臭氧处理的磁悬液废水系统 ZL201922319138.9 实用新型 迪威尔 2019.12.23 原始取得 国内 无

117 油脂层厚度控制器 ZL201922319139.3 实用新型 迪威尔 2019.12.23 原始取得 国内 无

118 一种适用于多种孔径的内孔表面质量检测仪 ZL202022911651.X 实用新型 （建湖）精工科技 2020.12.08 继受取得 国内 无

119 一种低电压大电流的磁粉探伤用激励磁化线圈 ZL202121807557.8 实用新型 迪威尔 2021.08.04 原始取得 国内 无

120 一种石油机械防护罩 ZL202221015611.X 实用新型 （建湖）精工科技 2022.04.28 原始取得 国内 无

121 一种石油机械管道用连接机构 ZL202221078107.4 实用新型 （建湖）精工科技 2022.05.07 原始取得 国内 无

122 一种稳定效果好的石油机械用挠性接头 ZL202221166351.6 实用新型 （建湖）精工科技 2022.05.16 原始取得 国内 无

123 一种锻件产品翻转装置 ZL202221230308.1 实用新型 迪威尔 2022.05.19 原始取得 国内 无

124 一种应用于油井的油管悬挂器定位装置 ZL202221271591.2 实用新型 （建湖）精工科技 2022.05.24 原始取得 国内 无

125 一种石油机械钻采用底部支撑架 ZL202221524405.1 实用新型 （建湖）精工科技 2022.06.17 原始取得 国内 无

126 一种新型石油机械开采管道 ZL202221602016.6 实用新型 （建湖）精工科技 2022.06.24 原始取得 国内 无

127 一种应用于石油机械的液压连接器 ZL202221689050.1 实用新型 （建湖）精工科技 2022.07.02 原始取得 国内 无

128 一种组合式双管油管悬挂器 ZL202221843701.8 实用新型 （建湖）精工科技 2022.07.18 原始取得 国内 无

129 一种完修井可快速组装的油管悬挂器 ZL202222041930.4 实用新型 （建湖）精工科技 2022.08.04 原始取得 国内 无

130 一种石油机械法兰轴的钻孔夹紧装置 ZL202222160334.8 实用新型 （建湖）精工科技 2022.08.17 原始取得 国内 无

131 一种应用于石油机械法兰打磨装置 ZL202222353985.9 实用新型 （建湖）精工科技 2022.09.05 原始取得 国内 无

132 一种应用于石油机械法兰的检测装置 ZL202222455469.7 实用新型 （建湖）精工科技 2022.09.16 原始取得 国内 无

133 一种用于阀盖生产加工的钻孔加工装置 ZL202222591727.4 实用新型 （建湖）精工科技 2022.09.29 原始取得 国内 无

134 一种阀盖加工用起吊装置 ZL202222629397.3 实用新型 （建湖）精工科技 2022.10.08 原始取得 国内 无

1-1-134南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

序国内/他项专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式号外权利

135 一种组合阀堆焊用夹具 ZL202223119410.7 实用新型 迪威尔 2022.11.23 原始取得 国内 无

136 一种石油机械管道用于阀盖孔加工的夹具 ZL202223199760.9 实用新型 （建湖）精工科技 2022.11.30 原始取得 国内 无

137 一种阀盖加工用的端面铣面装置 ZL202320849698.9 实用新型 （建湖）精工科技 2023.04.17 原始取得 国内 无

138 一种整体式防磨衬套 ZL202320957896.7 实用新型 （建湖）精工科技 2023.04.25 原始取得 国内 无

139 一种组合式套管头防磨衬套取出工具 ZL202321054131.9 实用新型 （建湖）精工科技 2023.05.05 原始取得 国内 无

140 一种油管头四通 ZL202321150934.4 实用新型 （建湖）精工科技 2023.05.12 原始取得 国内 无

141 一种石油钻井用套管防磨接头 ZL202321217984.X 实用新型 （建湖）精工科技 2023.05.19 原始取得 国内 无

142 一种无损检测灰度背景灵敏度卡 ZL202322356006.X 实用新型 迪威尔 2023.08.31 原始取得 国内 无

143 一种石油机械用快速装夹工具 ZL202420697999.9 实用新型 （建湖）精工科技 2024.04.07 原始取得 国内 无

144 一种柱塞泵液力端集油装置 ZL202420783588.1 实用新型 （建湖）精工科技 2024.04.16 原始取得 国内 无

145 一种井口油管悬挂器连接环装置 ZL202420959807.7 实用新型 （建湖）精工科技 2024.05.07 原始取得 国内 无

146 一种可调角度的四通油管头 ZL202421270788.3 实用新型 （建湖）精工科技 2024.06.05 原始取得 国内 无

147 一种用于石油机械阀体加工生产的磨削装置 ZL202421901735.7 实用新型 （建湖）精工科技 2024.08.07 原始取得 国内 无

148 一种液力端压裂泵工件重载液压传动升降机构 ZL202422187182.X 实用新型 迪威尔 2024.09.06 原始取得 国内 无

149 一种适用于液力端压裂泵工件的固溶旋转空冷系统 ZL202422187180.0 实用新型 迪威尔 2024.09.06 原始取得 国内 无

150 漏盘模具（L 型） ZL201830593468.5 外观设计 迪威尔 2018.10.23 原始取得 国内 无

151 台盘模具（M 型） ZL201830592580.7 外观设计 迪威尔 2018.10.23 原始取得 国内 无

152 组合模具（Z 型） ZL201830592578.X 外观设计 迪威尔 2018.10.23 原始取得 国内 无

153 一种脚跟试块 US 9810667 B2 发明专利 迪威尔 2014.07.09 原始取得 美国 无

154 一种肚兜试块 US 11366084 B2 发明专利 迪威尔 2018.10.09 原始取得 美国 无

1-1-135南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

序国内/他项专利名称专利号专利类型专利权人申请日取得方式号外权利

155 一种便携式钢锭取样线切割装置 US 11045888 B2 发明专利 迪威尔 2018.10.09 原始取得 美国 无

意大

156 一种鸟形试块 N. 112021000098117 发明专利 迪威尔 2020.08.05 原始取得 无

利

1-1-136南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

注1：上表继受取得的专利中，深海采油设备输送立管用钢锻件制造工艺（ZL201110082929.X）系迪威尔转让予全资子公司（南京）精工科技，管道表面能防渗接口结构（ZL202011041526.6）系怀化沃普环保科技有限公司转让予（建湖）精工科技，一种刀具加工废渣快速收集防溅装置（ZL202011379324.2）系诸暨市更新?业设计?作室转让予（建湖）精工科技，一种钻探杆锁接头喷丸处理装置（ZL202110439420.X）系张争飞转让予（建湖）精工科技，一种适用于多种孔径的内孔表面质量检测仪（ZL202022911651.X）系迪威尔转让予全资子公司（建湖）精工科技

注 2：上表共有专利中，垂直立柱梁（ZL201410305825.4）、组合式双向预应力承载机架（ZL201410307044.9）、组合式双 X 型复合导向系统（ZL201410307815.4）、多向模复合挤

压液压机（ZL201410307085.8）系迪威尔与威普克潘克有限公司共同申请取得，一种堆焊层超声波检测方法（ZL202111345548.6）系迪威尔与中海石油（中国）有限公司湛江分公

司、重庆前卫科技集团有限公司共同申请取得。迪威尔与共有人均已签订合同，明确约定上述知识产权归属等事项。报告期内，发行人与共有人之间就共有专利的权属及实施不存在任何争议或纠纷

注3：上述第153-156项专利为国外发明专利，授权国家和地区分别为美国、意大利

3、商标权

截至2025年9月末，公司拥有4项商标权，具体情况如下：

序号权利人注册号注册商标注册类别取得方式有效期

2022.01.28-

1迪威尔85603689原始取得

2032.01.27

2021.10.21-

2迪威尔85603889原始取得

2031.10.20

2025.12.21-

3迪威尔1514834328原始取得

2035.12.20

2025.09.28-

4迪威尔151479099原始取得

2035.09.27

4、著作权

截至2025年9月末，公司拥有10项著作权，具体情况如下：

1-1-137南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

创作/开发序号权利人登记号著作权名称登记日取得方式完成日期

锻件自由锻 CAPP 系统

1 迪威尔 2011SR007293 2002.06.30 2011.02.16 原始取得

[简称：FFCAPP]V1.0法兰自由锻工艺及胎模

2 迪威尔 2011SR018357 2010.06.30 2011.04.07 原始取得

自动设计系统 V1.0

锻件热处理 CAPP 系统

3 迪威尔 2011SR019052 2010.06.30 2011.04.09 原始取得

[简称：HTCAPP]V1.0锻件坯料库自动管理系

4 迪威尔 2011SR019032 2010.06.30 2011.04.09 原始取得

统 V1.0法兰胎模库自动化管理

5 迪威尔 2011SR019053 2010.07.30 2011.04.09 原始取得

系统 V1.0计算机辅助工艺设计图

形支撑系统[简称：

6 迪威尔 2011SR019075 2010.08.30 2011.04.11 原始取得

CAPP 图 形 支 撑 系

统]V1.0超声波检测试块的工艺

7 迪威尔 2014SR138359 2012.08.01 2014.09.15 原始取得

选择软件 V1.0南京迪威尔计算机辅助

8 迪威尔 2014SR121387 工艺设计软件 [简称： 2013.12.10 2014.08.18 原始取得

DVR CAPP 软件]V1.0迪威尔实验室化学检测

9 迪威尔 2021SR1165531 报 告 管 理 系 统 2018.01.10 2021.08.06 原始取得

Ver2018.08迪威尔实验室力学检测

10 迪威尔 2021SR1165532 报 告 管 理 系 统 2018.01.10 2021.08.06 原始取得

Ver2018.08

十一、公司业务经营资质

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司取得的业务资质情况具体如下：

序号证书名称证书编号持证主体发证机关发证日期有效期限止江苏省科学技

术厅、江苏省高新技术企业

1 GR202332005084 迪威尔 财政厅、国家 2023.11.06 2026.11.06

证书税务总局江苏省税务局特种设备生产江苏省市场监

2 TS2732J19-2027 迪威尔 2023.03.24 2027.03.23

许可证督管理局

91320100690440184F 南京市生态环

3排污许可证迪威尔2024.03.252029.03.24

001W 境局

南京市江北新食品经营许可区管理委员会

4 JY33201910035343 迪威尔 2023.07.11 2028.07.10

证市场监督管理局城镇污水排入苏宁新区管环水字第南京市江北新

5迪威尔2021.06.112026.06.10

排水管网许可2021044号区管理委员会

1-1-138南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

序号证书名称证书编号持证主体发证机关发证日期有效期限止证生态环境和水务局对外贸易经营对外贸易经营者备案登记机

601839563迪威尔2020.08.12长期者备案登记表关（南京江北新区）海关报关单位

73201962815迪威尔金陵海关2015.04.10长期

注册登记证书专精特新“小工业和信息化

8-迪威尔2024.07.012027.06.30巨人”企业部中国合格评定实验室认可证

9 CNAS L11695 迪威尔 国家认可委员 2025.02.20 2030.11.27

书会

欧盟 CE

0343/SHA/PED/STH2 LRQA

10 （PED）质量体 迪威尔 2025.06.19 2028.07.06

168099/01 Nederland B.V.

系认证证书

英国 UKCA LRQA

0038/UK/PER/

11 （PER）质量体 迪威尔 Verification 2025.06.19 2028.07.06

STH2168099/01

系认证证书 Limited

ISO 14001：

Intertek

2015环境管理

12 120808009 迪威尔 Certification 2023.11.07 2026.12.07

体系认证注册

Limited证书

ISO 45001：

2018 Intertek

13 职业健康安全 7582 迪威尔 Certification 2023.11.07 2026.12.04

管理体系认证 Limited注册证书

ISO 3834-2：

DNV Business

14 2021 焊接管理 C601125 Rev.0.0 迪威尔 2024.09.01 2029.09.01

Assurance B.V.体系认证证书

API Spec Q1 质

15 量管理体系认 Q1-0411 迪威尔 美国石油协会 2025.01.10 2026.12.08

证证书

American

Petroleum

ISO 9001：2015 Institute

16 质量管理体系 ISO-0671 迪威尔 Quality 2025.01.10 2026.12.08

认证证书 Registrar 美国石油学会质量认证处

API Monogram

17 6A-2080 迪威尔 美国石油协会 2023.09.07 2026.12.08

认证证书

API Monogram

18 20B-0004 迪威尔 美国石油协会 2025.01.10 2026.12.08

认证证书知识产权合规北京万坤认证

19 管理体系认证 404IPL241268R0S 迪威尔 2024.12.16 2027.12.15

服务有限公司证书

20 测量管理体系 CMS 石 迪威尔 中启计量体系 2022.11.21 2027.11.20

1-1-139南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

序号证书名称证书编号持证主体发证机关发证日期有效期限止

认证证书 [2022]AAA4142 号 认证中心商品售后服务奥邦检验认证

21 29525SC05877R1M 迪威尔 2025.11.21 2028.12.21

认证证书集团有限公司绿色供应链管奥邦检验认证

22 理体系认证证 29522GS10001R0M 迪威尔 2025.11.24 2028.11.24

集团有限公司书

迪威尔、北京东方纵横质量管理体系

23 11425Q46047R0M （南京） 认证中心有限 2025.06.24 2028.06.23

认证证书精工科技公司北京东方纵横

质量管理体系（南京）

24 11425Q46047R0M-1 认证中心有限 2025.06.24 2028.06.23

认证证书精工科技公司江苏省科学技

术厅、江苏省

高新技术企业（建湖）

25 GR202332002824 财政厅、国家 2023.11.06 2026.11.06

证书精工科技税务总局江苏省税务局

固定污染源排 91320925MA1YDYD （建湖）

26-2022.06.142027.06.13

污登记回执 D27002Z 精工科技

食品经营许可（建湖）建湖县市场监

27 JY33209250068903 2025.11.18 2030.11.17

证精工科技督管理局

十二、公司拥有的特许经营权情况

截至2025年9月末，公司及其子公司不存在拥有特许经营权的情况。

十三、上市以来的重大资产重组情况

自2020年7月8日在上海证券交易所科创板上市以来，发行人未实施过《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

报告期内，公司于 2024 年 10 月通过境外全资子公司德普希收购了 HME全部100%股权，该收购不构成重大资产重组，且相关指标未达到《公司章程》所规定需董事会或股东会的审议标准，相关收购情况如下：

经双方磋商，迪威尔与 HME 原股东于 2024 年 7 月 1 日签订《SHAREPURCHASE AGREEMENT》；于 2024 年 10 月通过境外全资子公司德普希向

HME 原股东支付全部股权转让价款 2590.81 万新加坡元，并于当月将 HME 纳入公司合并报表范围。本次收购系公司着眼国际化战略、紧密贴合国际客户需求的重要举措，具有重要战略意义。收购 HME 将实现关键步骤产能提升，实现协同效应，进一步增强公司综合实力和核心竞争力，提供更高的客户服务能

1-1-140南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

力及效率，以满足国际化市场的需求，为公司长远可持续发展提供支撑。

十四、境外经营情况和境外资产情况

报告期内，公司在境外进行的经营活动主要系通过德普希、HME、STEELSOLUTION (S)子公司开展。上述子公司具体情况参见本节“三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）/3、德普希”“（二）/4、HME”和“（二）/5、STEELSOLUTION (S)”相关内容。

十五、报告期内的分红情况公司于2020年7月完成首次公开发行股票并上市。上市后至2025年9月末，公司共实施了5次分红。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红。

公司股利分配政策及最近三年现金分红情况参见本募集说明书“重大事项提示”之“六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”相关内容。

十六、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形

最近三年，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

十七、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度和2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为10740.71万

元、13705.56万元和8264.98万元，平均可分配利润为10903.75万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。

1-1-141南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

第五节财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了本公司最近三年一期的财务状况、经营业绩与

现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司2022年度、2023年度、2024年度经审计的财务报告和2025年1-9月未经审计的财务报表。涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据；财务指标以上述财务报表为基础编制。

公司根据自身业务特点和所处行业，从业务性质及金额大小两方面判断与财务信息相关的重大事项和重要性水平。在判断业务性质重要性时，公司会评估业务是否属于经常性业务，是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断金额大小的重要性时，公司综合考虑其占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额的比例情况，具体标准为：财务状况方面主要分析占资产或负债总额5%以上事项；经营成果方面主要分析影响利润总额5%以上事项；其他方面主要分析金额虽未达到上述标准但公司认为较为重要的相关事项。

公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。

一、审计意见

公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为苏公 W[2023]A603 号、苏公W[2024]A516 号和苏公 W[2025]A618 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见；公司2025年1-9月财务报表未经审计。

1-1-142南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

二、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产：

货币资金327413969.05315357656.94299902247.07336094866.41

交易性金融资产50006277.78-130664138.89180180250.00

应收票据107152644.15100668101.6879872859.6372621376.64

应收账款367836545.58419581825.44395362279.82359520156.10

应收款项融资31709642.3618450883.228073343.7018612217.53

预付款项23853196.2214136235.6820437400.9021848030.68

其他应收款2846205.40249000.00399190.00145900.00

存货473233555.75487409988.24432318032.69413989018.88

其他流动资产15444850.4815587616.5815905300.807421308.33

流动资产合计1399496886.771371441307.781382934793.501410433124.57

非流动资产：

固定资产1003734445.18598576872.25496190038.22494997459.43

在建工程245391819.54620041354.15396100303.15151695091.25

使用权资产17076023.1318285536.031432757.272581065.56

无形资产72492265.8362358591.8265823833.1168426625.80

商誉70786455.6368325088.42--

长期待摊费用-77455.13193637.81-

递延所得税资产9680643.958707498.899980454.598725902.12

其他非流动资产12052016.7517070797.28172326990.20164502263.11

非流动资产合计1431213670.011393443193.971142048014.35890928407.27

资产总计2830710556.782764884501.752524982807.852301361531.84

流动负债：

短期借款254404699.99175623507.6783064861.11134119602.78

应付票据213147850.00217787070.00344920400.00279711194.80

应付账款283937427.76320994778.45219659398.59177928310.46

合同负债207353.381222599.64482680.081994939.56

1-1-143南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

应付职工薪酬18225741.8720765199.1016114055.8114222210.57

应交税费11846285.8010057455.0216119010.188874204.07

其他应付款7397904.2120300066.362741218.211898134.88

一年内到期的非流动负债44355714.3824176805.0743161910.219939561.68

其他流动负债12045.135035139.7223780.10193354.92

流动负债合计833535022.52795962621.03726287314.29628881513.72

非流动负债：

长期借款84750000.00122641063.5228373379.0531031648.52

租赁负债16421515.9817044892.58--

递延收益27931242.0329283767.2227829115.1419177375.57

递延所得税负债7075126.357574403.39--

非流动负债合计136177884.36176544126.7156202494.1950209024.09

负债合计969712906.88972506747.74782489808.48679090537.81

股东权益：

股本194667000.00194667000.00194667000.00194667000.00

资本公积950653259.50953432693.65953565618.06945025202.96

减：库存股12249405.9321123319.5829997233.2329997233.23

其他综合收益-36054.6411063.35--

盈余公积86307537.7686307537.7677107801.1363017737.86

未分配利润641655313.21579082778.83547149813.41449558286.44

归属于母公司所有者权益合计1860997649.901792377754.011742492999.371622270994.03

少数股东权益----

股东权益合计1860997649.901792377754.011742492999.371622270994.03

负债和股东权益总计2830710556.782764884501.752524982807.852301361531.84

2、合并利润表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入872953898.011123895642.591210066911.38982818478.98

其中：营业收入872953898.011123895642.591210066911.38982818478.98

二、营业总成本783075299.261030819980.901054014006.27847901232.47

其中：营业成本682751961.80912594183.62944066335.13754363126.30

税金及附加5437309.0911831152.262412655.771979988.18

1-1-144南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

销售费用13897178.6319228901.8619199024.4519171597.15

管理费用47052012.6952955247.6448288188.9841516459.28

研发费用27871071.0738920796.4243162276.9239885916.21

财务费用6065765.98-4710300.90-3114474.98-9015854.65

其中：利息费用7743175.246004336.454883788.254379386.07

利息收入3068695.803566407.312572015.101243016.19

加：其他收益7364750.624654756.573083580.312492151.25投资收益（损失以“-”号

116463.621775780.783982754.0612083171.43

填列）公允价值变动收益（损失

6277.78-564138.89383888.89-849208.33以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-

2628431.31-2154051.28-2351831.56-13507249.23”号填列）资产减值损失（损失以“--235823.82-199495.3455944.54-260639.37”号填列）资产处置收益（损失以“-

154332.87-1477.71-84530.61”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填

99913031.1396588513.53161208719.06134790941.65

列）

加：营业外收入--193545.28-

减：营业外支出3570.7316438.1520072.08330096.20四、利润总额（亏损总额以“-”

99909460.4096572075.38161382192.26134460845.45号填列）

减：所得税费用10194538.0210969376.2018949562.6412998264.65五、净利润（净亏损以“-”号填

89714922.3885602699.18142432629.62121462580.80

列）

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“-

89714922.3885602699.18142432629.62121462580.80”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-----”号填列）

（二）按所有权属分类

1.归属于母公司所有者的净利润89714922.3885602699.18142432629.62121462580.80

2.少数股东损益----

六、其他综合收益的税后净额-47117.9911063.35--

七、综合收益总额89667804.3985613762.53142432629.62121462580.80归属于母公司所有者的综合收益

89667804.3985613762.53142432629.62121462580.80

总额

归属于少数股东的综合收益总额----

八、每股收益：

1-1-145南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

（一）基本每股收益0.460.440.740.63

（二）稀释每股收益0.460.440.730.63

3、合并现金流量表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金943029068.551159346605.031228548655.92799414815.33

收到的税费返还42382086.7364826404.7078399049.0483111563.21

收到其他与经营活动有关的现金6086063.4557959987.2515343963.597942765.19

经营活动现金流入小计991497218.731282132996.981322291668.55890469143.73

购买商品、接受劳务支付的现金647907339.67908820327.47884453795.58719340135.65

支付给职工以及为职工支付的现金147897242.67164475677.53140148848.48121038759.54

支付的各项税费17285209.4733400307.1118573826.259626363.92

支付其他与经营活动有关的现金55247813.0071512242.4779692269.8662196628.65

经营活动现金流出小计868337604.811178208554.581122868740.17912201887.76

经营活动产生的现金流量净额123159613.92103924442.40199422928.38-21732744.03

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金70000000.00487204540.001095000000.001982376900.00

取得投资收益收到的现金116463.621775780.783982754.0612084774.60

处置固定资产、无形资产和其他长

805132.01-9708.74238938.05

期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金--2009999.41-

投资活动现金流入小计70921595.63488980320.781101002462.211994700612.65

购建固定资产、无形资产和其他长

109301925.60180635569.58264708986.30186329865.08

期资产支付的现金

投资支付的现金120000000.00357102040.001045100000.001757223800.00取得子公司及其他营业单位支付的

14160369.37122214418.30--

现金净额

投资活动现金流出小计243462294.97659952027.881309808986.301943553665.08

投资活动产生的现金流量净额-172540699.34-170971707.10-208806524.0951146947.57

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-7525320.00--

取得借款收到的现金260273400.00322452000.00162000000.00180458077.25

收到其他与筹资活动有关的现金----

1-1-146南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

筹资活动现金流入小计260273400.00329977320.00162000000.00180458077.25

偿还债务支付的现金180947808.86156808066.62181045599.1065191189.66

分配股利、利润或偿付利息支付的

34612878.2550759082.3336472492.234312319.51

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

----

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金7394161.841210738.321920000.0014309370.78

筹资活动现金流出小计222954848.95208777887.27219438091.3383812879.95

筹资活动产生的现金流量净额37318551.05121199432.73-57438091.3396645197.30

四、汇率变动对现金及现金等价物

7750413.249026890.624055270.461961222.53

的影响

五、现金及现金等价物净增加额-4312121.1363179058.65-62766416.58128020623.37

加：期初现金及现金等价物余额261433545.99198254487.34261020903.92133000280.55

六、期末现金及现金等价物余额257121424.86261433545.99198254487.34261020903.92

（二）财务报表编制基础及报告期合并报表范围的变化

1、财务报表编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相

关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、合并报表合并范围及变化情况

（1）合并报表范围

报告期各期末，纳入合并范围的子公司如下：

是否纳入合并范围序号公司名称2025年

2024年度2023年度2022年度

1-9月

1（南京）精工科技是是是是

2（建湖）精工科技是是是是

3德普希是是否否

4 HME 是 是 否 否

5 STEELSOLUTION (S) 是 否 否 否

（2）合并报表范围的变化情况

报告期内，公司各期合并报表范围变更情况如下：

1-1-147南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

变更方式公司名称备注

2025年1-9月

新增 STEELSOLUTION (S) 设立，持股比例 100%

2024年度

新增 HME 非同一控制下合并，持股比例 100%新增德普希设立，持股比例100%

2023年度

合并范围无变更

2022年度

合并范围无变更

三、主要财务指标

（一）主要财务指标

主要财务指标2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率1.681.721.902.24

速动比率1.111.111.311.58

资产负债率（母公司）30.77%31.22%29.27%28.52%

资产负债率（合并口径）34.26%35.17%30.99%29.51%

主要财务指标2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）2.80（年化）2.623.043.53

存货周转率（次/年）1.88（年化）1.972.212.04

每股经营活动现金流量（元/股）0.630.531.02-0.11

每股净现金流量（元/股）-0.020.32-0.320.66

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：

1-1-148南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率项目

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

归属于公司普通股股东的净利润4.90%4.85%8.48%7.83%扣除非经常性损益后归属于公司

4.84%4.72%8.16%6.91%

普通股股东的净利润

2、每股收益

单位：元/股基本每股收益项目

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

归属于公司普通股股东的净利润0.460.440.740.63扣除非经常性损益后归属于公司

0.460.430.710.56

普通股股东的净利润稀释每股收益项目

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

归属于公司普通股股东的净利润0.460.440.730.63扣除非经常性损益后归属于公司

0.450.420.700.56

普通股股东的净利润

（三）非经常性损益明细表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

非流动性资产处置损益，包括已计

15.43-0.15-8.45

提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国

家政策规定、按照确定的标准享121.85226.54161.53249.22

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价12.27121.16436.661123.40值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入

-0.36-1.6417.35-33.01和支出其他符合非经常性损益定义的损益

---273.54项目

非经常性损益合计149.20346.06615.691604.69

减：非经常性损益对所得税的影响21.6950.7777.99199.14

1-1-149南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

减：归属于少数股东的非经常性损

----益归属于母公司股东的非经常性损益

127.51295.29537.701405.54

净额

归属于母公司普通股股东的净利润8971.498560.2714243.2612146.26扣除非经常性损益后归属于母公司

8843.988264.9813705.5610740.71

普通股股东的净利润

四、会计政策变更和会计估计变更

（一）会计政策变更情况

（1）财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”

“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行，“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，执行解释第15号对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

（2）财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），本解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年

1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行，执行解释第16号对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

（3）2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），本公司自2023年10月25日起施行“关于售后租回交易的会计处理”，自2024年1月1日起施行（“施行日”）解释17号“关于流动负债与非流动负债的划分”和“关于供应商融资安排的披露”，执行解释17号对本期内财务报表无重大影响。

（4）2023年8月1日，财政部发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（以下简称“暂行规定”）。公司自2024年1月1日起执行暂行规定，对报告期内财务报表无重大影响。

1-1-150南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

（5）2024年12月6日，财政部印发《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”）。公司自2024年12月6日起执行解释18号，对报告期内财务报表无重大影响。

（二）会计估计变更情况

报告期内，发行人无会计估计变更。

（三）前期会计差错更正情况

报告期内，发行人不存在前期差错更正。

五、财务状况分析

（一）资产状况分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

2025.9.302024.12.31

项目金额比例金额比例

流动资产139949.6949.44%137144.1349.60%

非流动资产143121.3750.56%139344.3250.40%

合计283071.06100.00%276488.45100.00%

2023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例

流动资产138293.4854.77%141043.3161.29%

非流动资产114204.8045.23%89092.8438.71%

合计252498.28100.00%230136.15100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为230136.15万元、252498.28万元、

276488.45万元和283071.06万元，随着公司业务的不断发展呈整体上升趋势。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为61.29%、54.77%、

49.60%和49.44%，整体呈下降趋势，主要系随着募投项目的建设，公司在建工

程和固定资产的规模持续增长，流动资产占比有所下降。

1、流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：

1-1-151南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

单位：万元

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

货币资金32741.4023.40%31535.7722.99%29990.2221.69%33609.4923.83%

交易性金融资产5000.633.57%--13066.419.45%18018.0312.77%

应收票据10715.267.66%10066.817.34%7987.295.78%7262.145.15%

应收账款36783.6526.28%41958.1830.59%39536.2328.59%35952.0225.49%

应收款项融资3170.962.27%1845.091.35%807.330.58%1861.221.32%

预付款项2385.321.70%1413.621.03%2043.741.48%2184.801.55%

其他应收款284.620.20%24.900.02%39.920.03%14.590.01%

存货47323.3633.81%48741.0035.54%43231.8031.26%41398.9029.35%

其他流动资产1544.491.10%1558.761.14%1590.531.15%742.130.53%

流动资产合计139949.69100.00%137144.13100.00%138293.48100.00%141043.31100.00%

公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期各期末，上述三项资产合计占流动资产总额的比例分别为78.67%、81.54%、89.13%和

83.49%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金的具体情况如下：

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

库存现金14.4211.116.533.12

银行存款25694.7226129.2519815.9326096.00

其他货币资金7032.255395.4110167.777510.38

合计32741.4031535.7729990.2233609.49

其中：存放在境外

2746.71428.17--

的款项总额

公司货币资金余额主要为银行存款。报告期各期末，公司货币资金余额分别为33609.49万元、29990.22万元、31535.77万元和32741.40万元，占期末流动资产的比例分别为23.83%、21.69%、22.99%和23.40%。报告期内，公司生产经营状况良好，货币资金余额整体规模较大，能够满足日常生产经营所需。公司其他货币资金主要系票据保证金。除上述保证金外，公司货币资金内无抵押、冻结等对变现有限制或有潜在回收风险的款项。

1-1-152南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产分别为18018.03万元、13066.41万元、0万元和5000.63万元，占流动资产的比例分别为12.77%、9.45%、0.00%和3.57%，主要系公司购买的结构性存款理财产品。其中，2024年末，公司不存在交易性金融资产主要系理财产品到期赎回所致。

（3）应收票据及应收款项融资

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

应收票据账面余额10824.3510166.388055.387275.09

其中：银行承兑汇票8642.568175.036693.567016.09

商业承兑汇票2181.791991.341361.82259.00

减：应收票据坏账准备109.0999.5768.0912.95

应收票据10715.2610066.817987.297262.14

应收款项融资3170.961845.09807.331861.22应收票据及应收款项融

13886.2311911.908794.629123.36

资合计

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资合计账面价值分别为

9123.36万元、8794.62万元、11911.90万元和13886.23万元，占流动资产的

比例分别为6.47%、6.36%、8.69%和9.92%。报告期内，随着公司经营规模逐渐扩大，应收票据及应收款项融资金额呈增长趋势。报告期内，公司应收票据主要为银行承兑汇票，发生坏账的风险较小，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

（4）应收账款

*应收账款规模分析

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为35952.02万元、39536.23万元、41958.18万元和36783.65万元，占流动资产的比例分别为25.49%、

28.59%、30.59%和26.28%，整体呈增长趋势，与经营规模相匹配。

报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入情况如下：

1-1-153南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

单位：万元

2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

应收账款账面余额38800.4744258.6841653.9437894.38

营业收入87295.39112389.56121006.6998281.85

应收账款账面余额/营业收

33.34%39.38%34.42%38.56%

入

注：2025年1-9月的应收账款账面余额/营业收入指标已将营业收入进行年化计算

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为37894.38万元、41653.94万元、44258.68万元和38800.47万元，占营业收入的比例分别为38.56%、

34.42%、39.38%和33.34%。2023年末，公司应收账款账面余额占营业收入比

例较 2022 年末下降 4.13%，主要系 2023 年随着公司 70MN 深海油气水下生产系统关键部件制造项目的运行，增加了生产产能，同时加强应收账款管理，营业收入增长幅度大于应收账款增长幅度所致。2024年末，公司应收账款账面余额占营业收入比例同比增长4.96个百分点，主要系当期内销收入较2023年增加6511.35万元，使得期末应收账款账面余额有所增加。2025年9月末，公司应收账款余额较2024年末下降12.33%，主要系2024年末的应收账款回收情况较好，收入同比有所增长综合所致，应收账款余额占营业收入比例为33.34%。

*应收账款账龄及坏账准备分析

A.公司情况

报告期各期末，公司应收账款账面余额、账龄及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2025.9.302024.12.31

账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准金额比例金额金额比例备金额

1年以内38404.4598.98%1920.2243608.0298.53%2180.40

1-2年174.120.45%17.41509.661.15%50.97

2-3年105.890.27%21.184.560.01%0.91

3至5年116.000.30%58.00136.440.31%68.22

合计38800.47100.00%2016.8144258.68100.00%2300.50

1-1-154南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

2023.12.312022.12.31

账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准金额比例金额金额比例备金额

1年以内41356.5399.29%2067.8336941.5497.49%1847.08

1-2年95.970.23%9.60952.832.51%95.28

2-3年201.440.48%40.29-0.00%-

3至5年------

合计41653.94100.00%2117.7137894.38100.00%1942.36

报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款账面余额占比分别为

97.49%、99.29%、98.53%和98.98%，应收账款以账龄1年以内款项为主，总体

质量良好，公司已按照相应比例足额计提了坏账准备。

整体而言，公司应收账款质量较高、期后回款情况较好。

B.同行业可比公司情况

报告期末，公司与同行业可比公司的坏账计提政策对比情况如下：

证券代码证券简称1年以内1至2年2至3年3-4年4至5年5年以上

301063.SZ 海锅股份 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%

发行人5.00%10.00%20.00%50.00%50.00%100.00%

注：以上数据来源于公司公开披露信息

报告期内，公司1年期应收账款占比均在97%以上，为应收账款的主要组成部分，公司1年期应收账款计提比例与同行业可比公司一致，不存在明显差异，具有合理性。

*应收账款前五名分析

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户具体情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

序号名称是否关联方应收账款余额占比

1 TechnipFMC 否 13126.97 33.83%

2 SLB 否 7 930.56 20.44%

3 Baker Hughes 否 3552.97 9.16%

4杰瑞股份否2233.895.76%

1-1-155南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

5威飞海洋装备制造有限公司否2092.235.39%

合计28936.6274.58%

2024年12月31日

序号名称是否关联方应收账款余额占比

1 TechnipFMC 否 12512.14 28.27%

2 SLB 否 8113.58 18.33%

3杰瑞股份否6357.7814.36%

4 Baker Hughes 否 3505.11 7.92%

5中国石油天然气集团否1994.314.51%

合计32482.9273.39%

2023年12月31日

序号名称是否关联方应收账款余额占比

1 TechnipFMC 否 10784.06 25.89%

2 SLB 否 9368.85 22.49%

3杰瑞股份否4241.4410.18%

4 Baker Hughes 否 2692.48 6.46%

5中国石油天然气集团否2024.634.86%

合计29111.4769.89%

2022年12月31日

序号名称是否关联方应收账款余额占比

1 TechnipFMC 否 9970.25 26.31%

2 SLB 否 6997.44 18.47%

3杰瑞股份否5249.0613.85%

4 Baker Hughes 否 3404.77 8.98%

5 Aker Solutions 否 1360.83 3.59%

合计26982.3571.20%

报告期各期末，公司应收账款前五名客户余额占应收账款总额的比例分别为71.20%、69.89%、73.39%和74.58%。报告期内，公司前五大债务人均系公司长期或重要合作伙伴，无持有公司5%以上股份的股东或其他关联方，资信情况良好，应收账款无法收回的风险较小。公司不存在通过放宽信用政策突击确认收入的情形。

1-1-156南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付账款余额分别为2184.80万元、2043.74万元、

1413.62万元和2385.32万元，占流动资产的比例分别为1.55%、1.48%、

1.03%和1.70%，占比较低，主要系预付供应商的原材料采购款、水电燃气费用等。

报告期内，公司预付款项的账龄主要在1年以内，具体构成如下：

单位：万元

2025.9.302024.12.31

项目金额占比金额占比

1年以内2351.9898.60%1377.3497.44%

1至2年13.700.57%30.232.14%

2至3年19.640.82%2.150.15%

3年以上--3.900.28%

合计2385.32100.00%1413.62100.00%

2023.12.312022.12.31

项目金额占比金额占比

1年以内1963.5496.08%2160.4198.89%

1至2年76.303.73%13.350.61%

2至3年3.900.19%2.870.13%

3年以上--8.180.37%

合计2043.74100.00%2184.80100.00%

报告期各期末，公司预付账款账龄在1年以内的占比分别为98.88%、96.08%、97.43%和98.60%，账龄较短，符合自身的生产经营特点。报告期末，

公司无预付持公司5%（含5%）以上股份的股东款项。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为14.59万元、39.92万元、

24.90万元和284.62万元，占流动资产的比例分别为0.01%、0.03%、0.02%和

0.20%，占比较低，主要系保证金、押金等。

（7）存货

*存货构成及变动分析

1-1-157南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

报告期各期末，公司存货账面价值分别为41398.90万元、43231.80万元、48741.00万元和47323.36万元，占各期末流动资产比例分别为29.35%、

31.26%、35.54%和33.81%，具体构成情况如下：

单位：万元

2025.9.302024.12.31

项目金额比例金额比例

原材料8728.7318.30%8787.2417.89%

在产品27555.2057.76%29561.5460.19%

库存商品5427.3511.38%3877.817.90%

周转材料5062.9210.61%5211.0510.61%

发出商品928.201.95%1678.103.42%

合计47702.41100.00%49115.73100.00%

2023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例

原材料7251.4116.63%9428.2522.56%

在产品26415.8260.58%24908.5659.60%

库存商品4772.4310.95%3272.527.83%

周转材料3764.938.63%3558.928.52%

发出商品1397.993.21%623.091.49%

合计43602.58100.00%41791.35100.00%

公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料和发出商品等。

2023年末，公司存货余额较上期增加1811.23万元，主要系公司订单量增加，

期末在产品和库存商品规模同比增长所致。2024年末，公司存货余额较2023年末增加5513.15万元，主要系公司主要产品生产过程向精加工、堆焊等工序延伸，生产周期变长，同时订单量增加，原材料和在产品规模同比增加所致。

2025年9月末，公司存货余额与2024年末基本持平。

*存货跌价准备计提情况

公司存货按成本与可变现净值孰低的原则进行计量，报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下：

1-1-158南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

单位：万元

2025.9.302024.12.31

项目余额跌价准备余额跌价准备

原材料8728.7328.948787.2424.54

在产品27555.2021.5029561.5421.75

库存商品5427.35328.623877.81328.44

周转材料5062.92-5211.05-

发出商品928.20-1678.10-

合计47702.41379.0549115.73374.73

2023.12.312022.12.31

项目余额跌价准备余额跌价准备

原材料7251.4114.219428.2538.37

在产品26415.8224.2424908.5624.31

库存商品4772.43332.333272.52329.77

周转材料3764.93-3558.92-

发出商品1397.99-623.09-

合计43602.58370.7741791.35392.45

报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为392.45万元、370.77万元、

374.73万元和379.05万元，占各期末存货余额的比例分别为0.94%、0.85%、

0.76%和0.79%。公司采用“以销定产，以产定购”的经营模式，按客户订单组织生产，在产品和库存商品均有对应订单支撑，存货跌价风险较小。公司于资产负债表日对存货进行全面核查，合理估计存货的可变现净值并计提存货跌价准备，跌价准备计提充分。

（8）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产分别为742.13万元、1590.53万元、

1558.76万元和1544.49万元，占流动资产比例分别为0.53%、1.15%、1.14%

和1.10%，主要为待抵扣及待认证增值税。2023年末，公司其他流动资产较

2022年末增长848.40万元，主要系公司首次公开发行募集资金投资项目持续推进，购置的相关设备等固定资产待抵扣增值税增加。

2、非流动资产构成及变动分析

公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产等。报告期各期

1-1-159南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书末，公司非流动资产分别为89092.84万元、114204.80万元、139344.32万元和143121.37万元，占总资产的比重分别为38.71%、45.23%、50.40%和

50.56%。报告期内，公司非流动资产金额和占比增长，主要系随着募投项目持

续投入建设，固定资产和在建工程金额增加所致。具体构成情况如下：

单位：万元

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

固定资产100373.4470.13%59857.6942.96%49619.0043.45%49499.7555.56%

在建工程24539.1817.15%62004.1444.50%39610.0334.68%15169.5117.03%

使用权资产1707.601.19%1828.551.31%143.280.13%258.110.29%

无形资产7249.235.07%6235.864.48%6582.385.76%6842.667.68%

商誉7078.654.95%6832.514.90%----

长期待摊费用--7.750.01%19.360.02%--

递延所得税资产968.060.68%870.750.62%998.050.87%872.590.98%

其他非流动资产1205.200.84%1707.081.23%17232.7015.09%16450.2318.46%

非流动资产合计143121.37100.00%139344.32100.00%114204.80100.00%89092.84100.00%

（1）固定资产

*固定资产明细

报告期各期末，公司的固定资产情况如下：

单位：万元期间项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物28226.248757.03-19469.21

机器设备110525.1735491.55-75033.62

2025年9月运输工具2021.791762.27-259.51

末电子设备934.91546.76-388.14

其他设备10353.635130.68-5222.95

合计152061.7351688.29-100373.44

房屋及建筑物19266.077848.03-11418.03

机器设备74450.8131316.41-43134.40

2024年末运输工具1934.751548.60-386.15

电子设备743.49439.78-303.71

其他设备8877.884262.49-4615.39

1-1-160南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

期间项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

合计105272.9945415.30-59857.69

房屋及建筑物8454.694255.89-4198.80

机器设备60685.8519382.05-41303.80

运输工具1796.681133.32-663.37

2023年末

电子设备355.44237.20-118.23

其他设备6571.713236.91-3334.80

合计77864.3728245.37-49619.00

房屋及建筑物8151.293779.97-4371.32

机器设备57888.9315105.46-42783.47

运输工具1643.89866.05-777.83

2022年末

电子设备280.75169.86-110.89

其他设备3963.242507.01-1456.23

合计71928.0922428.35-49499.75

报告期内，公司固定资产主要由机器设备、房屋及建筑物等构成。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为49499.75万元、49619.00万元、

59857.69万元和100373.44万元，占各期非流动资产的比例分别为55.56%、

43.45%、42.96%和70.13%，占比较大，与公司经营模式及行业特征相符。

2024年末，公司固定资产余额较2023年末有所增加，主要系公司当期收

购的子公司 HME 纳入合并报表范围所致。2025 年 9 月末，公司固定资产余额同比大幅增加，主要系公司募投项目达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产所致。

报告期内，公司固定资产运行状况良好，未发现由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，不存在计提资产减值准备的情形。

（2）在建工程

报告期各期末，公司在建工程构成情况具体如下：

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31油气装备关键零部件

21944.9360359.6438783.2614888.40

精密制造项目

1-1-161南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31深海承压零部件产品

752.67---

精密制造项目深海油气开发水下生

产系统关键部件制造---126.34项目

零星工程1828.251627.14816.91149.59

工程物资13.3317.369.865.18

合计24539.1862004.1439610.0315169.51

报告期各期末，公司在建工程金额分别为15169.51万元、39610.03万元、62004.14万元和24539.18万元，占非流动资产的比例为17.03%、

34.68%、44.50%和17.15%，主要系公司首次公开发行募集资金投资项目。不存在减值迹象。报告期各期末，公司在建工程均在正常建设中，整体情况良好，不存在资产可能已经发生减值的迹象。

（3）使用权资产

报告期内，公司使用权资产具体情况如下：

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

使用权资产账面余额3133.723053.28627.41546.58

累计折旧1426.121224.72484.14288.47

减值准备----

使用权资产账面价值1707.601828.55143.28258.11

报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为258.11万元、143.28万元、1828.55万元和1707.60万元，主要系公司租赁的房屋及土地。其中，

2024年末，公司使用权资产账面余额大幅增加，主要系当期收购的子公司

HME 纳入合并范围，其在新加坡租赁的土地纳入使用权资产科目核算所致。

（4）无形资产

报告期各期，公司无形资产净值分别为6842.66万元、6582.38万元、

6235.86万元和7249.23万元，占非流动资产的比例为7.68%、5.76%、4.48%和5.07%。公司的无形资产由土地使用权、专利权、非专利技术、软件构成。

公司无形资产账面价值明细如下：

1-1-162南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

一、账面原值10312.288993.378945.928823.31

土地使用权6992.315886.585886.585886.58

专利权35.1035.1035.1025.00

非专利技术1457.391457.391457.391457.39

软件1827.481614.301566.851454.34

二、累计摊销3063.052757.512363.531980.65

土地使用权1657.381566.871446.201325.52

专利权30.2228.7026.6825.00

非专利技术425.07315.77170.0324.29

软件950.38846.16720.63605.84

三、无形资产减值准备----

土地使用权----

专利权----

非专利技术----

软件----

四、无形资产账面价值7249.236235.866582.386842.66

土地使用权5334.924319.714440.384561.06

专利权4.886.408.42-

非专利技术1032.321141.621287.361433.10

软件877.10768.13846.22848.50

2025年9月末，公司无形资产原值有所增加，主要系公司购买土地使用权

用于募投项目建设。

报告期内，公司按照企业会计准则和实际经营情况对土地使用权、专利权、非专利技术、软件计提摊销，公司无形资产摊销年限具有合理性。公司无形资产目前使用状况良好，相关资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

（5）商誉

2024年末和2025年9月末，公司商誉账面价值分别为6832.51万元和

7078.65 万元，均为收购子公司 HME 形成，商誉金额变化系汇率折算所致。由

于 HME 公司生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，因此将 HME固定资产等相关资产认定为一个单独的资产组。公司每年末对商誉所在的资产

1-1-163南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

组进行减值测试，经测算均不存在商誉减值的情形，具体如下：

单位：万元项目2025年9月末2024年末

商誉账面余额7078.656832.51

减值准备--

商誉账面价值7078.656832.51未确认归属于少数股东权益

--的商誉价值包含未确认归属于少数股东

7078.656832.51

权益的商誉价值拆分后分摊至各资产组的包

含未确认归属于少数股东权7078.656832.51益的商誉价值

资产组的账面价值8691.688477.03包含整体商誉的资产组的账

15770.3215309.54

面价值资产组或资产组组合可收回

16183.7015378.85

金额

商誉减值损失--

归属于公司的商誉减值损失--

注：1、预测期限：2024年末：2025年-2029年（后续为稳定期）；2025年9月末：2025年10月-2030年；

2、预测期内的参数的确定依据：根据资产组以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及

管理层对市场发展的预期，折现率根据加权平均资本成本确定；

3、稳定期的关键参数的确定依据：稳定期收入增长率为0.00%，税前折现率与预测期最后

一年一致；

4、2025年9月末资产组可回收金额参考苏中资评报字（2025）第7097号评估报告

（6）长期待摊费用

2023年末和2024年末，公司长期待摊费用金额分别为19.36万元和7.75万元，占期末非流动资产的比例分别为0.02%和0.01%，金额及占比均较小，主要系仓库装修费用。

（7）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产净额分别为872.59万元、998.05万元、870.75万元和968.06万元，占期末非流动资产的比例分别为0.98%、

0.87%、0.62%和0.68%。递延所得税资产主要因资产减值准备、递延收益、股

份支付预计可扣税金额、租赁负债等引起所得税可抵扣暂时性差异所致。

1-1-164南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

（8）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为16450.23万元、

17232.70万元、1707.08万元和1205.20万元，占期末非流动资产的比例分别

为18.46%、15.09%、1.23%和0.84%，系公司为购买设备等长期资产预付的款项。2024年末，公司其他非流动资产金额较2023年末下降，主要系前期预付购买的设备已运到公司，转为在建工程进行核算。

（二）负债状况分析

报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

单位：万元

2025.9.302024.12.31

项目金额比例金额比例

流动负债83353.5085.96%79596.2681.85%

非流动负债13617.7914.04%17654.4118.15%

合计96971.29100.00%97250.67100.00%

2023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例

流动负债72628.7392.82%62888.1592.61%

非流动负债5620.257.18%5020.907.39%

合计78248.98100.00%67909.05100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为67909.05万元、78248.98万元、

97250.67万元和96971.29万元，负债规模随着公司业务的发展整体呈上升趋势。

报告期内，公司的负债主要由流动负债构成。报告期各期末，公司流动负债总额分别为62888.15万元、72628.73万元、79596.26万元和83353.50万元，占各期末负债总额的比例分别为92.61%、92.82%、81.85%和85.96%，主要系短期借款、应付票据、应付账款等。

1、流动负债构成及变动分析

报告期各期末，公司流动负债具体构成情况如下：

1-1-165南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

单位：万元

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

短期借款25440.4730.52%17562.3522.06%8306.4911.44%13411.9621.33%

应付票据21314.7925.57%21778.7127.36%34492.0447.49%27971.1244.48%

应付账款28393.7434.06%32099.4840.33%21965.9430.24%17792.8328.29%

合同负债20.740.02%122.260.15%48.270.07%199.490.32%

应付职工薪酬1822.572.19%2076.522.61%1611.412.22%1422.222.26%

应交税费1184.631.42%1005.751.26%1611.902.22%887.421.41%

其他应付款739.790.89%2030.012.55%274.120.38%189.810.30%一年内到期的非

4435.575.32%2417.683.04%4316.195.94%993.961.58%

流动负债

其他流动负债1.200.00%503.510.63%2.380.00%19.340.03%

流动负债合计83353.50100.00%79596.26100.00%72628.73100.00%62888.15100.00%

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款分别为13411.96万元、8306.49万元、

17562.35万元和25440.47万元，主要为保证借款和信用借款。具体情况如

下：

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

抵押借款1826.97---

保证借款15000.0013800.008300.0013400.00

信用借款7600.001950.00--

未到期信用证1000.001800.00--

应付利息13.5012.356.4911.96

合计25440.4717562.358306.4913411.96

报告期内，公司短期借款增加主要系公司业务扩张，流动资金需求增大所致。报告期内，公司银行信用记录良好，未发生过债务本金及利息逾期或无法支付等违约情形，期末短期借款余额中无不良贷款。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据余额分别为27971.12万元、34492.04万元、21778.71万元和21314.79万元，占各期末流动负债总额的比例分别为

1-1-166南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

44.48%、47.49%、27.36%和25.57%，均为银行承兑汇票。为提高资金使用效率，切实保障公司日常运营资金的需求，公司灵活采用银行承兑汇票方式与供应商进行货款结算。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款分别为17792.83万元、21965.94万元、

32099.48万元和28393.74万元，占各期末流动负债总额的比例分别为

28.29%、30.24%、40.33%和34.06%。公司应付账款主要由原材料、工程设备款等构成。

报告期各期末，公司应付账款前5名情况如下：

单位：万元序款项内占应付账款期间单位名称与公司关系账面余额号容余额比例

1三鑫特材（常州）股份有限公司材料款无关联关系8339.0629.37%

2马鞍山市中桥金属材料有限公司材料款无关联关系3489.0912.29%

工程设

2025.9.303太原重工股份有限公司无关联关系3132.0011.03%备款

工程设

4盘锦清河机械销售有限责任公司无关联关系1330.604.69%

备款

5上海加翔涂装有限公司加工费无关联关系872.173.07%

合计--17162.9260.45%

1三鑫特材（常州）股份有限公司材料款无关联关系6728.0120.96%

2马鞍山市中桥金属材料有限公司材料款无关联关系3455.4210.76%

工程设

2024.12.313太原重工股份有限公司无关联关系3132.009.76%备款

工程设

4盘锦清河机械销售有限责任公司无关联关系2411.187.51%

备款

5 Synergy Steel Pte Ltd 材料款 无关联关系 1074.96 3.35%

合计--16801.5852.34%

1三鑫特材（常州）股份有限公司材料款无关联关系4510.6920.53%

工程设

2太原重工股份有限公司无关联关系3132.0014.26%

备款

2023.12.313马鞍山市中桥金属材料有限公司材料款无关联关系3000.2413.66%

工程设

4盘锦清河机械销售有限责任公司无关联关系1215.505.53%

备款工程设

5南京睿尔德机械设备有限公司无关联关系689.983.14%

备款

合计--12548.4157.13%

1-1-167南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

序款项内占应付账款期间单位名称与公司关系账面余额号容余额比例

1三鑫重工机械有限公司材料款无关联关系7300.6541.03%

2马鞍山市中桥金属材料有限公司材料款无关联关系1074.116.04%

南京江北中燃城市燃气发展有限

2022.12.313能源费无关联关系429.642.41%公司

工程设

4南京玉长建筑安装工程有限公司无关联关系376.042.11%

备款

5上海加翔涂装有限公司加工费无关联关系352.501.98%

合计--9532.9453.58%

截至报告期末，公司应付账款前五名中不存在持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项。

（4）合同负债

报告期各期末，公司合同负债余额分别为199.49万元、48.27万元、122.26万元和20.74万元，占公司流动负债的比例分别为0.32%、0.07%、0.15%和

0.02%，占比较小，主要系预收客户款项。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为1422.22万元、1611.41万元、2076.52万元和1822.57万元，占流动负债的比例分别为2.26%、2.22%、

2.61%和2.19%。公司的应付职工薪酬主要是应付职工的短期薪酬，具体情况如

下：

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

短期薪酬1822.572052.131611.411422.22

离职后福利-设定提存计划-24.39--

合计1822.572076.521611.411422.22

报告期内，随着公司业务的持续发展，各期末应付职工薪酬金额总体呈上升趋势。2024年末，公司短期薪酬余额较2023年末大幅增加，主要系子公司HME 当期纳入合并范围所致。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费余额分别为887.42万元、1611.90万元、

1-1-168南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

1005.75万元和1184.63万元，占流动负债的比例分别为1.41%、2.22%、

1.26%和1.42%。报告期各期末，公司应交税费主要由企业所得税、个人所得

税、房产税、土地使用税等组成。2023年末，公司应交税费较上年增长724.48万元，主要系公司净利润同比增长，导致期末应交企业所得税金额较大。

（7）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为189.81万元、274.12万元、

2030.01万元和739.79万元，占流动负债的比例分别为0.30%、0.38%、2.55%和0.89%。2024年末，公司其他应付款较2023年末增长1755.89万元，主要系收购 HME 应付股权收购款以及员工股权激励待归属股票认购款项，相应款项已于2025年支付或结转。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为993.96万元、

4316.19万元、2417.68万元和4435.57万元，占期末流动负债的比例分别为

1.58%、5.94%、3.04%和5.32%，主要为一年内到期的长期借款及其应付利息和

一年内到期的租赁负债，金额变动主要系一年内到期的长期借款金额变动所致。

（9）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债分别为19.34万元、2.38万元、503.51万元和1.20万元，主要为未终止确认的背书未到期票据以及待转销项税。2024年末，公司其他流动负债金额较大，主要系公司当期末存在未终止确认的背书未到期票据金额500万元。

2、非流动负债构成及变动分析

报告期各期末，公司非流动负债主要包括长期借款、租赁负债、递延收益、递延所得税负债，具体构成情况如下：

单位：万元

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

长期借款8475.0062.23%12264.1169.47%2837.3450.48%3103.1661.80%

1-1-169南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

租赁负债1642.1512.06%1704.499.65%----

递延收益2793.1220.51%2928.3816.59%2782.9149.52%1917.7438.20%

递延所得税负债707.515.20%757.444.29%----

非流动负债合计13617.79100.00%17654.41100.00%5620.25100.00%5020.90100.00%

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款情况如下：

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

抵押借款-593.141038.081465.56

保证借款8475.0010730.97739.261557.61

信用借款-940.001060.0080.00

合计8475.0012264.112837.343103.16

报告期各期末，公司长期借款期末余额分别为3103.16万元、2837.34万元、12264.11万元和8475.00万元，占非流动负债的比例分别为61.80%、

50.48%、69.47%和62.23%。2024年末和2025年9月末，公司长期借款金额较大，主要系用于收购 HME 的并购借款。

（2）租赁负债

2024年末和2025年9月末，公司租赁负债的账面价值分别为1704.49万

元和1642.15万元，占各期末非流动负债的比例为9.65%和12.06%，主要系子公司 HME 租赁土地相关费用。

（3）递延收益

报告期各期末，公司递延收益分别为1917.74万元、2782.91万元、

2928.38万元和2793.12万元，占期末非流动负债的比例分别为38.20%、

49.52%、16.59%和20.51%，均为与资产相关的政府补助。2023年末，公司递

延收益金额大幅增加，主要系当期收到的技术装备投入奖补贴。

（4）递延所得税负债

2024年末和2025年9月末，公司递延所得税负债金额分别为757.44万元

1-1-170南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

和707.51万元，占期末非流动负债的比例分别为4.29%和5.20%，主要系合并评估增值账面价值与计税价值差异、固定资产加速折旧、使用权资产账面价值与计税价值差异而产生的应纳税暂时性差异。

（三）营运能力分析

1、资产周转能力指标

报告期内，公司资产周转能力相关指标情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）2.80（年化）2.623.043.53

存货周转率（次/年）1.88（年化）1.972.212.04

注1：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；存货周转率=营业成本/平均存货余额（下同）

注2：2025年1-9月应收账款周转率及存货周转率指标均已年化处理。

报告期内，公司的应收账款周转率分别为3.53次/年、3.04次/年、2.62次/年和2.80（年化）次/年，整体呈下降趋势，主要系随着公司经营规模扩大，应收账款规模增长幅度高于收入增长幅度所致。其中，2024年度，应收账款周转率相对较低，主要系当期内销收入较2023年增加6511.35万元，期末应收账款账面余额有所增加所致。

报告期内，公司存货周转率分别为2.04次/年、2.21次/年、1.97次/年和

1.88（年化）次/年，整体相对较为稳定。

2、与同行业可比公司相关指标比较

报告期内，公司和同行业可比上市公司对比情况如下：

应收账款周转率（次/年）证券代码证券简称

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

301063.SZ 海锅股份 未披露 2.44 2.44 3.05

发行人2.80（年化）2.623.043.53

存货周转率（次/年）证券代码证券简称

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

301063.SZ 海锅股份 未披露 2.44 2.59 2.95

发行人1.88（年化）1.972.212.04

注：2025年1-9月应收账款周转率及存货周转率指标均已年化处理

报告期各期，公司应收账款周转率与同行业可比公司较为接近，处于同一

1-1-171南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书水平。公司存货周转率略低于海锅股份，主要系海锅股份主营业务中包含风电装备锻件，该类别锻件生产周期短于油气领域装备锻件，导致其存货周转率高于公司，具有合理性。

（四）偿债能力分析

1、主要偿债能力指标

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

流动比率（倍）1.681.721.902.24

速动比率（倍）1.111.111.311.58

资产负债率（合并报表）34.26%35.17%30.99%29.51%

资产负债率（母公司）30.77%31.22%29.27%28.52%

息税折旧摊销前利润（万元）17619.0517397.0023038.7818278.48

利息保障倍数（倍）22.3026.1540.1230.17

注：息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产/投资性房地产/使用权资产折旧

＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

报告期内，公司流动比率分别为2.24倍、1.90倍、1.72倍和1.68倍，速动比率分别为1.58倍、1.31倍、1.11倍和1.11倍，随着募集资金投资项目的建设，公司的流动比率和速动比率有所回落。公司流动比率与速动比率合理，与现有的生产经营模式相适应。公司流动资产状况与盈利状况良好，具有良好的偿债能力，偿债风险较低。

报告期内，公司合并口径资产负债率分别为29.51%、30.99%、35.17%和

34.26%，公司利息保障倍数分别为30.17倍、40.12倍、26.15倍和22.30倍。报告期内，公司业务模式和信用政策未发生重大变化，公司资产负债率和利息保障倍数保持在合理水平，利息偿付能力较强。

2、与同行业可比公司相关指标比较

报告期各期末，公司和同行业可比上市公司的偿债能力指标对比情况如下：

1-1-172南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

资产负债率证券代码证券简称

2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

301063.SZ 海锅股份 39.65% 35.09% 30.32% 40.60%

发行人34.26%35.17%30.99%29.51%流动比率证券代码证券简称

2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

301063.SZ 海锅股份 1.80 1.95 2.42 1.97

发行人1.681.721.902.24速动比率证券代码证券简称

2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

301063.SZ 海锅股份 1.26 1.33 1.82 1.40

发行人1.111.111.311.58

报告期各期末，公司流动比率和速动比率略低于同行业可比公司，基本处于同一水平，主要系公司固定资产投资规模相对较大所致，偿债能力整体较好。

（五）财务性投资

1、财务性投资的认定根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第一条等相关规定：

“财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的

股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大

且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

1-1-173南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”

2、公司最近一期末财务性投资的核查情况

截至2025年9月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性

投资的情形，具体说明如下：

单位：万元科目账面价值财务性投资金额

货币资金32741.40-

交易性金融资产5000.63-

其他应收款284.62-

其他流动资产1544.49-

其他非流动金融资产--

其他非流动资产1205.20-

长期股权投资--

其他权益工具投资--

（1）货币资金

截至2025年9月末，公司货币资金账面价值为32741.40万元，主要系库存现金、银行存款和其他货币资金（保证金），不属于财务性投资。

（2）交易性金融资产

截至2025年9月末，公司交易性金融资产账面价值为5000.63万元，为购买的结构性存款理财产品，不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至2025年9月末，公司其他应收款账面价值为284.62万元，主要系保证金、押金等，均不属于财务性投资。

1-1-174南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

（4）其他流动资产

截至2025年9月末，公司其他流动资产账面价值1544.49万元，主要为待抵扣增值税，均系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至2025年9月末，公司其他非流动资产账面价值为1205.20万元，主要为预付工程设备款，不属于财务性投资。

（6）其他资产科目

截至2025年9月末，公司其他非流动金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资等科目余额均为0万元。

综上所述，截至2025年9月末，公司未持有财务性投资（包括类金融业务）。

3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的

财务性投资情况

2025年10月30日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了向不

特定对象发行可转换公司债券相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

六、经营成果分析

报告期内，公司利润表重要项目情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入87295.39112389.56121006.6998281.85

营业成本68275.2091259.4294406.6375436.31

期间费用9488.6010639.4610753.509155.81

营业利润9991.309658.8516120.8713479.09

净利润8971.498560.2714243.2612146.26归属于母公司所有

8971.498560.2714243.2612146.26

者的净利润

报告期内，公司营业收入分别为98281.85万元、121006.69万元、

1-1-175南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

112389.56万元和87295.39万元，净利润分别为12146.26万元、14243.26万

元、8560.27万元和8971.49万元，公司盈利能力良好。2024年度，公司净利润有所下降，主要系当期油气市场竞争激烈，公司油气生产系统专用件和非常规油气开采专用件等主要产品毛利率有所下降所致。

（一）营业收入分析

1、营业收入的构成情况

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度

项目金额占比金额占比

主营业务收入84747.4697.08%108427.4396.47%

其他业务收入2547.932.92%3962.133.53%

合计87295.39100.00%112389.56100.00%

2023年度2022年度

项目金额占比金额占比

主营业务收入115435.8195.40%94471.7496.12%

其他业务收入5570.884.60%3810.103.88%

合计121006.69100.00%98281.85100.00%

报告期内，公司主营业务收入主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件、非常规油气开采专用件及其他行业专用件等产品销售收入，其他业务收入主要为销售废料的收入等。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为96.12%、95.40%、96.47%和97.08%，主营业务突出。

2、主营业务收入构成及变动情况分析

（1）主营业务收入分产品构成分析

报告期内，公司主营业务收入按产品类别分类情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年2023年2022年

项目金额比例金额比例金额比例金额比例油气生产系

67664.4479.84%83634.0077.13%95945.7183.12%73680.5377.99%

统专用件

非常规油气12677.3314.96%19327.6417.83%12717.5211.02%15173.8516.06%

1-1-176南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

2025年1-9月2024年2023年2022年

项目金额比例金额比例金额比例金额比例开采专用件井控装置专

2997.043.54%4016.893.70%5471.164.74%3732.913.95%

用件其他行业专

1408.651.66%1448.901.34%1301.431.13%1884.461.99%

用件

合计84747.46100.00%108427.43100.00%115435.81100.00%94471.74100.00%

报告期内，公司主营业务收入分别为94471.74万元、115435.81万元、

108427.43万元和84747.46万元，主要为油气生产系统专用件和非常规油气开采专用件收入。

公司油气生产系统专用件主要包括深海设备专用件和井口及采油树设备专用件。报告期各期，公司油气生产系统专用件收入分别为73680.53万元、

95945.71万元、83634.00万元和67664.44万元，占主营业务收入比重分别为

77.99%、83.12%、77.13%和79.84%，收入金额整体呈增长趋势。其中，2024年度，受国际局势动荡、地缘冲突、经济增长放缓、能源转型等多重复杂因素影响，全球能源需求增长放缓，导致国际油价总体处于低位、石油开采公司利润率下降，油气生产系统市场需求暂时放缓。公司承接油气生产系统专用件主要为型号规格相对较小，单件价格相对较低，导致收入有所下降。2025年，受地缘政治因素影响，各国加速能源自主化进程，推动油气勘探开发投资增长，其中深水油气、页岩气及 LNG（液化天然气）相关装备需求增长显著。2025 年

1-9月，公司油气生产系统专用件实现收入67664.44万元，同比增长12.31%。

公司非常规油气开采专用件主要为压裂设备专用件。报告期各期，公司非常规油气开采专用件收入分别为15173.85万元、12717.52万元、19327.64万

元和12677.33万元，占主营业务收入比重分别为16.06%、11.02%、17.83%和

14.96%。2023年度，公司非常规油气开采专用件收入同比下降，主要系当期压

裂设备专用件订单同比有所减少，销量下降所致。

公司井控装置专用件主要为钻采设备专用件。报告期各期，公司井控装置专用件收入分别为3732.91万元、5471.16万元、4016.89万元及2997.04万元，占主营业务收入比重分别为3.95%、4.74%、3.70%及3.54%，占比相对较低，收入金额变动主要受承接订单数量波动影响。

1-1-177南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

（2）主营业务收入分地区构成分析

报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

外销56973.3967.23%69773.6464.35%83293.3872.16%60336.5963.87%

内销27774.0732.77%38653.7935.65%32142.4427.84%34135.1536.13%

合计84747.46100.00%108427.43100.00%115435.81100.00%94471.74100.00%

报告期内，公司主营业务收入以外销为主。公司客户主要集中在油气设备制造行业，该行业集中度较高，前五名国际大型油气技术服务公司占据全球市场的70%以上。公司是其在全球重要的专用件供应商，这就决定了本公司产品销售区域主要以国外为主。报告期各期，公司外销收入占主营业务收入比重分别为63.87%、72.16%、64.35%和67.23%。其中，2023年度，公司外销业务收入占比相对较高，主要深海油气开采行业高景气度，TechnipFMC、AkerSolutions 等国际大型油气公司对深海设备采购量增加，相关业务外销收入增长所致。

（3）主营业务收入分季度分析

报告期内，公司主营业务收入按季度划分的构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

第一季度26437.2731.20%27570.1925.43%25916.5122.45%20031.8921.20%

第二季度28234.3133.32%26600.8724.53%31056.3326.90%20637.3321.84%

第三季度30075.8835.49%22357.1420.62%32040.3227.76%26853.5328.42%

第四季度--31899.2429.42%26422.6622.89%26948.9928.53%

合计84747.46100.00%108427.43100.00%115435.81100.00%94471.74100.00%

公司的主要产品为油气设备专用件，油气设备市场的需求量是影响公司收入的直接因素，而油气设备市场与现阶段石油产量、石油勘探开发的资本性支出有着密切的关系，不存在明显的季节性波动。

1-1-178南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

（二）营业成本分析

1、营业成本构成

报告期内，公司营业成本的构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业务成本65732.0896.28%87300.2695.66%88835.7594.10%71626.2194.95%

其他业务成本2543.123.72%3959.164.34%5570.885.90%3810.105.05%

合计68275.20100.00%91259.42100.00%94406.63100.00%75436.31100.00%

报告期内，公司营业成本分别为75436.31万元、94406.63万元、

91259.42万元和68275.20万元。公司营业成本主要由主营业务成本构成，报告期内，主营业务成本占营业成本的比重均在94%以上，与本公司主营业务收入占营业收入的比重一致。公司其他业务支出主要是材料销售成本，占营业成本的比重很小，对公司经营业绩影响相对较小。

2、主营业务成本构成及变化分析

报告期内，公司主营业务成本构成如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年2023年2022年

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

油气生产系统专用件50710.9577.15%65832.8875.41%72598.9481.72%55345.9977.27%

非常规油气开采专用件11470.8917.45%16972.8119.44%10803.1112.16%11823.4916.51%

井控装置专用件2557.353.89%3297.273.78%4363.854.91%2957.624.13%

其他行业专用件992.881.51%1197.291.37%1069.851.20%1499.112.09%

合计65732.08100.00%87300.26100.00%88835.75100.00%71626.21100.00%

报告期内，公司主营业务成本分别为71626.21万元、88835.75万元、

87300.26万元和65732.08万元，与主营业务收入变动趋势一致。报告期各期，公司油气生产系统专用件和非常规油气开采专用件等产品销售成本占主营业务成本的比例分别为93.78%、93.88%、94.85%和94.60%，系主营业务成本的主要构成部分。

1-1-179南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利构成及变动情况

报告期内，公司毛利主要来自于主营业务。公司毛利构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业务毛利19015.1199.97%21127.1799.99%26600.06100.00%22845.54100.00%

其他业务毛利5.090.03%2.970.01%----

综合毛利19020.19100.00%21130.15100.00%26600.06100.00%22845.54100.00%

报告期内，公司主营业务毛利分产品构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年2023年2022年

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

油气生产系统专用件16953.4989.16%17801.1184.26%23346.7787.77%18334.5480.25%

非常规油气开采专用件1206.446.34%2354.8411.15%1914.417.20%3350.3514.67%

井控装置专用件439.692.31%719.623.41%1107.304.16%775.293.39%

其他行业专用件415.772.19%251.611.19%231.570.87%385.351.69%

合计19015.11100.00%21127.17100.00%26600.06100.00%22845.54100.00%

报告期内，公司油气生产系统专用件及非常规油气开采专用件产品对主营业务毛利的贡献率分别为94.92%、94.97%、95.40%和95.50%，与主营业务收入构成占比相符，是公司毛利的主要贡献来源。2024年度，公司净利润有所下降，主要系当期油气市场竞争激烈，公司油气生产系统专用件和非常规油气开采专用件等主要产品毛利率有所下降所致。

2、毛利率变动分析

（1）综合毛利率

报告期内，公司毛利率按业务性质划分的情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

主营业务毛利率22.44%19.49%23.04%24.18%

其他业务毛利率0.20%0.07%--

综合毛利率21.79%18.80%21.98%23.24%

1-1-180南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

报告期内，公司综合毛利率分别为23.24%、21.98%、18.80%和21.79%，主要受主营业务毛利率变动影响，两者变动趋势一致。

（2）主营业务毛利率变动分析

报告期内，公司主营业务分产品毛利率情况如下：

2025年1-9月2024年度

项目收入占比毛利率毛利率贡献收入占比毛利率毛利率贡献

油气生产系统专用件79.84%25.06%20.00%77.13%21.28%16.42%

非常规油气开采专用件14.96%9.52%1.42%17.83%12.18%2.17%

井控装置专用件3.54%14.67%0.52%3.70%17.91%0.66%

其他行业专用件1.66%29.52%0.49%1.34%17.37%0.23%

合计100.00%22.44%22.44%100.00%19.49%19.49%

2023年度2022年度

项目收入占比毛利率毛利率贡献收入占比毛利率毛利率贡献

油气生产系统专用件83.12%24.33%20.22%77.99%24.88%19.41%

非常规油气开采专用件11.02%15.05%1.66%16.06%22.08%3.55%

井控装置专用件4.74%20.24%0.96%3.95%20.77%0.82%

其他行业专用件1.13%17.79%0.20%1.99%20.45%0.41%

合计100.00%23.04%23.04%100.00%24.18%24.18%

注：毛利率贡献=收入占比×毛利率

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为24.18%、23.04%、19.49%和

22.44%，主要油气生产系统专用件产品贡献。报告期内，公司主营业务毛利率

存在一定波动，主要系不同业务订单毛利率波动以及收入占比变动综合影响。

报告期各期，公司油气生产系统专用件产品毛利率分别为24.88%、

24.33%、21.28%和25.06%，整体较为稳定。其中，2024年度，公司油气生产

系统专用件产品毛利率相对较低，主要系公司当期销售的油气生产系统专用件产品型号规格相对较小，单件价格相对较低所致。

报告期各期，公司非常规油气开采专用件产品毛利率分别为22.08%、

15.05%、12.18%和9.52%，报告期内相关毛利率有所下滑，主要原因系伴随国

内油气技术服务市场的持续发展与成熟，行业竞争逐步加剧，油服公司经营压力逐渐显现。公司为积极适应市场变化、巩固并拓展客户合作关系，在业务拓

1-1-181南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

展过程中秉持长期共赢的合作理念，与包括杰瑞股份、三一石油在内的主要客户持续深化战略协作，经与相关客户协商，对部分产品定价进行适量调整。上述适应市场的举措，在一定程度上影响了公司产品毛利率，但有助于公司提升客户粘性与保持市场份额，为公司的持续健康发展与长期价值奠定更加坚实的基础。

（3）同行业可比上市公司毛利率对比分析

报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司海锅股份油气装备锻件业务毛利率比较情况如下：

证券代码证券简称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

301063.SZ 海锅股份 22.20% 21.08% 27.47% 30.81%

发行人22.44%19.49%23.04%24.18%

注：1、根据上市公司定期报告数据计算，下同；

2、海锅股份2025年1-9月油气装备锻件业务毛利率未披露，取其2025年半年度报告数据

进行比较分析

由上表可见，公司主营业务毛利率与同行业可比公司基本处于同一水平，变动趋势一致。油气装备锻件具有定制化特点，不同产品的材料成本、加工工艺难易程度以及不同客户的交货周期要求等各不相同，导致对应产品的单价、单位成本存在差异，进而导致公司与海锅股份之间产品毛利率存在一定差异，具有合理性。

（四）期间费用分析

报告期各期，公司期间费用构成及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目占营业占营业占营业占营业金额金额金额金额收入比例收入比例收入比例收入比例

销售费用1389.721.59%1922.891.71%1919.901.59%1917.161.95%

管理费用4705.205.39%5295.524.71%4828.823.99%4151.654.22%

研发费用2787.113.19%3892.083.46%4316.233.57%3988.594.06%

财务费用606.580.69%-471.03-0.42%-311.45-0.26%-901.59-0.92%

合计9488.6010.87%10639.469.47%10753.508.89%9155.819.32%

报告期内，公司期间费用分别为9155.81万元、10753.50万元、10639.46万元和9488.60万元，占营业收入的比例分别为9.32%、8.89%、9.47%和

1-1-182南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

10.87%。

1、销售费用

（1）销售费用的构成及变动

报告期内，公司销售费用明细及其占比情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

职工薪酬689.9749.65%805.4241.89%577.2530.07%512.8326.75%

包装费456.2432.83%640.2433.30%715.5437.27%581.8730.35%

出口报关费23.251.67%63.813.32%83.404.34%238.4412.44%

业务招待费60.794.37%66.223.44%53.662.79%52.342.73%

差旅费52.433.77%98.105.10%97.845.10%63.223.30%

业务宣传费及其他92.396.65%152.517.93%189.679.88%182.509.52%

股份支付14.651.05%96.605.02%202.5410.55%285.9614.92%

合计1389.72100.00%1922.89100.00%1919.90100.00%1917.16100.00%

公司销售费用主要由销售人员薪酬、包装费、出口报关费、业务招待费、

差旅费、业务宣传费、股份支付等组成。报告期各期，公司销售费用分别为

1917.16万元、1919.90万元、1922.89万元和1389.72万元，占当期营业收入

的比例分别为1.95%、1.59%、1.71%和1.59%，金额相对较为稳定，占比较低，职工薪酬和包装费为公司销售费用主要组成部分。

报告期各期，公司销售费用中职工薪酬金额分别为512.83万元、577.25万元、805.42万元和689.97万元，占销售费用比重分别为26.75%、30.07%、

41.89%和49.65%，金额及占比呈增长趋势，主要系销售人员数量增加所致。

报告期各期，公司销售费用中包装费金额分别为581.87万元、715.54万元、640.24万元和456.24万元，占销售费用比重分别为30.35%、37.27%、

33.30%和32.83%，占比相对稳定。报告期内，公司包装费金额变动主要受精加

工订单数量波动影响。

1-1-183南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

2、管理费用

（1）管理费用的构成及变动

报告期内，公司管理费用明细及其占比情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

职工薪酬3006.4063.90%2842.2353.67%2615.2454.16%2295.7355.30%

修理费62.241.32%74.251.40%63.851.32%89.282.15%

折旧费530.5711.28%631.6211.93%640.8613.27%594.9714.33%

无形资产摊销306.106.51%394.057.44%382.897.93%243.645.87%

业务招待费104.052.21%214.604.05%266.175.51%171.434.13%

咨询服务费224.644.77%491.589.28%159.453.30%149.103.59%

差旅费59.751.27%106.092.00%119.052.47%75.311.81%

办公会议费139.782.97%64.451.22%67.941.41%59.451.43%

租赁费26.360.56%48.160.91%40.180.83%46.291.12%

股份支付28.100.60%129.612.45%276.275.72%231.215.57%

其他217.24.62%298.895.64%196.934.08%195.254.71%

合计4705.20100.00%5295.52100.00%4828.82100.00%4151.65100.00%

公司管理费用主要由职工薪酬、折旧费、无形资产摊销等组成。报告期内，公司管理费用分别为4151.65万元、4828.82万元、5295.52万元和

4705.20万元，占营业收入的比例分别为4.22%、3.99%、4.71%和5.39%，金额

和占比整体呈增长趋势。2023年度，公司管理费用相较于2022年度增加

16.31%，主要系职工薪酬以及无形资产摊销费用增加。其中，职工薪酬增加主

要系管理人员规模扩大所致。2024年度，公司管理费用相较于2023年度增加

9.67%，主要系咨询服务费和职工薪酬增加。其中，咨询服务费主要为公司收购

子公司 HME 发生的相关中介机构服务费用。2024 年末，公司管理人员人数较

2023年末增加，从而导致当期职工薪酬费用增加。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用明细及其占比情况如下表所示：

1-1-184南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

材料费1773.2563.62%2351.7160.42%2765.9364.08%2516.0163.08%

职工薪酬802.8928.81%1200.6030.85%1063.1924.63%901.7522.61%

设备费62.412.24%75.411.94%88.842.06%104.182.61%

间接费用126.624.54%143.803.69%146.093.38%143.583.60%

股份支付21.940.79%120.563.10%252.185.84%323.078.10%

合计2787.11100.00%3892.08100.00%4316.23100.00%3988.59100.00%

公司研发费用主要由材料费、职工薪酬等构成。报告期各期，公司研发费用分别为3988.59万元、4316.23万元、3892.08万元和2787.11万元，占营业收入的比例分别为4.06%、3.57%、3.46%和3.19%。公司研发活动主要包括对新产品的性能分析、原材料定制、工艺设计、试验、工艺调整和再试验的过程，因此，公司研发费用主要由材料费和职工薪酬构成。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

利息支出774.32600.43488.38437.94

减：利息收入306.87356.64257.20124.30

汇兑损益19.80-879.72-705.05-1323.14

贴现利息-19.48--

手续费119.33145.42162.43107.92

合计606.58-471.03-311.45-901.59

报告期各期，公司财务费用分别为-901.59万元、-311.45万元、-471.03万元和606.58万元，公司财务费用的波动主要受人民币汇率波动形成的汇兑损益影响。

（五）利润表其他项目分析

1、税金及附加

报告期内，公司税金及附加的明细如下：

1-1-185南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

城市维护建设税189.93570.9613.410.23

教育费附加135.66407.839.580.17

房产税121.8976.2074.5873.03

土地使用税68.0790.7690.7690.92

印花税20.9227.2534.8523.50

环境保护税7.2610.1018.0910.16

合计543.731183.12241.27198.00

报告期各期，公司税金及附加分别为198.00万元、241.27万元、1183.12万元和543.73万元。2024年度，公司税金及附加金额较大，主要系当期缴纳的城市维护建设税和教育费附加。

2、其他收益

报告期各期，公司其他收益分别为249.22万元、308.36万元、465.48万元和736.48万元，主要为与先进制造业加计5%增值税加计抵减以及与政府补助，具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

与资产相关的政府补助135.25176.53146.8350.94

与收益相关的政府补助121.85226.54161.53198.27

先进制造业加计5%增值税461.6962.40--

个税返还17.68---

合计736.48465.48308.36249.22

3、投资收益

报告期各期，公司投资收益分别为1208.32万元、398.28万元、177.58万元和11.65万元，主要为处置交易性金融资产取得的投资收益。

4、公允价值变动收益

报告期各期，公司公允价值变动收益分别为-84.92万元、38.39万元、-

56.41万元和0.63万元，公司公允价值变动收益主要来源于理财产品，金额较小。

1-1-186南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

5、信用减值损失

报告期各期，公司信用减值损失分别为-1350.72万元、-235.18万元、-

215.41万元和262.84万元，主要为应收账款和应收票据的坏账损失。

6、资产减值损失

报告期各期，公司资产减值损失分别为-26.06万元、5.59万元、-19.95万元和-23.58万元，主要为存货跌价损失。

7、资产处置收益

报告期各期，公司资产处置收益分别为-8.45万元、0.15万元、0万元和

15.43万元，均系固定资产处置形成的。

8、营业外收入

报告期各期，公司营业外收入分别为0万元、19.35万元、0万元和0万元，主要系赔偿收入。

9、营业外支出

报告期各期，公司营业外支出分别为33.01万元、2.01万元、1.64万元和

0.36万元，主要为对外捐赠支出、滞纳金及罚款等。

10、所得税费用

报告期内，公司所得税费用情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

当期所得税费用1073.751067.872229.301358.36

递延所得税费用-54.3029.07-334.34-58.53

合计1019.451096.941894.961299.83

报告期各期，公司所得税费用分别为1299.83万元、1894.96万元、

1096.94万元和1019.45万元。2023年度，公司所得税费用相对较高，主要系

当期利润较高所致。

（六）非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

1-1-187南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

非流动性资产处置损益，包括已计

15.43-0.15-8.45

提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国

家政策规定、按照确定的标准享121.85226.54161.53249.22

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外非金融企业持有金

融资产和金融负债产生的公允价值12.27121.16436.661123.40变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入

-0.36-1.6417.35-33.01和支出其他符合非经常性损益定义的损益

---273.54项目

非经常性损益合计149.20346.06615.691604.69

减：非经常性损益对所得税的影响21.6950.7777.99199.14

减：归属于少数股东的非经常性损

----益归属于母公司股东的非经常性损益

127.51295.29537.701405.54

净额

归属于母公司普通股股东的净利润8971.498560.2714243.2612146.26扣除非经常性损益后归属于母公司

8843.988264.9813705.5610740.71

普通股股东的净利润

报告期内，公司的非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助以及理财产品产生的收益。报告期内，归属于母公司普通股股东的非经常性损益净额占净利润的比例分别为11.57%、3.78%、3.45%和1.42%。2022年度，非经常性损益净额占利润比重相对较高，主要系当期购买理财产品产生的收益较高。总体而言，报告期内公司非经常性损益对经营成果不存在重大影响。

七、现金流量分析

报告期内，公司现金流量表主要数据如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额12315.9610392.4419942.29-2173.27

投资活动产生的现金流量净额-17254.07-17097.17-20880.655114.69

筹资活动产生的现金流量净额3731.8612119.94-5743.819664.52

1-1-188南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

汇率变动对现金及现金等价物的影响775.04902.69405.53196.12

现金及现金等价物净增加额-431.216317.91-6276.6412802.06

期末现金及现金等价物余额25712.1426143.3519825.4526102.09

（一）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量主要项目情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

销售商品、提供劳务收到的现金94302.91115934.66122854.8779941.48

收到的税费返还4238.216482.647839.908311.16

收到其他与经营活动有关的现金608.615796.001534.40794.28

经营活动现金流入小计99149.72128213.30132229.1789046.91

购买商品、接受劳务支付的现金64790.7390882.0388445.3871934.01

支付给职工以及为职工支付的现金14789.7216447.5714014.8812103.88

支付的各项税费1728.523340.031857.38962.64

支付其他与经营活动有关的现金5524.787151.227969.236219.66

经营活动现金流出小计86833.76117820.86112286.8791220.19

经营活动产生的现金流量净额12315.9610392.4419942.29-2173.27

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2173.27万元、

19942.29万元、10392.44万元和12315.96万元，其中经营活动现金流入主要

来自销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要用于购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金。2022年度，公司经营活动现金流量净额相对较小，主要系部分客户因自身原因未能及时付款，同时公司为储备材料导致现金流出增加综合所致。2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2022年度有所增加，主要系公司客户回款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金有所增加所致。2024年度，公司经营性活动产生的现金流量净额较2023年度下降，主要系当期销售收入下降，销售商品、提供劳务收到的现金减少及产业链延伸，产品的生产周期变长，导致存货增加综合所致。

报告期内，公司净利润分别为12146.26万元、14243.26万元、8560.27万元和8971.49万元，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在一定

1-1-189南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书差异，以间接法将各年净利润调节为经营活动现金流量净额的过程如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

净利润8971.498560.2714243.2612146.26

加：资产减值准备23.5819.95-5.5926.06

信用减值损失-262.84215.41235.181350.72

固定资产折旧、油气资产折耗、

6360.006534.655832.663776.20

生产性生物资产折旧

使用权资产摊销180.50199.12195.67374.62

无形资产摊销305.54393.98382.89243.64

长期待摊费用摊销7.7511.620.97-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”-15.43--0.158.45号填列）固定资产报废损失（收益以----“－”号填列）公允价值变动损失（收益以-0.6356.41-38.3984.92“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填

767.9279.3382.85241.82

列）投资损失（收益以“－”号填-11.65-177.58-398.28-1208.32

列）递延所得税资产减少（增加以

22.5088.33-334.34-43.40“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以-76.80-59.26--15.14“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填

1458.51-5522.44-1827.31-9723.67

列）经营性应收项目的减少（增加以

815.801128.28-7081.70-25604.02“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以-5782.23-1644.147591.6514847.59“－”号填列）

其他-448.05508.521062.931320.99

经营活动产生的现金流量净额12315.9610392.4419942.29-2173.27

（二）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量主要项目情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

收回投资收到的现金7000.0048720.45109500.00198237.69

取得投资收益收到的现金11.65177.58398.281208.48

处置固定资产、无形资产和其80.51-0.9723.89

1-1-190南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现

--201.00-金

投资活动现金流入小计7092.1648898.03110100.25199470.06

购建固定资产、无形资产和其

10930.1918063.5626470.9018632.99

他长期资产支付的现金

投资支付的现金12000.0035710.20104510.00175722.38取得子公司及其他营业单位支

1416.0412221.44--

付的现金净额

投资活动现金流出小计24346.2365995.20130980.90194355.37

投资活动产生的现金流量净额-17254.07-17097.17-20880.655114.69

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为5114.69万元、-

20880.65万元、-17097.17万元和-17254.07万元，主要系报告期内公司持续推

进募投项目建设，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多所致。其中，2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额较高，主要系当期购买银行理财产品现金流出减少所致。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要项目情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

吸收投资收到的现金-752.53--

取得借款收到的现金26027.3432245.2016200.0018045.81

收到其他与筹资活动有关的现金----

筹资活动现金流入小计26027.3432997.7316200.0018045.81

偿还债务支付的现金18094.7815680.8118104.566519.12

分配股利、利润或偿付利息支付的

3461.295075.913647.25431.23

现金

支付其他与筹资活动有关的现金739.42121.07192.001430.94

筹资活动现金流出小计22295.4820877.7921943.818381.29

筹资活动产生的现金流量净额3731.8612119.94-5743.819664.52

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为9664.52万元、-

5743.81万元、12119.94万元和3731.86万元。报告期内，公司筹资活动流入

的现金主要为取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要用于偿还债务、支

1-1-191南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

付利息、分配股利等。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额变动主要受取得借款与偿还债务活动现金支出差额影响。

八、资本性支出分析

（一）报告期内公司重大资本性支出情况

报告期内，公司的资本性支出均围绕主营业务进行。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为18632.99万元、

26470.90万元、18063.56万元和10930.19万元，主要系前次募投项目投入。

上述资本性支出均为与公司主营业务相关的支出，是为了公司日常经营正常开展、持续提升生产能力的必要投入，公司市场竞争力得以持续巩固和强化。

（二）未来可预见的重大资本性支出情况

公司未来可预见的重大资本性支出主要是本次募集资金投资项目支出，详见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”。

（三）重大资本性支出与科技创新之间的关系

报告期内，公司通过重大资本性支出投入有效增加生产能力、引进智能化高端装备生产系统，形成油气装备关键零部件专业化生产、自动化操作、流水化作业、信息化管理的智能化、数字化的高端装备生产基地。

公司未来可预见的重大资本性支出为本次向不特定对象发行可转换公司债

券募集资金投资项目，本次募投项目围绕现有产品进行升级拓展，完善公司在高端装备领域的产品布局，进一步提升公司的市场竞争力。

九、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

报告期内，公司专注于油气设备专用件的研发、生产和销售，经多年的技术研发和制造经验积累，在产品的材料技术、材料与制造工艺一体化技术、产品检测技术等方面形成了一系列专利技术和专有技术，在国内同行业处于领先地位，并达到了国际先进水平。公司的核心技术包括微合金化技术、深海油气设备零部件制造技术、热反挤压成型技术、精密成形技术、热处理工艺技术、

超声波探伤技术和计算机辅助工艺开发技术、强力水流搅拌和导流的快速冷却

1-1-192南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

热处理技术、晶粒细化控制技术、大锻件均匀化控制技术等。

公司技术先进性及具体表现详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“九、与产品或服务有关的技术情况”。

（二）正在从事的研发项目及进展情况

为了保持公司产品的市场竞争力，公司主要产品持续开展研发工作，具体如下：

1-1-193南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

单位：万元进展或阶序号项目名称预计总投资规模拟达到目标技术水平具体应用前景段性成果本研发项目依据公司现有多向复合挤压设大口径球阀主要应用于石油天然气的管

大口径球阀本体一备，首次尝试将球阀本体设计为一体锻道输送，采用模内成型的锻造挤压方式

1体化设计研发与制550.00进行中造，减少焊接要求并以模内成型的锻造挤国内先进

能够大大增加锻造过程中的材料利用

造压方式，完成大口径球阀的成型工艺和样率，有利于推动锻造行业的技术进步。

品制造。

本项目通过自主研发和对配套抛丸机、上本项目能够实现深海零部件生产线的各

下料机械手、粗糙度检测机器人等设备的类机械手、机器人等智能设备集成联动

深海零部件金属表改进和优化，从而满足深海关键零部件的的数据连接、交换和控制，从而取代由

2面清理全自动生产650.00进行中金属表面清理需求。通过概念设计、模拟国内先进多人操作和配合才能完成的生产工艺流

线的研究与开发分析来论证深海关键零部件自动定点上下程，智能化产线将成倍提高生产效率，料、自动抛丸清理、自动粗糙度和 MT 检 缩短工艺流程，节能降耗，并有效的降测的可行性。低了安全风险。

为解决大重量、结构复杂的异形件堆焊效

公司堆焊订单不断增加，本项目能够有率问题，通过开发和设计一系列配套的稳效缩短生产辅助工时，减少运营成本，Y 阀堆焊变位机工 定安全的变位机工装，达到工装与工件的

3300.00进行中国内先进提高劳动效率，保障了堆焊工序的高效

装的研发与设计高适应性、可调节性、稳固性和安全性，和稳定，有利于增强本公司产品的市场减少实际操作时的翻转次数，缩短辅助工竞争力。

时，提高堆焊效率和节约用工成本。

依托公司多向双动复合挤压液压机设备，

350MN 多向双动

采用数值模拟方法，以4种典型产品为对通过成形工艺、模具结构研究以及性能复合挤压液压机拟

4350.00进行中象，确定四个拟投产件的挤压工艺方案和国内先进测定，能够研发出符合市场和客户需求

投产工件成形工艺

模具设计方案，完成施工设计、制造和配的产品，具有较好的市场前景。

及模具研究套，并应用于试生产。

海上用钢因其卓越的韧性、良好的焊接为了提高海上用钢的性能及减少钢种热处

性和优异的机械加工性能，广泛应用于海上用钢的热处理理过程中出现开裂的现象，本项目以热处深海油气井口的安装，研究和优化海上

5冷速工艺技术的研300.00进行中理冷速工艺作为出发点，研究热处理冷速国内先进

用钢的冷却速率，对提高材料组织和性发对钢种的影响，并改善热处理工艺，提高能有重要意义，有助于企业节约成本，海上用钢产品的各项性能。

提高产品质量。

1-1-194南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

进展或阶序号项目名称预计总投资规模拟达到目标技术水平具体应用前景段性成果

为提高材料硬度检测的效率和精度，根据该技术的研发，配备先进的检测设备，工艺数据、设备能力及布局要求，开发一能够有效提高硬度检测的效率，可实现多向挤压模锻件布

套布氏硬度自动检测技术，能够对多向挤远程控制、自动化作业，具有灵活性、

6氏硬度自动检测技500.00进行中国内先进

压件的指定部位进行自动铣削，完成打硬安全性及便于维护的特性，能够满足多术的研发

度、读取硬度值、标识硬度值、存储及输向挤压件的检测要求，形成一条自动检出数据，完成布氏硬度的检测。测生产线。

深海用钢材料在石油天然气开采领域市场前景广阔。随着深海、超深井及页岩本项目提出采用冷旋锻及快速锻造过程实

深海用钢组织细化气等复杂工况开采需求激增，其耐高现深海用钢的晶粒超细化的研究思路，通

7机理及强韧化机制300.00进行中国内先进压、抗腐蚀及高温稳定性成为关键优

过分析其组织细化机理及强韧化机制优化研究势。通过本项目的研究可显著提升阀工艺从而提高材料的强韧性。

门、采油树等核心部件的使用寿命与可靠性，降低维护成本。

针对产品的特殊工况，对目标产品的锻通过数值模拟和实际试验相结合的方法，低压燃气轮机轴产造和热处理工艺进行研究和优化，能够优化燃气轮机轴的锻造和热处理工艺，形

8品锻造及热处理研300.00进行中国内先进提高产品的综合性能，提高产品品质的

成最优的锻造温度和冷却曲线，提高轮轴发稳定性，为客户提供质量稳定、使用寿的材料性能和综合力学性能。

命更长的产品。

利用电磁感应加热预热技术达到降低熔敷

金属和母材（热影响区）的冷却速度，形通过本项目的研发能够提高油气产品的油气设备镍基合金

9300.00进行中成一个抗裂性能优良的延展性的金相组国内先进内在质量，从而大大延长产品在恶劣水

堆焊提效技术研究织，减少氢致裂纹潜在的风险，减少焊缝下工况中的使用寿命。

及内应力。

本项目通过优化焊接工艺，建立穿孔针寿

350NM 多向挤压

命预测模型，制定穿孔针的多向挤压焊接本项目的研发能够提高穿孔针的综合性

10模锻水平和垂直穿350.00进行中国内先进

工艺方案，增强穿针的耐磨性和抗疲劳性能，并极大地提高穿孔针的使用寿命。

针寿命提升研究能。

合计/3900.00////

1-1-195南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

（三）保持持续技术创新的机制和安排

公司通过加大研究设备的投入，培养建设高素质的研发团队，设立研发人员考核制度，建立高效协同的研发体系，保持公司核心技术的不断创新，形成丰富的技术储备。

公司保持持续技术创新机制和安排参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施”之

“（二）保持科技创新能力的机制或措施”相关内容。

十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

截至报告期末，发行人不存在尚未了结的或可预见的对财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响的重大担保、仲裁、诉讼、其他或有负债和重大期后事项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本募集说明书所指的“重大诉讼、仲裁”系指涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的未决诉讼、仲裁案件。

十一、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大。本次发行募集资金投资于深海承压零部件产品精密制造项目、工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目，均围绕公司主营业务展开。本次募投项目实施以后，将进一步拓展高端产品品类，顺应行业技术升级趋势，进而提升公司的生产和运营效率，巩固和提高公司的市场地位。

因此，本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。

（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，投向科技创新领域，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募投项目实施完成后，公司将建成自动化、专业化的全球领先精密制造生产线，打造技术先进、运营高效的高端装备制造基地，实现生产信息化与智能化升级，

1-1-196南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

强化公司在全球高端制造领域的市场地位与综合竞争力，进一步提升公司的科技创新能力。

（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

1-1-197南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

第六节合规经营与独立性

一、合规经营情况

（一）发行人报告期内重大违法违规行为及行政处罚的情况

报告期内，发行人及合并范围内子公司不存在与生产经营相关的重大违法违规行为及因此受到重大行政处罚的情况。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况报告期内，发行人及其董事、高级管理人员、实际控制人之一李跃玲（董事、董事会秘书、财务总监）收到上海证券交易所口头警示（属于监管措施）一次，相关情况及公司整改措施说明如下：

1、情况说明

2023年8月，公司收到上海证券交易所出具的口头警示，主要内容如下：

“经查明，2023年6月29日，南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称公司）相关工作人员误将募集资金账户中的2280.78万元划转至公司一般账户中，在保荐机构督促下，公司于8月7日将相关资金转回。保荐机构逐笔核查前述期间该一般户内银行流水、未发现转出资金存在被控股股东、实际控制人

及其他关联方占用或用于与生产经营无关的情况，并在持续督导报告中对此发表核查结论。公司募集资金使用管理不规范，违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条、第五条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第9.3.3条，《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.1.2条、第5.2.1条，决定对公司、财务总监李跃玲予以口头警示。公司应当尽快完善募集资金使用和管理的内部控制制度，严格遵守募集资金使用相关规定，避免类似情况再次发生。”

2、整改措施

公司自查募集资金使用情况发现上述问题后，及时核实相关情况。在保荐

1-1-198南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）的监督下，公司采取了一系列的整改措施，以确保后续募集资金使用规范，具体整改措施如下：

（1）将转出的募集资金立即转回募集资金监管账户，并进行信息披露

公司发现上述问题后，立即将转出的募集资金转回募集资金专户，并在《关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》及《2023年半年度报告》中，对上述情况进行披露。

（2）加强人员培训与管理，提升合规意识发现上述问题后，公司组织证券部、财务部等相关管理人员进一步对《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》进行深化培训学习，加强相关人员对于募集资金存放及使用的重视程度，进一步强调及提升其合规意识、责任意识和风险意识。

（3）严格审批流程，强化内控管理

发现上述问题后，公司管理层对其进行了认真分析，排查可能存在的内部控制风险点，对本次问题的经验教训进行了总结，以切实提高公司内部控制治理水平。公司进一步完善募集资金使用的内部审批流程，细化操作流程，严格审批程序。对涉及使用募集资金的流程，在财务负责人审批之后增加证券部审批流程，加强对募集资金使用的事前预防、事中监控；公司后续募集资金管理中要求财务部在每个月结束后按项目整理汇总募集资金台账，并报证券部审查，以及时监督募集资金的具体使用情况；明确募集资金审批责任制，进一步强调募集资金审批人员对于募集资金管理制度的执行与监督责任。

通过本次整改，公司对募集资金及财务相关内部控制问题进行了全面梳理，进一步规范了相关内部控制制度的执行情况，有利于公司规范治理长效机制的建立和内部治理水平的提高。

公司及相关负责人对此次募集资金使用过程中存在的问题进行了深刻自查和反省，并就此事件向投资者致以诚挚的歉意。公司将认真吸取教训，在日后的工作中加强规范管理意识，加强相关工作人员培训和管理，完善募集资金内

1-1-199南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书部审批流程，强化募集资金使用的监管，严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，规范使用募集资金，避免类似问题再次发生。

除上述情况外，报告期内，发行人及其董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管

措施及整改情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在对外担保的情况。

三、同业竞争情况

（一）公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况

发行人控股股东为实业公司，实际控制人为张利、李跃玲。发行人控股股东、实际控制人控制的主要企业为实业公司、南迪咨询。其中，实业公司基本情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况”之“（一）控股股东和实际控制人”之

“1、控股股东”相关内容，南迪咨询基本情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、董事、高级管理人员及核心技术人员”之“（六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况”之“1、通过员工持股平台南迪咨询实施股权激励”之“（1）基本情况”相关内容。

截至本募集说明书签署日，公司控股股东实业公司与发行人之间均不存在实际从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争；公司实际控制人张利、李跃玲除持有公司股份并在公司任职外，未从事任何与公司相同、相似的业务，与公司之间不存在同业竞争。

截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人控制的其他企业实业公司、南迪咨询与公司之间均不存在实际从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。

1-1-200南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业所出具的关于避免同业竞争的承诺

为了保护公司及公司其他股东、债权人的合法权益，公司控股股东实业公司出具《不同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、本公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相

同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

2、如本公司违背承诺，愿承担相关法律责任。

3、本承诺书自签署之日生效，并在股份公司合法有效存续且本公司依照证

券交易所股票上市规则为股份公司关联人期间内有效。

公司实际控制人张利、李跃玲出具《不同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的董事、高级

管理人员的职权，不利用在股份公司的董事、高级管理人员的地位或身份损害股份公司及股份公司股东、债权人的正当权益。

2、本人目前直接持有或通过南京迪威尔实业有限公司、南京南迪威尔企业

管理咨询有限公司间接持有股份公司的股份，此外，本人未持有其他任何企业、公司或其他机构、组织的股权或权益。

3、本人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

4、本人不会向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公

司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

5、如本人违背承诺，本人愿承担相关法律责任。

6、本承诺书自签字之日生效，并在股份公司合法有效存续且本人依照证券

交易所股票上市规则为股份公司关联人期间内有效。

1-1-201南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

（三）本次发行对公司同业竞争的影响

公司控股股东实业公司，实际控制人张利、李跃玲不会因本次发行与公司产生同业竞争。

四、关联方和关联交易情况

（一）关联方与关联关系

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，截至报告期末，公司的主要关联方及关联关系如下：

1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织

序号关联方名称关联关系备注

1实业公司发行人控股股东直接持有发行人25.81%股份

2张利张利先生直接持有公司0.61%的股

份、实业公司100%的出资额和南迪咨

询56.42%的出资额。其中截至报告期末，实业公司持有公司25.81%的股份，南迪咨询持有公司1.04%的股发行人实际控制人

3李跃玲份。李跃玲女士直接持有公司7.45%

的股份和南迪咨询0.29%的出资额。

张利先生和李跃玲女士为夫妻关系，二人合计控制公司34.91%的股份，系公司实际控制人

2、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人

截至报告期末，除实际控制人张利、李跃玲外，发行人不存在其他直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东。

3、发行人董事、监事或高级管理人员

截至报告期末，发行人董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员简要情况如下：

序号关联方姓名关联关系国籍身份证/护照号

1张利董事长、总经理中国320112195904******

董事、董事会秘书、财务

2李跃玲中国320112197001******

总监

3张洪董事、副总经理中国320112196111******

1-1-202南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

序号关联方姓名关联关系国籍身份证/护照号

4张闻骋董事中国320112198709******

取消监事会前在任监事会

5何蓉中国320112196205******主席（已卸任）、职工董事

6王宜峻独立董事中国320104197512******

7宁敖独立董事中国310109196102******

8韩木林独立董事中国150203196305******

取消监事会前在任职工监

9张美娟中国320112196108******事（已卸任）取消监事会前在任监事

10路明辉中国340323197510******（已卸任）

CHONG HOE

11 副总经理 新加坡 K55******（庄贺）

12刘晓磊副总经理中国411081198408******

13郭玉玺副总经理中国140104194804******

14丁玉根副总经理中国320112195309******

YONGSHENG

15 LIN 副总经理 澳大利亚 PE0******（林永胜）

发行人的董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员构成发行人的关联方，具体情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、董事、高级管理人员及核心技术人员”相关内容。

4、与本小节1至3项关联自然人关系密切的家庭成员

前述本小节1至3项，其关联自然人关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

5、直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织

截至报告期末，除发行人控股股东实业公司外，发行人不存在其他直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织。

6、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员

或其他主要负责人

截至报告期末，发行人控股股东实业公司董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人主要如下：

1-1-203南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

序号关联方姓名关联关系

1李跃玲担任公司控股股东实业公司执行董事

2刘婵担任公司控股股东实业公司总经理

3罗德华担任公司控股股东实业公司监事

直接或者间接控制发行人的企业的董事、监事、高级管理人员或其他主要

负责人及其直接或间接控制的、担任董事或高级管理人员的除发行人及其子公司外的法人或其他组织亦均为发行人关联方。

7、由本小节1至6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或

者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但发行人及其控股子公司除外发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的关联方为实业公司和南迪咨询，具体情况参见“第四节发行人基本情况”之“四、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况”之“（三）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况”相关内容。

截至报告期末，发行人的董事（除独立董事）、取消监事会前在任监事或高级管理人员无直接或者间接控制的企业，其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织参见“第四节发行人基本情况”之“六、董事、高级管理人员及核心技术人员”之“（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”相关内容。

除上述关联方外，发行人关联方还包括本小节1至6项所述其他关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。

8、间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织

截至报告期末，间接持有发行人5%以上股份的仅为实际控制人之一自然人张利，不存在间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织。

9、发行人的子公司、合营企业和联营企业

发行人的子公司构成发行人的关联法人。截至报告期末，发行人共拥有5家子公司，无合营企业和联营企业。发行人合并报表范围内的子公司如下：

1-1-204南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

序号关联方名称关联关系备注

1（南京）精工科技全资子公司发行人持有100.00%股权

2（建湖）精工科技全资子公司发行人持有100.00%股权

3德普希全资子公司发行人持有100.00%股权

4 HME 二级全资子公司 德普希持有 100.00%股权

5 STEELSOLUTION (S) 三级全资子公司 HME 持有 100.00%股权

具体情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）重要子公司”相关内容。

10、其他关联方

报告期内，发行人曾经的主要关联方如下：

序号关联方名称关联关系

1虞晓东报告期内曾担任董事，已于2024年8月离任

2张金报告期内曾担任独立董事，已于2024年8月离任

3赵国庆报告期内曾担任独立董事，已于2024年8月离任

报告期内曾持有公司5%以上股份的自然人股东，后续通过集中

4杨建民

竞价方式及大宗交易方式减持，截至报告期末持股比例1%以下报告期内曾持有公司5%以上股份的自然人股东，后续通过集中

5杨舒

竞价方式及大宗交易方式减持，截至报告期末持股比例1%以下报告期内曾持有公司5%以上股份的自然人股东，后续通过集中

6陆卫东

竞价方式及大宗交易方式减持，截至报告期末持股比例1%以下报告期内曾持有公司5%以上股份的自然人股东，后续通过集中

7陆玮

竞价方式及大宗交易方式减持，截至报告期末持股比例1%以下注：上述关联方及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由上述关联方（独立董事除外）及其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦属于公司报告期内曾经的关联方

除上述已披露关联方外，公司的关联方还包括如下：根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，以及在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，亦为发行人关联方。

（二）关联交易情况

1、报告期内关联交易情况

报告期内，公司关联交易汇总情况如下：

1-1-205南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

交易分类交易性质交易对方交易内容经常性关联交易支付报酬关键管理人员关键管理人员薪酬

实业公司、（南京）

偶发性关联交易关联担保精工科技、张利、李为公司提供担保

跃玲、张洪

（1）重大关联交易判断标准公司判断重大关联交易的标准系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等相关规定，公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市

值1%以上的交易，且超过3000万元；公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

（2）经常性关联交易

*重大经常性关联交易

报告期内，公司与关联方之间未发生重大经常性关联交易。

*一般经常性关联交易

报告期内，公司经常性关联交易主要为向关键管理人员支付薪酬，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

关键管理人员薪酬682.51884.46797.73760.48

注：上表关键管理人员薪酬系税前报酬，其中2025年1-9月关键管理人员包括公司董事（含独立董事）、取消监事会前在任监事和高级管理人员

（3）偶发性关联交易

*重大偶发性关联交易

报告期内，公司与关联方之间未发生重大偶发性关联交易。

*一般偶发性关联交易

报告期内，公司偶发性关联交易主要系关联方向公司提供担保。报告期内，公司不存在向合并报表范围外关联方提供担保的情形。公司因自身经营需要向银行申请贷款，关联方实业公司、张利、李跃玲、张洪等为该等贷款提供

1-1-206南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书担保，具体情况如下：

单位：万元

最高额债权/担保主债权发是否履序号合同名称及编号债务人担保方债权人主债权金额生期间行完毕《保证合同》（合（南同编号：

1京）精是

Ea1652120081201工科技

34）《保证合同》（合南京银行同编号：股份有限2020.08.14-

2迪威尔张利7000.00是

Ea1652120081101 公司江北 2024.08.13

32）新区分行《保证合同》（合同编号：

3李跃玲是

Ea1652120081101

33）《最高额连带责任保证书》（合同张利、

4编号：是

李跃玲江苏银行

BZ013221000036

股份有限2021.11.22-

）迪威尔3000.00

公司南京2022.11.21《最高额保证合分行同》（合同编号：实业公

5是

BZ01322100037 司

）《最高额保证合同》（合同编号：62021信宁银最保李跃玲是

字第个00407中信银行

号）股份有限2021.12.14-

迪威尔10000.00《最高额保证合公司南京2022.12.14同》（合同编号：分行

72021信宁银最保张利是

字第个00406

号）北京银行《最高额保证合张利、股份有限2021.12.30-8同》（合同编号：迪威尔6500.00是李跃玲公司南京2022.06.30

0720452_001）

分行《最高额保证合苏州银行同》（合同编号：张利、股份有限2022.01.18-

9苏银高保字迪威尔4000.00是

李跃玲公司南京2024.01.18

[320101001-2022]分行第[714022]号）《保证合同》（合同编号：交通银行

10张利是

C220407GR32026 股份有限 2022.04.07-

迪威尔7800.00

53）公司江苏2023.03.07《保证合同》（合省分行

11李跃玲是

同编号：

1-1-207南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

最高额债权/担保主债权发是否履序号合同名称及编号债务人担保方债权人主债权金额生期间行完毕

C220407GR32026

62）《最高额保证合兴业银行同》（合同编号：张利、股份有限2022.05.10-

12迪威尔5000.00是

112001622002A00 李跃玲 公司南京 2023.01.25

1）六合支行

实业公《最高额保证合江苏紫金司、（南同》（合同编号：农村商业京）精

紫银（江北新银行股份2022.06.13-

13迪威尔工科4900.00是

区）高保字有限公司2024.06.12

技、张

（2022）第01042江北新区

利、李

号）分行跃玲中国建设《最高额保证合银行股份

2022.06.24-14同》（合同编号：迪威尔张利有限公司5000.00是

2023.06.24JB29E220127） 南京江北新区分行《最高额保证合中国民生同》（合同编号：张利、银行股份2022.06.29-

15公高保字第迪威尔5000.00是

李跃玲有限公司2023.06.28

DB220000003848南京分行

5号）

汇丰银行

张利、（中国）2022.07.13-

16《保证书》迪威尔6620.00是

李跃玲有限公司2023.07.12南京分行《保证合同》（合同编号：

17张利是

175C19420220000 杭州银行

101）股份有限2022.07.27-

迪威尔2000.00《保证合同》（合公司南京2023.07.26同编号：分行

18李跃玲是

175C19420220000

102）《最高额保证合广发银行同》（合同编号：张利、股份有限2022.08.05-

19（2022）宁银综迪威尔5000.00是

李跃玲公司南京2023.07.31授额字第000130城西支行号-担保01）《个人最高额保华夏银行证合同》（合同编张利、股份有限2022.08.08-20 号：NJ20（高 迪威尔 5000.00 是李跃玲公司南京2023.08.08

保）20220003-分行

11）《最高额保证合北京银行

2022.10.10-21同》（合同编号：迪威尔张利股份有限6500.00是

2023.10.09

0761968_001）公司南京

1-1-208南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

最高额债权/担保主债权发是否履序号合同名称及编号债务人担保方债权人主债权金额生期间行完毕《最高额保证合分行22同》（合同编号：李跃玲是

0761968_002）《最高额保证担平安银行保合同》（合同编股份有限2022.11.10-

23号：平银宁地九迪威尔张利6500.00是

公司南京2023.11.09额保字20221110分行

第001号）《最高额保证合同》（合同编号：242022年恒银宁高张利是

保字第恒丰银行

17001125001号）股份有限2022.11.25-

迪威尔5000.00《最高额保证合公司南京2023.11.24同》（合同编号：分行

252022年恒银宁高李跃玲是

保字第

17001125002号）《最高额连带责任保证书》（合同张利、

26编号：是

李跃玲

BZ013223000007 江苏银行

）股份有限2022.12.23-

迪威尔5000.00《最高额连带责公司南京2023.12.22任保证书》（合同分行实业公

27编号：是

司

BZ013223000006

）中国农业《最高额保证合银行股份同》（合同编号：张利、2023.03.24-

28迪威尔有限公司6750.00否

321005202300071李跃玲2026.03.23

南京六合

49）

支行《最高额保证合苏州银行同》（合同编号：张利、股份有限2023.05.15-

29苏银高保字迪威尔5000.00否

李跃玲公司南京2026.05.15

[320101001-2023]分行第[714156]号）汇丰银行

张利、（中国）2023.05.15-

30《保证书》迪威尔6831.00是

李跃玲有限公司长期南京分行中国银行《保证合同》（合股份有限

同编号：张利、2023.05.23-

31迪威尔公司南京3000.00是

150309455BZ012 李跃玲 2024.11.25

江北新区

023001）

分行

2023.06.07-32《最高额保证合迪威尔张利、中国工商20000.00否

2026.06.07

1-1-209南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

最高额债权/担保主债权发是否履序号合同名称及编号债务人担保方债权人主债权金额生期间行完毕同》（合同编号：李跃玲银行股份

0430100014-2023有限公司

年六合（保）字南京六合

0034号）支行《保证合同》（合同编号：

33张利是

C230629GR32052 交通银行

68）股份有限2023.06.29-

迪威尔14400.00《保证合同》（合公司江苏2024.09.29同编号：省分行

34李跃玲是

C230629GR32052

70）《保证合同》（合同编号：

35张利是

175C19420230000 杭州银行

102）股份有限2023.07.26-

迪威尔200.00《保证合同》（合公司南京2024.07.25同编号：分行

36李跃玲是

175C19420230000

103）《最高额保证合中国民生同》（合同编号：张利、银行股份2023.09.06-

37公高保字第迪威尔10000.00是

李跃玲有限公司2024.09.05

DB230000007011南京分行

2号）《个人最高额保华夏银行证合同》（合同编张利、股份有限2023.09.08-38 号：NJ21（高 迪威尔 5000.00 是李跃玲公司南京2024.09.08

保）20230002-分行

11）《最高额保证合同》（合同编号：39李跃玲否

202405219518000杭州银行

00004）股份有限2023.09.14-

迪威尔3300.00《最高额保证合公司南京2026.09.14同》（合同编号：分行

40张利否

202405219518000

00003）《最高额保证合广发银行同》（合同编号：张利、股份有限2023.09.19-

41（2023）宁银综迪威尔8000.00是

李跃玲公司南京2024.09.18授额字第000164城西支行号-担保01）《最高额连带责任保证书》（合同张利、江苏银行

42编号：

李跃玲股份有限2023.12.12-是

BZ013223000045 迪威尔 5000.00 公司南京 2024.12.11

）分行43《最高额连带责实业公是

1-1-210南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

最高额债权/担保主债权发是否履序号合同名称及编号债务人担保方债权人主债权金额生期间行完毕任保证书》司《最高额保证合同》（合同编号：44张利是

HTC320011700Z 恒丰银行GDB2024N002） 股份有限 2024.03.20-

迪威尔10000.00《最高额保证合公司南京2025.03.19同》（合同编号：分行

45李跃玲是

HTC320011700ZGDB2024N003）中国银行《最高额保证合股份有限同》（合同编号：张利、2024.05.15-

46迪威尔公司南京8000.00是

150309455BZ202 李跃玲 2024.11.26

江北新区

40501）

分行实业公江苏紫金《最高额保证合司、（南农村商业同》（合同编号：京）精

银行股份2024.06.07-47紫银（江北新迪威尔工科4900.00否有限公司2026.06.06

区）高保字[2024]技、张江北新区

第01050号）利、李分行跃玲《保证合同》（合同编号：

48李跃玲否

C240619GR32064 交通银行

22）股份有限2024.06.19-

迪威尔3600.00《保证合同》（合公司江苏2026.06.17同编号：省分行

49张利否

C240619GR32064

20）《保证合同》（合（南同编号：

50京）精否

Ea1272324101400工科技

64459）《保证合同》（合南京银行同编号：股份有限2024.10.15-

51迪威尔张利9300.00否

Ea1272324101504 公司江北 2031.10.14

60499）新区分行《保证合同》（合同编号：

52李跃玲否

Ea1272324101505

00414）

中国银行《最高额保证合股份有限同》（合同编号：张利、2025.02.11-

53迪威尔公司南京8000.00否

150309455BZ202 李跃玲 2025.12.26

江北新区

5001）

分行《保证合同》（合交通银行2025.07.15-

54同编号：迪威尔李跃玲2400.00否

股份有限2026.07.15

C250715GR32003

1-1-211南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

最高额债权/担保主债权发是否履序号合同名称及编号债务人担保方债权人主债权金额生期间行完毕

02）公司江苏

省分行《保证合同》（合同编号：

55张利否

C250714GR32001

48）《保证合同》（合（南同编号：

56京）精否

Ea1270025092207工科技

34617）《保证合同》（合南京银行同编号：股份有限2025.09.22-

57迪威尔李跃玲1000.00否

Ea1270025092207 公司江北 2026.09.21

35865）新区分行《保证合同》（合同编号：

58张利否

Ea1270025092207

36968）

中国建设《自然人保证合银行股份同》（合同编号：张利、2025.09.25-

59迪威尔有限公司1000.00否

HTC320595300Y 李跃玲 2026.09.24南京江北BDB2025N042）新区分行

2、关联方应收应付款项

报告期各期末，公司与关联方之间不存在应收应付款项余额情况。

3、关联交易的必要性和交易价格的公允性

报告期内，公司具有独立的采购、生产和销售系统，公司发生的关联交易定价公允，对公司财务、经营状况不存在重大影响。

4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司关联交易仅为向关键管理人员支付薪酬和接受关联方担保，且整体规模较小，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在利用关联交易进行利益输送的情形，对公司的财务状况和经营成果未产生重大不利影响。

（三）规范关联交易的制度安排

1、减少和规范关联交易的主要措施

为进一步规范和减少关联交易，公司已采取或拟采取的措施如下：

1-1-212南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

（1）公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》的规定，建立了独立的采购、生产、销售、研发体系，确保与关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。

（2）公司已按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及其他

相关规定，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东会关联交易决策的公允性。

（3）对于不可避免的关联交易，公司将严格执行关联交易决策程序、回避

制度和信息披露制度，进一步强化独立董事对关联交易的监督，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东的利益。

2、减少和规范关联交易的承诺

为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，公司的实际控制人张利、李跃玲夫妇出具了《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，就减少和规范与发行人关联交易的有关问题郑重承诺如下：

“1、本人拥有控制权的公司、企业（不包括股份公司及其拥有控制权的公司、企业，下同）将尽可能避免与股份公司及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“发行人”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人发生交易。

2、本人拥有控制权的公司、企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者

其他方式占用发行人的任何成员的资金和资产，也不要求发行人的任何成员为本人拥有控制权的公司、企业提供违规担保。

3、如果发行人的任何成员在今后的经营活动中必须与本人拥有控制权的公

司、企业发生不可避免的关联交易，本人将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、股份公司章程履行审批程序，在股份公司董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本人及/或本人的关联方、一致行动人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本人拥有控制权的公司、企业将不会

1-1-213南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

要求或接受发行人的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人的任何成员及其他投资者的合法权益；本人拥有控制权的公司、企业将不会利用本人实际控制人的地位及控制性影响谋求与发行人的任何成员达成交易的优先权利。

4、本人拥有控制权的公司、企业将严格和善意地履行与发行人的任何成员

签订的各种关联交易协议。本人拥有控制权的公司、企业将不会向发行人的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

5、如本人违反上述承诺给发行人的任何成员造成损失，本人将依法承担赔偿责任。

6、在本人作为股份公司实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。”

1-1-214南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

第七节本次募集资金运用

一、募集资金运用的基本概况公司于2025年10月30日和2025年11月18日分别召开第六届董事会第

九次会议和2025年第二次临时股东会，审议通过本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的议案，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币90770.54万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资金额拟投入募集资金金额

1深海承压零部件产品精密制造项目30583.0028265.54

工业燃气轮机关键零部件产品精密制

262505.0062505.00

造项目

合计93088.0090770.54

注：截至第六届董事会第九次会议召开日，深海承压零部件产品精密制造项目已投入

2317.46万元，拟使用募集资金投入28265.54万元

本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）深海承压零部件产品精密制造项目

1、项目必要性

（1）本项目建设符合装备制造业升级发展的要求

高端装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略

1-1-215南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书意义。

公司为全球油气技术服务公司提供油气设备关键部件，属于技术资金密集型产业、产品附加值高、成长空间大。公司利用本次项目的实施，将建成专业化生产、自动化操作的全球领先的海工油气装备关键零部件精密制造生产线，并在此基础上构造一个技术先进、高效运营，满足信息化、智能化要求的高端装备制造基地，为中国装备制造业的提升和突破做出贡献。

（2）本项目建设能够满足市场需求增长对公司生产能力提出的更高要求

根据美国能源局的预测，石油、天然气仍将是未来很长时间内的主要消耗能源，占能源消耗的比重将长期在50%以上，世界经济的增长必然带动油气资源消耗的进一步提升。根据中国石油集团经济技术研究院发布的《2024年国内外油气行业发展报告》，2024年国际大石油公司油气产量回升，平均油气产量同比增长超过6%，扭转了2019年以来下滑趋势。

一般来说，一个行业的固定资产投资的30%～50%是用于机器设备等资本性支出，因此石油和天然气开采业固定资产投资金额及增长幅度保障了油气设备的需求和增长趋势。根据公开数据，国际油企巨头埃克森美孚、雪佛龙、康菲石油、壳牌、BP、道达尔、沙特阿美等 2024 年资本开支合计超 1600 亿美元，同比增长5.58%。其中，沙特阿美作为中东最大石油公司，2024年资本开支达504亿美元，同比增长19.8%。总体来看，全球大型石油公司资本开支持续增长，油服行业景气度有望延续。

本次募投项目“深海承压零部件产品精密制造项目”实施完成后，公司将建成全球领先的海工油气装备关键零部件精密制造生产线，进一步提升公司高性能油气设备专用件的生产能力，进而能够为客户提供高品质产品，加强与客户的战略合作关系。

（3）本项目建设顺应油气开采转向深海趋势，满足市场对高性能产品的需求当前，国内外油气行业市场发生了一系列重大变化，油气开采逐渐由陆地向深海转变，开采设备及关键重大配套零部件逐渐释放和转移至中国的合格供应商完成。由于水深、压力大、海底环境复杂及海浪较大等因素，深海油气设

1-1-216南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

备的安装操作难度高及使用环境恶劣，相较于陆上井口设备，深海油气设备对专用件的承压、抗腐蚀等各项性能指标和可靠性有着更高的要求。

公司为了抓住市场，保证自身在行业的地位，需要新建厂房，增加先进的堆焊及精加工设备，提高产品质量和品质。本项目将采用高温镍基合金堆焊等工艺制造深海承压零部件产品，提升油气设备专用件耐高温、耐腐蚀和耐磨等性能，保证了深海油气开发水下生产系统关键部件，包括深海采油树、深海井口本体、深海套管头本体等产品的质量水平，保证其在长期、复杂、严苛工况条件的运行可靠性和安全性。随着本次项目建成达产，将进一步提升公司产品性能，满足高端海工装备市场需求，强化公司在海工油气装备领域的核心竞争力。

2、项目可行性

（1）相关产业政策为本项目提供了坚实的政策基础

我国是一个海洋大国，拥有漫长的海岸线和丰富的海岸带资源。但由于海洋环境复杂多变，海底压力巨大，相比于上个世纪就已开始的陆上油气开采领域，我国在深海油气开采领域尚处于起步阶段，因此相关政策提出，要重点攻关深水油气资源勘探成套技术装备、深水油气钻采装备、页岩油气钻完井设备、大型压裂设备。2024年1月，工业和信息化部等部门出台的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》指出要围绕深部作业需求，以超深层智能钻机工程样机、深海油气水下生产系统、深海多金属结核采矿车等高端资源勘探开发

装备为牵引，推动一系列关键技术攻关；2025年9月，国家能源局等部门出台的《关于推进能源装备高质量发展的指导意见》，提出加快能源勘探开发装备转型升级，围绕万米深地、千米深水、非常规和老油气田高效开发，推动油气装备技术进步和产业升级，提高油气增储上产稳产能力。

因此，高端油气设备相关产业政策的密集出台彰显了我国对这一战略性新兴产业的高度重视与坚定支持。本次募投项目是公司在油气设备关键零部件高端制造方向的重要布局，符合国家大力发展能源关键零部件的发展需求，具有坚实的政策基础。

1-1-217南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

（2）广阔的下游市场空间为本项目奠定了市场基础

2024年，油气行业整体呈现“稳中有变”的态势，全球经济在复杂环境中展现韧性。2024年，国际主要石油公司油气产量回升，平均油气产量同比增长超过6%，扭转了2019年以来下滑趋势。具体到国内，石油行业增储上产成效显著。2024年，全国油气产量当量约4.12亿吨，首次超过4亿吨，连续8年增幅超千万吨油当量，国内天然气产量连续8年保持百亿方增产势头。

此外，深海油气开发潜力巨大。海洋油气资源探明率较低，勘探潜力较大。随着海洋油气开发装置与技术的不断发展，开发海洋油气的经济性不断提高，推动油气开采从浅水走向深水。根据 IEA 数据，全球深水原油产量有望由

2015年的6百万桶/天（约76.8万吨/天~85.2万吨/天）增加至2040年的10百

万桶/天（约128万吨/天~142万吨/天），深水天然气年产量则有望从2015年的

830亿立方米，快速增加至2040年的4610亿立方米，对深海油气设备的需求将相应增加。

因此，随着深海油气在未来油气开发体系中的占比不断提高，油气开发的环境趋于复杂，从而也使得油气开发公司对油气设备的性能要求越来越高。上述因素进一步促进了油气技术服务公司对高品质油气设备专用零部件的需求，为公司本次募投项目实施奠定了市场基础。

（3）成熟的技术与丰富的项目经验为本项目提供了技术保障

公司是一家全球知名的油气设备专用件供应商，在油气设备专用零部件领域的持续研发使得公司产品各项性能指标满足客户在全球深海油气开发项目中的规范要求。目前，公司已与 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、Caterpillar、杰瑞股份等全球大型油气技术服务公司和知名装备制造公司建立了长期、稳定

的战略合作关系，具备为这些公司提供高抗腐蚀性、高承压性、高环境适应性油气设备专用件的资质和能力。公司产品广泛应用于巴西东部沿海、墨西哥湾、北海、澳大利亚周边海域、中国南海等地区的数百个深海油气开采项目，凭借高质量标准、长使用寿命和高使用可靠性，获得了国际客户的高度认可。

此外，经多年的技术研发和制造经验积累，公司在产品的材料技术、制造一体化技术、产品检测技术等方面形成了一系列专利技术和专有技术，在国内

1-1-218南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

同行业处于领先地位，并达到了国际先进水平。截至2025年9月末，公司已取得156项专利（其中国际发明4项、国内发明专利64项）和10项软件著作权，并主持或参与了7项国家标准、5项行业标准和12项团体标准的制定。

因此，公司成熟的技术与丰富的项目经验为本项目的实施提供了坚实的技术保障。

（二）工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目

1、项目必要性

（1）本项目有利于完善公司高端领域产品布局，提升公司竞争力

燃气轮机能将燃料的化学能转变成机械能，其主要由压气机、燃烧室、涡轮三大部分组成。燃气轮机在电力、能源开采与输送、舰船以及分布式能源系统方面应用广泛，被誉为工业制造领域“皇冠上的明珠”。

目前，公司凭借对特钢材料研发、加工处理能力，以及对产品的精密加工能力，为工业燃气轮机行业主要企业 Baker Hughes、三菱重工等客户提供工业燃气轮机零部件。本次募投项目实施完成后，一方面，公司通过将自身先进技术、标准与经验用于提升国内产品水平，直接强化国内产业链供应能力，助推区域高端装备制造业升级；另一方面，公司将建成专业化生产工业燃气轮机装备关键零部件精密制造生产线，能凭借成本控制和产能响应的比较优势，拓展国内外燃气轮机下游应用场景，融入并提升国际供应链地位，进一步提升公司在高端装备零部件领域的竞争力。

（2）本项目有利于公司把握工业燃气轮机市场机遇，培育业绩增长新动能

在燃气轮机市场方面，燃气轮机发电是实现降碳目标的重要组成，可部分代替燃煤发电。随着“西气东输”“西电东送”等国家重点工程项目的实施，燃气轮机作为高效、清洁的能源转换设备，受到了越来越多的关注与支持，我国对燃气轮机的需求不断上升，预计我国燃气轮机行业市场规模有望得到进一步提升。同时，随着国家越发重视燃气轮机的国产化，加快推进燃气轮机产业创新发展，我国燃气轮机产业长期以来依赖进口的关键核心技术将逐步实现国产化，燃气轮机制造将迎来新的发展机遇期。

1-1-219南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

公司为全球油气技术服务公司提供油气设备关键部件，属于技术资金密集型产业、产品附加值高、成长空间大。本项目实施完成后，公司利用 70MN 自由锻快锻液压机、35MN 自由锻快锻液压机、350MN 多向模锻液压机进行成形，并建设性能热处理生产线和加工检验生产线，能够满足客户一站式采购需求。项目符合公司“产业链延伸、价值链延伸”的发展战略，有助于以价值链延伸推动产业升级发展，培育新的业绩增长亮点，实现业务扩张，进一步提升公司盈利能力。

2、项目可行性

（1）国家政策高度鼓励支持燃气轮机发展

燃气轮机作为“动力心脏”事关能源安全，政策支持力度持续加大。为了增强我国在航空发动机和燃气轮机领域的自主创新能力，党中央、国务院于

2012年设立了“两机专项”，并成立了专家委员会进行深入论证，为我国燃气

轮机的发展奠定了基础。随着“两机专项”的深入实施，燃气轮机的发展被纳入了国家战略规划之中，国务院、国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”能源领域科技创新规划》等均鼓励支持燃气轮机的发展，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。

公司本次开展的募投项目“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”

立足于服务国家高端装备国产化与能源安全战略，聚焦于工业燃气轮机零部件的精密制造，具有坚实的政策基础。

（2）下游应用领域发展良好，产品市场空间广阔

燃气轮机被誉为装备制造业“皇冠上的明珠”，体现了一个国家的工业水平，在能源供给方面发挥着举足轻重的作用。燃气轮机凭借其污染小、热效率高、调峰性能好、启动快捷、建设周期短、占地少、投资省等优点，日益受到人们的青睐，逐渐成为能源行业的主力选手。

随着全球城市化进程的加快和基础设施的发展、发展中国家的工业化的不

断加强及 AI 助力电力需求的增长等，世界各地的电力需求持续增长，使得全球

1-1-220南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

范围内对燃气轮机的需求将持续增长。AI 模型的训练和部署主要在数据中心进行，根据 IEA 的估计，2024 年数据中心的总耗电量约为 415 太瓦时（TWh），占全球电力消耗的1.5%左右。在过去五年中，这一耗电量以每年12%的速度增长。在基准情景（Base Case）下，到 2030 年，数据中心的电力消耗将增至约

945太瓦时，较2024年增长一倍以上，年复合增长率达到14.70%。而在人工智

能的应用更为广泛，且数据中心建设的本地限制较少的情景下，到2030年，耗电量将超过1260太瓦时，年复合增长率达到20.33%。

为了满足电力需求，公共和私营部门正在通过安装新发电厂或扩大发电厂容量来增加发电量，此类项目主要安装效率较高且污染较小的燃气轮机。同时，各国政府还实施了严格的排放标准，促使企业大规模采用燃气轮机进行发电，上述因素使得全球范围内对燃气轮机的需求将持续增长。根据《GasTurbine World》数据，全球工业燃气轮机销售量（GW）从 2020 年的 38.92GW增长至 2024 年的 58.38GW，预计 2025 年将超过 70.84GW。未来 10 年，全球工业燃气轮机新订单总额将超过1370亿美元，大修和维修售后市场的产品和服务总额预计将超过2610亿美元。

因此，得益于数字经济的快速发展和人工智能等新兴技术的广泛应用，全球电力需求正持续增长，特别是数据中心、人工智能计算中心等设施对稳定、可靠电力的需求急剧上升。燃气轮机凭借其快速启动能力、宽广的负荷调节范围以及较低的碳排放强度，成为满足此类高性能计算设施“潮汐式”用电特点和稳定供电需求的理想选择。这一趋势为全球燃气轮机行业开辟了广阔的市场空间，为项目的实施提供市场基础。

（3）持续推进相关产品客户验证，为项目实施奠定客户基础

公司多年来专注于油气设备专用件的研发、制造，在产品的材料技术、制造一体化技术、产品检测技术等方面形成了一系列专利技术和专有技术，在国内同行业处于领先地位，并达到了国际先进水平。凭借卓越的产品质量和技术实力，公司与 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、Caterpillar、杰瑞股份等全球大型油气技术服务公司和知名装备制造公司建立了长期稳定的战略合作关系，行业地位突出。与此同时，客户 Baker Hughes 亦是全球排名前列的工业燃气轮机制造商，公司自2010年起为其供应工业压缩机零部件，自2024年起为其供

1-1-221南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

应工业燃气轮机零部件；此外，公司于2021年通过三菱重工的质量认证成为其合格供应商，供应工业燃气轮机零部件，体现出公司在高端装备零部件材料工艺与精密制造方面的综合实力。目前，公司正积极推进与其他全球工业燃气轮机客户的合作进程，为首支试件的生产进行前期筹备，争取在国际市场拓展形成持续突破，为项目的实施奠定客户基础。

（4）公司研发及产业化经验丰富，为项目实施提供有利支持

公司系国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、国家火炬计划重

点高新技术企业、江苏省认定企业技术中心、江苏省信息化与工业化融合试点

企业、江苏省民营科技企业。长期以来，公司专注于油气设备专用件产品的研发、生产和销售，通过自身长期的技术研发、与科研院校开展产学研合作、与国际领先客户同步研发，已经在细分领域形成了较强的技术研发优势，积累了大量的先进制造技术、工艺和经验，形成了行业内领先的材料技术与制造一体化技术，涵盖了从材料、工艺设计到无损检测的整个流程。公司较强的研发能力和产业化经验为本项目的实施提供了有利支持。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）深海承压零部件产品精密制造项目

1、项目概述

本项目实施主体为南京迪威尔高端制造股份有限公司，项目建设地点位于南京市江北新区浦六北路216号。项目投资总额30583.00万元，项目建设内容包括新建机加工厂房、综合楼、10KV 开闭所，引进数控自动化精加工及检验生产线、堆焊机、焊接机器人、试压设备和磁粉探伤机等先进装备，对公司制造的锻件产品进行高温镍基合金堆焊及精加工，提升油气生产系统专用件耐高温、耐腐蚀和耐磨等性能，从而延长油气设备的使用寿命并保障安全运行，项目建成后每年可生产约1.8万件油气生产系统专用件，满足深海油气设备市场需求，提升公司在高端装备零部件制造领域的竞争力。

2、项目投资概算

项目投资预算总额为30583.00万元，截至第六届董事会第九次会议召开日，深海承压零部件产品精密制造项目已投入2317.46万元，拟使用募集资金

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投入28265.54万元，具体如下：

单位：万元序投资金额拟使用募集资金金额是否资本项目号金额占比金额占比性支出

1建筑安装工程费5599.0018.31%4730.5416.74%是

2设备购置及安装费17355.0056.75%17304.9061.22%是

3工程建设其他费用2076.006.79%677.102.40%是

4基本预备费2392.007.82%2392.008.46%否

5铺底流动资金3161.0010.34%3161.0011.18%否

项目总投资30583.00100.00%28265.54100.00%/

3、项目选址及实施主体

本项目拟在南京市江北新区浦六北路216号实施，实施主体为发行人；截至本募集说明书签署日，发行人已取得本项目所需用地的土地使用权，证书编号：苏（2025）宁六不动产权第0019330号。

4、项目实施进度安排

本项目建设期为28个月，包括可研编制、项目立项、施工图设计、厂房基础施工、设备制造、安装及调试、项目验收投产等工作。本次发行募集资金不包含董事会前投入的资金。

建设期第1年建设期第2年建设期第3年项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

可研编制、项目立项施工图设计厂房基础施工

设备制造、安装及调试项目验收投产

注：Q 表示季度，Q1 表示第 1 季度，Q2 表示第 2 季度，以此类推

5、项目效益分析

本项目完全达产后，预计可实现年均营业收入46800.00万元；本项目预计税后内部收益率为17.44%，税后投资回收期为7.13年（含建设期），具有良好的经济效益。

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项目效益预测假设条件及主要计算过程如下：

（1）营业收入

本项目计算期12年，其中建设期为28个月，此后为运营期。项目计算期

第3年开始投产，第5年开始满负荷生产。募投项目建成后，每年可生产约

18000件深海承压零部件产品，本项目各种产品的销售价格均以市场价格为依据。本项目达产后正常年营业收入（不含税）52000.00万元，运营期内年均营业收入（不含税）46800.00万元。

（2）成本费用

项目生产成本由原材料及外购件、燃料动力、工资成本及制造费用组成。

原辅材料及燃料动力主要综合考虑公司既往生产情况合理估算；工资成本按项

目设计定员120人，以公司目前的工资标准计算；制造费用中的折旧摊销主要来自于土地、房屋及建筑物、设备等的折旧与摊销费用，制造费用中的其他费用主要考虑公司既往生产情况及本项目实际情况合理估算。

本项目销售费用、管理费用、研发费用参考公司历史费用率，并结合本项目预期情况进行测算。

（3）税金及附加

本项目增值税税率13%；城市维护建设税、教育费附加分别按照增值税的

7%、5%进行计提；实施主体所得税率15%。

6、立项环评等报批事项

本项目符合国家产业政策、投资管理政策以及其他法律、法规和规章的规定，已完成企业投资项目备案手续，取得本项目所需用地的土地使用权，具体情况如下：

备案文号项目用地

宁新区管审备〔2025〕1503号苏（2025）宁六不动产权第0019330号

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，本项目需编制环境影响报告表。截至本募集说明书签署日，本项目环评批复手续正在办理中，预计不存在实质性障碍，不会对发行人本次募集资金项目的实

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施造成不利影响。

（二）工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目

1、项目概述

本项目实施主体为南京迪威尔高端制造股份有限公司，项目建设地点位于发行人南京市江北新区现有厂区。项目投资总额62505.00万元，项目建设内容包括新建联合厂房、35KV 降压站等生产辅助设施，引进数控自动化精加工及检验生产线、固溶炉、时效炉、等温装置等先进装备，在现有工业燃气轮机业务的基础上进一步拓展和提升工业燃气轮机零部件的全流程制造能力。项目建成后年产约1万件工业燃气轮机零部件，进一步深挖工业燃气轮机零部件产品客户需求，拓展公司新的增长点，提升公司在高端装备零部件制造领域的竞争力，为实现“把公司打造成全球领先的高端装备零部件制造企业”的总体发展战略目标奠定坚实的基础。

2、项目投资概算

项目投资预算总额为62505.00万元，其中拟使用募集资金62505.00万元，具体如下：

单位：万元序投资金额拟使用募集资金金额是否属于项目资本性支号金额占比金额占比出

1建筑安装工程费8084.0012.93%8084.0012.93%是

2设备购置及安装费41910.0067.05%41910.0067.05%是

3工程建设其他费用2236.003.58%2236.003.58%是

4基本预备费5223.008.36%5223.008.36%否

5铺底流动资金5052.008.08%5052.008.08%否

项目总投资62505.00100.00%62505.00100.00%/

3、项目选址及实施主体

本项目拟在发行人南京市江北新区现有厂区实施，实施主体为发行人；截至本募集说明书签署日，发行人已取得本项目所需用地的土地使用权，证书编号：苏（2016）宁六不动产权第0023549号。

1-1-225南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

4、项目实施进度安排

本项目建设期为30个月，包括可研编制、项目立项、施工图设计、厂房基础施工、设备制造、安装及调试、项目验收投产等工作。本次发行募集资金不包含董事会前投入的资金。

建设期第1年建设期第2年建设期第3年项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

可研编制、项目立项施工图设计厂房基础施工

设备制造、安装及调试项目验收投产

注：Q 表示季度，Q1 表示第 1 季度，Q2 表示第 2 季度，以此类推

5、项目效益分析

本项目完全达产后，预计可实现年均营业收入72707.84万元；本项目预计税后内部收益率为14.97%，税后投资回收期为7.85年（含建设期），具有良好的经济效益。

项目效益预测假设条件及主要计算过程如下：

（1）营业收入

本项目计算期12年，其中建设期为30个月，此后为运营期。项目计算期

第3年开始投产，第6年开始满负荷生产。募投项目建成后，每年可生产工业

燃气轮机关键零部件10000件，折合27000吨关键零部件，本项目各种产品的销售价格均以市场价格为依据。本项目达产后正常年营业收入（不含税）

84544.00万元，运营期内年均营业收入（不含税）72707.84万元。

（2）成本费用

项目生产成本由原材料及外购件、燃料动力、工资成本及制造费用组成。

原辅材料及燃料动力主要综合考虑公司既往生产情况合理估算；工资成本按项

目设计定员200人，以公司目前的工资标准计算；制造费用中的折旧摊销主要来自于土地、房屋及建筑物、设备等的折旧与摊销费用，制造费用中的其他费

1-1-226南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

用主要考虑公司既往生产情况及本项目实际情况合理估算。

本项目销售费用、管理费用、研发费用参考公司历史费用率，并结合本项目预期情况进行测算。

（3）税金及附加

本项目增值税税率13%；城市维护建设税、教育费附加分别按照增值税的

7%、5%进行计提；实施主体所得税率15%。

6、立项环评等报批事项

本项目符合国家产业政策、投资管理政策以及其他法律、法规和规章的规定，已完成企业投资项目备案手续，取得本项目所需用地的土地使用权，具体情况如下：

备案文号项目用地

宁新区管审备〔2025〕1494苏（2016）宁六不动产权第0023549号

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，本项目需编制环境影响报告表。截至本募集说明书签署日，本项目环评批复手续正在办理中，预计不存在实质性障碍，不会对发行人本次募集资金项目的实施造成不利影响。

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）发行人的实施能力公司的实施能力具体详见本节之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”的相关内容。

（二）资金缺口的解决方式

本次募投项目总投资额为93088.00万元，拟使用募集资金不超过

90770.54万元（含90770.54万元）。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用

后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。

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五、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

发行人致力于成为全球领先的高端装备零部件制造企业，目前主营业务为油气设备专用件的研发、生产和销售，产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件。本次募集资金投资项目均系在公司现有主营业务基础上的产业链延伸，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“深海承压零部件产品精密制造项目”及“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”。

“深海承压零部件产品精密制造项目”系在公司现有锻造工序产能的基础上，对公司制造的锻件产品进行高温镍基合金堆焊及精加工，以提升油气生产系统专用件耐高温、耐腐蚀和耐磨等性能，是对公司现有主营业务的进一步延伸，一方面可以提高对客户配套服务能力，带动公司的业务增长；另一方面，产业链的完整，进一步提升公司的生产供应能力，增强与重要客户的合作紧密度，在提升公司行业地位的同时，降低公司的经营风险。“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”系基于公司在高端精密制造领域积累的扎实工艺基础

与产业化能力，在公司现有锻造工序产能的基础上，通过深化热处理、机加工等核心环节，推进产业链延伸与技术能级提升，进一步深挖工业燃气轮机关键零部件产品客户需求，拓展公司新的增长点。

综上，本次募投项目均在公司现有锻造工序产能基础上进一步提升深加工能力，丰富产品结构，提升公司的盈利能力，以及在高端装备零部件制造领域的竞争力，助力公司实现“成为全球领先的高端装备零部件制造企业”的总体发展战略目标。

六、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性

（一）本次募投项目相关既有业务的发展概况

发行人致力于成为全球领先的高端装备零部件制造企业，目前主营业务为油气设备专用件的研发、生产和销售，产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件。公司产品已广泛应用于全球各大主要油气开采区的陆上井口、深海钻采、页岩气压裂、高压流体输送等油气设备领

1-1-228南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书域。

本次募投项目整合公司现有技术和项目实践经验，对公司既有业务进行产业链的延伸拓展。深海承压零部件产品精密制造项目依托公司现有装备制造的锻件，通过机加工、堆焊、试压和装配等工序延伸产业链，建设深海核心承压零部件自动化加工生产线，提升海工油气关键零部件的供应能力，强化公司在海工油气装备领域的核心竞争力。工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目依托公司在高端精密制造领域积累的扎实工艺基础与产业化能力，通过深化热处理、机加工等核心环节，拓展工业燃气轮机关键零部件产品线，进一步扩大公司在全球高端锻件市场的占有率。

本次募投项目与公司当前主营业务方向相符合，是对公司现有业务的产业链延伸与业务拓展，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和生产制造能力，从而增强公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司“成为全球领先的高端装备零部件制造企业”的战略发展目标。

（二）扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性

公司募集资金投资项目符合装备制造业升级发展的要求，有利于满足市场对高性能产品的需求，提高公司市场竞争力，为公司培育业绩增长新动能，具有必要性。具体分析详见本节“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”的相关内容。

七、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式

（一）本次募集资金投资于科技创新领域的说明

1、深海承压零部件产品精密制造项目当前，国内外油气行业市场发生了一系列重大变化，油气开采逐渐由陆地向深海转变，相应的开采设备及关键重大配套零部件正逐步向国内的合格供应商转移并实现产能释放。受水深增加、压力骤升、海底环境复杂及海浪冲击强烈等因素，深海油气设备的安装不仅操作难度非常高，使用环境也非常恶劣。

相较于陆上井口设备，深海油气设备对专用件的承压能力、抗腐蚀性能及整体

1-1-229南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

可靠性提出了更高的要求。此外，压力较大、硫化氢（H2S）含量较高等工况恶劣的陆上井口设备亦需要采用耐高温、耐腐蚀、高强度的镍基合金堆焊零部件，由此推动相关设备专用件对高温镍基合金堆焊的需求持续增长。

因此，本次募投项目“深海承压零部件产品精密制造项目”将引进数控自动化精加工及检验生产线、堆焊机、焊接机器人、试压设备和磁粉探伤机等先进装备，建成自动化、专业化的全球领先精密制造生产线，对公司制造的锻件产品进行高温镍基合金堆焊及精加工，打造技术先进、运营高效的高端装备零部件制造基地，强化公司在深海油气设备领域的核心竞争力，符合国家大力发展深海油气开发重大技术装备产业政策的要求。

2、工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目

燃气轮机被誉为装备制造业“皇冠上的明珠”，体现了一个国家的工业水平，在能源供给方面发挥着举足轻重的作用。燃气轮机凭借其污染小、热效率高、调峰性能好、启动快捷、建设周期短、占地少、投资省等优点，日益受到人们的青睐，逐渐成为能源行业的主力选手。

从全球市场角度，随着全球城市化进程的加快和基础设施的发展、发展中国家的工业化的不断加强及 AI 助力电力需求的增长等，世界各地的电力需求持续增长，使得全球范围内对燃气轮机的需求将持续增长。从国内市场角度，随着“西气东输”“西电东送”等国家重点工程项目的实施，燃气轮机作为高效、清洁的能源转换设备，受到了越来越多的关注与支持，我国对燃气轮机的需求不断上升，预计我国燃气轮机行业市场规模有望得到进一步提升。同时，随着国家越发重视燃气轮机的国产化，加快推进燃气轮机产业创新发展，我国燃气轮机产业长期以来依赖进口的关键核心技术将逐步实现国产化，燃气轮机制造将迎来新的发展机遇期。

公司为全球油气技术服务公司提供油气设备关键部件，属于技术资金密集型产业、产品附加值高、成长空间大。本项目实施完成后，公司利用 70MN 自由锻快锻液压机、35MN 自由锻快锻液压机、350MN 多向模锻液压机进行成形，并建设性能热处理生产线和加工检验生产线，能够满足客户一站式采购需求。项目符合公司“产业链延伸、价值链延伸”的发展战略，有助于以价值链

1-1-230南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

延伸推动产业升级发展，培育新的业绩增长亮点，实现业务扩张，进一步提升公司盈利能力。

因此，本次募投项目“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”立足于服务国家高端装备国产化与能源安全战略，聚焦于工业燃气轮机零部件的精密制造，项目实施后将强化公司在全球高端装备零部件制造领域的市场地位与综合竞争力，符合国家大力发展能源关键零部件的发展需求。

综上，公司本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金投向围绕科技创新领域开展。

（二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式

高端装备制造业属于技术密集型产业，核心技术的持续创新与积累是企业保持竞争优势的关键。将精密制造技术深度应用于深海油气开采、工业燃气轮机等高端领域，需要在材料科学、工艺设计、自动化控制、检测技术等多学科领域实现技术突破，对企业的研发能力、技术集成和产业化实践提出极高要求。

本次募投项目的实施，公司将能够更高效地响应下游高端市场需求，推动产品技术迭代升级，有助于公司将核心技术应用到更多的客户场景和下游领域，强化公司在深海油气设备市场核心竞争力，拓展工业燃气轮机关键零部件产品的新的增长点，保持公司的核心竞争力。

八、本次募集资金中非资本性支出及其占比情况

公司本次募集资金投资项目中非资本性支出及其占比情况如下：

单位：万元拟以募集资金序拟以募集资金非资本性投入项目名称总投资额投入金额中非号投入金额占比资本性投入深海承压零部件产

130583.0028265.545553.0019.65%

品精密制造项目工业燃气轮机关键

2零部件产品精密制62505.0062505.0010275.0016.44%

造项目

合计93088.0090770.5415828.0017.44%公司拟将15828.00万元募集资金用于“深海承压零部件产品精密制造项

1-1-231南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书目”和“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”的基本预备费及铺底流动资金，具体内容参见本募集说明书本节之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”相关内容。上述投入属于非资本性支出，占本次拟募集资金总额90770.54万元的比例为17.44%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见

第18号》的相关规定。

1-1-232南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

第八节历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金运用的基本情况

公司2020年7月首次公开发行股票并上市，除此以外，公司最近五年内不存在其他募集资金的情形。2020年首次公开发行股票募集资金的基本情况如下：

根据公司股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2020]1074号文核准，公司公开发行人民币普通股（A 股）48667000 股，每股发行价格为 16.42 元，募集资金总额为799112140.00元，扣除发行费用后募集资金净额为

723876362.74元。截至2020年7月1日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了苏公W[2020]B055 号《验资报告》。

公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，前次募集资金的初始存放和截至2025年9月30日的存放情况如下：

单位：人民币万元初始存放金截止日开户银行银行账号账户类型备注额（注）余额南京银行股份有限公01602800000

募集资金专户44180.38-已注销司江北新区分行03717江苏银行股份有限公31140188000

募集资金专户3035.00-已注销司南京新街口支行196103上海浦东发展银行南93010078801

募集资金专户10000.00-已注销京分行400000894上海浦东发展银行南93070078801

募集资金专户11002.49-已注销京分行大厂支行100000359

星展银行（中国）有

30017044488募集资金专户6000.00-已注销

限公司上海分行南京银行股份有限公01432200000

募集资金专户--已注销司大厂支行01369

合计74217.87-

注：华泰联合证券汇入公司募集资金总额74217.87万元，公司从一般账户中汇入募集资金专户发行费增值税税金431.13万元，2020年置换自有资金预先支付发行费353.08万元（不含税），并支付发行时暂未支付发行费用1908.28万元后，剩余募集资金72387.64万元

1-1-233南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

二、前次募集资金运用情况

（一）前次募集资金使用情况对照情况

截至2025年9月30日，公司前次募集资金使用情况对照表如下：

单位：万元

募集资金净额72387.64已累计投入募集资金总额73768.21

73768.21

变更用途的募集资金总额-各年度使用募集资金总额（注5）

16344.02

2020年（注3）

2021年9173.26

2022年15555.83

变更用途的募集资金总额比

-

例2023年19996.41

8125.54

2024年（注5）

4573.15

2025年1-9月（注5）投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金项目达到预募集前承额与募集后序承诺投资实际投资募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金定可使用状诺投资金承诺投资金号项目项目投资金额额投资金额投资金额额态日期额额的差额油气装备油气装备

2024年9

关键零部关键零部2000.22

144180.3844180.3846180.6044180.3844180.3846180.60月

件精密制件精密制（注2）（注1）造项目造项目

研发中心研发中心-1313.482024年9

23035.003035.001721.523035.003035.001721.52

建设项目建设项目（注4）月

1-1-234南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书（注1）补充流动补充流动

36000.006000.006000.006000.006000.006000.00-不适用

资金资金

超募资金-超募资金-

45700.005700.005700.005700.005700.005700.00-不适用

补流补流

超募资金-超募资金-深海油气深海油气

开发水下开发水下693.832023年4

513472.2613472.2614166.0913472.2613472.2614166.09

生产系统生产系统（注2）月（注6）关键部件关键部件制造项目制造项目

合计72387.6472387.6473768.2172387.6472387.6473768.211380.57

注1：公司于2023年12月29日第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对油气装备关键零部件精密制造项目、研发中心建设项目结项时间进行调整

注2：实际投资金额超出募集后承诺投资金额系公司使用募集资金利息和理财收益投入项目

注3：2020年度募集资金投入金额包含2280.78万元置换前期投入项目金额

注4：研发中心建设项目差额为截至2025年9月30日，尚未支付尾款及项目节余注5：各年度使用募集资金总额中包含结项后自有资金账户支付项目尾款，其中2024年为1142.71万元，2025年1-9月为4573.15万元注6：超募资金-深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目2022年10月主体转固，2023年4月项目整体验收注7：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致

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（二）前次募集资金变更或项目延期的情况

1、前次募集资金实际投资项目变更的情况

公司前次募集资金不存在变更的情况。

2、前次募集资金投资项目延期的情况

公司于2023年12月29日第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“油气装备关键零部件精密制造项目”“研发中心建设项目”达到预计可使用状态的日期

延期至2024年9月，主要因项目投入实施后，受部分期间物流交通受阻等外部环境因素影响，上述募投项目的施工作业、设备采购运输、人员流动等均受到了一定程度的影响，导致相关工作进度受到影响，项目实施进度晚于预期。

截至2024年9月，“油气装备关键零部件精密制造项目”“研发中心建设项目”均已结项。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资额存在差额。其中，油气装备关键零部件精密制造项目、深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目

均已达到预定可使用状态，实际投资额与承诺投资额金额差异系募集资金账户产生的利息收入。研发中心建设项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差额，原因是该项目尚有部分款项未支付及项目节余所致。

（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

1、前次募集资金投资项目对外转让情况

截至2025年9月30日，公司募集资金投资项目未对外转让。

2、前次募集资金投资项目置换情况

公司于2020年7月28日召开公司第四届董事会第九次会议和第四届监事

会第六次会议，同意公司使用募集资金2633.86万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐人对该事项发表了相应核查意见。公证天业会计师事务所出具了《以

1-1-236南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公 W[2020]E1390 号）。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

1、临时闲置募集资金使用情况

2020年7月28日公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会

议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，且使用期限不超过12个月。

2021年7月26日公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二

次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币5.5亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

2022年7月25日公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会

议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

2023年7月21日公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次

会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的低风险型投资产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

2024年7月16日公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五

次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币6000.00万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

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2、尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年9月30日，公司前次募集资金均已使用完毕。

（六）募集资金永久性补充流动资金情况

1、超募资金永久补充流动资金

公司于2020年7月28日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第

六次会议，于2020年8月13日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金5700.00万元用于永久性补充流动资金。公司超募资金总额为19172.26万元，

本次拟用于永久补充流动资金的金额为5700.00万元，占超募资金总额的比例为29.73%。

2、前次募集资金节余永久补充流动资金

2024年9月，公司募集资金投资项目“油气装备关键零部件精密制造项目”“研发中心建设项目”已满足结项条件。为提高资金使用效率，公司按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，于2024年9月27日，将上述募集资金项目的节余募集资金（包括利息收入）8246.21万元全部转入公司一般存款账户，用于永久补充流动资金，其中包含募投项目支付尾款及质保金7270.51万元。

除上述情形外，公司不存在其他募集资金永久性补充流动资金的情况。

（七）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

投资项目截止日投最近三年及一期实际效益截止日是否达资项目累序承诺效益2025年累计实到预计项目名称计产能利2022年2023年2024年号效益用率1-9月现效益油气装备关达产后税后不适用

1键零部件精不适用利润12307不适用不适用不适用不适用不适用（注2）密制造项目万元研发中心建无法单独核

2不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

设项目算其效益补充流动资无法单独核

3不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

金算其效益

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投资项目截止日投最近三年及一期实际效益截止日是否达资项目累序承诺效益2025年累计实到预计项目名称计产能利2022年2023年2024年号用率1-9月现效益效益

超募资金-补无法单独核

4不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

流算其效益

超募资金-深收入海油气开发正常年收入收入收入收入收入

10635

5水下生产系不适用59400万元5377.6224933.0039441.0836607.39是

9.09万

统关键部件（注1）万元万元万元万元元制造项目

注1：超募资金-深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目2023年4月建成，该项目建成后4年达产，分别达到设计产能的30%、60%、80%和100%。

注2：截至2025年9月30日，油气装备关键零部件精密制造项目已完成投资建设，处于产品试制阶段，暂未正式投入使用，暂未产生经济效益。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心建设项目的主要内容为购置研发设备，不直接产生经济效益，无法单独核算经济效益。

补充流动资金项目为公司经营活动提供可靠现金流，降低企业财务成本，增强公司竞争力及盈利能力，不直接产生经济效益，无法单独核算经济效益。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

公司已正式投入使用的项目中，不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

（八）前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

（九）前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况公司上述前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与发行人定

期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。

三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用

公司前次募集资金投资项目包括“油气装备关键零部件精密制造项目”“研发中心建设项目”“补充流动资金”“超募资金-补流”和“超募资金-深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目”。

1-1-239南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

“油气装备关键零部件精密制造项目”可以进一步提升和改善公司自身的

工艺与装备技术水平，形成规模化的综合配套能力，并可持续增强企业产品的国际化核心竞争力。本项目的核心技术装备已被工信部列入《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2017 年）》，其具体为建设 350MN 多向双动复合挤压生产线为核心的油气装备零部件精密挤压成形和智能化高端装备生产系统。

“研发中心建设项目”可以极大提高公司的整体研发能力，为未来拟拓展业务进行技术储备，增强公司在行业中的技术领先优势和地位。

“超募资金-深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目”将建成专业化

生产、自动化操作、信息化管理的全球领先的深海油气开发水下生产系统关键

部件生产线，进一步提升公司为客户提供高品质大件产品的能力，从而更好的满足客户的需要。

“补充流动资金”及“超募资金-补流”项目有利于改善财务状况，降低财务费用，提升公司盈利能力，为公司科技创新提供有力资金保障。

综上所述，上述项目均系根据公司业务发展和技术创新需求进行的规划，项目的实施有利于公司进一步扩大业务规模、巩固市场地位，提升研发实力、增强核心竞争力。

四、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年9月30日止前次募集资金使用情况报告进行了鉴证，并于2025年10月30日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公 W[2025]E1430 号），结论为：迪威尔董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定编制，在所有重大方面真实反映了迪威尔截至2025年9月30日止的前次募集资金的实际使用情况。

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第九节声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事：

张利李跃玲张洪张闻骋何蓉宁敖韩木林王宜峻除董事外的高级管

理人员： CHONG HOE 刘晓磊 郭玉玺（庄贺）

丁玉根 YONGSHENG

LIN（林永胜）南京迪威尔高端制造股份有限公司年月日

1-1-241南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

1-1-242南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：南京迪威尔实业有限公司

控股股东的法定代表人：

李跃玲

实际控制人：

张利李跃玲南京迪威尔高端制造股份有限公司年月日

1-1-243南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

三、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

曾硕

保荐代表人：

丁璐斌蒋坤杰

法定代表人（或授权代表）：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

1-1-244南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

保荐人董事长、总经理声明本人已认真阅读南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人总经理：

马骁

保荐人董事长（或授权代表）：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

1-1-245南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师戴文东郑华菊王进年月日

1-1-246南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

朱佑敏张飞云姚琪

会计师事务所负责人：

张彩斌

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-247南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

六、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明

本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字资信评级人员：

陈田田郑皓月

评级机构负责人：

岳志岗中诚信国际信用评级有限责任公司年月日

1-1-248南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

七、董事会声明

本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出承诺并兑现填补回报的具体措施。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会年月日

1-1-249南京迪威尔高端制造股份有限公司募集说明书

第十节备查文件

（一）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

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