上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司关于

南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转

换公司债券并在科创板上市之上市保荐书

上海证券交易所：

作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“迪威尔”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规

和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：南京迪威尔高端制造股份有限公司

注册地址：南京市江北新区迪西路8号

注册时间：2009年8月19日

联系方式：025-68553220

（二）发行人的主营业务

公司是一家全球知名的油气设备专用件供应商，集研发、生产和销售于一体，产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件。

公司产品已广泛应用于全球各大主要油气开采区的陆上井口、深海钻采、页岩气

压裂、高压流体输送等油气设备领域。

凭借卓越的产品质量和技术实力，公司与 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、Caterpillar、杰瑞股份等全球大型油气技术服务公司和知名装备制造公司建立了

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长期稳定的战略合作关系，行业地位突出。公司致力于成为全球领先的高端装备零部件制造企业。通过与国际油气技术服务公司进行新产品的同步研发和生产，不断深化业务合作，并多次获得国际客户最佳质量奖和最佳供应商等荣誉。尤其在深海油气开采水下装备制造领域，公司的深海采油树主阀等产品填补了国内空白。

自成立以来，公司不断完善自主科技研发创新体系、加强科技平台建设，进一步提升科技攻关能力，获得了主管部门、行业和客户的高度认可。公司目前已拥有一支专业素质高、实际开发经验丰富、创新能力强的技术研发团队。截至

2025年9月末，公司研发人员为151人，占公司总人数的比例为14.91%，其中

本科及以上学历数量占研发人员数量比例为63.58%；公司拥有工程机械、金属

材料加工、锻压工艺与设备、热处理、无损探伤等领域工程师职称的员工数量为

36人（其中教授级高级工程师2人、高级工程师4人），公司设立了博士后科

研工作站（国家级）、省级工程技术研究中心、省级企业技术中心等科研平台，被认定为高新技术企业，并获得了工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业称号。

经过多年深耕发展，公司拥有多项国内外专利和软件著作权，截至2025年

9月末，公司拥有已授权专利156项（其中国内发明专利64项、国际发明4项）

和10项软件著作权，并主持或参与了7项国家标准、5项行业标准和12项团体标准的制定。公司以国家标准先行，推动油气装备行业的高质量发展。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额283071.06276488.45252498.28230136.15

负债总额96971.2997250.6778248.9867909.05

股东权益186099.76179237.78174249.30162227.10归属于上市公司股东的股东权

186099.76179237.78174249.30162227.10

益

3-2-2上市保荐书

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入87295.39112389.56121006.6998281.85

营业利润9991.309658.8516120.8713479.09

利润总额9990.959657.2116138.2213446.08

净利润8971.498560.2714243.2612146.26

归属于上市公司股东的净利润8971.498560.2714243.2612146.26

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额12315.9610392.4419942.29-2173.27

投资活动产生的现金流量净额-17254.07-17097.17-20880.655114.69

筹资活动产生的现金流量净额3731.8612119.94-5743.819664.52

现金及现金等价物净增加额-431.216317.91-6276.6412802.06

4、主要财务指标

主要财务指标2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率1.681.721.902.24

速动比率1.111.111.311.58

资产负债率（母公司）30.77%31.22%29.27%28.52%

资产负债率（合并口径）34.26%35.17%30.99%29.51%

主要财务指标2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）2.80（年化）2.623.043.53

存货周转率（次）1.88（年化）1.972.212.04每股经营活动现金流量（元/

0.630.531.02-0.11

股）

每股净现金流量（元）-0.020.32-0.320.66

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

3-2-3上市保荐书

（四）发行人存在的主要风险

1、受油气行业景气度影响的风险

发行人的产品主要应用于石油及天然气的勘探开发及钻采，属于石油天然气设备制造行业范畴。报告期各期，公司对油气行业客户的销售收入分别为

92587.28万元、114134.38万元、106978.53万元和83338.81万元，占各期主

营业务收入的比例分别为98.01%、98.87%、98.66%和98.34%。石油作为基础能源及化工原料，随着经济及社会的发展，未来其需求仍将处于持续增长过程中，但石油的价格受国际政治地缘、经济环境等多种因素的影响，在一些时间段内，可能存在较大幅度的波动。从长期来看，全球经济增长情况、全球油气勘探开发支出及油气开采规模、油气消费需求是影响公司所处行业景气度的决定性因素，对油气行业而言，油气公司的投资意愿和投资规模是油气行业景气度最直接的表现。如果石油价格持续处于低位，油气公司大规模减少油气勘探开发资本性支出，进而影响油气设备的市场需求，行业景气度下降，将影响公司在内的行业企业的订单需求。

2、市场竞争加剧的风险

报告期内，公司是一家全球知名的油气设备专用件供应商，集研发、生产和销售于一体，产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件。公司产品已广泛应用于全球各大主要油气开采区的陆上井口、深海钻采、页岩气压裂、高压流体输送等油气设备领域。在公司的主营产品领域，目前能同时进入 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、Caterpillar、杰瑞股份等全球

大型油气技术服务公司和知名装备制造公司供应体系的中国企业较少，但是国内通过 API 认证的企业数量已有一定规模，若其中部分企业快速成长，逐步进入公司主要客户的供应商体系，将对本公司构成实质性竞争，公司在国内面临市场竞争加剧的风险。

与此同时，近年来油气设备及技术服务行业竞争格局发生了较大变化，国际油气成套设备和技术服务公司“强强联合”，更加聚焦于油气设备的研发设计、集成和服务，设备制造的供应链体系更加国际化。随着公司不断的研发投入以及产业链的延伸，与国际同行业竞争对手的竞争会进一步加剧，公司在国外面临市

3-2-4上市保荐书

场竞争加剧的风险。

3、业绩波动的风险

报告期各期，公司营业收入分别为98281.85万元、121006.69万元、

112389.56万元和87295.39万元，其中，公司国外销售收入分别为60336.59万

元、83293.38万元、69773.64万元和56973.39万元；报告期各期，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为10740.71万元、13705.56万

元、8264.98万元和8843.98万元，存在业绩波动的情形，主要系受外部环境因素影响、客户因外部经营环境变化或其自身发展调整等因素影响所致。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。

4、客户相对集中的风险

公司是 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、Caterpillar、杰瑞股份等全球大

型油气技术服务公司和知名装备制造公司的全球供应商，与其建立了长期稳定的战略合作关系。报告期各期，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为68.08%、70.01%、71.89%和74.55%。

如果未来公司因自身在技术提高、质量保障及管理提升等方面的原因，以及客户因外部经营环境变化或者其自身发展调整等方面的原因，导致客户对公司的订单大幅度减少，公司业绩将存在下滑的风险。公司存在对 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、杰瑞股份等主要客户依赖的风险。

5、汇率变动的风险

报告期内，公司国外销售收入分别为60336.59万元、83293.38万元、

69773.64万元和56973.39万元，占同期主营业务收入的比例分别为63.87%、

72.16%、64.35%和67.23%。公司产品出口主要以美元进行贸易结算，外销产品

的外币价格自接受订单时即已确定，因结算周期的客观存在，公司无法避免在结算周期内，由于人民币汇率波动所产生的汇兑损益，从而影响公司当期利润。

若未来人民币出现单边大幅升值，公司外销将会产生一定的汇兑损失风险。

6、国际贸易政策风险

报告期内，公司国外销售收入占同期主营业务收入的比例分别为63.87%、

3-2-5上市保荐书

72.16%、64.35%和67.23%，产品主要销往巴西、新加坡、马来西亚、英国等全

球多个国家和地区。当前国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国政治局势、经济政策等变动会影响该国的国际贸易政策。若未来相关国家出台贸易限制措施，则会影响公司产品在该国的销售，进而对公司经营业绩产生一定的不利影响。

7、募投项目建设进度不及预期、无法充分实施的风险

发行人本次募集资金投资的建设项目包括深海承压零部件产品精密制造项

目、工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备下，基于发行人现有业务，并根据募投项目产品市场的现有需求及未来业务发展规划所制定的。其中，深海承压零部件产品精密制造项目投资总额为30583.00万元，建设期为28个月；工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目投资总额为

62505.00万元，建设期为30个月。

公司虽已结合行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究

和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作出较为充分的准备，但未来在本次募投项目实施过程中，若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，或因产品研发及新客户审核认证进展不及预期等因素，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司本次募投项目将会存在不能全部按期建设完成或不能顺利实施的风险。此外，若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

二、申请上市证券的发行情况证券类型可转换公司债券

发行数量不超过907.7054万张债券面值每张100元发行价格按面值发行

募集资金总额不超过90770.54万元（含90770.54万元）债券期限自发行之日起六年本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之转股期限日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的

3-2-6上市保荐书

次日成为公司股东。

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事

会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行发行方式与发行对象对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户

的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况与保荐人（主承销商）

配售比例协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相

结合的方式进行，余额由承销商包销。

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为丁璐斌和蒋坤杰。其保荐业务执业情况如下：

丁璐斌先生：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人。曾主持或参与完成恒辉安防（300952.SZ）、迪威尔（688377.SH）、仕佳光子（688313.SH）

等首次公开发行股票并上市项目，恒辉安防（300952.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目，鹏翎股份（300375.SZ）等向特定对象发行股票项目等。

蒋坤杰先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人。曾主持或参与完成迪威尔（688377.SH）、江化微（603078.SH）、双一科技（300690.SZ）、通

行宝（301339.SZ）等首次公开发行股票并上市项目，江苏索普（600746.SH）、鹏翎股份（300375.SZ）、大千生态（603955.SH）等向特定对象发行股票项目等。

（二）项目协办人

本项目的协办人为曾硕，其保荐业务执业情况如下：

曾硕先生：华泰联合证券投资银行业务线经理，从事投资银行业务工作3年。

作为项目组成员参与晶升股份（688478.SH）首次公开发行股票并上市项目，超达装备（301186.SZ）向不特定对象发行可转债等再融资项目等。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：陈浩、陈睿、郭昊、陈维亚、

3-2-7上市保荐书陆阳、王德健。

（四）联系方式

住所：南京市江东中路228号华泰证券广场1号楼4层

电话：025-83387733

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在

持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行

可转换公司债券并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所

对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。

3-2-8上市保荐书六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2025年10月30日，发行人召开了第六届董事会第九次会议，审议通过

了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

2、2025年11月18日，发行人召开了2025年第二次临时股东会，审议通

过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东会、董事会，选聘了独立董事，选举产生了职工董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

3-2-9上市保荐书

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2022年度、2023年度和2024年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为10740.71万元、13705.56万元和8264.98万元，平均可分配利润为10903.75万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金投资于深海承压零部件产品精密制造项目和工业燃气轮

机关键零部件产品精密制造项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

4、本次发行不存在《证券法》第十七条规定的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关

3-2-10上市保荐书

上市公司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。

（二）本次发行符合《注册办法》规定的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织结构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东会、董事会，选聘了独立董事，选举产生了职工董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。

公司符合《注册办法》第十三条第一款第（一）项规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2022年度、2023年度和2024年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为10740.71万元、13705.56万元和8264.98万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为10903.75万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金90770.54万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为29.51%、30.99%、35.17%和34.26%；2022年度、2023年度、

2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2173.27

万元、19942.29万元、10392.44万元和12315.96万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。截至2025年9月30日，公司净资产为186099.76万元，本次发行

3-2-11上市保荐书

募集资金总额不超过90770.54万元（含90770.54万元）。本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且不考虑可转债计入所有者权益部分的金额，预计发行人累计债券余额为90770.54万元，占2025年9月末公司净资产的比例为48.78%，未超过50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

综上，公司符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

4、公司不属于交易所主板上市公司

公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《注册办法》第十三条第一

款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。公司本次发行不适用《注册办法》

第十三条第一款第（四）项针对交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的规定。

5、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四十六条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合法律、行政法规规定的任职要求。

公司符合《注册办法》第九条第（二）项的规定。

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经

营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册办法》第九条第（三）项的规定。

3-2-12上市保荐书

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和

披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为苏公 W[2023]A603 号、苏公W[2024]A516 号和苏公 W[2025]A618 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。

综上，公司符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。

8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《注册办法》第九条第（五）项的规定。

9、本次发行不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转

债的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

3-2-13上市保荐书

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司符合《注册办法》第十条的规定。

10、本次发行不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上，公司符合《注册办法》第十四条的规定。

11、公司本次发行募集资金使用符合相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金投资于深海承压零部件产品精密制造项目、工业燃气轮机

关键零部件产品精密制造项目，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金投资于深海承压零部件产品精密制造项目、工业燃气轮机

关键零部件产品精密制造项目，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司

3-2-14上市保荐书

生产经营的独立性。

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务发行人本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金投资项目为“深海承压零部件产品精密制造项目”和“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”，上述项目均投资于科技创新领域，具体情况如下：

*深海承压零部件产品精密制造项目当前，国内外油气行业市场发生了一系列重大变化，油气开采逐渐由陆地向深海转变，相应的开采设备及关键重大配套零部件正逐步向国内的合格供应商转移并实现产能释放。受水深增加、压力骤升、海底环境复杂及海浪冲击强烈等因素，深海油气设备的安装不仅操作难度非常高，使用环境也非常恶劣。相较于陆上井口设备，深海油气设备对专用件的承压能力、抗腐蚀性能及整体可靠性提出了更高的要求。此外，压力较大、硫化氢（H2S）含量较高等工况恶劣的陆上井口设备亦需要采用耐高温、耐腐蚀、高强度的镍基合金堆焊零部件，由此推动相关设备专用件对高温镍基合金堆焊的需求持续增长。

因此，本次募投项目“深海承压零部件产品精密制造项目”将引进数控自动化精加工及检验生产线、堆焊机、焊接机器人、试压设备和磁粉探伤机等先进装备，建成自动化、专业化的全球领先精密制造生产线，对公司制造的锻件产品进行高温镍基合金堆焊及精加工，打造技术先进、运营高效的高端装备零部件制造基地，强化公司在深海油气设备领域的核心竞争力，符合国家大力发展深海油气开发重大技术装备产业政策的要求。

*工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目

燃气轮机被誉为装备制造业“皇冠上的明珠”，体现了一个国家的工业水平，在能源供给方面发挥着举足轻重的作用。燃气轮机凭借其污染小、热效率高、调峰性能好、启动快捷、建设周期短、占地少、投资省等优点，日益受到人们的青睐，逐渐成为能源行业的主力选手。

从全球市场角度，随着全球城市化进程的加快和基础设施的发展、发展中国家的工业化的不断加强及 AI 助力电力需求的增长等，世界各地的电力需求持续增长，使得全球范围内对燃气轮机的需求将持续增长。从国内市场角度，随着“西

3-2-15上市保荐书气东输”“西电东送”等国家重点工程项目的实施，燃气轮机作为高效、清洁的能源转换设备，受到了越来越多的关注与支持，我国对燃气轮机的需求不断上升，预计我国燃气轮机行业市场规模有望得到进一步提升。同时，随着国家越发重视燃气轮机的国产化，加快推进燃气轮机产业创新发展，我国燃气轮机产业长期以来依赖进口的关键核心技术将逐步实现国产化，燃气轮机制造将迎来新的发展机遇期。

公司为全球油气技术服务公司提供油气设备关键部件，属于技术资金密集型产业、产品附加值高、成长空间大。本项目实施完成后，公司利用 70MN 自由锻快锻液压机、35MN 自由锻快锻液压机、350MN 多向模锻液压机进行成形，并建设性能热处理生产线和加工检验生产线，能够满足客户一站式采购需求。项目符合公司“产业链延伸、价值链延伸”的发展战略，有助于以价值链延伸推动产业升级发展，培育新的业绩增长亮点，实现业务扩张，进一步提升公司盈利能力。

因此，本次募投项目“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”立足于服务国家高端装备国产化与能源安全战略，聚焦于工业燃气轮机零部件的精密制造，项目实施后将强化公司在全球高端装备零部件制造领域的市场地位与综合竞争力，符合国家大力发展能源关键零部件的发展需求。

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金投向围绕科技创新领域开展。

（5）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金投资于深海承压零部件产品精密制造项目、工业燃气轮机

关键零部件产品精密制造项目，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册办法》第十五条规定。

综上所述，本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条规定。

12、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主

业

（1）公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定

3-2-16上市保荐书根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”，公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体参见公司公告的《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。

（2）本次募集资金主要投向主业

本次发行募集资金投资于深海承压零部件产品精密制造项目、工业燃气轮机

关键零部件产品精密制造项目，均围绕公司主营业务展开。本次募投项目实施以后，将进一步拓展高端产品品类，顺应行业技术升级趋势，进而提升公司的生产和运营效率，巩固和提高公司的市场地位，有助于公司未来业绩的增长，符合公司长期发展需求及股东利益。因此，符合“本次募集资金主要投向主业”的要求。

（三）本次发行符合《注册办法》发行承销的特别规定

1、本次发行符合《注册办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实

施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

3-2-17上市保荐书

（2）债券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（3）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（4）债券评级公司已聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（5）债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

（6）转股价格及调整原则

*初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

*转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括

3-2-18上市保荐书因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回条款

*到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

*有条件赎回条款

3-2-19上市保荐书

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转

换公司债券：

在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前最终协商确定。

（8）回售条款

*有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价

3-2-20上市保荐书

格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

*附加回售条款若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变

募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息

的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（9）转股价格向下修正条款

*修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

3-2-21上市保荐书

日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

*修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册办法》第六十一条的相关规定。

2、本次发行符合《注册办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日

起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可

转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

综上，本次发行符合《注册办法》第六十二条的相关规定。

3-2-22上市保荐书

3、本次发行符合《注册办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转

债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

综上，本次发行符合《注册办法》第六十四条的相关规定。

（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导事项具体安排在股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发

1、持续督导期限

行人进行持续督导。

1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及

内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求；

2、督促上市公司建立和执2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事

行信息披露、规范运作、和高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务；

承诺履行、分红回报等制3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符度合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度；

4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度的执行情况。

3、识别并督促上市公司披1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；

露对公司持续经营能力、2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变

3-2-23上市保荐书

持续督导事项具体安排

核心竞争力或者控制权稳化；关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经定有重大不利影响的风险营权或者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注

或者负面事项，并发表意核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况；

见3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公

司股权被质押、冻结情况；

4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。

1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等

4、关注上市公司股票交易方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并异常波动情况，督促上市督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；

公司按照上市规则规定履

2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督

行核查、信息披露等义务

促上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。

1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之

日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌

5、对上市公司存在的可能疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管

严重影响公司或者投资者理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担

合法权益的事项开展专项保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）交易所核查，并出具现场核查报或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项；

告2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次

现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。

1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，披露持续督导跟踪报告；

6、定期出具并披露持续督2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年

导跟踪报告同期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。

持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的10

7、出具保荐总结报告书个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向

中国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。

九、其他说明事项无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论保荐人华泰联合证券认为南京迪威尔高端制造股份有限公司申请向不特定

对象发行可转换公司债券并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法

律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-2-24上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书》之签章

页）

项目协办人：

曾硕

保荐代表人：

丁璐斌蒋坤杰

内核负责人：

邵年

保荐业务负责人：

唐松华法定代表人（或授权代表）：

江禹

保荐人：华泰联合证券有限责任公司年月日

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