证券代码：688377证券简称：迪威尔公告编号：2026-002

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于变更部分回购股份用途并注销、减少注册资本、

增加公司经营范围暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下称“公司”）拟将存放于公司回购专用证券账户中已回购尚未使用的24278股回购股份的用途进行变更，由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。

*本次拟变更回购用途并注销的股份数量为24278股，占公司当前总股本的比例为0.0125%，待本次注销完成后，公司总股本预计将由194667000股变更为194642722股，注册资本预计将由人民币194667000元变更至人民币194642722元。

*本次变更部分回购股份用途并注销、减少注册资本、增加公司经营范围暨修订

《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议通过后实施。

公司于2026年1月19日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销、减少注册资本、增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》，同意公司变更部分回购股份用途并注销、减少注册资本、增加公司经营范围，同时修订《公司章程》，本事项尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下：

一、回购方案实施情况2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份拟用于实施股权激励，回购资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币6000万元（含），回购价格

1不超过人民币22元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2021年11月29日、2021年12月7日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-033）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-039）。

2021年12月6日，公司首次实施回购股份，并于2021年12月7日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司于2021年12月7日披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2021-040）。

2022年11月16日，公司完成回购，已实际回购公司股份1744278股，占公司当

时总股本的0.90%，回购最高价格21.52元/股，回购最低价格15.48元/股，回购均价17.20元/股，使用资金总额3000.10万元（含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2022年11月17日披露的《关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2022-059）。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容

为维护广大投资者利益，提升投资者回报能力和水平，提振投资者的投资信心，结合公司实际发展情况等综合因素，公司拟将已回购尚未使用并存放于回购专用证券账户中的24278股回购股份的用途进行变更，由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。

除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

三、本次变更回购股份用途并注销后公司股本结构变动情况

本次变更部分回购股份用途并注销完成后，公司总股本将由194667000股变更为

194642722股。股本结构变动如下：

类别变动前（股）变动数量（股）变动后（股）

无限售流通股194667000-24278194642722

其中：回购专用证券账户24278-242780

合计194667000-24278194642722

注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

2四、本次变更回购用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是结合公司实际情况

审慎考虑作出的决定，注销完成后，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，更好地维护广大投资者利益，不会对公司债务履行能力产生重大影响。公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次拟变更回购用途并注销的回购股份数量为24278股，占公司当前总股本比例的

0.0125%，公司总股本预计将由194667000股变更为194642722股，注册资本预计将

由人民币194667000元变更至人民币194642722元。本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项不会对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力及未来发展等产

生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位。

六、增加公司经营范围

根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟增加经营范围，增加前后对比如下：

增加前增加后

公司的经营范围：石油、天然气开采设公司的经营范围：石油、天然气开

备及零部件制造、销售；石油化工、电力和采设备及零部件制造、销售；石油化工、

工业用锻件、零部件及高压阀门制造、销售；电力和工业用锻件、零部件及高压阀门

海洋工程开采设备及零部件制造、销售；金制造、销售；海洋工程开采设备及零部

属材料销售;实业投资；自营和代理各类商件制造、销售；金属材料销售;实业投资；

品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁自营和代理各类商品及技术的进出口止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批（国家限定公司经营和禁止进出口的商准的项目经相关部门批准后方可开展经营品及技术除外）。（依法须经批准的项目活动）经相关部门批准后方可开展经营活动）

3许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

七、修订《公司章程》的情况

根据上述减少注册资本、增加经营范围事项，以及相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

19466.70万元。19464.2722万元。

第十五条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经

围：石油、天然气开采设备及零部件制造、营范围：石油、天然气开采设备及零部销售；石油化工、电力和工业用锻件、零部件制造、销售；石油化工、电力和工业

件及高压阀门制造、销售；海洋工程开采设用锻件、零部件及高压阀门制造、销售；

备及零部件制造、销售；金属材料销售;实海洋工程开采设备及零部件制造、销售；

业投资；自营和代理各类商品及技术的进出金属材料销售;实业投资；自营和代理各口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品类商品及技术的进出口（国家限定公司及技术除外）。（依法须经批准的项目经相经营和禁止进出口的商品及技术除外）。

关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

4第二十一条公司已发行的股份数为第二十一条公司已发行的股份数

19466.70万股，公司的股本结构为：普通为19464.2722万股，公司的股本结构

股19466.70万股。为：普通股19464.2722万股。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项尚需提请2026年

第一次临时股东会审议。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。公司董事

会同时提请股东会授权公司相关人员代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

八、相关履行程序及意见本次变更部分回购股份用途并注销的事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。董事会提请股东会授权公司相关人员代表办理本次回购股份注销、通知债权人以及减少注册资本、增加经营范围的工商变更登记、备案等事宜。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2026年1月20日

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