吉林奥来德光电材料股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

二零二六年吉林奥来德光电材料股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以

及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，收入水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事与高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。公司股东会负责审议董事的薪酬方案，董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公

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司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的标准

第六条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展水平相协调。

第七条公司独立董事实行津贴制度，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会

提出意见，并经董事会和股东会批准后确定，不参与公司与薪酬挂钩的绩效考核；

在公司担任实际工作岗位的非独立董事与高级管理人员按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准；未在公司担任实际工作岗位的非独立董事不在公司

领取薪酬或津贴，但经股东会另行批准的除外。

第八条在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本年薪：主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；

（二）绩效薪酬：根据公司经营情况、个人岗位绩效考核情况等综合考核结果确定；

（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相关联的收入，是对中长

期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况择机制定激励方案，获有权机构批准后实施。

第九条公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术

人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第四章绩效考核

第十条在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。在公司领取薪酬的非独立董

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事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，在公司领取

薪酬的非独立董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章薪酬的发放

第十二条独立董事的津贴按月发放。

第十三条公司高级管理人员、在公司领取薪酬的非独立董事薪酬发放时

间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第六章薪酬的止付、追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放

3吉林奥来德光电材料股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度部分。

第十七条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章薪酬调整

第十八条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十九条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）个人岗位调整或职务变动；

（五）公司发展战略或组织结构调整。

第二十条经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准，可以临时性为专门事

项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员薪酬的补充。

第八章其他

第二十一条公司董事及高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章

4吉林奥来德光电材料股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度自股东会审议通过之日起生效。

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