北京德恒律师事务所

关于吉林奥来德光电材料股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票之

发行过程及认购对象合规性的

专项法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票北京德恒律师事务所之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票之

发行过程及认购对象合规性的专项法律意见

德恒 01F20250741-09 号

致：吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“发行人”）

根据本所与发行人签订的《法律服务委托协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见。

如无特别说明，本专项法律意见中有关用语的含义与《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见》（以下合称“法律意见”）中相同用语的含义相同。本所律师在法律意见书中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见。

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权

1.发行人股东大会的授权

1关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票

北京德恒律师事务所之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见2025年4月16日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

2025年5月22日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2.发行人董事会的批准

根据发行人2024年年度股东大会的授权，2025年11月26日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等议案，就本次发行相关事宜做出决议。

根据发行人2024年年度股东大会的授权，2025年12月31日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜，通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

根据发行人2024年年度股东大会的授权，2026年1月14日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

2关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票

北京德恒律师事务所之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见

本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效。

（二）本次发行履行的程序2026年1月21日，发行人本次发行申请取得上交所核发的《关于受理吉林奥来德光电材料股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2026〕7号）。上交所对发行人本次发行的申请文件进行了审核，认为申请文件齐备，决定予以受理并依法进行审核。

2026年1月26日，发行人收到上交所就公司向特定对象发行股票事项申请

的审核意见，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2026年1月26日向中国证监会提交注册。

2026年2月3日，中国证监会出具《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕217号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本所律师认为，发行人已经取得现阶段关于本次发行应当取得的董事会和股东大会的批准和授权，该等批准和授权合法有效；发行人以简易程序向特定对象发行股票已通过上交所审核并履行了中国证监会注册程序。

二、本次发行的发行过程及发行结果

（一）发送认购邀请书经核查，2025年12月23日，主承销商东方证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）向其与发行人共同确定的79名特定对象发送了《吉林奥来德光电材料股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）及《吉林奥来德光电材料股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等

相关附件，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2025年12月26日9:00-

12:00期间参与本次发行的认购报价。

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本次发行共计向79名投资者发送了认购邀请文件，具体发送对象包括：截至2025年12月19日收市后发行人前20名股东中的15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和29家发送认购意向书的其他投资者。

经查验，《认购邀请书》、发送对象及发送过程符合《注册办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股

票的有关规定，合法有效。

（二）申购报价

经本所律师现场见证，本次向特定对象发行股票的认购时间为2025年12月

26日9:00-12:00。在认购期间，共计15名投资者参与了认购。

经本所律师核查，上述投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，亦符合《注册办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特

定对象发行股票的有关规定，其申购报价和申购数量合法有效。

（三）确定发行价格、发行数量、发行对象及配售情况

1．发行价格的确定

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2025年12月

24日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即21.10元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为22.70元/股。

2．发行数量的确定

根据本次竞价发行结果，本次发行股票的数量为13203176股，募集资金总

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额为299712095.20元。

3．发行对象及配售情况发行人及保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为财通基金管理有限公司、胡宝兴、诺德基金管理有限公司、郭云龙、

罗木兰、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛鸿竹资产

管理有限公司-鸿竹互强芯富3号私募证券投资基金、深圳纽富斯投资管理有限

公司-纽富斯均衡致胜策略3号私募证券投资基金和深圳纽富斯投资管理有限公

司-纽富斯定增臻选5号私募证券投资基金，共9名投资者。本次发行具体配售结果如下：

序获配股数获配金额认购对象名称号（股）（元）

深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯均衡致胜策略3

152863411999991.80

号私募证券投资基金

深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯定增臻选5号

24405289999985.60

私募证券投资基金

3郭云龙176211439999987.80

4罗木兰66079214999978.40

5诺德基金管理有限公司222334850469999.60

6财通基金管理有限公司373127784699987.90厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合

766079214999978.40

伙）

青岛鸿竹资产管理有限公司-鸿竹互强芯富3号私募

857268712999994.90

证券投资基金

9胡宝兴262300459542190.80

合计：13203176299712095.20

根据2024年年度股东大会授权，2026年1月14日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。结合当前监管和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从“不超过29971.21万元（含本数）”调整为“不超过27571.21万元（含本数）”。

鉴于募集资金规模上限的调整，在获配价格保持为22.70元/股不变的情况

5关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票

北京德恒律师事务所之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见下，本次拟发行数量将相应由13203176股调整至12145907股，同比例对各认购对象获配金额进行调减。

调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：

序获配股数获配金额认购对象名称号（股）（元）

深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯均衡致胜策略3

148630611039146.20

号私募证券投资基金

深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯定增臻选5号私

24052519199197.70

募证券投资基金

3郭云龙162100936796904.30

4罗木兰60787713798807.90

5诺德基金管理有限公司204530946428514.30

6财通基金管理有限公司343248877917477.60厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合

760787713798807.90

伙）

青岛鸿竹资产管理有限公司-鸿竹互强芯富3号私募证

852682811958995.60

券投资基金

9胡宝兴241296254774237.40

合计12145907275712088.90

（四）缴款与验资

1.发出缴款通知书发行人与主承销商于2026年2月24日向本次发行获配的发行对象发出《吉林奥来德光电材料股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

经查验，《缴款通知书》符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

2.签署认购合同

截至本专项法律意见出具之日，发行人与本次发行获配的发行对象已分别签署了《吉林奥来德光电材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下称“《股份认购协议》”）。

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北京德恒律师事务所之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见经查验，《股份认购协议》符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

3.缴款与验资

发行人和主承销商于2026年2月24日向本次发行获配的发行对象发出了

《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2026年2月27日，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了“中名国成验字【2026】第0007号”《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》，截至2026年2月26日止，主承销商实际收到参与本次发行的特定对象投资者在指定账户缴存的认购资金共计人民币275712088.90元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

2026年2月27日，主承销商向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除

尚未支付的承销保荐费（含增值税）后的募集资金。根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）2026年2月27日出具的《吉林奥来德光电材料股份有限公司验资报告》（中名国成验字【2026】第0006号），截至2026年2月27日止，发行人实际已发行人民币普通股12145907股，每股发行价格22.70元，募集资金总额人民币275712088.90元，扣除各项不含税发行费用人民币

5063858.39元，实际募集资金净额人民币270648230.51元。其中新增注册资

本人民币12145907.00元，增加资本公积人民币258502323.51元。

综上，本所律师认为，发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件符合《注册办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票

的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

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三、本次发行的发行对象

（一）本次发行对象的投资者适当性核查情况

根据本次发行获配的投资者提供的申购材料等文件，本次发行最终获配的9名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（二）本次发行对象的私募投资基金备案情况根据竞价结果，本所律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定

的私募投资基金或私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1．郭云龙、罗木兰、胡宝兴为自然人，以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。

2．深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯均衡致胜策略3号私募证券投资基

金、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯定增臻选5号私募证券投资基金、厦

门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛鸿竹资产管理有限公

司-鸿竹互强芯富3号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金。经核查，上述产品的管理人已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记手续，对应产品已经完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。

3．财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。经核查，上述参与认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资

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北京德恒律师事务所之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法

律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

综上，本所律师认为，本次发行涉及私募投资基金、私募资产管理计划的获配对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的规定完成了备案。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

根据发行人与发行对象签署的认购协议、发行对象提供的申购材料、提交的

《申购报价单》等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员不存在关联关系。

截至本专项法律意见出具之日，最终获配的投资者与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系。

（四）发行对象资金来源的说明经核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行

对象提供财务资助或其他补偿的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

综上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。

四、结论意见经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协

9关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票

北京德恒律师事务所之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见议》等法律文件符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、

规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，符合《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的相关要求，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

截至本专项法律意见出具日，发行人尚需就本次发行办理股份登记、新增股份上市等相关手续，并办理与本次发行相关的工商变更登记手续，以及履行相关信息披露义务。

本专项法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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