奥来德_4-1 北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

北京德恒律师事务所

关于

吉林奥来德光电材料股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033关于吉林奥来德光电材料股份有限公司北京德恒律师事务所2025年度向特定对象发行股票的法律意见

引言....................................................5

正文....................................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................8

三、本次发行的实质条件...........................................9

四、发行人的设立.............................................15

五、发行人的独立性............................................15

六、发行人主要股东及实际控制人......................................16

七、发行人的股本以及演变.........................................17

八、发行人的业务.............................................17

九、关联交易及同业竞争..........................................18

十、发行人的主要财产...........................................19

十一、发行人的重大债权、债务.......................................20

十二、发行人重大资产变化、收购兼并....................................21

十三、发行人章程的制定与修改.......................................21

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况........................21

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........................22

十六、发行人的税务............................................22

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................23

十八、发行人募集资金的运用........................................23

十九、发行人的业务发展目标........................................23

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................24

二十一、发行人的员工及社会保障......................................25

二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................25

二十三、结论性意见............................................25

4-1-1关于吉林奥来德光电材料股份有限公司

北京德恒律师事务所2025年度向特定对象发行股票的法律意见释义

在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人、奥来德、指吉林奥来德光电材料股份有限公司

股份公司、公司奥来德有限指吉林奥来德材料技术有限责任公司上海升翕指上海升翕光电科技有限公司珂力恩特指上海珂力恩特化学材料有限公司

奥来德（上海）指奥来德（上海）光电材料科技有限公司

奥来德（长春）指奥来德（长春）光电材料科技有限公司奥来德长新材料指吉林奥来德长新材料科技有限公司

奥来德（合肥）指奥来德（合肥）光电材料有限责任公司

奥来德（佛山）指奥来德（佛山）光电科技有限公司上海奥凯指上海奥凯智达智能科技有限公司吉林德瑞达指吉林德瑞达科技有限责任公司上海苌晟指上海苌晟光电材料科技有限公司上海显光芯指上海显光芯工业软件有限责任公司上海邃铸指上海邃铸科技有限公司希达电子指长春希达电子技术有限公司

维晨创投指苏州盛山维晨创业投资合伙企业（有限合伙）

奥来德创投指无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）长春显光芯指长春显光芯工业软件有限责任公司升翕（江苏）指升翕（江苏）光电科技有限公司

奥来德（日本）指吉林 OLED 日本研究所株式会社珂力恩特分公司指上海珂力恩特化学材料有限公司分公司

珂力恩特办事处指 Glint chemical Korea

北京显智链二期指北京显智链二期创业投资基金（有限合伙）京东方指京东方科技集团股份有限公司

4-1-2关于吉林奥来德光电材料股份有限公司

北京德恒律师事务所2025年度向特定对象发行股票的法律意见

2008年11月21日设立吉林奥来德光电材料股份有限

发起人指公司时的全体股东发行人2025年度以简易程序向特定对象发行股票并本次发行指在科创板上市中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所主承销商指东方证券承销保荐有限公司本所指北京德恒律师事务所

大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）工商局指工商行政管理局长春市工商局高新指长春市工商行政管理局高新技术产业开发区分局分局

大信出具的大信审字[2023]第7-00016号、大信审字

《审计报告》指[2024]第7-00012号、大信审字[2025]第7-00010号《审计报告》《吉林奥来德光电材料股份有限公司2025年度以简《募集资金使用可指易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性行性分析报告》分析报告（修订稿）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《审核规则》指《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实《承销细则》指施细则》

4-1-3关于吉林奥来德光电材料股份有限公司

北京德恒律师事务所2025年度向特定对象发行股票的法律意见《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十《证券期货法律适条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、指用意见第18号》第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

本《法律意见》出具之日发行人正在适用的《吉林奥《公司章程》指来德光电材料股份有限公司章程》《吉林奥来德光电材料股份有限公司2025年度以简《发行预案》指易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》《吉林奥来德光电材料股份有限公司2025年度以简《募集说明书》指易程序向特定对象发行股票募集说明书》

报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月三会指发行人的股东（大）会、董事会和监事会

元、万元指人民币元、人民币万元

4-1-4关于吉林奥来德光电材料股份有限公司

北京德恒律师事务所2025年度向特定对象发行股票的法律意见北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

法律意见

德恒 01F20250741-01 号

致：吉林奥来德光电材料股份有限公司

本所根据与发行人签订的《法律服务委托协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本《法律意见》。

引言1．本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》的规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范

性文件、中国证监会的有关规定和上交所的有关规定发表法律意见。

2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4-1-5关于吉林奥来德光电材料股份有限公司

北京德恒律师事务所2025年度向特定对象发行股票的法律意见

3．本所律师同意将本《法律意见》作为发行人本次发行所必备的法定文件，

随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4．本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中引用或按中国证

监会、上交所审核要求引用《法律意见》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申请文件的相关内容进行再次审阅并确认。

5．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律

师提供了本所律师认为制作《法律意见》和《律师工作报告》所必需的原始书面

材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

6．对于本《法律意见》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证

据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。

7．本《法律意见》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件、上交所和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为发表如下法律意见：

4-1-6关于吉林奥来德光电材料股份有限公司

北京德恒律师事务所2025年度向特定对象发行股票的法律意见正文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已经过如下批准和授权2025年4月16日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

2025年5月22日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

根据发行人2024年年度股东大会的授权，2025年6月13日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》等议案，就本次发行相关事宜做出决议。

根据发行人2024年年度股东大会的授权，2025年9月11日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜，通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

4-1-7关于吉林奥来德光电材料股份有限公司

北京德恒律师事务所2025年度向特定对象发行股票的法律意见

根据发行人2024年年度股东大会授权，2025年10月27日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人2024年年度股东大会已授权董事会在有关法律、法规

范围内全权办理本次发行相关事宜，上述授权的范围及程序合法、有效。

（二）本次发行尚需取得的批准

根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规，发行人本次发行申请尚需获得上交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

发行人前身奥来德有限成立于2005年6月10日，并于2008年11月21日变更为股份有限公司。

2020年8月4日，中国证监会出具《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1658号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2020年9月1日，上交所下发《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2020]292号），同意发行人股票在上交所科创板上市交易。

发行人现持有长春市市场监督管理局长春新区分局于2025年8月5日颁发

的《营业执照》（统一社会信用代码为912201017671930129）。截至本《法律意见》出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。

发行人股票已在上交所科创板上市交易，发行人股票简称：奥来德，股票代码为：688378。截至本《法律意见》出具之日，发行人股票已在上交所上市交易，不存在《证券法》《上市规则》终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人为合法存续的

4-1-8关于吉林奥来德光电材料股份有限公司

北京德恒律师事务所2025年度向特定对象发行股票的法律意见

股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。同时，发行人股票已在上交所上市交易，不存在《证券法》《上市规则》需要终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本次发行系发行人向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：

（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》相关规定

1.根据发行人第五届董事会第十八次会议审议通过的《发行预案》，发

行人本次发行的股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，股票发行价格高于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

2.鉴于本次发行相关事项已获得公司2024年年度股东大会授权公司董事会实施，根据发行人第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十六次会议、

第五届董事会第十八次会议决议，公司董事会审议通过了与本次发行有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行时间、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

3.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公

开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《注册办法》规定的向特定对象发行股票的相关条件

1.本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形（1）根据大信专审字[2025]第7-00015号《前次募集资金使用情况审核报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东（大）会认可的情形。发行人不存在《注册办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）根据《审计报告》，发行人2024年度财务报表在所有重大方面按照企

业会计准则的规定编制，公允反映了奥来德2024年12月31日的合并及母公司

4-1-9关于吉林奥来德光电材料股份有限公司

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财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量，且发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。发行人已在上交所网站披露《审计报告》《2024年年度报告》及《2025年半年度报告》，履行相关信息披露义务。发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人现任董事、高级管理人员调查表及发行人说明，并经本所

律师登录中国证监会和上交所网站查询，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。

发行人不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人现任董事、高级管理人员调查表及发行人出具的说明并经

本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查的情况。发行人不存在《注册办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）根据发行人控股股东、实际控制人调查表并经本所律师核查，发行人

控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为。发行人不存在《注册办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）根据发行人及其控股子公司所在地政务服务和数字化建设管理局或公

共信用信息服务中心开具的信用报告及发行人说明，并经本所律师核查发行人及其控股子公司所在地主管部门网站及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2.本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定

（1）根据《募集资金使用可行性分析报告》，公司本次发行募集资金的使

用均围绕公司主营业务展开，符合公司经营发展需要和发展目标，符合国家产业政策，亦符合相关法律法规的规定。本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

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（2）根据发行人的承诺并经本所律师核查，本次募集资金使用不属于为持

有财务性投资，且未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据《发行预案》及发行人说明，本次发行募集资金的使用围绕公司

主营业务展开，本次发行募集资金的使用，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二

条第（三）项的规定。

（4）根据《发行预案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》和《募集说明书》，本次发行募集资金将用于 OLED 显示核心材料 PSPI 材料生产基地项目及补充流动资金。公司本次募集资金主要投向科技创新领域和公司主营业务，均有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性。

本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（四）项的规定。

3.本次发行方案符合《注册办法》的有关规定

根据发行人第五届董事会第十八次会议决议和《发行预案》等相关文件，经逐项核查，发行人本次发行方案符合《注册办法》的相关规定，具体如下：

（1）本次发行的发行对象不超过35名，且发行对象符合股东（大）会决议

规定的条件，符合《注册办法》第五十五条的规定。

（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定

价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册办法》第五十六

条和第五十七条第一款的规定。

（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册办法》

第五十八条第一款的规定。

（4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合

《注册办法》第五十九条的规定。

4.本次发行符合《注册办法》关于简易程序的规定

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根据发行人第五届董事会第十一次会议决议、2024年年度股东大会决议、

第五届董事会第十三次会议决议、第五届董事会第十六次会议决议、第五届董事

会第十八次会议决议和《发行预案》《吉林奥来德光电材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》等

相关文件，发行人本次发行已由2024年年度股东大会根据公司章程授权董事会具体实施。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产

20%的股票，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股

东会召开之日止，发行人于2025年6月13日召开第五届董事会第十三次会议、

2025年9月11日召开第五届董事会第十六次会议、2025年10月27日召开第五

届董事会第十八次会议，审议通过本次发行方案及相关议案，符合《注册办法》

第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。

5.根据相关主体出具的承诺及发行人的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册办法》第六十六条的规定。

6.根据《发行预案》《募集说明书》并经核查，发行人本次发行不会导

致发行人控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。

（三）本次发行符合《审核规则》的有关规定

1.经核查，本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程

序的以下情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近

三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事

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项中提供服务的行为，不视为同类业务。

2.本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定

根据发行人2024年年度股东大会的授权，发行人于2025年6月13日召开

第五届董事会第十三次会议、2025年9月11日召开第五届董事会第十六次会议

及2025年10月27日召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果、本次发行的发行价格等发行相关的具体事项。

发行人保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及其保荐人提交的申请文件包括：*募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东（大）会决议、

经股东（大）会授权的董事会决议等注册申请文件；*上市保荐书；*与发行对

象签订的附生效条件股份认购合同；*中国证监会或者证券交易所要求的其他文件。

发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于科创板以简易程序向特定对象发行的相关要求。

截至本《法律意见》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在本次发行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

发行人保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

（四）本次发行关于各认购对象的认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-9”的规定

根据发行人提供的资料并经核查，本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，认购资金来源均为其自有资金或自筹资金，发行对象均承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变

相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

4-1-13关于吉林奥来德光电材料股份有限公司

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本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。

（五）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关规定

根据《发行预案》《募集说明书》、发行人报告期内的审计报告及财务报表

及发行人出具的书面说明，截至报告期末，发行人财务性投资不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不存在金额较大的财务性投资的情形；自本次发行董事会决议日前六个月起至本《法律意见》出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形；发行人本次发行募集资金不存在直接或变相用于类金融

业务的情形，发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关规定。

（六）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定

1.根据《发行预案》《募集说明书》并经核查，发行人与主承销商系以竞价

方式确定发行价格和发行对象，符合《承销细则》第五十条的规定。

2.根据《发行预案》《募集说明书》《附条件生效的股份认购协议》并经核查，发行人已与确定的发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》，并约定待本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经上交所审核通过及中国证监会同意注册后，该协议即生效。发行人已于《附条件生效的股份认购协议》签订的3个工作日内召开第五届董事会第十六次会议，对本次发行的竞价结果等发行事项作出决议，符合《承销细则》第五十三条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

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四、发行人的设立

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规

和规范性文件的规定，除国有股东未办理国有股权管理的批准手续外，已得到有权部门的批准或备案。

（二）发行人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合相关

法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，其通过的决议真实、合法、有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人资产独立完整经核查，发行人拥有独立完整的生产经营场所，独立拥有与主营业务相关的研发、采购和销售系统及配套设施等有关资产的所有权和使用权。发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。发行人也不存在资产被其控股股东、实际控制人及其关联方占用或为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。

（二）发行人人员独立

发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书未在发行人控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人员工均与发行人签署了劳动合同，发行人对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理，并依法缴纳社会保险费。

（三）发行人财务独立

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发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户情形；发行人依照法律规定独立纳税，不存在与其他企业混合纳税的情况。

（四）发行人机构独立

发行人已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管

理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）发行人业务独立

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人设立了采购部、市场部、财务部、生产部、质检部以及研发部等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人已取得从事经营业务所需的相关资质；发行人具备较强的技术创新能力和自主开发能力；发行人独立对外签订合同，拥有独立的采购渠道、销售渠道和业务领域，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人主要股东及实际控制人

（一）发行人主要股东（前十大股东）所持股份均已在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司登记注册，其所持股份合法有效。

（二）截至2025年6月30日，轩景泉先生持有奥来德5444.9365万股股份，持股比例为21.84%；轩菱忆女士持有奥来德2395.2162万股，持股比例为

9.61%；李汲璇女士直接持有奥来德230.3149万股，持股比例为0.92%；轩景泉

先生实际控制的长春巨海投资合伙企业（有限合伙），为公司员工持股平台，持

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有奥来德252.5249万股，持股比例为1.01%。

其中，轩景泉、李汲璇系夫妻关系，轩景泉、轩菱忆系父女关系，三人直接和间接合计控制公司33.39%股份，可以对公司生产经营产生控制性影响，为公司控股股东和实际控制人。

（三）发行人本次发行不会导致发行人实际控制人发生变化。

（四）根据发行人证券持有人名册并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人持股5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。

（五）发行人部分高级管理人员、核心员工通过万家基金奥来德1号员工

参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“奥来德1号资管计划”）参

与公司首次公开发行的战略配售。自2021年9月3日起，本次战略配售的股票解除限售并上市流通。截至2022年11月25日，上述股票已售出，奥来德1号资管计划已终止运作。

七、发行人的股本以及演变经核查，本所律师认为：

（一）发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人及其前身历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）发行人持股5%以上股东所持发行人的股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。

八、发行人的业务经核查，本所律师认为：

（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据《审计报告》、发行人历次股东（大）会决议、董事会决议、发

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行人的说明，并经核查，发行人在中国大陆以外设立的其他机构，其经营合法、合规、真实、有效。

（三）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主营业务突出。

（四）根据《公司章程》、发行人成立以来的工商登记材料及《审计报告》，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》的规定，经核查，公司的关联方如下：

1.直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织

截至2025年6月30日，轩景泉、李汲璇及轩菱忆，三人直接和间接合计控制公司33.39%股份，可以对公司生产经营产生控制性影响，为公司控股股东和实际控制人。

2.公司的董事、高级管理人员

3.其他关联自然人

公司的控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的其他自然人股东、董事、

高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

4.直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动

人

截至2025年6月30日，发行人不存在直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

5.发行人的子公司

6.其他关联法人其他关联法人包括由上述第1项至第4项所列关联法人（间接持有公司5%

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北京德恒律师事务所2025年度向特定对象发行股票的法律意见以上股份的法人或其他组织及其一致行动人除外）或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）。

7.报告期内，曾为发行人关联方的企业

（二）关联交易经核查，本所律师认为：

1.发行人与关联方关联交易协议的内容真实，定价依据体现了市场化原则，

不构成对公司独立性的重大影响，符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

2.对于交易一方是控股股东及控股股东控制的公司的关联交易，发行人已

经采取了必要的措施对该等交易予以规范，已对其他股东的利益进行了保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

3.发行人为保护非关联方股东的利益，已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理和决策制度》《独立董事工作制度》等公司内部规定中明确了关联交易的公允决策的程序。

（三）公司的同业竞争

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司控股股东和实际控制人已做出合法有效承诺以避免与公司发生同业竞争。

（四）关联交易和同业竞争的披露

发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）土地和房产

发行人及其子公司合法拥有其自有的土地使用权和房屋所有权，不存在对公司正常生产经营造成重大不利影响的情形。

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发行人及其子公司的房产租赁合法有效，不存在对公司正常生产经营造成重大不利影响的情形。

（二）主要生产经营设备

根据《审计报告》《2025年半年度报告》及公司提供的说明，公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具和电子设备。

公司拥有上述主要生产经营设备的所有权，该等主要生产经营设备不存在质押、抵押等权利受限情况，上述财产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

（三）在建工程

公司正在进行的在建工程符合公司生产经营的发展需要，不会对公司股东及债权人利益构成不利影响。

（四）知识产权及非专利技术

截至本《法律意见》出具之日，发行人拥有的商标、专利、域名等知识产权及非专利技术不存在权属争议，不存在可能导致权利行使受到限制的情形，不存在司法冻结情形。

（五）公司对外投资经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的对外投资合法有效，不存在重大法律风险。公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

十一、发行人的重大债权、债务本所律师对发行人及发行人控股子公司报告期内的重大合同进行了审查。

本所律师认为：

（一）截至报告期末，发行人已履行完毕、正在履行的重大合同内容和形

式均合法、有效，不存在影响公司生产和经营的重大附带条款和限制条件及其他潜在重大风险。

（二）发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安

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全、人身权等原因产生的侵权之债。

十二、发行人重大资产变化、收购兼并

（一）公司历次增资事项

公司的历次增资均经股东（大）会审议通过，并办理了工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。截至本《法律意见》出具之日，除律师工作报告已披露行为外，公司自成立至今没有进行其他任何增资扩股及合并、分立、减少注册资本等行为。

（二）公司的重大收购或出售资产行为

截至本《法律意见》出具之日，除律师工作报告已披露的公司对外投资外，发行人自成立至今无重大收购或出售资产的行为。

（三）截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资

产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

根据发行人的股东大会会议资料、会议决议和会议记录，本所律师认为：

（一）发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行了法定程序。

（二）发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的《公司章程》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引

（2025年修订）》（证监会公告[2025]6号）的格式和内容及中国证监会发布的其他有关制定上市公司章程的规定进行制订并修改的。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况经核查，本所律师认为：

（一）发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人具有健全的《股东（大）会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》（2025年5月公司召开股东大会，取消《监事会议事规则》）、

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《董事会审计委员会规则》，该等（议事）规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人最近三年历次股东（大）会、董事会、监事会（已取消）、审

计委员会的决议内容符合法律规定的职权范围，董事会、监事会、审计委员会决议不存在超越权限范围表决的情况。发行人最近三年历次股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会会议召集、召开程序符合《公司法》和当时有效的《公司章程》的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。

（四）股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

（一）发行人的董事、监事（已因公司取消监事会设置而卸任）、高级管理

人员和核心技术人员的任职均符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人最近两年董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构所致，且已履行必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的变更情况不影响发行人经营的稳定，均未发生重大不利变化。发行人核心技术人员最近两年未发生重大变化。

（三）发行人已设立独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务经核查，本所律师认为：

（一）发行人适用的税种、税率符合现行法律、法规和税收规范性文件的规定。

（二）发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

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（三）发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）发行人在报告期内不存在受到税务行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的经营活动符合有关环境保护的规定根据发行人及其控股子公司所在地政务服务和数字化建设管理局或公共信

用信息服务中心出具的《信用报告》并经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在生态环境领域的行政处罚。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准根据发行人及其控股子公司所在地政务服务和数字化建设管理局或公共信

用信息服务中心出具的《信用报告》并经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在市场监管领域的行政处罚。

（三）发行人的生产经营活动符合安全生产监督的规定根据发行人及其控股子公司所在地政务服务和数字化建设管理局或公共信

用信息服务中心出具的《信用报告》并经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在安全生产领域的行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次发行所募集资金的运用已获得内部批准和授权，符合国家

产业政策，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。

（二）发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情况，不存在

法律、法规及其他规范性文件禁止的同业竞争。

（三）发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在改变前次募集资金用途的情形。

十九、发行人的业务发展目标

(一)经核查，本所律师认为发行人的业务发展目标与主营业务一致。

(二)经核查，发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文

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件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人提供的有关资料、承诺并经本所律师核查，报告期内，发

行人行政处罚情况如下：

2023年9月15日，中华人民共和国首都机场海关出具《行政处罚决定书》（首关缉检违字[2023]001号），因发行人在2019年5月至2021年5月期间，以一般贸易方式向海关申报进口“氟化锂”，未履行危险化学品法定检验义务，根据《中华人民共和国商品检验法实施条例》第四十二条、第四十五条第一款的规定，对发行人处以“没收违法所得人民币2525268.06元，并处罚款人民币

398169元”的行政处罚。

根据《中华人民共和国商品检验法实施条例》第四十二条、第四十五条第一

款的规定，进出口商品的收货人对法定检验的进出口商品不予报检，逃避商品进出口检验，且擅自销售、使用未报检或者未经检验的属于法定检验的进出口商品的，由出入境检验检疫机构没收违法所得，并处商品货值金额5%以上20%以下罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

经核查，发行人进口上述商品所涉商品货值金额为8847913.20元，罚款金额为398169元，罚款金额占商品货值金额的比例为4.50%；同时，发行人积极配合海关，及时完成整改并足额缴纳了罚款，且未造成严重危害后果。根据《中华人民共和国海关办理行政处罚案件程序规定》《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（二）》的规定，“当事人积极配合海关调查且认错认罚的或者违法行为危害后果较轻的，可以从轻或者减轻处罚”；“符合裁量基准中有关减轻情节规定的，处不满商品货值金额5%罚款”，发行人积极配合海关调查，及时足额地缴纳了罚款，缴纳罚款金额不满商品货值的5%，在情节认定和量罚幅度上属于减轻处罚的情形。因此，发行人上述行为不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。

报告期内，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人的控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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（二）根据发行人董事长兼总经理轩景泉先生出具的承诺并经本所律师核查，发行人董事长兼总经理轩景泉先生目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人的员工及社会保障经核查，截至2025年6月30日，发行人及各子公司已与正式员工签订劳动合同，并缴纳社会保险和住房公积金。

报告期内发行人在员工与社会保障等方面符合有关法律、法规和规范性文件的要求。

二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师对《募集说明书》引用本《法律意见》及《律师工作报告》的相关

内容进行了审阅。本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用的本《法律意见》及《律师工作报告》相关内容与本《法律意见》及《律师工作报告》无矛盾之处，发行人本次发行申请文件不会因引用本《法律意见》及《律师工作报告》的内容

而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、结论性意见

本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次发行