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杭州华光焊接新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

浙江省杭州市上城区三新路118号国际金融中心汇西写字楼一座3楼，6-12楼310000电话：0571－87901111传真：0571－87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

编号： TCYJS2026H0254

致：杭州华光焊接新材料股份有限公司本所接受贵公司的委托，作为贵公司本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定的要求及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。

第一部分引言

本所接受公司的委托，作为发行人本次发行工作的特聘法律顾问，根据发行人提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法

1法律意见书

律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为出具本次发行法律

意见及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材

料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具法律意见及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。

发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行

引用或根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

2法律意见书

第二部分正文

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人对本次以简易程序向特定对象发行股票的批准2025年4月2日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

2025年4月25日，根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会

召开程序，发行人召开了2024年年度股东大会，会议以记名投票表决方式，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等相关议案，同意授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

2025年6月6日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，同意发行人向不超过三十五名特定投资者发行人民币普通股（A 股），募集资金不超过三亿元，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

2025年6月27日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。

2025年12月22日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

3法律意见书

（二）上交所审核及中国证监会注册的情况2026年1月22日，发行人收到上交所出具的《关于受理杭州华光焊接新材料股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2026〕

9号），上交所对发行人本次发行的申请文件决定予以受理并依法进行审核。

2026年1月26日，发行人收到上交所审核同意的审核意见。

2026年2月26日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意杭州华光焊接新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕307号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上所述，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部必要的授权和批准，并已经上交所审核同意及中国证监会注册，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。

二、本次发行的发行过程及结果根据发行人与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”或“主承销商”）签署的有关协议，银河证券担任本次发行的保荐机构、主承销商。

（一）认购邀请文件发送情况

2025 年 12 月 11 日（T-3 日），银河证券向投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《杭州华光焊接新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括截至2025年11月28日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前20名股东中的14名股

东（不含发行人和银河证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，同时剔除了发行人回购专用证券账户及2024年员工持股计划账户）、符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的27家证券投资基金管理公司、19家证券公司、12

家保险机构投资者以及董事会决议公告后已提交认购意向书的39家投资者，合计111名。

4法律意见书

自 2025 年 12 月 11 日（T-3 日）向投资者发送认购邀请书后至申购日（12月16日）前，新增意向投资者6家，银河证券向新增投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者具体名单如下：

序号投资者名称

1上海杉玺投资管理有限公司

2杭州若溪投资管理有限公司

3西子电梯集团有限公司

4王勤辉

5国泰海通金融控股有限公司

6国泰君安资产管理（亚洲）有限公司经核查，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》发送对象的范围符合《实施细则》第四十一条、第五十二条第一款的规定。发行人及主承销商向上述发送对象发出的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、收取认购保证金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，以及中止发行情形和相应处置安排、认购不足或者缴款不足时追加认购的操作程序及对象

要求等内容，主承销商向符合条件的特定对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的20%；根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《实施细则》第四十条、第五十条及第五十二条第二款的规定。

（二）投资者申购报价情况

经本所律师核查及现场见证，2025年12月16日9:00-12:00，发行人和主承销商共收到21名申购对象的《申购报价单》，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。除易米基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金外，其余

18名投资者均按《认购邀请书》要求及时足额缴纳保证金，保证金合计人民币

1800.00万元。上述21名申购对象均在向主承销商提交《申购报价单》时作出

无关联关系承诺，且均已在银河证券处完成了投资者适当性评估并符合银河证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金、资产管理计划的已全部完成备案。

具体申购情况如下表所示：

5法律意见书

申购金额保证金是否有

序号认购对象名称/姓名申购价格（元/股）（万元）（万元）效申购

40.001400.00

国泰民福投资有限公

141.00900.00100.00是

司

42.00600.00

湖北省国有资本运营

245.701200.00100.00是

有限公司厦门铧昊私募基金管

理有限公司－铧昊价

341.10600.00100.00是

值5号私募证券投资基金北京中和元良私募基

金管理有限公司－扬

440.50600.00100.00是

州中和汇瑾股权投资

合伙企业（有限合伙）

42.00660.00

西子电梯集团有限公

540.00660.00100.00是

司

39.00660.00

39.60990.00

6李秀根39.001560.00100.00是

38.752015.00

42.00602.00

7许永杰40.00602.00100.00是

39.00602.00

8陈学赓38.88600.00100.00是至简（绍兴柯桥）私募

基金管理有限公司－

938.77600.00100.00是

至简麒麟稳健私募证券投资基金

40.80600.00

海南顺弘重整投资合

1039.30600.00100.00是

伙企业（有限合伙）

38.491500.00

东方电气投资管理有

1140.001500.00100.00是

限公司

43.83600.00

大连海融高新创业投

1243.36650.00100.00是

资管理有限公司

42.85700.00

13卢春霖38.88600.00100.00是

44.26600.00

14吕俊42.65600.00100.00是

39.52600.00

6法律意见书

华安证券资产管理有

1540.08900.00100.00是

限公司易米基金管理有限公

1638.55600.00-是

司

44.33850.00

财通基金管理有限公

1742.131780.00-是

司

40.674190.00

青岛鹿秀投资管理有

限公司－鹿秀长颈鹿

1839.45600.00100.00是

6号私募证券投资基

金

46.774000.00

泰康资产管理有限责

1942.005000.00100.00是

任公司

38.497530.00

湖南轻盐晟富创业投40.761546.00

资管理有限公司－湘

20100.00是

盐晟富焕启1号私募39.093046.00股权投资基金

42.391904.00

诺德基金管理有限公

2141.294718.00-是

司

38.505739.00

本所律师认为，上述申购符合《实施细则》第四十二条的规定。

（三）定价和配售情况

1、定价情况

本次发行由主承销商通过竞价方式组织簿记建档，经本所律师现场见证，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行价格确定为40.67元/股。

2、投资者获配情况

根据2025年12月16日9:00-12:00期间投资者报价情况和《认购邀请书》

关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了发行人以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2025年12月22日经公司第五届董

事会第二十六次会议审议通过，具体如下：

序号发行对象名称/姓名获配股数（股）获配金额（元）

7法律意见书

序号发行对象名称/姓名获配股数（股）获配金额（元）

1诺德基金管理有限公司116006847179965.56

2泰康资产管理有限责任公司122940749999982.69

3财通基金管理有限公司68208227740274.94

4吕俊1475285999963.76

湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司－湘盐

538013215459968.44

晟富焕启1号私募股权投资基金

6大连海融高新创业投资管理有限公司1721176999998.39

7国泰民福投资有限公司2212938999986.31

8许永杰1480206019973.40

9西子电梯集团有限公司1622816599968.27

10海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）1475285999963.76

11湖北省国有资本运营有限公司29505711999968.19

厦门铧昊私募基金管理有限公司－铧昊价值

121475285999963.76

5号私募证券投资基金

合计4893041198999977.47

本次发行竞价确定的配售股数为489.3041万股，未超过发行人2024年年度股东大会审议通过的股数上限，未超过本次《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

本所律师认为，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股份、各发行对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《实施细则》第四十三条、第五十三条第一款的规定。

（四）股份认购协议签署情况就本次发行，发行人与本次发行的发行对象分别签署了《杭州华光焊接新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），该等《股份认购协议》明确约定了本次发

8法律意见书

行的认购数量、认购价格及金额、认购款等事项，并载明《股份认购协议》于各方适当签署以及本次发行及《股份认购协议》经发行人股东大会授权的董事会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后生效。

本所律师认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实施细则》

第五十三条第二款的规定。

（五）缴款和验资情况发行人及银河证券于2026年3月3日向确定的发行对象发出了《杭州华光焊接新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。

2026年3月10日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州华光焊接新材料股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况验证报告》（中汇会验[2026]1017号），截至2026年3月6日止，银河证券指定的认购资金专用账户已收到参与向特定对象发行股票认购的投资者缴存的认购资金金额总计

198999977.47元。

2026年3月9日，银河证券将扣除应支付的承销费用、保荐费用2691499.81元（含税）后的余款196308477.66元划转至发行人指定的募集资金专项账户中。

2026年3月10日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州华光焊接新材料股份有限公司验资报告》（中汇会验[2026]1018号）确认发行人本次募集

资金已到账，上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额人民币193611466.69元，其中增加实收资本（股本）为人民币4893041.00元，增加资本公积为人民币188718425.69元；变更后累计实收资本（股本）为94978561.00元，变更后公司申请的注册资本为人民币94978561.00元。

经核查，发行人本次发行的缴款和验资符合《管理办法》第三十二条和《实施细则》第五十四条的规定；尚待办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场监督管理部门登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务。

9法律意见书

综上所述，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符

合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）发行对象的投资者适当性核查

根据发行人提供的资料，本次发行获配的12名投资者均已在银河证券完成投资者适当性评估，其中：诺德基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司－湘盐晟富焕启1

号私募股权投资基金、大连海融高新创业投资管理有限公司、厦门铧昊私募基金

管理有限公司－铧昊价值5号私募证券投资基金为专业投资者。吕俊、许永杰、国泰民福投资有限公司、西子电梯集团有限公司、海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）、湖北省国有资本运营有限公司为普通投资者。吕俊、许永杰、国泰民福投资有限公司、西子电梯集团有限公司、海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）的风险承受能力评估为 C4 级，湖北省国有资本运营有限公司的风险承受能力评估为 C5 级。根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及银河证券相关制度，本次发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。根据《投资者参与认购向特定对象发行股票风险揭示书及投资者确认函》，上述12名投资者均符合银河证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购，本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。

（二）本次发行认购对象与发行人及主承销商的关联关系

根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》及相关附件并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（三）本次发行认购对象的认购资金来源

根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》并经本所律师核查，本次发行

10法律意见书

的全部发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺，承诺与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

（四）本次发行认购对象相关登记备案情况

本次发行认购对象诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投

资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购，其参与配售的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。

本次发行认购对象泰康资产管理有限责任公司为保险公司，以其受托管理的保险资金证券投资账户参与本次认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。

本次发行认购对象湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司-湘盐晟富焕启1号

私募股权投资基金、厦门铧昊私募基金管理有限公司-铧昊价值5号私募证券投

资基金属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件的要求，在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，其管理人已完成私募投资基金管理人登记。

本次发行认购对象大连海融高新创业投资管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人，已按照上述法律法规和规范性文件的要求完成私募投资基金管理人登记，以其自有资金参与本次认购。

本次发行认购对象吕俊、许永杰为境内自然人，国泰民福投资有限公司、西子电梯集团有限公司、海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）、湖北省国有资

本运营有限公司属于普通投资者，上述投资者均以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私

11法律意见书募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人或

者私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

综上，本所律师经核查后认为，本次发行的认购对象具备本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《管理办法》

《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对

象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》的相关规定。

截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场监督管理部门登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务。

（下接签署页）

12法律意见书（本页无正文，为第 TCYJS2026H0254《浙江天册律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式五份，无副本。

本法律意见书出具日为年月日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：____________

经办律师：金臻

签署：_______________

经办律师：黄金

签署：_______________

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