华光新材:华光新材2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券代码：688379证券简称：华光新材上市地点：上海证券交易所

杭州华光焊接新材料股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（修订稿）

二〇二五年十二月公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因

本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声

明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实

质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

1重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东大会授

权公司董事会实施，并经公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行对象为诺德基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基

金管理有限公司、吕俊、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司－湘盐晟富焕启1号私募

股权投资基金、大连海融高新创业投资管理有限公司、国泰民福投资有限公司、许永杰、

西子电梯集团有限公司、海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）、湖北省国有资本运

营有限公司、厦门铧昊私募基金管理有限公司－铧昊价值5号私募证券投资基金。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股

票的数量为4893041股，不超过本次发行前总股本的30%，即不超过27025656股股票（含本数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2025年12月12日），根据投资者申

购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.67元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定

价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等

除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

2派发现金股利：P1=P0-D

资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。

5、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需

符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情

形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币19900.00万元，扣除发

行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金额

1泰国华光钎焊材料生产基地项目（二期）24930.0019900.00

合计24930.0019900.00

在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。

若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预

3案“第六节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

8、在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发

行后的股份比例共享。

9、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”有关内容，注意投资风险。

4目录

公司声明..................................................1

重大事项提示................................................2

释义....................................................8

一、一般释义................................................8

二、专业释义................................................9

第一节本次发行股票方案概要........................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次发行的背景和目的.........................................10

（一）本次发行的背景...........................................10

（二）本次发行的目的...........................................13

三、发行对象及其与公司关系........................................14

四、本次发行方案概要...........................................14

（一）发行股票的种类和面值........................................14

（二）发行方式和发行时间.........................................14

（三）发行对象和认购方式.........................................14

（四）定价基准日、发行价格及定价原则...................................15

（五）发行数量..............................................15

（六）限售期...............................................15

（七）募集资金金额及用途.........................................16

（八）上市地点..............................................16

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排...................................16

（十）本次发行决议的有效期限.......................................16

五、本次发行是否构成关联交易.......................................17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17

七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化.................................17

八、本次发行已经取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序.....17

（一）本次发行已取得的批准........................................17

（二）本次发行方案尚需履行的审批程序...................................18

第二节附生效条件的股份认购协议摘要....................................19

一、合同主体和签订时间..........................................19

二、认购方式、认购价格、认购股份数量及价款、支付方式、限售期等.........19

（一）认购方式..............................................19

5（二）认购价格.............................................19

（三）认购股份数量及价款.........................................19

（四）支付方式..............................................20

（五）限售期...............................................20

三、违约责任...............................................21

四、本协议的生效.............................................21

五、协议的变更、修改、转让........................................22

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................23

一、本次募集资金使用计划.........................................23

二、本次募集资金投资项目基本情况.....................................23

三、本次募集资金投资项目必要性、可行性分析................................24

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................27

（一）本次发行对公司经营管理的影响....................................28

（二）本次发行对公司财务状况的影响....................................28

五、本次募集资金投资项目可行性分析结论..................................28

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................29

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务

结构的影响................................................29

（一）本次发行对公司业务和资产的影响...................................29

（二）本次发行对公司章程的影响......................................29

（三）本次发行对股东结构的影响......................................29

（四）本次发行对高管人员结构的影响....................................29

（五）本次发行对业务结构的影响......................................29

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................30

（一）对财务状况的影响..........................................30

（二）对盈利能力的影响..........................................30

（三）对现金流量的影响..........................................30

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

竞争等变化情况..............................................30

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................30五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................31

六、本次发行相关的风险说明........................................31

（一）募集资金投资项目风险........................................31

（二）行业及市场风险...........................................32

6（三）经营风险.............................................33

（四）财务风险..............................................33

（五）本次发行股票的相关风险.......................................34

第五节公司股利分配政策及股利分配情况...................................35

一、公司利润分配政策...........................................35

二、公司最近三年及一期利润分配、现金分红及未分配利润使用情况.............39

（一）最近三年及一期利润分配情况.....................................39

（二）最近三年及一期现金分红情况.....................................40

（三）最近三年及一期未分配利润使用情况..................................40

三、关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划.......................41

（一）制定本规划的考虑因素........................................41

（二）制定本规划的原则..........................................41

（三）公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的具体情况...............41

（四）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制..............................44

第六节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施...............................45

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................45

（一）主要假设及前提条件.........................................45

（二）对公司主要财务指标的影响......................................46

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...........................47

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况........................................48

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系..............................48

（二）公司从事募集资金投资项目在技术、人员、市场等方面的储备情况.....48

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................49

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规.............................49

（二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力...........................49

（三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩.............49

（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制................................50

五、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.50

六、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.....51

7释义

本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

一、一般释义

公司/发行人/上市公司/华杭州华光焊接新材料股份有限公司，在上海证券交易所科创板指

光新材上市，股票代码为688379.SH本次发行、本次向特定对杭州华光焊接新材料股份有限公司本次向特定对象发行股票的

象发行股票、本次以简易指行为程序向特定对象发行股票《杭州华光焊接新材料股份有限公司2025年度以简易程序向特预案、本预案指定对象发行股票预案（修订稿）》

华光焊接新材料（泰国）有限公司，公司在泰国设立的全资子泰国华光指公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《审核规则》指《上海证券交易所股票发行上市审核规则》股东（大）会指杭州华光焊接新材料股份有限公司股东（大）会董事会指杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会

《公司章程》指《杭州华光焊接新材料股份有限公司公司章程》定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日国务院指中华人民共和国国务院国家发展改革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部外交部指中华人民共和国外交部

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所格力电器指珠海格力电器股份有限公司及其下属公司美的集团指美的集团股份有限公司及其下属公司海尔集团指海尔集团下属公司海信集团指海信集团有限公司及其下属公司奥克斯指奥克斯空调股份有限公司三花智控指浙江三花智能控制股份有限公司及其下属公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

8二、专业释义

通过加热或加压，或两者并用，并且用或不用填充材料，使被焊接指焊工件（同种或异种材质）达到原子或分子间的结合而形成永久性连接的一种加工方法。

硬钎焊和软钎焊的总称。采用比母材熔化温度低的填充材料作钎料，将焊件和钎料加热到高于钎料液相线而低于母材固相线钎焊指的温度，利用液态钎料在母材钎焊界面间隙中或表面上润湿，填充钎焊间隙并与母材相互作用（溶解、扩散或界面反应等）实现连接的方法。

钎料/钎焊时所消耗填充的金属合金材料，其形态可以是条状、环钎焊材料指状、带状、丝状、片状、粉状、膏状等。

铜基钎料指以铜及其化合物为基材，添加适量助焊剂制成的焊接材料。

银钎料指由银及其化合物、助焊剂制成的焊接材料。

锡基钎料指以锡及其化合物为基材，添加适量助焊剂制成的焊接材料。

铝基钎料指以铝及其化合物为基材，添加适量助焊剂制成的焊接材料。

供制作银电极的浆料，由银或其化合物、助熔剂、粘合剂和稀银浆指释剂配制而成。

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。

9第一节本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称杭州华光焊接新材料股份有限公司

英文名称 Hangzhou Huaguang Advanced Welding Materials Co.Ltd.法定代表人金李梅注册资本90085520元股票简称华光新材股票代码688379成立日期1997年11月19日注册地址浙江省杭州市余杭区仁和街道启航路82号3幢等浙江省杭州市余杭区仁和街道启航路82号办公地址

/浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区奉运路8号邮政编码311107

电话号码0571-88764399

传真号码0571-88777166

公司网址 http://www.cn-huaguang.com

电子邮箱 bdo@cn-huaguang.com

一般项目：有色金属合金制造；金属链条及其他金属制品制造；电子专用

材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；金属材料制造；有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；金属切割及焊接设备制造；有色金属合金销售；金属链条及其他金属制品销售；电子专用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化经营范围学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；金属切割及焊接设备销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；新材料技术推广服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策红利持续释放，钎料行业迈向高质量发展

钎料是制造业中不可或缺的基础材料之一，广泛应用于智能家居、能源电力、轨道交通、新能源汽车、工业刀具、电子半导体、航空航天、AI产业等多个领域，是实现产业结构优化升级和制造业转型提升的关键基础材料，未来发展前景广阔。近年来，国家出台了一系列政策支持钎料行业的发展，创造了良好的产业政策环境。

102015年，国务院印发的《中国制造2025》明确提出加快发展新材料产业，其中包括

钎料等关键基础材料，强调通过技术创新和产业升级推动制造业高质量发展。2021年，工业和信息化部发布《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》，提出聚焦新材料等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。政策还强调要通过深化国际合作，加强产业链全球布局，增强制造业在国际市场的竞争力。这些政策为钎料行业的技术创新和产业升级提供了明确的方向和有力的支持。此外，随着对可持续发展的重视，环保型钎料的需求日益迫切。2021年，工业和信息化部、科技部、自然资源部联合发布《“十四五”原材料工业发展规划》，强调推动原材料工业绿色低碳转型，支持绿色材料的研发与应用，也推动了无铅、无镉等环保型钎料的研发和应用，为行业可持续发展奠定了基础。国家政策红利的持续释放为钎料行业的产业化应用和普及提供了强大动力。在政策支持、技术进步和市场需求的多重推动下，钎料行业将迎来更广阔的发展空间。

2、“一带一路”投资方兴未艾，泰国成为中国企业东南亚布局新焦点2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，“一带一路”建设旨在促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合，推动沿线各国实现经济政策协调，开展更大范围、更高水平、更深层次的区域合作。泰国是“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，“一带一路”为中国与泰国的经济合作提供了更好的发展机遇。泰国近年来为外商投资企业提供税收优惠等吸引政策，同时具有社会稳定、贸易自由化程度高、营商环境开放、工业基础设施较为完备的优势，是国内企业“走出去”的理想落脚点。

随着我国经济的高质量发展，国内产业链条日益完善，产业体系愈发完整，企业的技术创新能力、生产组织能力不断提升，使得我国企业的产品在国际市场上更具竞争力。

随着经济全球化不断向产业链纵深发展，国际化发展已成为许多企业的现实要求。在多重因素的共同作用下，越来越多的中国企业选择出海，积极拓展国际市场，以寻找新的增长机遇。在企业“走出去”步伐不断加快的当下，东南亚凭借其与中国相近的文化背景、较短的地理距离、相对友好的地缘政治关系、年轻且充满活力的人口结构以及强劲的经

济增长态势，迅速崛起为中国企业出海的热门目的地。泰国地处东南亚的中心位置，是连接中国与东盟其他国家的重要枢纽，其优越的地理位置和发达的交通网络为企业提供了便捷的物流条件，进一步增强了其作为投资目的地的吸引力。泰国成为中国企业东南

11亚布局的首选地之一。

3、客户在东南亚布局建厂，公司更好地融入客户的全球供应链体系近年来，东南亚制冷行业蓬勃发展，美的集团、海尔集团、海信集团、奥克斯、三花智控等企业积极拓展海外市场，通过建厂和本地化运营，满足全球客户需求。东南亚的高温天气为空调、冰箱市场的扩张创造了有利条件，但东南亚地区普遍贫富差距较大，消费水平有限，再叠加电力系统不完善等一系列原因，导致其空调以及冰箱的拥有率较低。近年来随着东南亚地区人均收入的增加、贫富差距的缩小和基础设施的完善，市场对空调以及冰箱的需求也愈发强烈。在东南亚国家中，泰国的政治环境相对稳定，基础设施较为完善。鉴于泰国市场的强劲需求，国内家电龙头如美的集团、海尔集团、海信集团、奥克斯也早已布局泰国，并在泰国开设生产基地，经过多年的布局与建设，泰国已经成为全球第二大的空调制造中心。在新能源汽车市场，泰国是东南亚地区重要的汽车生产国，近年来，泰国大力拥抱电动化，根据泰国政府出台的“3030政策”，泰国计划到2030年时电动汽车销量达72.5万辆，占其汽车产量的30%。作为配套政策，泰国政府通过财政补贴、税收优惠等手段，推动新能源汽车产业的发展。泰国政府对新能源产业的重视吸引了比亚迪、长城汽车、长安汽车等中国新能源汽车巨头，纷纷在泰国的罗勇府、春武里府等地布局海外生产基地。在电子市场，泰国是连接亚洲主要电子产业基地与欧美市场的重要枢纽，海康威视、大华股份、天地伟业等国内厂商，纷纷在泰国进行业务布局。目前泰国正在通过完善产业园区建设和推行“泰国4.0”发展战略，鼓励本地电子产业发展，未来，随着区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）等贸易协定的实施，泰国电子产业的市场空间有望进一步扩大。

在公司下游客户纷纷选择海外尤其是在泰国建设生产基地的大环境下，公司跟随下游客户配套建厂是顺应客户全球产业链布局和提升竞争力的战略选择。公司作为制冷暖通、电力电气、新能源汽车和电子信息行业的关键上游钎料产品供应商，满足下游客户对高品质、高效率的材料需求，同时实现快速响应和成本优化是钎料企业的重要使命。

本地化生产能够显著缩短物流周期，降低运输和关税成本，为客户提供更加灵活、高效的供应服务。同时，钎料作为工业消耗材料，其及时供应对下游客户的生产连续性至关重要，靠近客户生产基地可以实现即时响应，满足动态需求。此外，本地化布局还便于企业根据客户的工艺特点和技术要求，提供定制化产品和技术支持，从而增强客户黏性，巩固合作关系。公司通过跟随客户在海外配套建厂，公司不仅能够更好地融入客户的全

12球供应链体系，还能借助区域市场增长潜力，开拓新的业务空间，实现企业的长期发展目标。

（二）本次发行的目的

1、优化境内外生产资源布局，进一步深化与核心客户的全方位合作关系近年来，以泰国为代表的东南亚家电行业蓬勃发展，公司核心客户美的集团、海信集团、三花智控、奥克斯等已在泰国建立海外生产基地。美的集团在泰国的产业布局已初具规模，其在泰国境内建立了5个重要生产基地，分别位于大城府、巴吞他尼府、暖武里府和春武里府，这些基地涵盖了从核心零部件到成品家电的全产业链。奥克斯也在泰国积极布局，其空调制造基地位于泰国罗勇工业园区，该基地于2024年正式投产。三花智控也在泰国积极布局，三花实业（泰国）有限公司2023年在泰国罗勇泰中工业园内开业，主要生产高效节能的空调零部件产品。

公司与核心客户保持着紧密且全方位的深度合作关系，在多年的业务合作中，为客户提供多款定制化产品并实现批量生产。作为定制化产品供应商，公司通过贴近客户的布局，能够及时提供全方位的技术支持与售后服务，并助力客户优化生产工艺，提升生产效率。此外，公司一直在根据下游客户的实际需求开展定制化的研制生产，并持续配合客户新母材、新工艺的研发进程，进行新型钎焊材料的预研。公司在泰国开设工厂不仅可以更好地满足客户定制化需求，还能够及时捕捉客户需求变化，对产品研发体系进行快速调整和创新，抓住市场机会。通过持续优化产能布局和技术迭代，扩大公司产品的市场份额，推动业务增长，从而提升整体盈利能力。

2、落实公司“华开全球”国际化发展战略，铸就国际品牌，抢占全球市场高地

公司的使命是“提升工业连接水平，实现产业链价值共赢”，致力于成为国际领先的功能连接材料及其解决方案的专业提供商。为寻求新的利润增长点，提升公司综合竞争能力，公司不断加大海外市场的拓展，深度挖掘海外市场在制冷暖通、电力电气、新能源汽车和电子领域的需求，加快推进“华开全球”的国际化战略。国际较知名硬钎料生产企业主要包括美国哈里斯、鲁科斯等厂商，这些厂商凭借其强大的研发能力和全球化供应链，在行业中占据主导地位。与此同时，一些新兴市场国家的本地企业也在不断崛起，通过提供更具竞争力的产品和更灵活的定制服务，吸引区域客户。在全球范围内，当下制冷暖通、新能源汽车、电力电气、电子信息等钎料下游行业的发展速度较快，对钎焊

13材料的需求也随之增长，市场空间广阔。

公司境外收入呈现逐年增长态势，作为钎料行业国内市场的龙头企业，公司始终致力于提升HUA GUANG品牌的国际知名度。鉴于公司核心客户已在泰国和其他国家布局生产基地，公司计划以供应链配套为切入点，为海外客户提供精准服务，从而开拓海外销售渠道。公司将以泰国为战略支点，逐步向东南亚其他国家以及美洲、欧洲、中东非等市场拓展业务版图。在深度融入核心客户全球供应链体系的过程中，公司将不断挖掘海外业务增长潜力，提升国际市场占有率。

三、发行对象及其与公司关系

本次发行对象为诺德基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基金管

理有限公司、吕俊、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司－湘盐晟富焕启1号私募股权

投资基金、大连海融高新创业投资管理有限公司、国泰民福投资有限公司、许永杰、西

子电梯集团有限公司、海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）、湖北省国有资本运营

有限公司、厦门铧昊私募基金管理有限公司－铧昊价值5号私募证券投资基金。所有发行对象均为符合法律法规规定的特定投资者，均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象和认购方式

本次发行对象为诺德基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基金管

理有限公司、吕俊、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司－湘盐晟富焕启1号私募股权

投资基金、大连海融高新创业投资管理有限公司、国泰民福投资有限公司、许永杰、西

14子电梯集团有限公司、海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）、湖北省国有资本运营

有限公司、厦门铧昊私募基金管理有限公司－铧昊价值5号私募证券投资基金。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日（12月12日），发行价格不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等

除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.67元/股。

（五）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量为4893041股，不超过本次发行前总股本的30%，即不超过27025656股股票（含本数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项和因其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

15本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。中国证监会、上海证券交易所等监管部门对特定对象认购的本次发行的股票限售期另有要求的，从其规定。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持，还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。

（七）募集资金金额及用途

公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为19900.00万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额

1泰国华光钎焊材料生产基地项目（二期）24930.0019900.00

合计24930.0019900.00

在本次发行股票募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。

若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

（八）上市地点本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期限本次发行决议的有效期为公司2024年度股东大会审议通过本次发行相关议案之日

起至公司2025年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

16五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为诺德基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基金管

理有限公司、吕俊、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司－湘盐晟富焕启1号私募股权

投资基金、大连海融高新创业投资管理有限公司、国泰民福投资有限公司、许永杰、西

子电梯集团有限公司、海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）、湖北省国有资本运营

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人金李梅直接持有公司36.54%的股份，通过杭州铧广投资有限公司控制公司9.15%的股份，通过杭州通舟投资管理有限公司控制公司0.78%的股份，合计控制公司46.47%股份。

本次向特定对象发行股票的数量为4893041股，发行完成后公司的总股本为

94978561股，金李梅直接持有公司34.66%的股份，通过杭州铧广投资有限公司控制公

司8.68%的股份，通过杭州通舟投资管理有限公司控制公司0.74%的股份，合计控制公司

44.08%股份，仍为公司控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行已经取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的批准2025年4月2日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2025年4月25日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

172025年6月6日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关文件。

2025年6月27日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》三项本次发行相关文件。

2025年12月22日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

（二）本次发行方案尚需履行的审批程序

1、上海证券交易所审核并做出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露

要求的审核意见。

2、中国证监会对公司本次发行的注册申请做出同意注册的决定。

18第二节附生效条件的股份认购协议摘要

公司分别与诺德基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基金管理有

限公司、吕俊、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司、大连海融高新创业投资管理有限

公司、国泰民福投资有限公司、许永杰、西子电梯集团有限公司、海南顺弘重整投资合

伙企业（有限合伙）、湖北省国有资本运营有限公司、厦门铧昊私募基金管理有限公司

签署了附生效条件的股份认购协议（以下简称“股份认购协议”），主要内容如下：

一、合同主体和签订时间

股份发行方（甲方）：杭州华光焊接新材料股份有限公司

股份认购方（乙方）：诺德基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通

基金管理有限公司、吕俊、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司、大连海融高新创业投

资管理有限公司、国泰民福投资有限公司、许永杰、西子电梯集团有限公司、海南顺弘

重整投资合伙企业（有限合伙）、湖北省国有资本运营有限公司、厦门铧昊私募基金管理有限公司。

签订时间：2025年12月19日

二、认购方式、认购价格、认购股份数量及价款、支付方式、限售期等

（一）认购方式乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

（二）认购价格

根据发行结果，并经甲方与主承销商协商确定，甲方本次发行股票的认购价格为

40.67元/股。

（三）认购股份数量及价款

本次发行具体获配情况如下：

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）

1诺德基金管理有限公司116006847179965.56

2泰康资产管理有限责任公司122940749999982.69

19序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）

3财通基金管理有限公司68208227740274.94

4吕俊1475285999963.76

5湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司－湘138013215459968.44盐晟富焕启号私募股权投资基金

6大连海融高新创业投资管理有限公司1721176999998.39

7国泰民福投资有限公司2212938999986.31

8许永杰1480206019973.40

9西子电梯集团有限公司1622816599968.27

10海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）1475285999963.76

11湖北省国有资本运营有限公司29505711999968.19

12厦门铧昊私募基金管理有限公司－铧昊价51475285999963.76值号私募证券投资基金

合计4893041198999977.47本次发行的最终数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。乙方同意甲方和主承销商届时有权根据监管机构最终确定的募集资金总额同比例调整其认购的股数及股款金额，最终以主承销商发送的确认文件记载的股份数量和股款金额为准。

（四）支付方式

本协议生效后，乙方应按甲方发出的认购缴款通知书载明的支付时间向甲方指定的并由本次发行的主承销商为本次发行专门开立的账户支付本协议约定的认购款项；

如果乙方已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购款项的一部分。

若本次发行最终未能通过上海证券交易所审核或未能获得中国证监会同意注册批复，甲方应在5个工作日内向乙方退还乙方已缴纳的保证金及银行同期活期存款利息。

（五）限售期

乙方本次认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。如中国证监会或上海证券交易所对乙方本次认购股票的限售期制定新的监管规定或其他要求，乙方同意届时根据中国证监会或上海证券交易所的最新监管规定或要求履行限售期安排。

20乙方应依照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要

求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

三、违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作声明、承诺或保证的，即构成违约，应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、公证费、保全费、执行费等。

2、若因乙方未能按照本协议约定如期足额履行支付认购款项义务，则视为放弃本次认购，甲方和主承销商有权自行处置乙方全部认购股份，本协议自动终止履行；乙方已缴纳的申购保证金不予退还（若乙方未缴纳申购保证金，则需按其认购款项总金额的

5%支付违约金）。同时，甲方及主承销商有权将有关情况公告并向有关监管部门报告。

3、如乙方拒绝配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于根据上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的监管要求而向甲方提交甲方所需的相关资料、信息），或乙方自身不符合关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的认购主体的资格或条件，经甲方催促之日起三个自然日内仍未提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或仍未按照甲方要

求改正的，甲方有权取消其认购资格，并按前款规定要求乙方承担违约责任。

4、本协议项下约定的本次发行股票事宜如未通过上海证券交易所审核或未获得中

国证监会同意注册批复的，不构成甲方违约。

5、甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生

重大变化而不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，不视为甲方违约，甲方无需承担违约责任，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项返还给乙方。

四、本协议的生效

1、本合同经甲乙双方签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方股东大会授权的董事会审议并通过本次发行及本协议相关决议；

21（2）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。

2、如自本协议签署之日起至甲方2025年年度股东会召开之日内以上条件未获满足，

则本协议自动解除，双方协商一致同意延长本协议期限的除外。

五、协议的变更、修改、转让

1、如若本次发行因法律法规或规范性文件的相关规定发生变更导致本协议不符

合相关规定，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议作出调整。

2、本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。本协议的变

更和修改构成本协议不可分割的一部分。

3、未经对方书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

22第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次以简易程序向特定对象发行股票的拟募集资金总额为19900.00万元，不超过最近一年末公司净资产的20%，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1泰国华光钎焊材料生产基地项目（二期）24930.0019900.00

合计24930.0019900.00

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）项目基本情况

本项目总投资额24930.00万元，由公司全资子公司泰国华光负责实施，项目实施地点位于泰国罗勇府泰中罗勇工业园区，拟通过购置土地建设厂房新建生产线的方式，新增银钎料、铜基钎料、锡基钎料、铝基钎料的产能，项目计划建设周期为2.5年，项目建成并达产后，可形成年产3500吨钎焊材料的产能。

（二）项目投资概算

本项目预计总投资为24930.00万元，拟使用募集资金投入19900.00万元。项目投资估算情况如下：

序号项目名称投资金额(万元)投资金额占比(%)募集资金投入金额

1建筑工程费9267.0037.179267.00

2设备购置及安装工程费7938.0031.847938.00

3其他费用6164.0024.732695.00

4预备费234.000.940.00

5铺底流动资金1327.005.320.00

项目总投资24930.00100.0019900.00

23（三）项目实施主体、建设地点、建设周期

本项目的实施主体为公司全资子公司泰国华光，实施地点为泰国罗勇府泰中罗勇工业园，项目规划建设期为2.5年。

（四）项目的效益分析经测算，本项目投产后预计税前内部收益率为15.40%，预期效益良好。

（五）项目涉及的审批或备案及土地事项2025年5月19日，公司已取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202500528号）。

2025年9月16日，公司取得了浙江省发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2025〕380号）。

2025年9月28日，公司取得了交通银行股份有限公司浙江省分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）。

2025年8月5日，华光焊接新材料（泰国）有限公司与泰中罗勇工业园开发有限公司

签署了《土地买卖协议》，购买位于泰国泰中罗勇工业园3块相邻的土地TC55+TC59+TC59/1，面积为36.0565莱（1莱=1600平方米）的土地所有权，并于2025年

12月19日取得了TC55+TC59地块土地所有权证（土地所有权证编号88046、88047），地

块TC59/1（面积0.46225莱）将按照合同约定支付土地款项和办理土地过户手续。

三、本次募集资金投资项目必要性、可行性分析

（一）项目实施的必要性

1、推进“华开全球”国际化发展战略，发掘新的业务增长点，提升我国钎焊材料行

业的国际竞争力

海外市场空间广阔，发展潜力巨大。在制冷领域，东南亚地区空调的渗透率较低，只有30%左右，随着东南亚地区人均可支配收入不断提升，电力基础设施不断完善，高温导致的降温需求背景下，当地的空调渗透率有望持续提升，预计将以10.71%的复合年均增长率于2028年增至73.2亿美元规模，东南亚是全球制冷产业的重要区域市场；在电

24子制造领域，凭借在劳动力、资源、政策、产业聚集等方面的优势，全球电子制造业产

能正向东南亚地区转移，泰国政府计划全力打造东南亚最大PCB制造产业链基地；在新能源汽车领域，中国新能源车企正加速布局东南亚市场，比亚迪、长城、哪吒、广汽埃安等中国汽车制造商已在泰国生产电动汽车，根据泰国Auto Life官网，2023年泰国市场纯电动汽车销量达到7.63万辆，同比增长684.4%，中国品牌电动汽车销量已占泰国电动汽车市场份额的80%。

公司海外营收保持快速增长，成长空间广阔。为寻求新的利润增长点，提升公司综合竞争能力，公司不断加大海外市场的拓展，深度挖掘海外市场在制冷暖通、电力电气、新能源汽车和电子等领域的需求，加快推进“华开全球”的国际化战略。公司围绕海外发展战略，加强国际品牌推广，打造国际化经营团队，深耕亚太、开拓欧洲中东非、培育北美市场，大力拓展境外业务发展。本次募投项目投产后，将极大提升公司在东南亚及全球的影响力。本项目以泰国等“一带一路”国家为基础，扩大亚太地区以及北美、欧洲、中东等市场供货份额，推动海外销售规模再上新台阶，让海外市场成为公司新的业绩增长点。本项目的实施，响应国家“一带一路”建设，深化国际产能合作，提升我国钎焊材料制造行业国际竞争力，推动我国新材料和高端装备制造产业提质升级。

2、紧跟同行业企业东南亚布局步伐，抢占全球市场先机，提高公司竞争优势

钎焊材料行业内领先企业如美国Lucas-Milhaupt（鲁科斯）、日本田中贵金属工业株

式会社、德国BrazeTech、比利时Umicore Group（优美科）等先后在东南亚设立分支机构，提升就近供应能力。国内企业如深圳市唯特偶新材料股份有限公司、深圳市同方电子新材料有限公司等也在泰国等东南亚国家设立了工厂。

面对产业链与同行业企业的东南亚布局趋势，公司积极布局泰国生产基地建设，将全面参与全球化高性能钎焊材料市场竞争，加速海外市场渗透，打造新的业绩增长极，提高公司的竞争优势。

3、融入客户的全球供应链体系，提升客户黏性，进一步巩固公司的市场地位

经过三十年的持续创新发展，公司已成为我国钎焊材料行业的领军企业，积累了一批在行业内具有重要影响力的客户，其中美的集团、海尔集团、海信集团、奥克斯、三花智控等重要客户均相继在泰国布局了生产基地。本项目的实施，可有效增强公司的本地化服务能力，快速响应和满足海外客户的采购需求，优化产能布局，融合客户的全球

25产业链体系，提升客户黏性。

目前公司已成为国内钎料行业的行业龙头，是中温硬钎料制造业单项冠军示范企业，但从全球范围看，哈里斯和鲁科斯两家企业起源于美国，历经多年发展已成为全球化的跨国企业，生产基地遍布全球。此次募投项目投产后，公司产品与行业领先企业相比具有竞争优势，公司的生产规模、盈利能力等将有较大提升，将有效提升公司的国际影响力，将进一步巩固公司在国内的市场地位，同时极大提升公司在全球钎焊材料行业影响力。

（二）项目实施的可行性

1、项目符合国家发展战略，响应“一带一路”倡议2017年，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部联合发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。该意见明确鼓励具有优势产能和先进装备技术的企业，通过境外投资活动，将优质产能、先进装备和技术标准推向国际市场，提升产业国际竞争力。此外，2015年由国务院印发的《中国制造2025》也明确提出推动新材料、先进制造等战略性新兴产业的发展，为相关企业“走出去”奠定了坚实的政策基础。

泰国政府于2016年和2017年分别提出了泰国4.0战略和东南亚经济区计划。通过全方位的行政支持，结合泰国投资促进法、智慧签证等一系列的配套政策，在世界范围内吸引高新技术型企业投资入驻，并带动当地产业发展和经济结构升级。与此同时，中泰两国作为“一带一路”倡议的重要合作伙伴，于2021年在中泰自由贸易协定（FTA）谈判中取得实质性进展，进一步深化了双边经济合作，为相关产业的国际化发展提供了广阔空间。在中国持续推动“一带一路”建设的大背景下，公司在泰国进行产能布局符合中国和泰国的发展战略。

同时，近年来公司的下游客户为寻求成本更低的生产要素开始加速生产基地的“全球化”布局进程，公司的主要客户包括美的集团、海尔集团、海信集团、奥克斯等大型知名企业均已经在泰国布局生产基地，客户的海外新增产能相应的增加了对于钎焊材料的采购需求。本项目选址在泰国，能够和下游客户的新增产能实现“同频”布局，从而为客户提供便利的“本地化”供应链服务。公司主要下游客户海外产能扩张为本项目提供了实施平台。

2、深耕钎料行业三十年，积累的技术储备与生产运营经验为海外项目实施提供技

26术与运营基础

公司是钎料行业内的领军企业，曾获得国家科技进步二等奖，中国机械工业科学技术特等奖等多项技术荣誉。公司密切关注行业发展方向，并具有敏锐的市场洞察能力。

作为行业的引领者，公司作为第一起草单位参与了《银钎料》（GB/T10046-2018）、《铜基钎料第1部分：实心钎料》（GB∕T 6418.1-2025）的标准制定，此外公司还参与制定了《铝基钎料第1部分：实心钎料》等12项国家标准、8项行业标准和13项团体标准，具有深厚的技术积累。

历经三十年的专注主业和技术积累，公司已经形成了行业领先的集配方研发、生产工艺研发、生产过程控制、质量检测等于一体的技术体系。该体系赋予了公司根据客户要求定制设计与批量生产的能力和品质批次稳定的品控能力。经过多年的技术实践与积累，公司可实现多品种定制化设计、多批次大批量生产，同时可确保产品的品质稳定、一致性良好，充分满足了客户的需求。同时公司在巩固中温钎料的优势地位的同时，积极拓展电子浆料、软钎料和高温焊料等领域新技术新产品，实现钎焊材料大类产品全覆盖，并不断培育与提升焊接整体解决方案的能力，可以为客户提供全方位的钎焊产品及技术服务。公司积累的技术储备与生产运营经验为海外项目实施提供技术与运营基础。

3、优质稳定的客户资源及较强的市场开拓能力

公司三十年专注主业，依靠优秀的供货能力、可靠的产品质量和高水平的服务，赢得了下游客户的高度信任和肯定。秉承着服务于下游领先客户的市场开拓理念，公司通过跟踪下游最新的研发动向持续推动产品快速迭代创新。同时公司可根据下游客户的实际需求精准并高效地开展定制化研制、生产，配合客户新母材、新工艺的研发进程，进行新型焊接材料的预研，在满足客户需求的同时赢得市场先机。公司通过坚实的技术基础和聚焦客户需求的市场开拓理念，强化了与优质客户的长期合作关系。

经过多年的积累，公司已拥有一批长期优质稳定的客户群体。公司的主要境内客户如格力电器、美的集团、海信集团、海尔集团、奥克斯、三花智控等知名企业，以及部分境外客户如松下集团、三菱电机集团、大金集团等，已在泰国或东南亚其他国家进行业务布局，建立了海外生产基地或设立办事处。公司核心客户在东南亚已有的布局和未来规划，以及公司自身较强的客户黏性，为本项目的建设奠定了坚实的基础。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

27（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将用于泰国华光钎焊材料生产基地项目（二期），该项目将围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策以及公司战略发展方向，预计将会实现可观的经济效益。本次募投项目的成功实施将为公司增加海外钎焊材料产能，并赋予公司能够快速响应核心客户海外需求的能力。同时，募投项目的建设亦将助力公司在海外市场确立战略锚点，为公司未来海外市场的拓展工作奠定基础。通过本次募投项目的实施，公司与核心客户的业务合作关系将进一步加深，市场地位也将得到进一步的巩固，因此，本次发行将有助于公司实现长期、稳定的可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

通过本次发行，公司资产总额与净资产规模将有所增加，在优化资本结构的同时也有助于提高公司资产质量和偿债能力，公司总体抗风险能力将得到增强。由于募投项目的实施需要一定的时间，本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。随着本次募投项目的成功实施以及对应产能与效益的逐步释放，公司经济效益预计将稳步提升，从而消除本次发行对即期回报的摊薄影响。

五、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司未来的市场竞争力和持续经营能力。

因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

28第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务和资产的影响

公司目前主营业务为钎焊材料的研发、生产及销售，主要产品为银钎料、铜基钎料、锡基钎料、铝基钎料、银浆等。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于公司泰国华光钎焊材料生产基地的建设。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向。本次募集资金投入后，有利于公司提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。

本次发行募集资金投资项目将进一步提升公司的盈利能力，完善公司产品组合结构，提升公司的核心竞争力，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。如未来拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金到位后，公司业务结构在短期内不会发生重大变动。随着募集资金投资项目在泰国生产基地的逐步投产，将提高公司向海外核心客户的供应效率，优化公司

29的产能布局、产品结构、财务结构，进一步提高公司的市场竞争能力和盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，财务结构更为稳健合理，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为后续业务扩展提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将即时增加，由于募集资金投资项目经济效益的释放需要一定时间，因此短期内公司的净资产收益率存在被摊薄的风险。

但从长期来看，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务经营规模将持续稳定扩大，将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流量将进一步增加。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

30五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

1、募投项目产能无法及时消化的风险

本次发行募集资金主要投向钎焊材料的产能建设，项目达产后将形成年产3500吨钎焊材料的生产能力，主要应用于制冷暖通、电力电气、新能源汽车、电子制造等领域。得益于钎焊技术在制造业各个应用领域中的不断推广和应用，尤其是以新能源汽车、电子半导体、AI产业等为代表的战略性新兴产业和未来产业的加速崛起，钎焊材料行业将进一步实现快速发展。如国内外经济环境、市场竞争状况等发生重大不利变化，均可能导致公司本项目产能无法及时消化，进而对公司业绩产生不利影响。

2、募投项目实施后折旧大幅增加的风险

本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧费用。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，且项目顺利实施后预计能够产生足够的效益来消化新增固定资产折旧的影响，但如果募集资金投资项目不能如期达产，或者在投产后因市场环境等因素发生变化，导致募投项目无法达到预期的盈利水平，从而无法抵减因固定资产增加而新增的折旧成本，那么将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

3、募投项目效益未达预期的风险

公司本次募投项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展状况所

作出的预测，未来是否与预期一致存在不确定性。虽然公司对项目的可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来钎焊材料市场环境出现重大变化，竞争格局、市场需求、产品价格、原材料成本等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。

4、募投项目在海外建设的相关风险

31本次募投项目实施地点为泰国，泰国的政策法规、商业环境、文化等与国内存在

一定差异，泰国生产基地项目在建设及运营过程中，存在一定的运营、市场等风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。若泰国当地的外商投资、土地管理、税务等相关政策发生变化，或海外市场环境发生重大变化，公司将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后效益不达预期的风险。

（二）行业及市场风险

1、宏观经济波动的风险

公司自成立以来一直专注于钎焊材料的研发、生产和销售。公司产品及技术广泛应用于智能家居、能源电力、轨道交通、新能源汽车、工业刀具、电子、航空航天、

AI产业等行业领域，应用范围较广。但是由于公司与上述下游市场发展存在着密切的联动关系，受宏观经济变化和下游行业周期性波动的影响较大。如果未来宏观经济出现较大波动，上述下游行业的发展速度减缓，下游厂商的经营状况下滑，将可能造成公司订单减少等情况，进而影响公司业绩和盈利能力。

2、市场竞争风险

公司主要从事钎焊材料的研发、生产和销售，经过三十年的发展，公司已成长为国内钎料行业的领军企业，公司所处行业为充分竞争行业，如果公司不能在技术、品牌、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。

3、海外市场风险

目前全球政治局势错综复杂，国际贸易摩擦的演变充满不确定性，可能引发相关国家贸易政策的调整。公司泰国工厂的产能布局以服务本地市场为基础，未来计划逐步辐射全球市场。尽管目前钎料行业尚未面临直接贸易限制，但需警惕潜在风险。近年来多国针对工业品领域的“双反”（反倾销、反补贴）政策频发，若未来国际贸易摩擦升级，钎料相关产品可能被纳入加征关税、出口管制或技术封锁范围。此类政策变动或导致公司产品海外市场准入门槛提高，拖慢供应链响应速度，进而削弱公司以定制化为核心的客户需求快速交付能力。尽管泰国工厂的属地化生产可部分缓冲区域性贸易壁垒风险，但全球供应链紧张局势若进一步加剧，仍可能对公司整体成本控制及国际市场拓展形成压力，从而影响公司经营业绩。

32（三）经营风险

1、原材料供应及价格波动风险

公司生产经营所需的主要原材料为白银、铜，白银和铜属于大宗商品，价格波动频繁，除部分新产品或特色产品外，公司成熟产品销售采用“原材料成本+加工费”的定价方式，销售给客户的产品大部分按照主要原材料前一个月的平均市场价格作为原材料成本的定价依据，由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，通过定价机制，公司存在无法完全消化原材料价格波动的风险。若原材料价格持续或短期内大幅单向波动将对公司的盈利能力产生较大影响，尤其是在原材料价格持续或短期内急剧下跌的情况下，公司可能存在利润大幅下滑的风险。

2、跨国经营风险

当今世界政治经济格局复杂多变，公司境外市场的政治及经济环境、法律环境、贸易产业政策及国际贸易整体环境的变化存在不确定性。若公司境外经营主体或境外客户所在国的政治环境、贸易环境恶化或实施对公司所属行业具有不利影响的政策，则境外市场业务将面临相关政策风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。

公司在泰国设立全资子公司，进一步拓展海外市场的同时也增加了公司管理及运作的难度，存在一定的经营风险。跨国企业的经营模式将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，经营运作面临不同体系的法律法规环境、经营环境的影响。若公司经营管理人员及各项制度不能适应全球化经营跨区域管理及规范运作的要求，将可能在一定程度上影响公司的经营效率和盈利水平。

（四）财务风险

1、存货较大的风险

公司存货较大主要是由产品特点、生产模式和销售模式决定的，公司产品主要原材料为白银和铜，若白银、铜价格在短期内出现大幅下跌，公司将可能面临计提存货跌价准备的风险。较大的期末存货可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率，从而对公司的经营状况产生不利影响。

2、应收款项较大的风险

33由于商业模式特点和行业特点，公司应收账款及应收票据合计的金额占营业收入比例较高。虽然公司的客户均为实力较强、行业知名度较高的客户，发生付款违约或完全无法结清款项的概率较低，但宏观经济、产业政策以及行业周期等因素的变化仍可能使客户的财务状况发生不利变化，对公司收回相关应收账款的时间产生负面影响或降低最终收款的可能性，进而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

（五）本次发行股票的相关风险

1、审批风险

本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得上交所审核通过或中国证监会同意注册的决定，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。

2、发行风险

本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。

此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

3、股票价格波动风险

公司股票价格不仅取决于公司经营情况、盈利能力和发展前景，还受宏观经济形势、行业政策、市场供求关系、投资者情绪等多重因素综合影响，存在波动风险。投资者应充分关注股价波动风险，理性评估市场形势，谨慎制定投资决策，以应对股市中可能出现的风险。

4、股票即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

34第五节公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等法律法规及规范性文件的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

“第一百五十八条公司的利润分配政策为：一、利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。

二、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

三、利润分配的期间间隔

在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会可以根据股东会决议，在符合利润分配的条件下，根据公司的盈利及资金需求状况制定具体的中期分红方案。

四、利润分配的顺序

公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

五、现金分红条件及分红比例

（一）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司当年盈利且累计未分配利润为正；

2、公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（二）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

1、公司当年度未实现盈利；

352、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3、公司期末资产负债率超过70%；

4、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或者现金支出计划，且公司已在

公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或者投资需要。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超

过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3000万元；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超

过公司最近一期经审计总资产的5%。

（三）现金分红比例和期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司在实施上述现金分配利润的同时，可以派发红股。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，应遵循以下原则：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

六、股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄

36等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述

现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

七、利润分配的决策程序

1、董事会提交股东会的利润分配具体方案，制定分红方案前需听取中小股东意见，

所提交的利润分配方案应经董事会全体董事过半数以上表决通过，未按照分配政策现金分红的，应经董事会全体董事2/3以上表决通过。

2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜。

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

5、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、董事会审议通过年度利润分配方案后由股东会审议通过；中期利润分配方案由

董事会在股东会的授权范围内确定。

7、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

8、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者

拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：

1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需

求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；

3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提

37供了便利；

4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

发生上述情形的，公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

八、利润分配政策调整决策程序

公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东会提案时须进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应事先经审计委员会审议通过，并经董事会全体董事过半数以上表决通过。

九、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

38到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或者低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年

度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。”二、公司最近三年及一期利润分配、现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年及一期利润分配情况

1、2022年度利润分配情况

2022年，公司归属于母公司股东的净利润为871.82万元，公司未进行利润分配。

2、2023年度利润分配情况2024年4月22日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利12800279.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

3、2024年度利润分配情况2025年4月25日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.77元（含税），合计派发现金红利24208938.53元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

4、2025年度利润分配情况392025年9月16日，公司召开2025年第四次临时股东会审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利13169533.50（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

（二）最近三年及一期现金分红情况

最近三年及一期，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）1316.952420.891280.03-

以现金方式回购股份计入现金分红的金额-1849.491509.623493.69

合计金额1316.954270.382789.653493.69

归属于上市公司股东的净利润15788.378061.744160.28871.82

最近三年及一期累计现金分红11870.67

最近三年累计现金分红10553.72

最近三年归属于母公司股东年均可分配利润4364.62

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比241.80%例

注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（2025年3月修订）规定：

“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司2022年度采用集中竞价方式使用自有资金34936907.90元回购公司股份2146000股，2023年度采用集中竞价方式使用自有资金

15096159.36元回购公司股份752330股，2024年度采用集中竞价方式使用自有资金18494890.73

元回购公司股份1390300股，公司上述采用集中竞价方式回购股份所使用的资金视同现金分红。

公司最近三年及一期分红情况是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

（三）最近三年及一期未分配利润使用情况

最近三年及一期公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当期剩余的未分配利润结转至下一期，主要用于公司日常经营，以满足公司业务拓展的资金需求，提高公司市场竞争力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。

40三、关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步增强利润分配政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》等相关文

件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，具体内容如下：

（一）制定本规划的考虑因素

公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债

权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定本规划的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，同时应兼顾公司合理资金需求，在充分考虑投资者利益的基础上处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的具体情况

1、利润分配原则

2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。

3、现金分配的条件和比例

41公司实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

（1）公司当年度未实现盈利；

（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）公司期末资产负债率超过70%；

（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在

公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计总资产的5%。

如公司满足上述现金分红条件，未出现上述不实施现金分红的情形，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以派发红股。

公司董事应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资产支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

42红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、利润分配的期间间隔

在符合条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。

6、利润分配的决策程序和机制

（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议，董事会审议

通过后提交股东会审议批准。公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有

权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金

分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（5）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东会审议。

437、利润分配政策调整的决策程序和机制

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交公司股东会审议决定，有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。对利润分配政策的修改，应以保护股东权益为出发点，不得违反法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展

阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。

44第六节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行前公司总股本为90085520股，本次发行股票数量为4893041股，不超过本次发行前总股本的30%，且向特定对象发行股票募集资金总金额为19900.00万元）。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益等指标将被摊薄。

（一）主要假设及前提条件

为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出以下假设。以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公

司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次发行于2026年3月完成，该发行完成时间仅为公司估计，公司不对

实际完成时间构成承诺。最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。

4、假设本次发行数量为4893041股（仅用于本次测算，最终发行的股份数量以

45中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）；假设本次发行募集资金

总额为19900.00万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行对象认购情况以及发行费用情况等最终确定。

5、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本

90085520股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未考虑其

他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。

6、公司2025年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润15788.37万元，实现归

属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润7702.81万元。假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润为2025年1-9月扣除非经常性损益前后净利润的年化数据，即2025年1-9月数据的4/3倍（该假设不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较2025年度增长10%、

持平、下降10%三种情景分别计算。

7、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或盈利承诺，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

2025年9月2025年12月2026年12月31日/2026年

项目30日/2025年31日/2025年（预计）

1-9月度（预计）本次发行前本次发行后

发行股数4893041

总股本（股）90085520900855209008552094978561加权平均股数85796890900855209008552093755301稀释加权平均股数86800658900855209008552093755301

46假设情形1：2026年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

较2025年增长10%。

归属于母公司股东的净利润（万元）15788.3721051.1523156.2723156.27归属于母公司股东的净利润（扣除非7702.8110270.4211297.4611297.46经常性损益后）（万元）

基本每股收益（元/股）1.842.342.572.47基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/0.891.141.251.20股）

稀释每股收益（元/股）1.822.342.572.47稀释每股收益（扣除非经常性损益/0.891.141.251.20后）（元股）

假设情形2：2026归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与

2025年度持平。

归属于母公司股东的净利润（万元）15788.3721051.1521051.1521051.15归属于母公司股东的净利润（扣除非7702.8110270.4210270.4210270.42经常性损益后）（万元）

基本每股收益（元/股）1.842.342.342.25基本每股收益（扣除非经常性损益/0.891.141.141.10后）（元股）

稀释每股收益（元/股）1.822.342.342.25稀释每股收益（扣除非经常性损益/0.891.141.141.10后）（元股）

假设情形3：2026年母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年下降10%。

归属于母公司股东的净利润（万元）15788.3721051.1518946.0418946.04归属于母公司股东的净利润（扣除非7702.8110270.429243.389243.38经常性损益后）（万元）

基本每股收益（元/股）1.842.342.102.02基本每股收益（扣除非经常性损益/0.891.141.030.99后）（元股）

稀释每股收益（元/股）1.822.342.102.02稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/0.891.141.030.99股）

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所提升。本次发行将提升公司营运资

47金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但公司盈利水平的提升

需要一定过程和时间，短期内净利润增长幅度可能会低于总股本及净资产的增长幅度，从而导致每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。

公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

公司对2025年度、2026年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司长期从事钎焊材料的研发、制造和销售，主要产品为银钎料、铜基钎料、锡基钎料、铝基钎料、银浆等，是国内钎料行业的龙头企业，本次募投项目的产品为银钎料、铜基钎料、锡基钎料、铝基钎料，属于在公司现有产品基础上进行产能扩张，围绕公司现有主营业务进行技术提升和性能升级，同时扩大公司相关产品的产能和销售规模，进一步巩固公司的市场竞争优势。

（二）公司从事募集资金投资项目在技术、人员、市场等方面的储备情况

1、技术储备

公司一贯将技术创新放在经营战略首位，并作为公司发展的源动力，经过长达三十年的技术积累，公司已具备较强的产品配方研发能力和工艺创新能力，同时拥有完善和先进的加工设备，形成了领先于行业的集配方研发、生产过程控制、质量检测于一体的技术体系，能根据下游客户的实际需求精准和高效开展定制化研制、生产，并配合客户新母材、新工艺的研发进程，进行新型钎焊材料的预研，满足客户需求的同时赢得市场先机。

2、人才储备

公司拥有成熟的管理团队和研发团队，核心管理和技术人员专注于钎焊材料行业二十余年，在产品研发、产线建设、运营领域有着丰富的经验，公司形成了以中为主、以老带青的“三级”技术人才梯队，公司的研发队伍具有高度敬业精神和强大创造力，为公司持续创新奠定了坚实基础。本次泰国华光生产基地项目由公司主要管理人员和

48部分技术人员组成核心运营团队，并在泰国本地进行合理的人员补充以作支持，公司

将通过培训等方式提高员工的技术与管理水平，以支持整个募投项目的正常运转。公司将继续加强人才队伍建设，引进并培育高素质国际化人才队伍，增强国际客户的技术支持和定制化售后服务能力，并不断提升员工在本次募投项目的管理经验，以保障项目的高效运营。

3、市场资源储备

公司自成立以来专注于钎焊材料的研发、生产和销售，凭借较强的供货能力、可靠的产品质量和服务水平，赢得了下游客户的信任和肯定，并且公司秉承服务于下游领先客户的市场开拓理念，及时掌握下游最新的研发动向，促进产品快速迭代和技术创新，进一步增加优质客户黏性。经过长期的积累，公司已拥有一批长期稳定的客户群体，现有客户分布海外五十多个国家，海外市场空间广阔，发展潜力巨大，公司将继续增强国际客户的技术支持和定制化售后服务能力，进一步提升公司在国际市场的品牌知名度。公司拥有一支经验丰富、销售能力强的营销团队，拥有较为稳定的客户基础和海外销售渠道，并在行业内树立了良好的品牌形象，具有一定的市场影响力。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

（二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，提升公司持续盈利能力，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

49和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董

事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；

确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制

为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《杭州华光焊接新材料股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。