中微半导:关于就公司发行H股股票并上市修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：688380证券简称：中微半导公告编号：2025-030

中微半导体（深圳）股份有限公司

关于就公司发行H股股票并上市

修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》。鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联交所证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司制定了本次发行上市后适用的《中微半导体（深圳）股份有限公司章程（草案）》及其附件《中微半导体（深圳）股份有限公司股东会议事规则（草案）》《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则（草案）》。

上述修订后的《中微半导体（深圳）股份有限公司章程（草案）》及其附件，经股东会审议通过后，自公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司现行《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》及其附件《中微半导体（深圳）股份有限公司股东会议事规则》《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则（》继续有效。修订后的《中微半导体（深圳）股份有限公司章程（草案）》全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。鉴于公司第三届董事会第二次会议已审议通过了《关于取消监事会并修8订<公司章程>及相关议事规则的议案》，现就H股发行上市后适用的《中微半导体（深圳）股份有限公司章程（草案）》与前述拟修订的《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》对比如下：

修订前修订后修订类型

第一条

为维护中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人

为维护中微半导体（深圳）股份有限公司（“”的合法权益，规范公司的组织和行为，以下简称公司）、股东和债权人的合法权修订根据《中华人民共和国公司法》（以下益，规范公司的组织和行为，根据《中华人“”简称“《公司法》”）《香港联合交易所民共和国公司法》（以下简称《公司法》有限公司证券上市规则》（以下简称“《）和其他规定，制订本章程。

香港上市规则》”）和其他规定，制订本章程。

第三条公司于2022年4月29日经中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）

同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股6300万股，于2022年8月5日在上

第三条海证券交易所科创板上市。

公司于2022年4月29日经中国证券监督管理委公司于【】年【】月【】日经中国证监员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，会备案，并于【】年【】月【】日经香修订首次向社会公众发行人民币普通股6300万股港联合交易所有限公司（以下简称香港，于2022年8月5日在上海证券交易所科创板联交所）批准，首次公开发行境外上市上市。外资股【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为 A股；公司发行的在香港联交所主板上市的股票，以下称为 H股。

第六条第六条修订

公司注册资本为人民币40036.50万元。公司注册资本为人民币【】万元。

第十七条

第十七条 A 修订公司发行的股股份，在中国证券登记结

8算有限责任公司上海分公司集中存管。

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司发行的H股股份可以按照公司股票上责任公司上海分公司集中存管。市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代

管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第十九条

在完成首次公开发行H股后，假设超额配

第十九条

售权未行使，于上市日公司的股本结构为：公司的总股本为【】股，均为普通修订公司已发行的股份数为40036.50万股，均为股；其中A股普通股【】万股，占公司总人民币普通股。

股本的【】%，H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。

第二十条

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或公司的子公司（包括公司的附属公司公司）不得以赠与、垫资、担保、借款

）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，等形式，为他人取得本公司或者其母公为他人取得本公司或者其母公司的股份提供司的股份提供财务资助，公司实施员工财务资助，公司实施员工持股计划的除外。持股计划的除外。

修订

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按除公司股票上市地证券监管规则另有规照公司章程或者股东会的授权作出决议，公定外，为公司利益，经股东会决议，或司可以为他人取得本公司或者其母公司的股者董事会按照公司章程或者股东会的授

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不权作出决议，公司可以为他人取得本公得超过已发行股本总额的百分之十。董事会司或者其母公司的股份提供财务资助，作出决议应当经全体董事的三分之二以上通但财务资助的累计总额不得超过已发行过。股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条

…………

（五）法律、行政法规、中国证监会以

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定修订第及公司股票上市地证券监管机构规定的的其他方式。五项其他方式。

…………

第二十四条第二十四条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中公司收购本公司股份，可以通过公开的交易方式或者法律、行政法规和中国证监会集中交易方式或者法律、行政法规、中

认可的其他方式进行。国证监会、香港联交所和其他公司股票修订上市地监管机构认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项

、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司因本章程第二十三条第一款第（三本公司股份的，应当通过公开的集中交易方）项、第（五）项、第（六）项规定的

8式进行。情形收购本公司股份的，应当通过公开

的集中交易方式进行。

第二十五条

公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（

第二十五条

六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会

公司因本章程第二十三条第（一）项至第（议决议。

二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三公司依照本章程第二十三条规定收购本

）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份的，须经三分之二以上董事应当自收购之日起十日内注销；属于第出席的董事会会议决议。

（二）项、第（四）项情形的，应当在修订

六个月内转让或者注销；属于第（三）公司依照本章程第二十三条规定收购本公司

项、第（五）项、第（六）项情形的，股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司合计持有的本公司股份数不得超过

购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

本公司已发行股份总额的百分之十，并

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者

应当在三年内转让或者注销。法律、法注销；属于第（三）项、第（五）项、第（规和公司股票上市地证券监管规则对股

六）项情形的，公司合计持有的本公司股份份回购涉及的相关事宜另有规定的，从数不得超过本公司已发行股份总额的百分之其规定。

十，并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、《香港上市规则》及中国证监

会、香港联交所等公司股票上市地交易所规定和其他证券监管规则的规定履行信息披露义务。

第二十六条

公司的股份应当依法转让。所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据

（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可

第二十六条以采用手签方式或者加盖公司有效印章修订（如出让方或受让方为公司）。如出让公司的股份应当依法转让。

方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十八条第二十八条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公司公开发行A股前已发行的股份，自公修订

股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得司A股股票在证券交易所上市交易之日起转让。法律、行政法规或者国务院证券监督1年内不得转让。法律、行政法规或者国管理机构对上市公司的股东、实际控制人转务院证券监督管理机构对上市公司的股

8让其所持有的本公司股份另有规定的，从其东、实际控制人转让其所持有的本公司规定。股份另有规定的，从其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任报所持有的本公司的股份及其变动情况时确定的任职期间每年转让的股份不得超过，在就任时确定的任职期间每年转让的其所持有本公司同一类别股份总数的25%；股份不得超过其所持有本公司同一类别

所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年股份总数的25%；所持公司股份自公司股内不得转让。上述人员离职后半年内，不得票上市交易之日起1年内不得转让。上述转让其所持有的本公司股份。人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。香港联交所对股份的转股份在法律、行政法规规定的限制转让期限让有其他规定的，还应遵守该等规定。

内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十九条

公司董事、高级管理人员、持有公司股

份5%以上的股东，将其持有的本公司股公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%票或者其他具有股权性质的证券在买入

以上的股东，将其持有的本公司股票或者其后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出又买入，由此所得收益归公司所有，本，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收

公司董事会将收回其所得收益，并及时益归公司所有，本公司董事会将收回其所得披露相关情况。但是，证券公司因包销修订第收益，并及时披露相关情况。但是，证券公5%一款5%购入售后剩余股票而持有以上股份的司因包销购入售后剩余股票而持有以上股，卖出该股票不受6个月时间限制。法律份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

、法规和公司股票上市地证券监管规则

另有规定的，从其规定。

……

第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

第三十条

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立

本的存放地为香港，供股东查阅，但公股东名册，股东名册是证明股东持有公司股修订司可根据适用法律法规及公司股票上市份的充分证据。股东按其所持有股份的类别地证券监管规则的规定暂停办理股东登

享有权利，承担义务；持有同一类别股份的记手续。股东按其所持有股份的类别享股东，享有同等权利，承担同种义务。

有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十二条修订第一款第

…………二、第八项

8（二）依法请求召开、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东会，并行使相应加或者委派股东代理人参加股东会，并的表决权；行使相应的发言权及表决权；

…………

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程（八）法律、行政法规、部门规章、公规定的其他权利。司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他权利。

……

第三十五条

……

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》、公司股票上市地

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未证券监管规则或者本章程规定的人数或

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者者所持表决权数；

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

决权数未达到《公司法》、公司股票上

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数市地证券监管规则或者本章程规定的人或者所持表决权数。第三十六条审计委员会修订第数或者所持表决权数。第三十六条审计成员以外的董事、高级管理人员执行公司职一款第

委员会成员以外的董事、高级管理人员

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定三、第

执行公司职务时违反法律、行政法规或，给公司造成损失的，连续180日以上单独或四项

合计持有公司1%者本章程的规定，给公司造成损失的，以上股份的股东有权书面请连续180日以上单独或合计持有公司1%以求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委上股份的股东有权书面请求审计委员会

员会成员执行公司职务时违反法律、行政法向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，执行公司职务时违反法律、行政法规或股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

者本章程的规定，给公司造成损失的，讼。

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

……

第三十八条

公司股东承担下列义务：

修订

（一）遵守法律、行政法规、公司股票

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

上市地证券监管规则和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

8款；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽（三）除法律、法规、公司股票上市地

回其股本；证券监管规则规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（四）不得滥用股东权利损害公司或者股东有限责任损害公司债权人的利益；其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承的利益；

担的其他义务。

（五）法律、行政法规、公司股票上市公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东地证券监管规则及本章程规定应当承担

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司的其他义务。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司股东滥用股东权利给公司或者其他

应当对公司债务承担连带责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

律、行政法规、公司股票上市地证券监

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

管规则、中国证监会和证券交易所的规

行使权利、履行义务，维护公司利益。

定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

公司的控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

（一）依法行使股东权利，不滥用控制法权益；

权或者利用关联（连）关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承修订诺，不得擅自变更或者豁免；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

（三）严格按照有关规定履行信息披露时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生

（四）不得以任何方式占用公司资金；

的重大事件；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

（四）不得以任何方式占用公司资金；

人员违法违规提供担保；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利相关人员违法违规提供担保；

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

8、操纵市场等违法违规行为；取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分易、短线交易、操纵市场等违法违规行

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公为；

司和其他股东的合法权益；

（七）不得通过非公允的关联（连）交

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务易、利润分配、资产重组、对外投资等

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方任何方式损害公司和其他股东的合法权式影响公司的独立性；益；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）保证公司资产完整、人员独立、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。管理独立、财务独立、机构独立、营运独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的控股股东、实际控制人不担任公司董公司的独立性；

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高章程的其他规定。

级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责公司的控股股东、实际控制人不担任公任。司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事

、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

修订项

第四十九条

第四十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时

审计委员会向董事会提议召开临时股东会，股东会，应当以书面形式向董事会提出应当以书面形式向董事会提出。董事会应当。董事会应当根据法律、行政法规、公根据法律、行政法规和本章程的规定，在收司股票上市地证券监管规则和本章程的到提案后10日内提出同意或不同意召开临时规定，在收到提案后10日内提出同意或修订第股东会的书面反馈意见。一款不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

……。

第五十六条第五十六条第一款中增加

…………一项作

为第七

（七）相关法律、法规、规章、规范性项

8文件、公司股票上市地证券监管规则以

及本章程规定的通知中应包括的其他内容。

……

第五十七条

第五十七条……

第一款

……（五）是否存在法律、法规、规章、规增加一范性文件及公司股票上市地证券监管规项作为

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候则规定的不得担任董事的情形。第五项选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十条

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关股权登记日登记在册的所有股东或其代理人法律、法规、公司股票上市地证券监管，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规则及本章程行使发言权及表决权，权修订

规及本章程行使表决权。，除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理。

人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。

第六十一条

……

第六十一条法人股东应由法定代表人或者法定代表

……人委托的代理人。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

授权代表出席会议的，代理人、授权代托的代理人。法定代表人出席会议的，应出表应出示本人身份证、法人股东单位的修订第

示本人身份证、能证明其具有法定代表人资法定代表人依法出具的书面授权委托书二款

格的有效证明；代理人、授权代表出席会议

（股东为香港法律不时生效的有关条例的，代理人、授权代表应出示本人身份证、或公司股票上市地证券监管规则所定义法人股东单位的法定代表人依法出具的书面的认可结算所及其代理人的除外），如授权委托书。

该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席）。

……

8第七十二条

……

第七十二条

……（三）出席会议的股东和代理人人数、出席会议的内资股股东和境内上市外资

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持股股东，普通股股东和类别股股东所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份数及占公司总股份的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要

表决结果；点和表决结果；在记载表决结果时，还修订应当记载内资股股东和境内上市外资股

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答股东，普通股股东和类别股股东对每一复或说明；决议事项的表决情况；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条

第七十七条……

……

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（二）公司的分立、分拆、合并、解散算；修订第

和清算（包括自愿清盘）；

二、第

……十项……

（十）法律、行政法规规定的，以及股东会

（十）法律、行政法规、公司股票上市

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

地证券监管规则规定的，以及股东会以需要以特别决议通过的其他事项。

普通决议认定会对公司产生重大影响的

、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条

第七十九条增加一

……股东会就有关《香港上市规则》项下“关款作为连交易”的表决，应符合《香港上市规则第四款》的相关规定。

第九十二条第九十二条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出股东会决议应当及时公告，公告中应分修订

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权别列明内资股股东和外资股股东，普通的股份总数及占公司有表决权股份总数的比股股东和类别股股东出席会议及表决情

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过况、表决方式、每项提案的表决结果和

8的各项决议的详细内容。通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股提案未获通过，或者本次股东会变更前东会决议的，应当在股东会决议公告中作特次股东会决议的，应当根据相关法律、别提示。行政法规、公司股票上市地证券监管规则在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届任期3董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届任期3年，董事任期届满，可连选连任。公司年，董事股票上市地证券监管规则对董事连任另

任期届满，可连选连任。

有规定的，从其规定。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董任期届满时为止。董事任期届满未及时改选事会任期届满时为止。董事任期届满未修订，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

及时改选，在改选出的董事就任前，原照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

董事仍应当依照法律、行政法规、部门定，履行董事职务。

规章、公司股票上市地证券监管规则和

本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事可以由经理或者其他高级管理人员

董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2兼任，但兼任经理或者其他高级管理人。

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零一条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面

第一百零一条

辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，董事会将在相关法律、行政法股东会可以决议解任董事，决议作出之日解规、公司股票上市地证券监管规则规定任生效。董事可以在任期届满以前提出辞任的期限内披露有关情况。

。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在如因董事的辞任导致公司董事会低于法修订两个交易日内披露有关情况。

定、公司股票上市地证券监管规则或本

章程规定的最低人数时，或因独立非执如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最行董事辞任导致独立非执行董事人数少

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事于董事会成员三分之一或者独立非执行

仍应当依照法律、行政法规、部门规章及本董事中没有会计专业人士或独立非执行

章程规定，履行董事职务。

董事中无常居香港人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地

证券监管规则及本章程规定，履行董事职务。

第一百零六条第一百零六条修订

董事会由5名董事组成，其中至少包括三分之董事会由5名至7名董事组成，其中至少一独立董事，除职工代表董事外，其他董事包括三分之一独立董事，除职工代表董

8由股东会选举产生。事外，其他董事由股东会选举产生。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工董事会中兼任公司高级管理人员以及由

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总职工代表担任的董事，总计不得超过公数的二分之一。司董事总数的二分之一。

第一百一十五条第一百一十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事董事会会议分为定期会议和临时会议。

会每年至少召开两次会议，由董事长召集，董事会每年至少召开四次定期会议，由修订于会议召开10日以前书面（如专人送达、邮董事长召集，于会议召开14日以前书面寄、传真等）、电话、电子邮件等方式通知（如专人送达、邮寄、传真等）、电话全体董事。、电子邮件等方式通知全体董事。

第一百二十五条公司设立独立董事。独立董事应独立于公司及公司主要股东，并符合《香港上

第一百二十五条市规则》有关独立非执行董事独立性之规定。独立董事不得在公司担任除独立独立董事应按照法律、行政法规、中国证监非执行董事外的其他任何职务。独立董会、证券交易所和本章程的规定，认真履行修订事应按照法律、行政法规、中国证监会职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、证券交易所、公司股票上市地证券监

、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护管规则和本章程的规定，认真履行职责中小股东合法权益。

，在董事会中发挥参与决策、监督制衡

、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公修订公司董事会设置审计委员会，行使《公司法司法》规定的监事会的职权及公司股票

》规定的监事会的职权。

上市地证券监管规则规定的职权。

第一百三十四条

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担

任高级管理人员的非执行董事，其中独审计委员会成员为三名，为不在公司担任高立董事二名，由独立董事中会计专业人修订级管理人员的董事，其中独立董事二名，由士担任召集人，至少有一名具备符合公独立董事中会计专业人士担任召集人。司股票上市地证券监管规则规定的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。

第一百三十七条第一百三十七条

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委公司董事会下设战略与可持续发展委员

员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，依会、审计委员会、提名委员会和薪酬与照本章程和董事会授权履行职责，专门委员考核委员会，依照本章程和董事会授权会的提案应当提交董事会审议决定。专门委履行职责，专门委员会的提案应当提交修订员会工作规程由董事会负责制定。董事会可董事会审议决定。专门委员会工作规程以根据需要设立其他专门委员会和调整现有由董事会负责制定。董事会可以根据需委员会。委员会成员应为单数，并不得少于3要设立其他专门委员会和调整现有委员名。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名会。委员会成员应为单数，并不得少于3委员会成员中应当有过半数的独立董事，并名。审计委员会、薪酬与考核委员会、由独立董事担任召集人。提名委员会成员中应当有过半数的独立

8董事，提名委员会应至少有一名不同性

别的董事，提名委员会由独立董事或董事长担任召集人，薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。

第一百三十八条

第一百三十八条战略与可持续发展委员会主要负责对公修订战略与投资委员会主要负责对公司长期发展司长期发展战略和重大投资决策进行研战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

究并提出建议。

第一百七十一条

公司聘用符合《证券法》及公司股票上

公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、市地证券监管规则规定的会计师事务所修订

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，进行会计报表审计、净资产验证及其他聘期1年，可以续聘。相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十九条

第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会出会议通知或者该等人没有收到会议通

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议知，会议及会议做出的决议并不因此无修订及会议做出的决议并不因此无效。效。