证券代码：688380证券简称：中微半导

中微半导体（深圳）股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年5月28日目录

2024年年度股东大会会议须知.......................................1

2024年年度股东大会会议议程.......................................3

议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案................................5

议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案................................6

议案三：关于2024年度独立董事述职报告的议案...............................7

议案四：关于2024年度财务决算报告的议案.................................8

议案五：关于2024年年度报告及摘要的议案................................11

议案六：关于2024年度利润分配预案的议案................................12

议案七：关于2025年度董事薪酬方案的议案................................13

议案八：关于2025年度监事薪酬方案的议案.............................份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以

及《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中微半导体（深圳）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请

出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议

进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他

股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提

1问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东

大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，

请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东及股东代理人自行承担。公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会的股东及股东代理人的住宿等事项，平等对待所有股东及股东代理人。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月 11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024年年度股东大会的通知》。

2中微半导体（深圳）股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年5月28日14时00分

2、现场会议地点：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号景兴海上大

厦2101

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年5月28日）的交

易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

二、会议议程

1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；

2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人

数及所持有的表决权数量；

3、宣读股东大会会议须知；

4、推举计票、监票成员；

5、逐项审议会议以下议案：

（1）关于2024年度董事会工作报告的议案；

（2）关于2024年度监事会工作报告的议案；

（3）关于2024年度独立董事述职报告的议案；

（4）关于2024年度财务决算报告的议案；

（5）关于2024年年度报告及摘要的议案；

3（6）关于2024年度利润分配预案的议案；

（7）关于2025年度董事薪酬的议案；

（8）关于2025年度监事薪酬的议案；

6、与会股东及股东代理人发言或提问；

7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

8、休会、统计表决结果；

9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；

10、见证律师发表法律意见；

11、签署会议文件；

12、会议结束，散会。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2025年5月28日

4议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年，公司董事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，认真勤勉地完成各项工作，促进公司行稳致远。现依据2024年董事会工作情况，编制形成《中微半导体（深圳）股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见附件1。

现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2025年5月28日

附件1：中微半导体（深圳）股份有限公司2024年度董事会工作报告

5议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年，公司监事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》《中微半导体（深圳）股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，从维护公司利益及全体股东权益的立场上出发，积极履行股东大会授予的各项职责，保障公司健康平稳发展。

现依据2024年监事会工作情况，编制形成《中微半导体（深圳）股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见附件2。

现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司监事会

2025年5月28日

附件2：中微半导体（深圳）股份有限公司2024年度监事会工作报告

6议案三：关于2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年，公司三位独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等

法律法规及《公司章程》《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则》《中微半导体（深圳）股份有限公司独立董事工作细则》的相关规定，勤勉尽责，认真维护全体股东特别是中小投资者的权益。现依据2024年工作情况，各自编制了《2024年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司2025年4月11日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（华金秋）》《2024年度独立董事述职报告（吴敬）》《2024年度独立董事述职报告（宋晓科）》。

现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2025年5月28日

7议案四：关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司2024年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2025〕3-85号标准无保留意见的《审计报告》。现将财务决算情况汇报如下：

一、主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上主要会计数

2024年2023年年同期增2022年

据

减(%)

营业收入911654675.00713569748.5727.76636793746.12归属于上市

公司股东的136833872.76-21948515.62不适用59344214.00净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常91174716.23-71352340.06不适用66834474.83性损益的净利润经营活动产

-280037854.2

生的现金流312850036.9020713377.381410.38

0

量净额本期末比上年同期

2024年末2023年末2022年末末增减（%）

归属于上市2993369852.62971638437.30.73

3188263155.

公司股东的57

06

净资产

3309304222.53151080027.75.023372204748.

总资产

3273

二、主要财务指标本期比上年主要财务指标2024年2023年同期增减2022年(%)

基本每股收益（元／股）0.34-0.05不适用0.17

稀释每股收益（元／股）0.34-0.05不适用0.17

8扣除非经常性损益后的基本

0.23-0.18不适用0.19

每股收益（元／股）

增加5.30个

加权平均净资产收益率（%）4.59-0.713.04百分点

扣除非经常性损益后的加权增加5.37个

3.06-2.313.42

平均净资产收益率（%）百分点

研发投入占营业收入的比例减少2.89个

13.9916.8819.46

（%）百分点

三、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入911654675713569748.5727.76

营业成本639392699.69589077520.868.54

销售费用18842666.1019547637.84-3.61

管理费用41043714.3740245068.731.98

财务费用-6025944.85-12240065.71不适用

研发费用127542747.82120469068.005.87经营活动产生的现金流

312850036.9020713377.381410.38

量净额投资活动产生的现金流

-989274757.4839960396.94-2575.64量净额筹资活动产生的现金流

-25423072.83-206157476.14不适用量净额

主要会计数据和财务指标的说明：

1、报告期内公司实现营业收入91165.47万元，较上年同期增长27.76%；实

现归属于上市公司股东的净利润13683.39万元、归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润9117.47万元，实现利润扭亏为盈。

主要原因是：一是公司下游客户所处领域的需求回暖带动对集成电路需求的增加，新经济、新业态的出现扩大了公司产品的应用领域，致使公司芯片年出货量持续增长、累创新高，推动营业收入大幅增长；二是公司持续高强度投入研发，新产品推出不断丰富了产品系列，满足更多应用场景，比如车规级产品持续增多，得到多家行业知名客户的采用，出货量增长迅速；同时加速已有产品更新迭代，通过资源精准定义、整合外围电子元器件、提高集成度、优化设计提高性能等提高可售产

品的综合竞争力，公司产品的品牌影响力、市占率持续提升；三是公司有效加强了无刷电机控制及驱动芯片的方案开发和服务能力，提高客户满意程度，新客户、新项目持续增加，在人工智能服务器、机器人方面的应用实现突破，无刷电机控制及9驱动芯片收入同比接近翻番；四是公司坚持以客户为中心，推行积极的销售策略，

高成本库存产品有效消化，新入库产品摊薄在售产品成本，产品毛利率成功回升，公司毛利大幅增加。

2、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为31285.00万元，较上年度大幅增加，主要原因是公司销售回款额增加和采购支出减少。

3、报告期内研发投入营收占比为13.99%，较上年度下降2.89个百分点，主要

原因是营收增幅大于研发投入增幅。

该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2025年5月28日

10议案五：关于2024年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公司发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《关于做好上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司编制了《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月11日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2025年5月28日

11议案六：关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

基于公司2024年度经营情况、盈利水平、财务状况及未来战略发展愿景，公司提出了本次利润分配预案，具体情况如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司实现归属上市公司净利润136833872.76元，实现扣非净利润91174716.23元，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币674258646.23元。

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至审议本议案的董事会召开日，公司总股本400365000股，以扣除公司回购专用证券账户中1506639股后的398858361股为基数，预计派发现金红利总额为99714590.25元（含税）。

本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

公司2024年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求以及所属行

业其他公司分红情况等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月11日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》。

现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2025年5月28日

12议案七：关于2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，结合公司实际运营情况，2025年董事薪酬方案拟定如下：

一、公司董事杨勇、周彦、王继通、LIU ZEYU、罗勇因在公司及子公司担任具体职务，领取相应具体职务薪酬，不再另行领取董事薪酬；

二、公司独立董事华金秋、吴敬、宋晓科2025年领取独立董事津贴10万元；

三、公司董事陈凯不在公司领取薪酬，也不领取董事津贴。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。

现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2025年5月28日

13议案九：关于2025年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司监事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束监事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，结合公司实际运营情况，2025年监事薪酬方案拟定如下：

公司监事蒋智勇、周飞、冯超因在公司担任具体职务，领取具体职务薪酬，不再另行领取监事薪酬。

本议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过。

现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司监事会

2025年5月28日

14附件1

中微半导体（深圳）股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度公司董事会严格按照法律法规及公司章程、议事规则等相关规定，本

着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。

一、公司2024年整体营运情况

2024年，随着人工智能、物联网和电动汽车市场迅速扩张，全球半导体行业表现良好。就MCU 领域来看，虽然需求持续增加，但由于竞争愈发白热化，内卷加剧，产品单价持续下滑，导致市场营收规模不增反降。据 Omdia数据显示，2024年全球MCU市场总体销售额为 224 亿美元，比 2023 年的 280 亿美元下滑 56 亿美元。面对竞争持续加剧、产品单价整体下滑的态势，公司通过新产品研发、供应链和库存管理，提高产品的性价比和竞争力，积极开拓新的应用场景，有效扩大了产品的市场份额，实现营收、利润双增长。

（一）营收稳步增长，利润扭亏为盈

公司四个 BU狠挖市场潜力，积极拓展产品应用领域，全年出货量过 26亿颗，实现营收9.1亿元，营收增长近30%，毛利率大幅回升，毛利接近30%，上升12个多百分点，公司扭亏为盈，全年实现利润1.3亿元。

（二）产品结构转型进展顺利，应用领域持续拓展

公司深耕家电控制芯片20余年，习惯面向特定领域研发产品，存在产品的专用性有余而通用性不足的问题。报告期内，公司保持高强度的研发投入，投入研发费用投入 12700万元，研发占比为 13%，大力开发通用型MCU产品，通用型 8位机系列化目标已经实现，M0+内核 32位机低成本和高性能通用产品完成投片，M4内核通用产品完成设计，产品结构从专用MCU向专用与通用MCU兼顾转型顺利。通用MCU产品料号的增加，拓展了产品应用领域，比如进入 AI服务器和机器人领域，公司产品市场空间有效扩大。

15（三）技术持续创新，产品性能有效提升

比肩国际大厂技术指标搞研发，瞄准头部客户品质要求打磨产品，产品技术指标和性能参数持续提高，单片机很多关键技术指标（如芯片的动态 ESD、EFT、负压、内振精度）已经达到或超过国际一流芯片的水准，高性能高可靠性的家电芯片完成了平台转换升级，更多产品满足了大家电和汽车等严苛应用场合的需求。报告期内，多颗产品通过 AEC-Q100认证的车规，更多料号进入高端应用领域。

（四）持续改善客户结构，深化供应链生态互动

公司存在客户众多的优势，但客户均以中小客户为主，存在服务战线长、需求预测和产能计划难的问题。公司以服务大客户、知名客户、重点客户为中心，大客户、知名客户、重点客户收入占比逐步提升；深化与各大供应商开展生态链互动，密切与产品各领域客户持续展开多样化的合作，在保供、交付方面的满意度持续优化和提升中。

（五）加强流程体系建设及组织管理，推动公司可持续发展

持续进行组织变革，探索符合公司自身特点的组织机构。将研发部门划分为技术中心和研究院，前者负责产品研发和技术转化，后者负责 IP研究和技术储备，处理好近期成长投入和远期发展投入关系；聚焦MCU整合事业部，保留消费电子、智能家电、无刷电机和工控汽车等4个事业部；理顺事业部与销售部的关系，成立销售管理平台和市场部；持续完善 IPD流程，加强产品研发过程管控，提高研发投片一次性成功率；持续聘请专业人士对公司管理、IT建设、品质管控、人力资源等

建设进行指导，提升公司管理水平，持续进行16949培训和26262的认证，提升公司可持续发展的软实力。加大 IT信息化系统建设投入，引入人工智能辅助工具，提高办公和研发效率。

（六）积极保障投资者权益，做高质量的上市公司

公司严格按照相关法律法规及监管要求，并结合公司自身发展情况，建立健全公司内部控制制度，不断完善公司治理结构。规范运作董事会、监事会和股东大会等，确保各项决策符合法律法规要求和公司章程相关规定，保障全体股东权益。同时，作为上市公司，为投资人带来良好的回报也是保护投资者权益的重要方式，除了业绩增长与分红外，公司也很重视与投资者的交流。自公司上市以来，不断加强董秘办队伍的专业能力和职业素养，按照上海证券交易所科创板信息披露规则要求，

16及时、准确、完整地披露各类经营报告，同时，积极与投资者通过投资者专线、上

证 E互动、邮件、现场调研、参加策略会等方式，以走出去、迎进来方式，开展线上线下多形式的交流，帮助投资者了解公司经营情况和解答投资者关心的问题。

二、董事会日常履职情况

（一）董事会会议召开情况

2024年董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开董事会会议共计10次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

召开时间会议届次审议议案

2024/1/29第二届董事会第十关于2023年高级管理人员薪酬与考核的议案。

次会议

2024/3/21第二届董事会第十关于募投项目延期并增加实施主体的议案。

一次会议

2024/4/3第二届董事会第十关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所

二次会议需资金并以募集资金等额置换的议案。

1.审议《关于确认公司2023年度审计报告及财务报表的议案》；

2.审议《关于2023年度总经理工作报告的议案》；

3.审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》；

4.审议《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》；

5.审议《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；

6.审议《关于2023年度独立董事述职报告的议案》；

7.审议《关于2023年度独立董事独立性自查情况的议案》；

8.审议《关于2023年度财务决算报告的议案》；

2024/4/25第二届董事会第十9.审议《关于2024年度财务预算报告的议案》；

三次会议10.审议《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；

11.审议《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

12.审议《关于2023年度内部控制评价报告的议案》；

13.审议《关于公司股东分红回报规划的议案》；

14.审议《关于2023年度利润分配预案的议案》；

15.审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》；

16.审议《关于2024年度高管薪酬方案的议案》；

17.审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

18.审议《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；

19.审议《关于〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》；

1720.审议《关于2024年第一季度报告的议案》；

21.审议《关于募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》；

22.审议《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

2024/6/13第二届董事会第十审议《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部四次会议分限制性股票的议案》。

2024/8/6第二届董事会第十审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的五次会议议案》。

1、审议《关于公司2024年半年度报告及其摘要》的议案；

2、审议《关于公司<2024年半年度募集资金存放及

2024/8/26第二届董事会第十实际使用情况专项报告>》的议案；

六次会议3、审议《关于调整募投项目内部投资结构》的议案；

4、审议《关于公司<2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告>》的议案。

1、审议关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；

2、审议关于续聘公司2024年度审计机构的议案；

2024/9/26第二届董事会第十3、审议关于修订《中微半导体（深圳）股份有限公七次会议司章程》的议案；

4、审议关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案。

2024/10/24第二届董事会第十审议关于公司2024年第三季度报告的议案。

八次会议

1、审议关于修订公司《股东会议事规则》的议案；

2024/11/29第二届董事会第十2、审议关于修订公司《董事会议事规则》的议案；

九次会议3、审议关于修订公司《募集资金管理制度》的议案；

4、审议关于修订公司《信息披露管理制度》的议案。

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

2024年度，公司董事会组织召开了2次股东大会，并严格执行落实了股东大会决议。

召开时间会议届次审议议案

1关于2023年度董事会工作报告的议案;

2关于2023年度监事会工作报告的议案;

3关于2023年度独立董事述职报告的议案;

4关于2023年度财务决算报告的议案;

2024/5/172023年年度股东大5关于2023年年度报告及其摘要的议案;

会

6关于股东分红回报规划的议案;

7关于2023年度利润分配预案的议案;

8关于2024年度董事薪酬方案的议案;

9关于2024年度监事薪酬方案的议案。

1关于使用部分超募资金永久补充流动资金

2024/10/152024年第一次临时

股东大会的议案；

182关于续聘公司2024年度审计机构的议案；

3关于修订《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》的议案。

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四

个专门委员会作为董事会的专门工作机构。报告期内，公司审计委员会共召开7次会议，薪酬与考核委员会共召开3次会议，战略与投资委员会共召开2次会议，提名委员会共召开2次会议。各委员会依据《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事制度指导意见》

等法律法规以及《董事会议事规则》《独立董事制度》《公司章程》等公司制度的

相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会会议，参与公司重大事项的决策，涉及公司重大事项、涉及中小投资者利益事项均充分表达独立意见，为董事会科学决策提供有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

（五）投资者关系管理工作

2024年是公司上市后受到外部股东、媒体及行业研究员高度关注的一年。公司

董办与首发前股东保持有效沟通，确保合规坚持；密切关注各类媒体消息，掌握公司舆情动态；积极、友好做好分析师、投资机构等到公司现场参观、座谈、调研等

接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更加了解公司，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。

（六）公司规范化治理情况

公司完善治理结构，修订公司章程、董事会、监事会、独立董事等议事规则，组织董监高学习培训，熟悉现代公司治理规则，提高治理能力。强化内控管理，完

19善法人治理结构，对经营层工作进行有效及时检查与督导，促进和提高公司的经营

管理水平和管理效益，增强企业的风险防范能力。主动听取职工心声，鼓励员工建言献策，提高员工参与公司治理的主动性和积极性。

三、公司发展战略

公司围绕智能控制器所需芯片进行技术布局，经过20余年的发展，成为国内少有的以MCU为核心的平台型芯片设计公司，掌握数字和模拟芯片设计能力，提供全系列MCU、众多 ASIC、SoC、功率器件和底层算法，力求为客户提供芯片级一站式整体解决方案。公司抓住中国集成电路发展的大好机遇，并以“让行业更简单，让客户更放心”为使命，以“成为全球MCU领先者”为愿景，坚持“专注、创新、担当”，努力成为“双百千”（百亿营收、百年老店、千亿市值）企业。公司将持续在产线多元、产品深度和广度、产品品质、销售规模、产能保障等方面构筑核心竞争力，继续采取 Fabless模式，坚持轻资产策略，同时布局多元化供应链体系，聚焦技术创新，进一步提升核心技术，重点拓展工业控制、汽车电子领域战略合作及生态布局。

公司坚持MCU为核心，围绕智能控制器所需核心芯片，从控制中枢的MCU向前后端的被动器件拓展，提供全系列MCU、众多 ASIC、SoC、功率器件和底层算法，为智能控制器提供芯片级一站式整体解决方案。

未来公司的战略方向，主要从消费电子、智能家电向工业控制、汽车电子和医疗健康等对产品品质要求更高、更具有附加值的领域拓展。

四、2025年董事会主要工作

2025年是本届董事会任期的最后一年。公司董事会仍将充分发挥在公司治理中

的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。

从战略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，积极抓住国产芯片替代的发展机遇，立足市场促研发，夯实业务基础，积极加强人才激励和人才队伍建设，助力公司高质量发展，通过不断提高盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。同时，做好向新一届董事会过渡和交接的相关工作。

各位董事，2024年度公司董事会的工作得到了大家的大力支持和积极配合，使董事会圆满地完成了职责范围内和股东大会授权办理的各项工作。借此机会，向大家表示衷心的感谢！

20中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2025年5月28日

21附件2

中微半导体（深圳）股份有限公司

2024年度监事会工作报告

公司监事会2024年度根据《公司法》《证券法》及其他法律法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事及高级管理人员的履职情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。

一、2024年度监事会工作情况

2024年度公司监事会认真履行工作职责，结合公司经营管理需要，共召开监事

会7次会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

召开时间会议届次审议议案

第二届监事会第九

2024/3/21关于募投项目延期并增加实施主体的议案

次会议

第二届监事会第十关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所

2024/4/3

次会议需资金并以募集资金等额置换的议案

1、关于确认公司2023年度审计报告及财务报表的议案；

2、关于2023年度监事会工作报告的议案；

3、关于2023年度财务决算报告的议案；

4、关于2024年度财务预算报告的议案；

5、关于2023年年度报告及其摘要的议案；

6、关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专

项报告的议案；

第二届监事会第十

2024/4/257、关于2023年度内部控制评价报告的议案；

一次会议

8、关于股东分红回报规划的议案；

9、关于2023年度利润分配预案的议案；

10、关于2024年度监事薪酬方案的议案；

11、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案；

12、关于2023年度计提资产减值准备的议案；

13、关于2024年第一季度报告的议案；

14、关于募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案。

第二届监事会第十关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制

2024/6/13

二次会议性股票的议案

第二届监事会第十

2024/8/6关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

三次会议

221、关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案2、关于公司《2024年半年度募集资

第二届监事会第十金存放及实际使用情况专项报告》的议案

2024/8/26

四次会议3、关于调整募投项目内部投资结构的议案4、关于公司《2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》的议案

第二届监事会第十1、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

2024/9/26

五次会议2、关于续聘公司2024年度审计机构的议案

第二届监事会第十

2024/10/24关于公司2024年第三季度报告的议案

六次会议

第二届监事会第十

2024/11/29关于修订公司《监事会议事规则》的议案

七次会议

二、2024年监事会的履职情况

2024年，公司监事会严格依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等

法律法规和公司规定，认真、独立地履行监督检查职责。对2024年度公司有关事项的监督情况以及核查意见发表如下：

（一）公司依法规范运作情况

2024年，公司监事会对公司的依法运作情况进行了监督，公司监事会成员共列

席10次董事会、出席2次股东大会，充分了解公司的重大事项的审议过程。对公司股东大会召集召开程序的合法性、审议事项的合法性、董事会对股东大会决议事项的

执行情况、内控制度的建立情况、高级管理人员各项职权的履行情况进行了监督。

监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》及其他有关法

律法规进行规范运作，各项决策程序合法，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，且进一步完善了公司章程；公司董事、高级管理人员履行职责时做到了忠实、勤勉，无违反法律、法规、公司章程的情形，不存在损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会通过审议公司2024年度各期财务报表，对公司的财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了监督和检查。

监事会认为：公司财务制度健全，财务数据真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，内容和格式均按照国家有关法律法规、规范性文件及相关规定编制，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各项内部控制制度得到有效的执行，内控体系较为完善，财务运作规范。

23（三）募集资金存放与使用情况

2024年，监事会持续关注公司募集资金的使用情况，不仅对合规存放与使用进行监督，也对募集资金合理高效使用给予了建议。监事会认为公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定存放和使用募集资金，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（四）公司对外担保情况

监事会对公司对外担保事项进行了监督和核查，2024年度公司无新增对外担保事项，不存在违规对外担保情形，无担保债务逾期情况。

（五）公司对外投资情况

监事会对公司2024年度发生的对外投资行为进行了核查，公司未发生重大对外投资事项。

（六）公司关联交易情况

监事会对公司2024年度发生的关联交易行为进行了核查，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易。

（七）公司内部控制情况

监事会对公司2024年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。

监事会认为，公司内部控制评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（八）公司建立和实施《内幕信息知情人登记管理制度》的情况

2024年度，监事会对公司建立和实施《内幕信息知情人登记管理制度》情况进行了监督。

监事会认为：报告期内，公司已根据法律法规的要求，建立和严格执行《内幕信

24息知情人登记管理制度》，严格规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案；报告期内未发现内幕信息知情人泄

露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形。

（九）公司续聘审计机构情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事审计业务的相关资质和丰富经验，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司财务报表审计工作的连续性，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

三、2025年度监事会工作重点

2025年，监事会本着对全体股东负责的精神，将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度规定，忠实履职、勤勉尽责，持续推动完善公司治理，促进公司规范运作，切实维护公司、股东利益和职工合法权益。

中微半导体（深圳）股份有限公司监事会

2025年5月28日

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