中微半导体（深圳）股份有限公司

对外担保管理制度

（H股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为规范中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提

供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保（包括公司对控股子公司的担保），具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

本制度所称控股子公司是指，公司持有其50%以上的股份，或在其股东会上控制超过50%投票权，或有能力控制其超过半数董事会成员(或者能够决定其董事会半数以上成员的当选)，或凭借该实体的章程或控制合约而有权对该实体发挥支配性影响力，或即使持有股权低于50%，但根据适用会计准则在公司经审计合并报表内被视为子公司的实体。

第二章公司对外提供担保的原则

第三条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司的董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失

1当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强令或强

制公司为他人提供担保。

第四条公司为他人提供担保应当严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程以及《香港上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额；必须按规定向公司聘请的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第五条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何

人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。

第六条除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股子公司

提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三章对外担保对象的审查

第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保关系的单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第八条虽不符合本制度第八条所列的条件，但公司认为需要发展与其业务往

来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经董事会的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当

掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十条被担保方（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料：

（一）企业基本资料（包括但不限于营业执照、企业章程复印件、法人代表人

2身份证明）、资信情况、银行借款及借款担保、反映与本公司关联关系及其他关系

的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、被担保方对于担保债务的还款计划及来源的说明等内容；

（三）近三年经审计的财务报告、当期财务报表和还款能力分析；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的借款、还款能力分析；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（七）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十一条经办负责人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经

营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核查，出具意见明确的书面评估报告。财务部据此编制担保方案，担保方案须包括：担保方式、抵押资产价值、担保期限以及本公司的资金周转情况，并提交财务总监审核。

财务总监就书面评估报告、担保申请书、担保方案及相关资料进行审核，报总经理办公会议同意后，提交公司董事会或股东会审议。

第十二条公司董事会或股东会对相关资料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。经办责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第十四条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务人员，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第十五条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的

3数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第四章对外担保的审批程序

第十六条公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会依据公司章程有

关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权；超出董事会的审批权限的，应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十八条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

第十一条第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

4第十九条除公司章程及本制度规定的必须提交股东会审议通过的对外担保之

外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。如果董事与该审议事项存在关联关系(如该董事在该交易或安排中占有重大利益)，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，公司应当将该担保事项提交股东会审议。

第二十条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景

和信用情况，审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续为被担保人提供担保的，应将其作为新的对外担保，重新提交公司董事会、股东会履行相应担保审批程序。

第二十三条董事会秘书应当详细记录有关董事会议和股东会的讨论和表决情况。

第二十四条公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会

的决议代表公司签署担保合同。被授权人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十五条订立担保合同时，必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反

担保合同的签订主体和有关内容，并应当结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于违反法律法规、公司章程、《香港上市规则》、公司董事会或股东会有关决议以及附加的不合理义务或强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改。对方拒绝修改的，应当拒绝提供担保，并报告董事会或股东会。

第二十六条担保合同中应当至少明确下列条款内容：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权种类、金额；

5（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保方式；

（五）担保范围；

（六）担保期限；

（七）各方的权利、义务和违约责任；

（八）适用的法律和解决争议的方法；

（九）各方认为需要约定的其他事项。

被担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。

第二十七条担保期间，因被担保人和收益人的主合同条款发生变更需要修改

担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，公司有关部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。

第五章对外担保的管理

第二十八条公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资

信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。公司法务部门进行协助办理。

第二十九条对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计部门和外部审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十条对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：

（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查、评估工作；

（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

6（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第三十一条公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议批准

的异常担保合同的，应及时向董事会及有关监管部门报告，并及时采取相关措施，降低异常担保的风险。

第三十二条公司法务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期间。如有发现异常，及时通报董事会秘书和财务部门。

第三十三条公司财务部门应指派专人对公司提供担保的借款企业建立分户台账，持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保方经营状况严重恶化、发生公司解散、分立等重大事项或有证据证

明被担保方丧失或可能丧失履行债务能力的，公司经办部门应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施。公司如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

被担保方不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十四条公司财务部门和公司法务部门应根据可能出现的其他风险，采取

有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。

第三十五条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十六条对于已履行审批的担保事项，当出现被担保方债务到期后十五个

交易日内未履行还款义务，或被担保方出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形时，财务部门有义务及时了解被担保方的债务偿还情况，并及时向董事会报告相关信息。

第三十七条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债

务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

7第三十八条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担

保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责

任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即向董事会报告。

第六章对外担保的信息披露

第四十一条公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港上市规则》、公司章程及其他有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十二条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时

应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的；

（二）被担保人出现破产、清算或其它严重影响其偿债能力情形的。

第四十三条相对人未根据公司公开披露的关于担保事项已经董事会或股东

会决议通过的信息签订担保合同的，担保合同对公司不发生效力，公司既不承担担保责任，也不承担其他赔偿责任。

第七章违反担保管理制度的责任

第四十四条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承

担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十五条未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表

公司对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第四十六条因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律

所规定的保证人无须承担的责任，给公司造成损失的，公司有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。

第八章附则

第四十七条本制度所称“净资产”指归属于公司所有者的期末净资产，不包

8括少数股东权益金额。本制度所称“市值”指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。

第四十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第四十九条 本制度经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起施行。

第五十条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其他规范

性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定执行，并立即修订本制度，报股东会审议通过。

第五十一条本制度由董事会负责解释。

中微半导体（深圳）股份有限公司

2024年8月22日

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