中微半导:第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：688380证券简称：中微半导公告编号：2025-031

中微半导体（深圳）股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2025年8月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2025年8月19日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。本次会议由董事长杨勇先生主持，应当和实际出席董事均为5人，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

（一）逐项审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》

基于相关法律法规、政策规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，《中微半导体（深圳）股份有限公司监事会议事规则》同步废止。此外，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司修订了现行《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》及其附件相关议事规则，该等规则将自股东会审议通过之日起生效并实施。具体审议情况如下：

1.《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.《中微半导体（深圳）股份有限公司股东会议事规则》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3.《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》《中微半导体（深圳）股份有限公司股东会议事规则》和《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则》具体内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚须提交公司2025年第二次临时股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于修订公司内部治理制度的议案》

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善，具体如下：

1.《中微半导体（深圳）股份有限公司关联交易管理办法》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.《中微半导体（深圳）股份有限公司对外担保管理制度》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。3.《中微半导体（深圳）股份有限公司独立董事工作制度》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4.《中微半导体（深圳）股份有限公司对外投资管理制度》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5.《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6.《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会提名委员会工作细则》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7.《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8.《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9.《中微半导体（深圳）股份有限公司募集资金管理制度》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10.《中微半导体（深圳）股份有限公司信息披露管理制度》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

11.《中微半导体（深圳）股份有限公司总经理工作细则》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

12.《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会秘书工作细则》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。13.《中微半导体（深圳）股份有限公司投资者关系管理制度》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内部治理制度。

本议案第1-4项尚须提交公司2025年第二次临时股东会审议。

（三）逐项审议通过《关于制定于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联交所证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司制定了本次发行H股并上市后适用的《中微半导体（深圳）股份有限公司章程（草案）》及其附件《中微半导体（深圳）股份有限公司股东会议事规则（草案）》《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则（草案）》。

为本次发行上市的目的，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的

要求与建议及本次发行并上市实际情况，在不对股东权益构成任何重大不利影响，及符合中国有关法律法规、《香港联交所证券上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定的前提下，对经股东会审议通过的《中微半导体（深圳）股份有限公司章程（草案）》及其附件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对《公司章程（草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，及向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜。

本议案的具体表决情况如下：

1. 《中微半导体（深圳）股份有限公司章程（草案）》（H股发行上市后

适用）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。2. 《中微半导体（深圳）股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3.《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

上述章程草案及其议事规则，经股东会审议通过后，自公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市之日起生效，并取代公司现行章程及相应议事规则。

修订后的《中微半导体（深圳）股份有限公司章程（草案）》《中微半导体（深圳）股份有限公司股东会议事规则（草案）》和《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则（草案）》具体内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚须提交公司2025年第二次临时股东会审议。

（四）逐项审议通过《关于修订及制定于H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行H股并上市后适用的《中微半导体（深圳）股份有限公司章程（草案）》相衔接，结合公司的实际情况，董事会同意对相关制度进行修订和调整。

同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以

及本次发行并上市的实际情况等，对经公司董事会或股东会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。本议案的具体表决结果如下：1. 《中微半导体（深圳）股份有限公司关联（连）交易管理办法》（H股发行上市后适用）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2. 《中微半导体（深圳）股份有限公司对外担保管理制度》（H股发行上市后适用）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3. 《中微半导体（深圳）股份有限公司独立非执行董事工作制度》（H股发行上市后适用）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4. 《中微半导体（深圳）股份有限公司对外投资管理制度》（H股发行上市后适用）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5. 《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（H股发行上市后适用）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6. 《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（H股发行上市后适用）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7.《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（H股发行上市后适用）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8.《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》（H股发行上市后适用）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。9. 《中微半导体（深圳）股份有限公司募集资金管理制度》（H股发行上市后适用）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10. 《中微半导体（深圳）股份有限公司信息披露管理制度》（H股发行上市后适用）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

11. 《中微半导体（深圳）股份有限公司证券交易管理制度》（H股发行上市后适用）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

12. 《中微半导体（深圳）股份有限公司反洗钱管理制度》（H股发行上市后适用）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

13. 《中微半导体（深圳）股份有限公司反舞弊管理制度》（H股发行上市后适用）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

14. 《中微半导体（深圳）股份有限公司环境、社会及管治报告制度》（H股发行上市后适用）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

15. 《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会多元化政策》（H股发行上市后适用）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

16. 《中微半导体（深圳）股份有限公司风险管理制度》（H股发行上市后

适用）表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

上述第1-4项制度经股东会审议通过后、第5-16项制度经本次董事会审议通过后，自公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市之日起生效，并取代公司对应现行制度（如有）。

具体内容请详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内部治理制度。

本议案第1-4项尚须提交公司2025年第二次临时股东会审议。

（五）审议通过《关于选举公司独立非执行董事的议案》

为积极配合公司本次发行H股并上市工作的需要，并按照境内外上市规则完善公司董事结构，根据《公司法》《香港联交所证券上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，经公司股东杨勇先生提名，拟增选楚军红女士为公司第三届董事会独立非执行董事候选人，任期自本次股东会审议通过且公司本次发行上市之日起至第三届董事会任期届满之日止。

楚军红女士的《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案尚须提交公司2025年第二次临时股东会审议。

（六）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会名称及组成人员的议案》

为进一步完善公司治理结构，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，提升公司、社会及公司治理（ESG）管理水平，结合公司实际情况，公司董事会将下设的“战略与投资委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，战略与可持续发展委员会职责保持不变。鉴于公司董事会成员拟作出调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，并根据公司本次发行H股并上市的需要，对公司本次发行上市后公司部分专门委员会成员进行调整，调整后的公司第三届董事会各专门委员会委员情况如下：

专门委员会名称主任委员（召集人）委员

战略与可持续发展委员会杨勇杨勇、孙晓岭、宋晓科

审计委员会孙晓岭孙晓岭、宋晓科、楚军红

提名委员会宋晓科宋晓科、孙晓岭、杨勇

薪酬与考核委员会孙晓岭孙晓岭、宋晓科、杨勇

上述董事会专门委员会名称及成员调整自公司本次发行H股并上市之日起生效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》

根据公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市的计划及《香港联交所证券上市规则》的规定，现确认公司各董事角色职能如下：

1.执行董事：杨勇、周彦、LIU ZEYU；

2.独立非执行董事：孙晓岭、宋晓科、楚军红。

对上述董事角色的确认自公司股东会审议之日起生效，但独立非执行董事的任命自公司完成本次发行上市之日起生效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案尚须提交公司2025年第二次临时股东会审议。（八）审议通过《关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》根据《香港联交所证券上市规则》的相关规定，公司拟聘请《香港联交所证券上市规则》《公司条例》（香港法例第622章）下的联席公司秘书及授权代表，负责协助公司在本次发行H股并上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。聘任人选如下：

联席公司秘书：吴新元先生、黄凯婷女士

《香港联交所证券上市规则》第3.05条下的授权代表：LIU ZEYU先生、黄凯婷女士前述联席公司秘书及授权代表聘任自本次发行上市之日起生效至董事会另行决定的日期终止。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

根据《香港联交所证券上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及相关

境内外法律、法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称董责险）。

上述事宜提请股东会授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》附录

C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、确定被保险人范围、确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

公司全体董事对本议案回避表决。本议案尚须提交公司2025年第二次临时股东会审议。

（十）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会决定召集公司2025

年第二次临时股东会。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，同意聘任杨勇先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至

第三届董事会任期届满之日止。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，同意聘任吴新元先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。