中微半导:北京盈科（成都）律师事务所关于中微半导体（深圳）股份有限公司差异化分红的法律意见书

北京盈科（成都）律师事务所关于

中微半导体（深圳）股份有限公司

差异化分红的

法律意见书

二〇二六年四月

地址：四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座20-22层

北京盈科（成都）律师事务所关于中微半导体（深圳）股份有限公司差异化分红的

法律意见书

致：中微半导体（深圳）股份有限公司

北京盈科(成都)律师事务所(以下简称“本所”)接受中微半导体(深圳）股份有限公司(以下简称“公司”或“中微半导”)的委托，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则（2025修订）》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2025年3月修订）》（以下简称“《回购指引》”）等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的规定，对中微半导提供的有关文件进行了核查和验证，就公司2025年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。本法律意见的出具已得到公司如下保证:

1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。。

2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

3．本法律意见书仅对本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对本次差昇化分红所涉及的分红标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中微半导或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

4．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次差异化分红所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6．本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所就中微半导本次差异化分红出具法律意见如下:

一、本次差异化分红的原因

根据《中微半导体（深圳）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-026），2023年8月10日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用首次公开发行普通股取得的超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币30.86元/股（含）,回购资金总额不低于人民币3,000万元，且不超过人民币6,000万元。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

根据《中微半导体（深圳）股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-033），截至2024年7月24日，公司已经完成本次股份回购，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已实际回购公司股份1,506,639股。

根据《回购规则》，“上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。”

因此，公司2025年年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

根据公司提供的《关于2025年度差异化分红送转特殊除权除息处理的业务申请》以及公司2026年4月9日召开的2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司2025年年度利润分配方案如下：拟以实施2025年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2025年年度报告披露日（2026年3月20日），公司总股本400,365,000股，扣除公司回购专用证券账户中1,506,639股后的股本398,858,361股为基数,预计派发现金红利总额为119,657,508.30元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

三、本次差异化分红相关指标计算方法

截至2026年4月21日，公司总股本为400,365,000股，扣除回购专户已回购股份1,506,639股，本次实际参与分配的股数为398,858,361股。

根据公司提供的《关于2025年度差异化分红送转特殊除权除息处理的业务申请》，根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》及上海证券交易所有关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价格:

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）一（1+流通股份变动比例）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）一总股本

虚拟分派的流通股份变动比例= (参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)一总股本

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|一根据实际分派计算的除权除息参考价格

公司具体测算如下:

公司总股本为400,365,000股，本次参与分配的股数为398,858,361股，公司回购专用账户的股份1,506,639股不参与本次利润分配。因公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化,流通股份变动比例为0。

本次申请日前一交易日（2026年4月20日）的收盘价格为46.90元/股。

（一）实际分派计算的除权（息）参考价格

实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为0.30元（含税）。

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（46.90-0.3）一（1+0）=46.6元／股。