中微半导:关于作废处理2023年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的法律意见书

北京盈科（成都）律师事务所关于

中微半导体（深圳）股份有限公司

关于作废处理2023年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票

的

法律意见书

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北京盈科（成都）律师事务所关于中微半导体（深圳）股份有限公司

关于作废处理2023年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的法律意见书

致：中微半导体（深圳）股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司自律监管指南第4号-股权激励信息披露》等法律、行政法规和规范性文件以及《中微半导体(深圳）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京盈科(成都)律师事务所(以下简称“本所”)接受中微半导体(深圳)股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师(或称“本所经办律师”)就公司作废处理2023年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票(以下简称“本次作废处理”)涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司之前的董事会、监事会等有关文件以及本次董事会有关资料。本法律意见书的出具系基于以下前提：公司提供的原始材料、副本、复印件等材料；口头证言均符合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见。

本所律师仅就公司本次作废处理相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示

或默示的保证。

本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次作废处理相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次作废处理的公告材料，随同其他文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供公司实行本次作废处理之目的而使用，除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

基于以上所述，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次作废处理的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次作废处理的批准和授权

经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日,本次作废处理已经履行的批准和授权程序如下:

（一)2023年4月24日，公司召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司（2023年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司（2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》（以下简称“《管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过上述相关议案，并对本激励计划的相关事项进行核实且出具了相关核查意见。

（二）2023年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事华金秋先生作为征集人向公司全体股东征集委托投票权。

（三）2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2023年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司（2023年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于公司（2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年6月19日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2026年3月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废处理相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《激励计划》《管理办法》的相关规定。

二、本次作废处理的具体情况

（一）本次作废处理的原因

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次作废处理系因公司2025 年年度业绩考核不达标。

根据公司《激励计划》《管理办法》，本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2023年一2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。针对考核年度的营业收入和毛利润进行考核，根据营业收入和毛利润考核目标的完成程度核算公司层面归属比例。

首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下:

归属安排对应考核年度业绩考核目标值

营业收入总额（亿元）(A) 毛利润总额 (亿元)(B)

第一个归属期 2023年 11 2.2

第二个归属期 2024年 15 4.0

第三个归属期 2025年 20 7.0