证券代码：688380证券简称：中微半导

中微半导体（深圳）股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年4月9日目录

2025年年度股东会会议须知........................................1

2025年年度股东会会议议程........................................3

议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案...........................5

议案二：关于公司2025年年度报告及其摘要的议案...........................6

议案三：关于2025年度独立董事述职报告的议案.............................7

议案四：关于2025年度财务决算报告的议案.................................8

议案五：关于2026年度董事薪酬方案的议案................................10

议案六：关于2025年度利润分配预案的议案.............................份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中微半导体（深圳）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议须知：

一、为确认出席股东会的股东或其股东代理人或其他出席者的出席资格，会议

工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请

出席会议的股东或其股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议进

行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他

股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。

1对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主

持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之

一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东会

对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，

请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。

十四、股东及股东代理人出席本次股东会所产生的费用由股东及股东代理人自行承担。公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会的股东及股东代理人的住宿等事项，平等对待所有股东及股东代理人。

十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月 20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025年年度股东会的通知》。

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2025年年度股东会会议议程

一、现场会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年4月9日14时30分

2、现场会议地点：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路前海金融中心 T1

栋21楼公司会议室

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年4月9日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

二、会议议程

1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；

2、主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东及股东代理人

人数及所持有的表决权数量；

3、宣读股东会会议须知；

4、推举计票、监票成员；

5、逐项审议会议以下议案：

（1）关于公司2025年度董事会工作报告的议案；

（2）关于公司2025年年度报告及其摘要的议案；

（3）关于2025年度独立董事述职报告的议案；

（4）关于2025年度财务决算报告的议案；

（5）关于2026年度董事薪酬方案的议案；

3（6）关于2025年度利润分配预案的议案。

6、与会股东及股东代理人发言或提问；

7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

8、休会、统计表决结果；

9、复会、宣读会议表决结果和股东会决议；

10、见证律师发表法律意见；

11、签署会议文件；

12、会议结束，散会。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2026年4月9日

4议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2025年，公司董事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，切实履行股东会赋予的各项职责，认真勤勉地完成各项工作，促进公司行稳致远。现依据2025年董事会工作情况，编制形成《中微半导体（深圳）股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

该议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见附件。

现提交公司股东会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2026年4月9日

附件：中微半导体（深圳）股份有限公司2025年度董事会工作报告

5议案二：关于公司2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公司发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司编制了《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于

2026年3月20日在指定信息披露媒体《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

现提交公司股东会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2026年4月9日

6议案三：关于2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

2025年，公司四位独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规及《公司章程》《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则》

《中微半导体（深圳）股份有限公司独立董事工作细则》的相关规定，勤勉尽责，认真维护全体股东特别是中小投资者的权益。现依据2025年工作情况，公司第二届董事会3位独董和第三届董事会2位独董各自编制了《2025年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于

2026年3月20日在指定信息披露媒体《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告（华金秋）》《2025年度独立董事述职报告（吴敬）》《2025年度独立董事述职报告（宋晓科）》《2025年度独立董事述职报告（孙晓岭）》。

现提交公司股东会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2026年4月9日

7议案四：关于2025年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司2025年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2026〕3-18号标准无保留意见的《审计报告》。现将财务决算情况汇报如下：

一、公司2025年度主要会计数据和财务指标

单位：元本年比上年

2025年2024年

增减(%)

营业收入1122150053.86911654675.0023.09

利润总额305029744.50137632289.67121.63归属于上市公司股东的

284181478.86136833872.76

净利润107.68归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净169067263.2891174716.23

85.43

利润经营活动产生的现金流

260477632.74312850036.90

量净额-16.74

总资产3679356651.963309304222.5311.18归属于上市公司股东的

3177389907.692993369852.656.15

净资产

基本每股收益（元／股）0.710.34108.82

稀释每股收益（元／股）0.710.34108.82

加权平均净资产收益率同比增加4.65个

9.244.59

（%）百分点扣除非经常性损益后的

增加2.43个百分

加权平均净资产收益率5.493.06点

（%）

研发投入占营业收入的同步减少2.92个

11.0713.99比例（%）百分点

主要会计数据和财务指标的说明：

81、报告期内公司实现营业收入112215.01万元，较上年同期增长23.09%；

实现归属于上市公司股东的净利润28418.15万元、归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净利润16906.73万元，实现利润大幅增长。

主要原因：一是受益于公司近几年持续的研发投入和在高端应用领域的产品布局，同时不断加强产品迭代、新产品推广、销售和综合服务能力，公司车规级芯片和工业控制芯片出货量较上年同期实现快速增长；二是新产品推

广和产品迭代，提升产品竞争力和毛利率；三是公司长期持有的电科芯片股票价格上涨，导致公允价值变动损益大增。

2、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为26047.76万元，较上

年度减少5237.24万元，主要原因是公司支付职工薪酬和各项税费的增加所致。

3、报告期内研发投入营收占比为11.07%，较上年度下降2.92个百分点，

主要原因是营收大幅增长，稀释了研发投入占比。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2026年4月9日

9议案五：关于2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，结合公司实际运营情况，2026年董事薪酬方案拟定如下：

1、公司董事杨勇作为总经理，领取总经理薪酬，不领取公司董事薪酬；

2、公司董事周彦作为股东派出董事，不领取公司董事薪酬；

3、公司董事LIU ZEYU作为公司副总经理，领取副总经理薪酬，不领取公司

董事薪酬；

4、公司独立董事孙晓岭2026年度领取独立董事津贴20万元（含税）；

5、公司独立董事宋晓科2026年度领取独立董事津贴20万元（含税）。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2026年4月9日

10议案六：关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

基于公司2025年度经营情况、盈利水平、财务状况、及未来战略发展愿景，公司提出了本次利润分配预案，具体情况如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年公司实现归属上市公司净利润284181478.86元，实现扣非净利润169067263.28元，截止至2025年12月

31日，公司期末可供分配利润为人民币465624569.11元。

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税）。截至本次董事会召开日，公司总股本400365000股，以扣除公司回购专用证券账户中1506639股后的398858361股为基数，预计派发现金红利总额119657508.30元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

公司2025年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求以及所属

行业其他公司分红情况等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于

2026年3月20日在指定信息披露媒体《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》。

现提交公司股东会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2026年4月9日

11附件

中微半导体（深圳）股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，切实履行股东会赋予的各项职责，贯彻执行股东会的各项决议，积极有效地开展各项工作，持续完善公司治理水平，通过科学决策、有效监督和精准施策，确保公司规范运作和持续稳健发展，有效保障公司全体股东的合法权益。现将2025年度工作情况报告如下：

一、公司2025年整体运营情况

2025年公司坚持以MCU为核心，不断突破设计能力边界和产品界线，坚

决实施“MCU+”战略，围绕“坚守传统基本盘、扩大新兴成长盘、谋划未来增长极”的经营思路，持续研发投入，不断丰富产品种类，加快产品更新迭代速度，切实提升产品竞争力，有效拓展产品应用领域和市场占有率，年度芯片出货量再创新高，毛利持续回升，营收稳步增长。全年实现营收11.2亿元，其中消费电子领域4.67亿元，小家电领域3.34亿元，工业控制（无刷电机、大家电、机器人）领域2.67亿元，汽车电路领域0.53亿元。

1、持续高强度研发投入，加速新品推出和产品迭代，增强产品市场竞争力

MCU基于成熟制程制造，竞争十分激烈，新产品研发和产品持续迭代是保持竞争的基本手段。报告期内，公司保持高强度的研发投入，研发费用12417.81万元，研发占比为11.07%。报告期末，公司研发人员241名，与上年同期增加

18人，占员工总数52.51%。全年立项研发项目48个，其中在汽车电子、工业控

制、智能家电和消费电子分别为11、10、12、15个，当年投放市场新产品22个，新产品推出增强市场竞争力，各类产品出货量迅猛增加，全年芯片出货量近40亿颗，其中8位MCU出货超过33亿颗，仅OTP产品出货近20亿颗，32位MCU出12货约3亿颗，ASIC产品4亿颗，产品毛利率大幅回升，综合毛利从30%提升至34%，

全年实现营业收入112215.01万元。

2、加速大资源高算力产品系列化，32位MCU出货量和收入占比双增长

公司在8位MCU系列化布局完善的基础上，加大32位MCU系列化研发工作，

32位MCU沿通用型、低功耗和车规级三个系列不断充实，大资源、高性能MCU

研发加速，车规级M4已经完成投片，即将在2026年推向市场。报告期内，32位MCU的出货量持续增加，营收占比持续扩大。

3、积极推进“MCU+”战略，测量类SoC市场展露头角，存储和端侧AI研

发取得突破

公司的高精度ADE+MCU形成的测量类SoC产品，通过几年的市场推广，终于在市场上展露头角报告期实现营业收入近5000万元；通过近一年的攻关，SPI NOR Flash产品进入量产阶段，即将面向市场；支持边缘侧图像识别、语音处理的端侧AI SoC产品已经流片，公司MCU+的产品逐渐丰富，构筑更多业绩增长点。

4、持续优化设计、生产流程和供应链管理，公司品牌地位提升，优质客户

增多

持续进行设计、生产的流程优化与控制和产品品质和公司品牌地位的有效提升，吸引更多优质客户与公司合作，报告期内完成一汽红旗、石头科技、大疆等11家知名客户审厂，其中消费电子成功导入大疆、易事特等客户，家电在美的、海尔份额显著增加，汽车电子领域导入长安、塞力斯、吉利等终端厂商和三花智控、大明、四方光电等知名Tier1，公司客户群体持续优化。

5、基础设施大幅改善，办公环境有效优化

历时6年的成都研发大楼建成入驻；深圳总部办公楼购买完成，预计2026年6月完成装修改造入驻，极大改善公司办公和研发环境。硬件建设完善的同时，加强人员培训考核制度、绩效制度、职级评定制度和福利制度等文化制度建设，吸引更多人才。全年引入新人51名。

136、改革公司治理结构，调整经营管理人员，增强规范治理实效

公司建立了较为完善的公司内控制度和公司治理结构，报告期内，为顺应《公司法》《上市公司治理准则》的最新修订趋势，进一步提升公司治理效率与决策科学性，公司对治理结构实施了重大改革。完成新一届董事会改选和经营层班长调整，增加经营班子活力。取消监事会，将其全部法定职权整合至董事会审计委员会，规范各专门委员会、董事会和股东会的运作，持续对董事、高管人员的培训提醒和警示，增强责任意识和危机意识，确保各项决策合规合法、各项业务的真实有效。

7、加强信息披露工作，有效保障投资者权益

重视投资人回报和权益保护，兑现提质增效重回报承诺，持续分红，25年度每10股派发现金红利3.0元，共派出红利约1亿元，让股东切实分享公司发展成果。确保业绩增长与持续分红外，加强与投资者的交流，及时、准确、完整地披露各类经营报告，以走出去、迎进来方式，参加策略会、开展线上线下多形式的交流，帮助投资者了解公司经营情况和解答投资者关心的问题。

二、董事会日常履职情况

（一）董事会会议召开情况

2025年董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开董事会会议共

计11次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

召开时间会议届次审议议案

第二届董事会第二

2025/1/24审议《关于2024年高级管理人员薪酬考核的议案》

十次会议1.审议《关于确认公司2024年度审计报告及财务报表的议案》；

2.审议《关于2024年度总经理工作报告的议案》；

第二届董事会第二3.审议《关于2024年度董事会工作报告的议案》；

2025/4/9十一次会议4.审议《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》；

5.审议《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议

14案》；

6.审议《关于2024年度独立董事述职报告的议案》；

7.审议《关于2024年度独立董事独立性自查情况的议案》；

8.审议《关于2024年度财务决算报告的议案》；

9.审议《关于2025年度财务预算报告的议案》；

10.审议《关于2024年年度报告及其摘要的议案》；

11.审议《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

12.审议《关于2024年度内部控制评价报告的议案》；

13.审议《关于2024年度利润分配预案的议案》；

14.审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》；

15.审议《关于2025年度高管薪酬方案的议案》；

16.审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

17.审议《关于2024年度计提资产减值准备的议案》；

18.审议《关于〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》；

19.审议《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。

第二届董事会第二

2025/4/24审议《关于公司2025年第一季度报告的议案》

十二次会议第二届董事会第二审议《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部

2025/5/28十三次会议分限制性股票的议案》1.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；

2.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；

3.审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；

4.审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；

5.审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议

第二届董事会第二案》；

2025/7/21十四次会议 6.审议《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》；

7.审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》；

8.审议《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事项的议案》；

9.审议《关于确定董事会授权人士办理与本次发行H股并上市有关事项的议案》；

10.审议《关于同意公司在香港进行非香港公司注册

15的议案》；

11.审议《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》；

12.审议《关于制定<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》；

13.审议《关于聘请H股发行并上市的审计机构的议案》；

14.审议《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

第二届董事会第二审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的

2025/8/1十五次会议议案》1.审议《关于选举公司第三届董事会董事长的议

第三届董事会第一案》；

2025/8/7次会议2.审议《关于选举公司第三届董事会各专门委员会的议案》。

1关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事

规则的议案

1-1《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》1-2《中微半导体（深圳）股份有限公司股东会议事规则》1-3《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则》

2关于修订公司内部治理制度的议案2-1《中微半导体（深圳）股份有限公司关联交易管理办法》2-2《中微半导体（深圳）股份有限公司对外担保管理制度》2-3《中微半导体（深圳）股份有限公司独立董事工作制度》

第三届董事会第二2025/8/222-4《中微半导体（深圳）股份有限公司对外投资次会议管理制度》2-5《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》2-6《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会提名委员会工作细则》2-7《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》2-8《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》2-9《中微半导体（深圳）股份有限公司募集资金管理制度》2-10《中微半导体（深圳）股份有限公司信息披露管理制度》2-11《中微半导体（深圳）股份有限公司总经理工

16作细则》2-12《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会秘书工作细则》2-13《中微半导体（深圳）股份有限公司投资者关系管理制度》3 关于制定于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则的议案3-1《中微半导体（深圳）股份有限公司章程（草案）》（H股发行上市后适用）3-2《中微半导体（深圳）股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）3-3《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）

4 关于修订及制定于H股发行上市后生效的公司内

部治理制度的议案4-1《中微半导体（深圳）股份有限公司关联（连）交易管理办法》（H股发行上市后适用）4-2《中微半导体（深圳）股份有限公司对外担保管理制度》（H股发行上市后适用）4-3《中微半导体（深圳）股份有限公司独立非执行董事工作制度》（H股发行上市后适用）4-4《中微半导体（深圳）股份有限公司对外投资管理制度》（H股发行上市后适用）4-5《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（H股发行上市后适用）4-6《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（H股发行上市后适用）4-7《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（H股发行上市后适用）4-8《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》（H股发行上市后适用）4-9《中微半导体（深圳）股份有限公司募集资金管理制度》（H股发行上市后适用）4-10《中微半导体（深圳）股份有限公司信息披露管理制度》（H股发行上市后适用）4-11《中微半导体（深圳）股份有限公司证券交易管理制度》（H股发行上市后适用）4-12《中微半导体（深圳）股份有限公司反洗钱管理制度》（H股发行上市后适用）4-13《中微半导体（深圳）股份有限公司反舞弊管理制度》（H股发行上市后适用）4-14《中微半导体（深圳）股份有限公司环境、社会及管治报告制度》（H股发行上市后适用）174-15《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会多元化政策》（H股发行上市后适用）4-16《中微半导体（深圳）股份有限公司风险管理制度》（H股发行上市后适用）

5关于选举公司独立非执行董事的议案

6关于调整公司董事会专门委员会名称及组成人员

的议案

7关于确定公司董事角色的议案

8关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议

案

9关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任

保险的议案

10关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的

议案

11关于聘任公司总经理的议案

12关于聘任董事会秘书的议案

13关于聘任公司副总经理及财务总监的议案1、审议《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》；

第三届董事会第三2、审议《关于公司<2025年半年度募集资金存放与

2025/8/29次会议实际使用情况专项报告>的议案》；

3、审议《关于公司<2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告>的议案》。

1、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》；

第三届董事会第四

2025/10/142、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》；

次会议3、《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》。

第三届董事会第五

2025/10/28《关于公司2025年第三季度报告的议案》

次会议

（二）董事会组织召开股东会并执行股东会决议情况

2025年度，公司董事会组织召开了4次股东会，并严格执行落实了股东会决议。

召开时间会议届次审议议案

1关于2024年度董事会工作报告的议案

2关于2024年度监事会工作报告的议案

2024年年度股东大3关于2024年度独立董事述职报告的议案

2025/5/28

会4关于2024年度财务决算报告的议案

5关于2024年年度报告及其摘要的议案

6关于2024年度利润分配预案的议案

187关于2025年度董事薪酬方案的议案

8关于2025年度监事薪酬方案的议案

非累积投票议案：

1 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限

公司上市的议案

2.00 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有

限公司上市方案的议案

2.01发行股票的种类和面值

2.02上市地点及发行时间

2.03发行方式

2.04发行规模

2.05定价方式

2.06发行对象

2.07发售原则

2.08承销方式

2.09筹资成本分析

2.10中介机构的选聘

3关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案

4 关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案

5 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限

公司上市决议有效期的议案

2025年第一次临时6关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权

2025/8/7

股东大会 办理公司发行H股并上市相关事项的议案

7 关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议

案

8 关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案

9关于修订公司部分制度的议案

累积投票议案:

10.00关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事

会非独立董事候选人的议案

10.01选举杨勇先生为公司第三届董事会非独立董

事

10.02选举周彦先生为公司第三届董事会非独立董

事

10.03 选举LIUZEYU先生为公司第三届董事会非独

立董事

11.00关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事

会独立董事候选人的议案

11.01选举孙晓岭女士为公司第三届董事会独立董

事

11.02选举宋晓科先生为公司第三届董事会独立董

事

2025年第二次临时1.00关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议

2025/9/10

股东会事规则的议案

191.01《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》1.02《中微半导体（深圳）股份有限公司股东会议事规则》1.03《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则》

2.00关于修订公司内部治理制度的议案2.01《中微半导体（深圳）股份有限公司关联交易管理办法》2.02《中微半导体（深圳）股份有限公司对外担保管理制度》2.03《中微半导体（深圳）股份有限公司独立董事工作制度》2.04《中微半导体（深圳）股份有限公司对外投资管理制度》3.00 关于制定于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则的议案3.01《中微半导体（深圳）股份有限公司章程（草案）》3.02《中微半导体（深圳）股份有限公司股东会议事规则（草案）》3.03《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则（草案）》

4.00 关于修订及制定于H股发行上市后生效的公司

内部治理制度的议案4.01《中微半导体（深圳）股份有限公司关联（连）交易管理办法》（H股发行上市后适用）4.02《中微半导体（深圳）股份有限公司对外担保管理制度》（H股发行上市后适用）4.03《中微半导体（深圳）股份有限公司独立非执行董事工作制度》（H股发行上市后适用）4.04《中微半导体（深圳）股份有限公司对外投资管理制度》（H股发行上市后适用）

5关于选举公司独立非执行董事的议案

6关于确定公司董事角色的议案

7关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任

保险的议案1、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议

2025年第三次临时

2025/10/31案》；

股东会

2、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

20公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员

会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。报告期内，公司审计委员会共召开8次会议，薪酬与考核委员会共召开2次会议，战略与投资委员会共召开

2次会议，提名委员会共召开2次会议。各委员会依据《公司章程》和董事会

专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事制度指导意见》等法律法规以及《董事会议事规则》《独立董事制度》《公司章程》等公

司制度的相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会会议，参与公司重大事项的决策，涉及公司重大事项、涉及中小投资者利益事项均充分表达独立意见，为董事会科学决策提供有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

（五）投资者关系管理工作

2025年是公司上市后受到外部股东、媒体及行业研究员高度关注的一年。

公司董办与首发前股东保持有效沟通，确保合规坚持；密切关注各类媒体消息，掌握公司舆情动态；积极、友好做好分析师、投资机构等到公司现场参观、座

谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更加了解公司，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。

（六）公司规范化治理情况

公司完善治理结构，修订公司章程、董事会、监事会、独立董事等议事规则，组织董监高学习培训，熟悉现代公司治理规则，提高治理能力。后续按照相关要求，有序推进并完成取消监事会及监事、董事会换届等相关事宜，强化内控管理，完善法人治理结构，对经营层工作进行有效及时检查与督导，促进和提高公司的经营管理水平和管理效益，增强企业的风险防范能力。主动听取

21职工心声，鼓励员工建言献策，提高员工参与公司治理的主动性和积极性。

三、公司发展战略

公司围绕智能控制器所需芯片进行技术布局，经过20余年的发展，成为国内少有的以MCU为核心的平台型芯片设计公司，掌握数字和模拟芯片设计能力，提供全系列MCU、众多 ASIC、SoC、功率器件和底层算法，力求为客户提供芯片级一站式整体解决方案。公司抓住中国集成电路发展的大好机遇，并以“让行业更简单，让客户更放心”为使命，以“成为全球MCU领先者”为愿景，坚持“专注、创新、担当”，努力成为“双百千”（百亿营收、百年老店、千亿市值）企业。公司将持续在产线多元、产品深度和广度、产品品质、销售规模、产能保障等方面构筑核心竞争力，继续采取 Fabless模式，坚持轻资产策略，同时布局多元化供应链体系，聚焦技术创新，进一步提升核心技术，重点拓展工业控制、汽车电子领域战略合作及生态布局。

公司坚持MCU为核心，围绕智能控制器所需核心芯片，从控制中枢的MCU向前后端的被动器件拓展，提供全系列MCU、众多 ASIC、SoC、功率器件和底层算法，为智能控制器提供芯片级一站式整体解决方案。

未来公司的战略方向，主要从消费电子、智能家电向工业控制、汽车电子和医疗健康等对产品品质要求更高、更具有附加值的领域拓展。

四、2026年董事会主要工作

2026年是董事会换届选举后的第一年，公司新一届董事会仍将充分发挥在

公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，积极抓住国产芯片替代的发展机遇，立足市场促研发，夯实业务基础，积极加强人才激励和人才队伍建设，助力公司高质量发展，通过不断提高盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。

各位董事，2025年度公司董事会的工作得到了大家的大力支持和积极配合，使董事会圆满地完成了职责范围内和股东会授权办理的各项工作。借此机会，

22向大家表示衷心的感谢！

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

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