帝奥微:募集资金管理制度

江苏帝奥微电子股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏帝奥微电子股份有限公司公司章程》的规定及业务规则制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）

以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本制度第七章执行。

公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第四条董事会负责建立健全募集资金管理办法，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效实施。

第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。

1第二章募集资金专户存储第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第七条公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金

净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第八条公司在募集资金到位后一个月内应当与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币

或募集资金净额5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专户

大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共

2同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。

第三章募集资金使用

第九条公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出

现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。

第十条募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不得为持有交

易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司不得将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，或为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

第十一条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管

理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由董事长在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关

联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十三条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预

计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

3第十四条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预

计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额50%；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或独

立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外，但应当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。

置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

第十七条暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可进行现金管理，其投资的产

品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

4（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，

（四）闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围安全性；

（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下

条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保荐机构、监事会出具明确同意的意见。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。补充流通资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。

第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金事项应当经公司董事会审议通过

并在2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常

5进行的措施；

（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）上海证券交易所要求的其他内容。

第四章超募资金的使用第二十条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）应当存放于募集资金专户管理。公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

监事会、保荐机构或独立财务顾问应对超募资金使用计划的合理性和必要性发

表明确意见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、

衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第二十一条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流资金的，除满足

第二十条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：

（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内

累计不得超过超募资金总额的30%。

（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售

的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投

资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

（四）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额、超募金额等；

（五）经董事会全体董事的三分之二以上同意，并经公司股东大会审议通过；

6（六）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第二十二条超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第二十三条超募资金使用计划的披露内容应当包括：

（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募金

额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；

（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是

否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚

待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性；

（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性出具的意见；

（六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；

（七）证券交易所要求披露的其他内容。

第二十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应

当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。

公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

第二十五条公司披露超募资金使用计划之前需向证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议；

（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

（四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明；

（五）证券交易所要求的其他文件。

7第二十六条公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，监事

会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第七章、第九章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

上市公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。

第二十七条公司拟对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披

露以下内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况及闲置原因；

（3）投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范

围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；

（4）产品发行主体提供的保本承诺；

（5）董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；

（6）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的明确同意的意见。

第二十八条公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募

集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

第二十九条超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

第三十条公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度、半年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

（一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

（二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；

（三）超募资金累计使用金额；

（四）证券交易所要求的其他内容。

第五章募集资金投向变更

8第三十一条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第三十二条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过，且经保荐机构或者独

立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。

第三十三条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可

行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十四条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易

日内报告证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十五条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当

在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十六条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包

9括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当

披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十七条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第三十八条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

第三十九条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资

产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第六章募集资金管理与监督

10第四十条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集

资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十一条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募

集资金的存放与使用情况专项报告并披露，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关指引及格式指引编制

以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第四十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是

否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第四十三条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第四十四条保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况进行监督。

第七章发行股份涉及收购资产的管理和监督

11第四十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保