江苏帝奥微电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则第一条为进一步完善江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二章一般规定
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。
1第五条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得相应任职资格。
第三章独立董事的任职条件
第八条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
2第九条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公
司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
3（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他情形。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报
4送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十四条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期3年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或出现不符合本制度第三章规定
的独立董事任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
5独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效，在补选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，逾期未完成补选的，独立董事可以不再履行职务。
第五章独立董事的职责及履职方式
第十八条独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
6第二十条公司在董事会中设置有关的专门委员会后，在董事会下设的薪酬
与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有
1/2以上比例并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。法律法规
另有规定的除外。
第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
7理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
8第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条及本制度第二十三条所列事项进行审议和行使本制度第十九条独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条独立董事任职期间，应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
9不断提高履职能力。
第六章独立董事专门会议
第三十三条公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，半数以上独立董事提议可召开临时会议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十四条会议由召集人召集，独立董事专门会议定期会议应于会议召开
前3日发出会议通知。公司在计算本条所述通知期限的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括召开会议的通知当日。
因紧急事项需要尽快召开独立董事专门会议临时会议的，可不受通知时限的限制，但应发出合理通知，且召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
独立董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第三十五条会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）会议联系人及其联系方式。
第三十六条独立董事专门会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮
件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
10第三十七条本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议且应当经独立董事专门会议过半数同意。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十八条独立董事专门会议应由全体独立董事半数以上出席方可举行。
独立董事专门会议可采取现场召开或通讯表决的方式召开，也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开
第三十九条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席
专门会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
第四十条独立董事委托其他独立董事代为出席独立董事专门会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
委托书中应载明代理独立董事的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席的独立董事应当在授权范围内行使权利。独立董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
独立董事未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十一条1名独立董事不得在1次独立董事专门会议上接受超过2名以上独立董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第四十二条独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事（包括未出席会议的独立董事）的过半数通过方为有效。独立董事每人享有1票表决权。
第四十三条独立董事对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，独立董事不得对同一事项的不同提案同时投11同意票。除因不可抗力等特殊原因导致独立董事专门会议中止或不能作出决议外，
独立董事专门会议不得对提案进行搁置或不予表决。
独立董事专门会议通知中未列明或内容不符合本制度规定的提案，独立董事专门会议不得进行表决并作出决议。
独立董事专门会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，并按照前款规定处理。
出席会议的独立董事，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持表决票的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条与会独立董事表决完成后，董事会秘书在主持人的监督下进行计票。
第四十五条独立董事专门会议决议应当经与会独立董事签字确认。
第四十六条独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第四十七条独立董事专门会议应进行书面记录，出席会议的独立董事和会
议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事专门会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为10年。
第四十八条会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的姓名以及受他人委托出席会议的独立董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
12弃权的票数）。
第七章独立董事的工作条件
第四十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第五十条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第五十一条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会、上交所规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第五十二条独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立
董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应至少保存十年。
第五十三条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
13第五十四条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第五十五条独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第五十六条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，经股东大会表决通过后实施，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五十七条独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定、忠实履
行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第五十八条独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有
保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第五十九条除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务同样适用于独立董事。
第七章附则
第六十条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
14《公司章程》的规定执行。若本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第六十一条本制度适用《独董办法》第四十八条关于过渡期的相关规定。
第六十二条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且
不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第六十三条本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“超过”“少于”“低于”不含本数。
第六十四条本制度须经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第六十五条本制度由公司董事会负责解释。
江苏帝奥微电子股份有限公司
2024年4月
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