中信建投证券股份有限公司

关于江苏帝奥微电子股份有限公司

部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、

调整内部投资结构及延长实施期限的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）

作为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”、“公司”）首次公开

发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对帝奥微部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的事

项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月15日出具的《关于同意江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1249号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。

公司首次公开发行人民币普通股6305万股，发行价格为41.68元/股，募集资金总额为人民币262792.40万元，扣除发行费用合计人民币21232.2万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币241560.20万元。上述募集资金已于2022年8月17日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2022]第 ZH10247 号）《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三/四方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专

1项账户内。

二、募集资金使用情况根据《江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元截至2023年12序项目投资总拟使用募集资金项目名称月31日实施进号额金额度（%）

1模拟芯片产品升级及产业化项目53558.5353558.5333.18

2上海研发设计中心建设项目44968.4144968.4120.01

3南通研发检测中心建设项目35876.9335876.932.09

4补充流动资金15596.1215596.12100.28

总计150000.00150000.00/

三、本次变更募投项目的具体情况

1、变更实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的情

况：

变更前变更后项目名称南通研发检测中心建设项目上海研发检测中心建设项目

江苏帝奥微电子股份有限公司、帝奥实施主体江苏帝奥微电子股份有限公司微（上海）电子科技有限公司江苏省南通市环紫琅湖科创经上海市北蔡产业社区的教育科研设实施地址

济带 2 号地块 B1、C1 栋 计用地，D07-01 南侧地块募集资金投资总额

35876.9335876.93（万元）达到预定可使用状

2025年2027年

态日期

2、上海研发检测中心建设项目拟调整内部投资结构的情况：

上海研发检测中心建设项目拟使用募集资金总额保持不变，为35876.93万元。公司本次拟调整研发中心募投项目的内部投资结构的具体情况如下：

变更前变更后序调整金额项目名称

投资资金（万所占比重投资资金（万所占比重号（万元）元）（%）元）（%）

21建设投资28423.4679.2228423.4679.22-

1.1建设工程费1560.004.3511445.00+9885.00

1.2固定资产购置26836.8074.8013836.80-13000.00

1.3无形资产购置26.660.073141.66+3115.00

2项目实施费6032.3016.816032.3016.81-

2.1研发人员费用6032.3016.816032.3016.81-

3基本预备费1421.173.961421.173.96-

合计35876.93100.0035876.93100.00-

注：上海研发检测中心建设项目的实施方式由购置房产（计入固定资购置项目）变更为购置土地（计入无形资产购置项目）和自建房产（计入建设工程费项目）。

四、本次变更募投项目的原因

上海研发检测中心作为公司的重要组成，将完成公司模拟集成电路产品研发验证、性能检测、可靠性测试等研发生产流程。通过进一步完善公司研发检测设施，引进专业的研发检测人员，为公司提高研发检测效率提供支撑。本项目的建设将有助于缩短研发设计验证时间，保障公司能快速响应客户需求，提高产品交付良率和可靠性，提高客户满意度。公司在研发创新过程中，将继续秉承自主开发的原则积极开展新技术、新产品的研发。本项目主要研发战略主要体现在以下几点：

1、持续引进专业人才，集聚和培养模拟集成电路研发检测的专业人才，提

升研发检测团队的整体专业素养和行业影响力，加大研发人才建设的投入，为研发人员创造能够充分发挥创造力的平台；

2、紧跟国家相关产业政策，挖掘市场需求，抓住市场机遇，本项目将为公

司进一步拓展产品类型、提高产品性能及可靠性从而增强公司在行业内的产品竞争力提供支撑；

3、通过引进先进的研发检测设备，采用丰富的研发检测手段，自主研究开

发试验检测技术，制定完善更为完善的研发检测管理制度，持续加强公司研发检测能力，从而构建更有竞争力的研发检测体系。

（一）实施地址发生变更的原因公司研发检测中心建设项目原定的实施地点为江苏省南通市环紫琅湖科创

经济带 2 号地块 B1、C1 栋业务用房，现拟变更为上海市北蔡产业社区的教育科3研设计用地，D07-01 南侧地块，项目用地面积约 3.5 亩（具体用地面积和地块实际范围以土地行政主管部门的核定和批准为主）。

上海作为中国经济中心城市之一，其经济实力和科技创新能力较强，这为吸引人才提供了有力的支撑。上海交通大学、复旦大学等多所高校坐落于上海，方便公司为研发检测中心建设项目开展研发人员招聘工作。同时为公司持续引进专业人才，集聚和培养模拟集成电路研发检测的专业人才提供了更好的平台。这将进一步提升研发检测团队的整体专业素养和行业影响力，加大研发人才建设的投入，为研发人员提供能够充分发挥创造力的平台。

上海市建设研发检测中心，将购置先进检测及实验设备并承担公司研发、生产过程中的晶圆测试、研发验证、产品样品可靠性测试等任务。公司将根据项目建设进度分批投入，通过招拍挂方式取得项目用地（具体用地面积和地块实际范围以土地行政主管部门的核定和批准为准），同时设计建造满足各项检测实验设备承重要求的实验室，并根据公司研发检测流程，设计更高效的检测实验室。

（二）实施主体发生变更的原因上海研发检测中心建设项目原计划实施主体为江苏帝奥微电子股份有限公司，为更好发展和管理公司募集资金投资项目，加快募投项目建设进度，保障募投项目的有效实施和管理，公司拟新增全资子公司帝奥微（上海）为项目的实施主体。

为方便帝奥微（上海）使用和管理募集资金，董事会同意批准帝奥微（上海）开立募集资金存储专项账户，并授权公司经营管理层办理开设募集资金专户等相关事宜，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署相关监管协议，后续公司与帝奥微（上海）之间将通过注资、内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金。

本次新增募投项目实施主体情况如下：

公司名称帝奥微（上海）电子科技有限公司注册地址上海市浦东新区沪南路2218号西楼18层注册资本10000万元

公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；

4机械设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）调整内部投资结构的原因由于上海研发检测中心建设项目的实施方式由购置房产变更为购买土地自建房产，保障公司募投项目顺利进行。购买土地自建房产价格与原拟购置房产价格不存在显著差异。本次自建的房产将全部用于募投项目的实施和公司的生产、研发等日常办公，不将其部分或者全部用于出租、转让或者销售等商业用途。

（四）延长实施期限的原因

公司结合实际经营情况，综合考虑检测实验室的建设准备、设备的安装调试时间、项目实施进度等建设周期，经公司审慎研究，将延长上海研发检测中心建设项目达到预定可使用状态的期限至2027年。公司将继续加快推动募投项目的实施进程，争取早日使项目达到预计可使用状态。

五、本次部分募投项目变更对公司日常经营的影响

本次上海研发检测中心建设项目变更实施地点、增加实施主体、调整内部投

资结构及延长实施期限是公司根据实际情况及公司经营发展、未来战略规划需要

做出的审慎决定，未改募集资金投入总额，不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

六、公司履行的审议程序公司于2024年4月26日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，同意公司将上海市北蔡产业社区的教育科研设计用地作为上海研发检测中心建设项目的实施地点，同时募投项目名称由“南通研发检测中心建设项目”变更为“上海研发检测中心建设项目”，并新增帝奥微（上海）作为募投项目的共同实施主体，调整上海研发检测中心建设项目内部投资结构，并将募投项目预计达到可使用状态日期由原定的2025年延长至2027年。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

七、专项意见说明

5（一）监事会意见

监事会认为：公司本次对上海研发检测中心建设项目变更名称和实施地点、

增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司的中长期战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，相关审议程序合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法

规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意《关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的议案》。

（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：帝奥微本次部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的事项已经董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及

公司《募集资金管理制度》的规定。

综上，保荐机构对帝奥微本次部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的事项无异议。

（以下无正文）

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