证券代码：688381证券简称：帝奥微
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2024年年度股东会会议资料
2025年5月·上海
4目录
2024年年度股东会会议须知........................................3
2024年年度股东会会议议程........................................5
2024年年度股东会会议议案........................................7
议案一、关于公司《2024年度财务决算报告》的议案.............................7
议案二、关于公司《2025年度财务预算报告》的议案.............................8
议案三、关于公司《2024年度利润分配预案》的议案............................10
议案四、关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案...........................11
议案五、关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案...........................12
议案六、关于公司《2025年度董事薪酬方案》的议案............................13
议案七、关于公司《2025年监事薪酬方案》的议案.............................14
议案八、关于公司《2025年度高级管理人员薪酬方案》的议案........................15
议案九、关于续聘会计师事务所的议案....................................16
议案十、关于公司《2024年年度报告全文及其摘要》的议案.........................17
议案十一、关于2024年度计提资产减值准备的议案.............................18
议案十二、关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案....................19
议案十三、关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案..................20
议案十四、关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案..........................21
议案十五、关于2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案....................22
附件一..................................................23
附件二..................................................34
附件三..................................................35
附件四..................................................47
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2024年年度股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》和公司《股东会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会
场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
四、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的
环节控制在30分钟以内，发言内容应围绕股东会的主要议案。未登记的股东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东的问题。
五、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。
股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无
4法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表
决结果计为“弃权”。
六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的
交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2024年年度股东会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2025年5月16日（星期五）11:00上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2025年5月16日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2025年5月16日（星期五）9:15-15:00
现场会议召开地点：
上海市闵行区号景路 206 弄万象企业中心 TC 东栋
会议主持人：
公司董事长鞠建宏先生
会议议程：
序号内容一主持人宣布会议开始二主持人报告出席情况三提请审议如下议案
1关于公司《2024年度财务决算报告》的议案
2关于公司《2025年度财务预算报告》的议案
3关于公司《2024年度利润分配预案》的议案
4关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案
5关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案
6关于公司《2025年度董事薪酬方案》的议案
7关于公司《2025年监事薪酬方案》的议案
8关于公司《2025年度高级管理人员薪酬方案》的议案
9关于续聘会计师事务所的议案
10关于公司《2024年年度报告全文及其摘要》的议案
11关于2024年度计提资产减值准备的议案
412关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案
13关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案
14关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案
15关于2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案
听取《2024年度独立董事述职报告》（方志刚）
听取《2024年度独立董事述职报告》（周健军）四股东发言和董监高回答股东提问
五推选计票人、监票人
六宣读大会议案表决办法，现场投票表决七休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果八复会，宣布表决结果九形成会议决议十律师发表法律意见十一主持人宣布现场会议结束
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2024年年度股东会会议议案
议案一、关于公司《2024年度财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，根据公司2024年经营实际情况及财务状况，编制了《2024年度财务决算报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025年5月16日
4议案二、关于公司《2025年度财务预算报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据2024年实际经营情况和经营成果及2025年度内外经济形势，本着求实稳健的原则编制公司2025年财务预算方案。
1、编制说明
2025年度财务预算方案参考公司2024年的经营业绩，并考虑2025年内外经济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
2、预算编制的基本假设
1）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2）公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
3）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
4）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
5）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
3、预算编制期
本预算编制期为：2025年1月1日至2025年12月31日
4、预算编制范围
本预算与2024年决算报表合并范围一致。
5、2025年度主要预算情况
预计公司2025年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。
上述财务预算为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司2025年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
4江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025年5月16日
4议案三、关于公司《2024年度利润分配预案》的议案
各位股东、股东代表：
考虑公司长远发展规划和经营发展情况，并根据相关法律法规和制度规定，公司拟进行利润分配，具体分配方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末可分配利润为人民币297836040.35元，2024年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除股份回购专户内股票数量)为基数分配利润，具体如下:公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.20元(含税)，截至2025年
3月31日公司的总股本为247500000股，股份回购专户中股份为13465000股，扣除回购专户内股票数量后，股本数为234035000股，以此计算预计分派现金红利不超过51487700元(含税)。
本年度以现金为对价采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额
225645885.50元，现金分红和回购金额合计277133585.50元。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购(以下简称回购并注销)金额85353961.32元，现金分红和回购并注销金额合计136841661.32元。
实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025年5月16日
4议案四、关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》
等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。董事会根据2024年工作内容及成果，编制了《2024年度董事会工作报告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025年5月16日
4议案五、关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》
等法律法规和公司制度的规定，忠实履行监事会职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。监事会根据2024年工作内容及成果，编制了《2024年度监事会工作报告》。
上述议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司监事会
2025年5月16日
4议案六、关于公司《2025年度董事薪酬方案》的议案
各位股东、股东代表：
根据薪酬与考核委员会的审核，公司2024年度董事的津贴发放情况如下：
2024年度，公司董事认真履行了各自职责、勤勉尽责。根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，2024年度公司对董事所发放的津贴公平、合理，充分地考虑了公司实际情况，符合公司津贴标准，有利于激励公司董事尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。
结合公司经营管理情况，并参照公司所处行业和地区的薪酬水平，公司制定了2025年度董事薪酬方案：独立董事的薪酬标准为10万元/年（税前）；在公司任
职的非独立董事根据薪酬及绩效考核制度等相关规定领取薪酬，不另外领取董事津贴。
因本议案与全体董事利益相关，需全体董事回避表决，无法形成董事会会议决议，故直接提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025年5月16日
4议案七、关于公司《2025年监事薪酬方案》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，2025年度公司监事薪酬方案如下：
公司监事薪酬根据其在公司担任的具体职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不另行发放津贴。
因本议案与全体监事利益相关，需全体监事回避表决，无法形成监事会会议决议，故直接提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司监事会
2025年5月16日
4议案八、关于公司《2025年度高级管理人员薪酬方案》的议案
各位股东、股东代表：
根据薪酬与考核委员会的审核，公司2024年度高级管理人员的考核和薪酬发放情况如下：
2024年度，公司高级管理人员认真履行了各自职责、忠实勤勉，有质有量地
完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司绩效考核方案，2024年度公司对高级管理人员所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际情况，符合公司薪酬计划和考核标准，有利于激励公司高级管理人员尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。
鉴于公司管理幅度增加、工作效率和质量提高的现状，结合公司高级管理人员的工作职责，为调动公司高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，认真履职，促进公司的长远发展，参考行业内的薪酬水平，根据薪酬与考核委员会的建议，确定2025年公司高级管理人员的薪酬，具体方案如下：公司高级管理人员薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果确定。
因本议案与董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民利益相关，前述董事对本议案进行回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，无法形成董事会会议决议，故直接提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025年5月16日
4议案九、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度聘请的审计机构，具有相关业务资格，在受聘担任本公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。
为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。同时提请股东会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025年5月16日
4议案十、关于公司《2024年年度报告全文及其摘要》的议案
各位股东、股东代表：
经审核，与会董事一致认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年年度财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025年5月16日
4议案十一、关于2024年度计提资产减值准备的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，认为部分资产存在一定的减值迹象，本着谨慎性原则，对公司截至2024年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025年5月16日
4议案十二、关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责
任险的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理与运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员等购买责任保险。
因本议案与全体董事利益相关，需全体董事回避表决，无法形成董事会会议决议，故直接提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025年5月16日
4议案十三、关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的
议案
各位股东、股东代表：
为进一步加强公司利润分配的计划性和透明度，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，董事会综合公司实际情况，对公司未来三年股东分红回报规划进行梳理，形成了公司《未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025年5月16日
4议案十四、关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据经营发展需要，拟变更注册地址，并同步对《公司章程》的相关条款进行修订。为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其指定人员办理有关工商变更登记的具体事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025年5月16日
4议案十五、关于2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票
的议案
各位股东、股东代表：
本激励计划首次授予部分第三个归属期和预留部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标。本激励计划首次授予激励对象（不包含已离职人员）对应第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票和预留部分激励对象（不包含已离职人员）
对应第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票分别为180.21万股和39.6万股，合计219.81万股不得归属，由公司作废。
因本议案与董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民利益相关，前述董事对本议案进行回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，无法形成董事会会议决议，故直接提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025年5月16日
4附件一
江苏帝奥微电子股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
作为江苏帝奥微电子股份有限公司的独立董事，本人方志刚根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规以及制度的规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、独立董事个人基本情况
方志刚先生，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学本科学历，中国注册会计师、澳洲注册会计师。方志刚先生1988年7月至1996年11月历任上海上审会计师事务所有限公司(原上海审计事务所)审计员、部门经理，
1996年12月至1999年11月任上海长信会计师事务所部门经理，1999年12月至
2002年10月任上海锦江国际旅游股份有限公司财务部经理，2002年11月至2003年2月任上海实业联合集团长城药业有限公司(原上海长城生化制药厂)财务总监，
2003年3月至2011年6月任众华会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理，2011年7月至2019年12月任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人，2020年1月至2024年4月任上会会计师事务所(特殊普通合伙)主任会计师助理。2020年8月至今任本公司独立董事。
2、独立董事是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会及董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
42024年度，公司共召开股东大会4次，董事会会议8次，审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议3次，战略委员会会议1次，独立董事专门会议5次。
报告期内，本人的出席情况具体如下：
（1）董事会出席情况姓名本年应参加出席次数委托出席缺席是否连续两次未董事会次数次数次数亲自参加会议方志刚8800否
（2）股东大会会议出席情况姓名本年召开的股东大会次数出席次数委托出席次数方志刚440
（3）审计委员会出席情况姓名本年召开的审计应参加次数出席次数委托出席次数委员会会议次数方志刚4440
（4）战略委员会出席情况姓名本年召开的战略应参加次数出席次数委托出席次数委员会会议次数方志刚1110
（5）薪酬与考核委员会出席情况姓名本年召开的薪酬应参加次数出席次数委托出席次数与考核委员会会议次数方志刚3330
（6）独立董事专门会议出席情况姓名本年召开的独立应参加次数出席次数委托出席次数董事专门会议次
4数
方志刚5550
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年3月，本人与负责公司审计工作的注册会计师进行审计完成阶段沟通，
对2023年度审计基本情况及审计结果、审计计划执行情况、审计过程发现的问题、
及审计报告出具情况等相关事项进行了沟通。2024年12月和2025年1月，本人与负责公司审计工作的注册会计师进行审计事前沟通，对2024年度审计工作的审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时间节点、年报审计
重点关注事项、人员安排、预审情况等相关事项进行了沟通并以电话、即时通讯
工具等方式与负责公司审计工作的项目负责人进行持续沟通，以了解项目进度、重要关注事项处理情况。2025年4月与负责公司审计工作的注册会计师就2024年度审计完成阶段工作涉及的审计工作计划完成情况、重点审计事项和审计结果等情况进行了有效沟通。
4、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司2023年年度股东大会，向现场参会股东汇报独立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流沟通。同时本人参加了公司召开的定期报告业绩说明会，深入对接中小股东，广泛听取投资者的意见和建议，与公司管理层一起就投资者关心的问题进行沟通，切实保障中小股东利益。
5、现场工作情况
报告期内，本人在公司现场工作的时间累计不少于15天，主要内容包括实地考察公司生产运营情况，了解公司实际运营中存在的问题和挑战；出席股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议并审议相关议案，听取管理层汇报；参与公司重大项目的论证和决策过程，提供专业建议；与公司内部审计部门及外部审计机构进行现场沟通，了解内部审计部门相关工作并给与必要的指导和帮助，监督公司财务报告的编制和审计工作。通过经常走进公司，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事
项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
6、公司支持独立董事工作情况
4报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、日常关联交易情况
本人认为：此项是公司经营活动过程中的正常经济行为，交易价格采用市场定价方法，交易定价公允，并已履行了相关审批程序，所发生的交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
2、公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024年任期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺的事项，未发生违反承诺履行的情况。
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年任期内，公司未发生被收购的情况。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年任期内，组织召开与公司年报会计师的沟通会，并与审计项目负责人
通过邮件、电话和即时通讯持续保持沟通，了解审计工作总体安排、预审和终审情况。同时，本人提请公司管理层对照《企业内部控制基本规范》和应用指引及《企业内部控制评价指引》的要求，不断完善公司内部控制相关制度。并对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关报告符合相关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未发现重大违法违规情形。
5、聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务。
本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。
46、聘任或解聘公司财务负责人
2024年任期内，公司财务负责人未发生变化。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
8、提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
9、董事、高级管理人员薪酬，制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事及高级管理人员2024年度薪酬方案发表了同意的独立意见，认为公司董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
2024年8月16日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案等，上述议案经公司2024年9月2日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。
2024年9月25日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案、关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案等，上述议案经公司2024年10月11日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过。
根据公司制度规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划进行了持续的监督和关注，公司在实施限制性股票激励计划过程中履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的规定，2024年限制性股票激励计划授予人员符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
4法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围。上述股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2025年，本人将继续本着对全体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
4江苏帝奥微电子股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
作为江苏帝奥微电子股份有限公司的独立董事，本人周健军根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规以及制度的规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、独立董事个人基本情况
周健军先生，1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电机和计算机工程博士研究生学历，教授职称。周健军先生1998年9月至2006年11月历任QualcommInc.(美国高通公司)高级主任工程师、经理，2007 年 1 月至今任上海交通大学电子信息与电气工程学院教授。2020年8月至今任本公司独立董事。
2、独立董事是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会及董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2024年度，公司共召开股东大会4次，董事会会议8次，审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议3次，战略委员会会议1次，独立董事专门会议5次。
报告期内，本人的出席情况具体如下：
（1）董事会出席情况姓名本年应参加出席次数委托出席缺席是否连续两次未董事会次数次数次数亲自参加会议
4周健军8800否
（2）股东大会会议出席情况姓名本年召开的股东大会次数出席次数委托出席次数周健军440
（3）审计委员会出席情况姓名本年召开的审计应参加次数出席次数委托出席次数委员会会议次数周健军4440
（4）战略委员会出席情况姓名本年召开的战略应参加次数出席次数委托出席次数委员会会议次数周健军1110
（5）薪酬与考核委员会出席情况姓名本年召开的薪酬应参加次数出席次数委托出席次数与考核委员会会议次数周健军3330
（6）独立董事专门会议出席情况姓名本年召开的独立应参加次数出席次数委托出席次数董事专门会议次数周健军5550
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年3月，本人与负责公司审计工作的注册会计师进行审计完成阶段沟通，
对2023年度审计基本情况及审计结果、审计计划执行情况、审计过程发现的问题、
及审计报告出具情况等相关事项进行了沟通。2024年12月和2025年1月，本人与负责公司审计工作的注册会计师进行审计事前沟通，对2024年度审计工作的审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时间节点、年报审计
4重点关注事项、人员安排、预审情况等相关事项进行了沟通并以电话、即时通讯
工具等方式与负责公司审计工作的项目负责人进行持续沟通，以了解项目进度、重要关注事项处理情况。2025年4月与负责公司审计工作的注册会计师就2024年度审计完成阶段工作涉及的审计工作计划完成情况、重点审计事项和审计结果等情况进行了有效沟通。
4、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司2023年年度股东大会，向现场参会股东汇报独立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流沟通，广泛听取投资者的意见和建议。与公司管理层一起就投资者关心的问题进行沟通，切实保障中小股东利益。
5、现场工作情况
报告期内，本人在公司现场工作的时间累计不少于15天，主要内容包括实地考察公司生产运营情况，了解公司实际运营中存在的问题和挑战；出席股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议并审议相关议案，听取管理层汇报；参与公司重大项目的论证和决策过程，提供专业建议；与公司内部审计部门及外部审计机构进行现场沟通，了解内部审计部门相关工作并给与必要的指导和帮助，监督公司财务报告的编制和审计工作。通过经常走进公司，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事
项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
6、公司支持独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、日常关联交易情况
本人认为：此项是公司经营活动过程中的正常经济行为，交易价格采用市场定价方法，交易定价公允，并已履行了相关审批程序，所发生的交易符合公司的
4利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
2、公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024年任期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺的事项，未发生违反承诺履行的情况。
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年任期内，公司未发生被收购的情况。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年任期内，组织召开与公司年报会计师的沟通会，并与审计项目负责人
通过邮件、电话和即时通讯持续保持沟通，了解审计工作总体安排、预审和终审情况。同时，本人提请公司管理层对照《企业内部控制基本规范》和应用指引及《企业内部控制评价指引》的要求，不断完善公司内部控制相关制度。并对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关报告符合相关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未发现重大违法违规情形。
5、聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务。
本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。
6、聘任或解聘公司财务负责人
2024年任期内，公司财务负责人未发生变化。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
8、提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
49、董事、高级管理人员薪酬，制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事及高级管理人员2024年度薪酬方案发表了同意的独立意见，认为公司董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
2024年8月16日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案等，上述议案经公司2024年9月2日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。
2024年9月25日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案、关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案等，上述议案经公司2024年10月11日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过。
根据公司制度规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划进行了持续的监督和关注，公司在实施限制性股票激励计划过程中履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的规定，2024年限制性股票激励计划授予人员符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围。上述股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2025年，本人将继续本着对全体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
4附件二
2024年度财务决算报告
公司2024年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年度财务决算情况如下：
单位：元，人民币主要财务指标2024年2023年增减(%)
归属于上市公司股东的净资产2749251587.153046550261.79-9.76
总资产2895442082.573138956843.84-7.76
营业收入526245411.78381403264.2337.98归属于上市公司股东的净
-47068216.5915393764.01-405.76利润归属于上市公司股东的扣
-93679746.63-56296271.44不适用除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量
-76160005.20-2348387.71不适用净额
基本每股收益（元／股）-0.190.06-416.67
稀释每股收益（元／股）-0.190.06-416.67
4附件三
江苏帝奥微电子股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，在全体股东的大力支持下，在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，公司积极发展主营业务；同时强化内部的管理，规范公司运作，加强与投资者的沟通交流，切实维护投资者的利益。现将公司2024年度董事会工作报告如下：
一、2024年度董事会履职情况
2024年，公司董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等制度的有关规定，忠实履行董事会的职责，忠实勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义务。
（一）董事会召开情况及决议情况
2024年度，公司第二届董事会召开了8次会议，审议通过了51项议案。董事
均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行各项职责。具体情况如下：
时间届次议案名称关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
2024年第二届董
关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相
2月26事会第五
关事项的议案日次会议关于召开2024年第一次临时股东大会的议案
关于修订《公司章程》的议案关于修订及制定部分治理制度的议案
关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
关于公司《2024年度财务预算报告》的议案
关于公司《2023年度利润分配预案》的议案
2024年第二届董关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
4月26事会第六关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案
日次会议关于公司《2023年度审计委员会履职情况报告》的议案
关于公司《2024年度董事薪酬方案》的议案
关于公司《2024年度高级管理人员薪酬方案》的议案关于续聘会计师事务所的议案关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
关于公司《2023年度总经理工作报告》的议案
35关于公司《2023年年度报告全文及其摘要》的议案
关于公司《2024年第一季度报告》的议案
关于公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案关于使用自有资金购买理财产品的议案关于公司2024年度日常关联交易预计的议案关于公司独立董事独立性情况评估的议案
关于公司《2023年度内部控制自我评价报告》的议案关于2023年度计提资产减值准备的议案
关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案关于香港子公司变更记账本位币的议案
关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的议案关于拟对外投资的议案关于《董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》的议案
关于《对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》的议案
关于《2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》的议案关于召开2023年年度股东大会的议案
关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
第二届董关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数
2024年
事会第七量超过公司总股本的1%的议案
8月16
次会议议关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计日案划相关事宜的议案关于2024年半年度报告全文及其摘要的议案关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案关于召开2024年第二次临时股东大会的议案关于向激励对象授予限制性股票的议案
2024年第二届董关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
9月25事会第八关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
日次会议关于增设募集资金专用账户的议案关于召开2024年第三次临时股东大会的议案
2024年第二届董
10月事会第九关于公司2024年第三季度报告的议案
25日次会议
2024年第二届董
11月1事会第十关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
日次会议
2024年第二届董
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
12月2事会第十
36日一次会议
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的
2024年第二届董议案
12月事会第十关于战略委员会更名及修订《董事会战略委员会工作细则》的议案
20日二次会议关于修订及制定部分治理制度的议案
关于召开2025年第一次临时股东会的议案
（二）董事会对股东会决议的执行情况
2024年度，公司共召开4次股东会，审议通过了26项议案。公司董事会提
交股东会审议的全部议案均获得股东会审议通过。董事会严格按照《公司章程》等规定，认真执行股东会的各项决议。具体情况如下：
时间会议名称议案
2024年2024年第关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
3月13一次临时
日股东大会关于授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事项的议案
关于修订《公司章程》的议案关于修订及制定部分治理制度的议案
子议案01：关于修订《股东大会议事规则》的议案
子议案02：关于修订《董事会议事规则》的议案
子议案03：关于修订《独立董事工作制度》的议案
子议案04：关于修订《关联交易管理制度》的议案
子议案05：关于修订《募集资金管理制度》的议案
子议案06：关于修订《累积投票制实施细则》的议案
2024年2023年年关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
5月17度股东大
日会
关于公司《2024年度财务预算报告》的议案
关于公司《2023年度利润分配预案》的议案
关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
关于《公司2024年度董事薪酬方案》的议案
37关于《公司2024年度高级管理人员薪酬方案》的议案
关于续聘会计师事务所的议案
关于公司《2023年年度报告全文及其摘要》的议案关于公司2024年度日常关联交易预计的议案关于2023年度计提资产减值准备的议案
关于公司《2023年度监事会工作报告》议案
关于《公司2024年监事薪酬方案》的议案
关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案
关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的议案关于拟对外投资的议案
听取《2023年度独立董事述职报告（方志刚）》
听取《2023年度独立董事述职报告（周健军）》
关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议
2024年2024年第案
9月2二次临时
日股东大会关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数
量超过公司总股本的1%的议案关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案
2024年2024年第
关于向激励对象授予限制性股票的议案
10月三次临时
3811日股东大会
关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会
及提名委员会4个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。2024年度，董事会各专门委员会共召开了8次会议，其中4次审计委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，1次战略与可持续发展委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》等制度的有关规定，审议通过了21项议案，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各委员会议事规则等制度规则的规定履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（四）独立董事的履职情况
2024年度公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，勤勉忠实地履行职责，积极参加独立董事专门会议、董事会和股东会，并充分利用自身的专业知识认真审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。
二、2024年度公司整体经营情况
2024年，公司不断根据市场变化调整经营策略，进一步扩大海内外市场，
开发新的客户群体；坚持聚焦新产品研发创新中，不断推出差异化、高性价比的新产品。因此公司2024年营业收入较去年同期有明显改善，实现营业收入
52624.54万元，较上年同期增长37.98%，其中信号链产品营业收入为25001.79万元，占比47.51%，电源管理产品营业收入为27622.75万元，占比52.49%。
公司实现归属于母公司所有者的净利润-4706.82万元，较上年同期下降
405.76%。
1、持续加大研发投入，完善产品品类
报告期内，公司始终坚持以市场和技术趋势为导向，持续技术创新，不断丰富产品品类，持续为客户提供高速、高精度、高功率密度的高质量模拟芯片产品。
39公司的信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片主要应用于手机、电脑、汽车、服务
器、智能穿戴、智能家电、通讯设备、机器人和安防等领域，同时进行前瞻性的产品布局，不断扩大客户群和行业深度、宽度，截至2024年报，公司模拟芯片产品型号已达1800余款。
信号链产品线，公司推出了一系列应用于汽车领域的产品，如集成 ADC 和可调湿性电流的 24 路输入多开关检测接口，高压霍尔开关，共模电压 110V 的高精度电流检测放大器，车规级低电压超低功耗 USB3.2 Gen1 Redriver，车规级 2-8通道电平转换系列等。公司还推出了应用于固态硬盘（SSD），服务器，通讯设备，智能手机，穿戴等领域的一系列产品，包括已获得高通和联发科平台认证的超小尺寸 SIM 卡电平转换，带湿度检测的 type C 模拟开关，超小尺寸高精度单通道温感，高压低阻抗双刀单掷音频开关，USB3.1+USB2.0 高速模拟开关，单刀四掷
11GHz 高速模拟开关，超小尺寸高精度 5V 电流检测运放，12V 直流耐压带 OVP
保护功能模拟开关等产品。
电源管理产品线，公司针对 AI 手机，AI 笔电，光模块，服务器等人工智能领域推出了一系列产品。包含为适用于 AI 手机摄像头供电的 16 路高集成度电源管理芯片，内置电感的超小体积模块电源，高精度电流检测的超小尺寸负载开关，高效超小体积 28V 同步升压器。同时公司推出了针对高端蓝牙耳机市场的从充电仓到耳机端侧的高性能跟随充电方案。汽车电子领域，公司推出了 60V 超高效率四管升降压头灯控制器，24通道的像素级尾灯控制器，支持双电源供电的4/8通道马达预驱，新一代低静态功耗 40V LDO 等产品，进一步完善车规级产品矩阵。
2、与多领域深度融合，丰富 AI 客户群体
报告期内，公司继续深化在消费电子、汽车电子、通讯设备、工控和安防等领域的布局外，还向外拓展了人工智能等多个领域，包含人形机器人，AI 眼镜，光模块，AI PC AI 手机，AI 服务器等领域，且在各领域头部客户实现产品的导入。
人形机器人领域，公司的低电压/超低功耗 USB3.2 Gen1 Redriver 产品已经应用到国内头部机器人中，目前也正在研发其他相关产品，丰富机器人产业产品
40矩阵；
AI 手机领域，公司推出的提高系统的电源效率，提升手机、运动相机、无人机等摄影设备在拍照和录像时续航能力的多路 LDO 产品和超高效率、高功率
密度高精度的 DCDC，已应用于头部客户的 AI 手机中；
AI PC 领域，公司的高频小尺寸的 DCDC 转换器由于其高效、低纹波、可靠、节省空间等特性，已在知名终端电脑厂商的 AI 电脑产品中批量生产；
AI 眼镜领域，公司的高性能 USB-C 开关、超低输入电压的负载开关以及高精度 LDO、DCDC 等产品已经在头部客户批量使用。
服务器领域，公司推出了全系列开关解决方案，包括具有 11GHz 高带宽的PCIE3.0 开关、具有 Reset 功能或带中断输入的 8/4 通道的 I2C 开关等产品，超低功耗 USB3.2 Gen1 Redriver 以及一系列全新带β补偿的高精度（±1℃）1-4
通道温度传感器产品，均开始向国内服务器厂商出货中；
光模块领域，公司的高效率大电流电源已经广泛应用于头部客户。围绕着头部客户的需求，正在积极布局高功率密度的TEC控制器和先进的硅光AFE等产品。
随着 AI 的快速发展，公司也积极调整产品研发方向，积极布局人工智能相关领域，不断推出高性价比的新产品，助力国内 AI 应用端的发展。
3、强化研发体系建设，加大研发投入
作为专业从事模拟芯片研发、设计和销售的高新技术企业，公司高度重视技术创新，重视对公司研发方面的资金投入力度。报告期内，公司研发费用为
20933.70万元，较上年增加了6287.59万元，增长42.93%，占营业收入的比
例为39.78%。公司持续加强技术研发和创新，不断增强公司的研发竞争力，截止报告期末，公司产品型号已达到1800余款，产品类型逐渐丰富。未来公司将不断推动现有产品的换代升级及新产品的研发，持续增强公司的创新能力。
截止报告期末，公司累计获得知识产权项目授权245项，其中发明专利授权
112项，实用新型专利39项，集成电路布图设计专有权94项。公司研发人员数
量达到229人，占公司总人数的64.33%，较上年同期增加21.81%。其中工作3年以上研发人员占比62.01%。研发团队中博士、硕士以上学历人数112人，占
41比48.91%，较上年同期增加5.29个百分点，人才密度进一步提升，公司长期发
展所需的人才基础进一步夯实。
4、供应链管理
公司和供应商之间均保持长期稳定的合作关系，充分了解各个供应商的工艺水平和变化情况，能够快速介入，整合上下游资源，进而将上下游技术和应用需求融入到产品研发之中，实现产业链资源的有效协同。公司致力于和供应商共赢，共同打造高效负责任供应链。公司建立并执行了完整规范的供应商管理制度，对供应商准入，考核评估，采购流程等事项都做了明确的规定。
公司和上下游供应商紧密合作，建立了高效的联动机制。一方面，基于和供应商保持了长期良好的合作，公司积累了丰富的供应链管理经验，有效保证了供应链运转效率和产品质量；另一方面，公司积极协同上下游资源整合，将市场和客户对新产品的需求及时反馈给供应商，持续加强和晶圆厂和封测厂之间的技术合作，进行工艺提升和优化生产流程，从而提高产品的性能和质量。
在晶圆制造方面，公司和主要供应商保持长期、稳定的合作关系，8寸/12寸稳定产出，12 寸新品占比较 2023 年大幅提高，同时加强 Fab 质量监控，定期核查重点产品数据，确保质量安全。在芯片封装及测试方面，公司与主要封装测试供应商深度合作多年，业务关系稳定连续，购入多套三温设备来支持车规产品产出。
报告期内，公司的车规研究院正式启用，可以快速有效地缩短验证时间，为车规产品保驾护航，同时也能更好地监控成熟产品的质量状况，确保量产的稳定性。
5、工艺升级
报告期内公司不断向更先进、更具规模成本优势的 12 寸、90nm BCD 工艺平
台布局产品，手机类电源产品和大电流通用电源产品均已在 12 寸 BCD 上实现成功量产。12寸工艺的车规产品也已经成功开发进入上市推广阶段。
在 BCD 工艺新技术方面，公司采用国际领先的 DTI 隔离工艺技术代替广泛使用的 PN 结隔离技术，2024 年成功开发了多款 60V～120V 具有更高的抗闩锁能力
42和芯片面积效率竞争力的车规级新产品，应用于汽车的接口通讯和车灯产品。
在差异化的高精度工艺器件技术方面，公司和晶圆厂合作导入了高匹配，极低电压和温度系数的薄膜电阻器件技术，验证积累了高压、正负压 ESD IP 技术，成功开发了多款从 5V～120V 不同电压档位的电流检测芯片。公司还引入了单位面积容值比常规工艺中的 MIM(金属/介质/金属)电容大 10 倍以上的高密度电容技术，可以减少产品外置器件，取得更高集成化竞争力，有望在后续的手机和移动终端等对轻，薄和集成化严格要求的领域取得产品优势。
在车规高边开关系列产品战略方向，对于不同的电流和 Ron 规格的高边产品应用，公司调研了国际领先的智能功率技术，采用了合封和单芯片的双工艺技术路线，目前已陆续推出产品。报告期内公司建立功率器件部门，向自检测的智能功率方向投入研发，在实现智能功率系列产品的国产化替代方向上持续发力。
数字技术上，公司成为 ARM 的灵活许可 AFA（ARM Flexible Access）合作伙伴数字研发团队可以充分自由的选用ARM的先进IP产品随时进行评估和设计，极大提高了芯片开发的效率和灵活性，降低了开发的试错风险。公司在报告期内采用集成 12 寸 eflash 工艺技术，已成功流片内置 ARM 核的 MCU 芯片，可应用于氛围灯系列车规产品。
公司在工艺器件研发方面始终坚持差异化特色器件路线，紧跟国际领先的晶圆工艺技术，并不断研发积累自身 Know-how 的特色工艺器件 IP 储备，在众多产品应用领域不断导入和研发可支持产品实现最佳性能和成本竞争力的工艺器件技术。
6、质量管理
2024 年公司采用系统化的方法推进质量管理，有效采用 PDCA 过程方法，落
实质量策划、质量控制、质量保证和质量改进，有效提高公司业绩和客户满意度，降低不良质量成本。
响应公司战略部署，通过 SMART 原则设定明确可行的质量目标；注重风险管理，实施全面风险评估，定期监控，及时应对；强化过程控制，提升全员质量意识；跨部门协作，有效落实质量改进，lesson learn 提升知识，创造价值。
43在 APQP 的落实中，通过第一阶段市场调研的精准把控，深入了解产品需求和定位，识别潜在风险和机遇，制定详尽的项目计划，识别关键节点及里程碑，为后续阶段的开展奠定坚实的基础；第二阶段通过项目小组的沟通协作、头脑风暴，开展潜在失效模式及分析，开展基于 DFX 的可行性分析，考虑 PVT 变化，增强芯片鲁棒性设计，在产品功能、性能等方面进行了详细的设计，并根据测试验证确定最终的设计方案；第三阶段把控制造工艺和流程，制定质量控制计划，确保了产品在生产过程的稳定性，为后续的试生产提供了有力保障；第四阶段通过对 PPAP 以及 safe launch 的把控，更好的对生产过程进行了监控和评估，并有力的保证产能节拍，确保量产的可控性；第五阶段，我们更好的监控大规模的生产活动，保持持续的改进和优化，得到客户满意和市场的良好反馈。
保持质量追求，践行社会责任，在 2024 年度，公司陆续通过了 ISO27001信息安全、ISO45001 职业健康安全、ISO26262 道路车辆功能安全的管理体系认证；ISO26262 的成功认证，证明了公司建立了从概念、研发、生产运行和报废的全生命周期的系统化管理，为后续功能安全产品提供了有力保障，有助于满足法规和行业要求，大大提升了市场竞争力。
公司在质量管理的大力投入，表明了提升质量管理水平的决心，公司将继续坚守初心，加强质量学习，紧跟市场变化及行业发展趋势，推动企业质量管理水平的不断跃升。
7、人才培养
在2024年，公司的人才建设与培养工作始终围绕着提升组织核心竞争力、增强员工能力和推动公司长期发展的战略目标展开。公司通过多元化的人才培养渠道和机制，确保员工的专业能力、领导力和创新能力得到全面提升。在管理干部培养方面，我们通过制定领导力发展计划，培养了一批具有战略眼光和创新能力的高潜人才，进一步巩固了公司的管理团队。
2024年加强了家文化和拼搏文化在人才建设方面激励作用。“家文化”强调
员工关怀，团队精神、归属感和互助互爱，有助于提升员工的忠诚度和工作热情，从而促进人才的稳定成长。公司定期组织生日会，体育健身，团队活动等员工关
44怀活动，加强员工间的沟通与协作；员工购房贷款基金，为遇到困难的员工提供
物质和精神支持。公司鼓励拼搏精神，通过评选优秀员工，质量之星，优秀导师鼓励员工积极进取、勇于挑战，有助于激发员工的创新能力和提高工作效率，推动企业的持续发展。
8、数字化智能化管理
报告期内，公司建立了模块化机房。公司将 IT 机房的规模从原先能容纳三个机柜的小机房扩展成了能够容纳 10 个机柜 130kw 装机量的模块化机房，机房有自动温控、火警灭火、等多重自动化预警和能耗展示系统。
公司企业物联网平台从米家转向了更加开放的 Home Assistant 企业物联网平台。除了米家的设备接入之外、平台也接纳了所有楼宇用电用水统计，美的格力等其他品牌的电器也陆续接入了系统中，并且对 ui 做了美化让高层管理者更加直观的去使用和监控企业物联网设备的状态。
三、公司未来发展与展望
（一）公司发展战略
公司的总体发展战略是：以市场为导向、以创新为驱动，以提高公司经济效益和为社会创造价值为基本原则，对公司未来发展进行审慎严谨布局，坚持自主研发，升级现有芯片的同时研发新一代高性能模拟集成电路技术，推出在性能、功耗、可靠性等方面具有国内或国际领先水平，在价格、品质、技术支持等方面具备较强市场竞争力及良好产业化前景的新一代模拟集成电路芯片，努力成为国内乃至国际模拟芯片行业的一流品牌。
公司坚持“全产品业务线”协调发展的经营战略，不断丰富产品矩阵，积极拓展产品应用领域。目前，公司主要产品应用范围已涵盖汽车电子、消费电子、智能 LED 照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等众多领域。未来，公司将继续秉承“优质产品，一流服务”的质量方针，通过对信号链模拟芯片精度与速度的提升、电源管理芯片能耗降低和功率密度的提高、生产工艺的不断创新，为员工、客户、合作伙伴和股东创造价值，最终成为国内乃至全球一流的模拟芯片供应商。
45（二）经营计划
1、专注技术研发创新，丰富产品矩阵
公司将持续推进技术升级和产线拓展，不断加速新产品导入手机、电脑、智能穿戴、智能家电等终端外，还积极向汽车电子、服务器、机器人等领域布局。
公司将持续巩固信号传输产品的龙头地位，推出一系列高速信号中继器；积极拓展传感类产品品类，包括角度，开关，电流，速度，3D 等多类传感，广泛应用于汽车、工业和消费领域中；从目前直流有刷马达驱动扩展到集成 MCU 的步
进马达驱动和三相无刷电机控制 SOC 芯片产品，将拓宽机器人领域的产品种类。
同时公司氛围灯将集成 MCU 的同时提供光学算法，持续从单灯头拓展到多灯头解决方案；以及公司在规模较大的数模混合芯片 ASIC 的设计方法探索，推进公司矩阵控制器的开发；针对 SSD，手机领域持续开发高集成度 PMIC 及高效率升压及升降压电源；及高效率的 AMOLED 屏供电电源芯片；针对 AI 算力需求激增的光
模块市场，将推出高功率密度的 TEC 控制器和先进的硅光 AFE 等产品；公司将推出具有端口扩展、信号增强与缓冲、协议转换与兼容、热插拔支持等功能特点的
I3C Hub 产品，主要用于服务器内存管理与控制，将进一步提升公司服务器市场份额。
2、提升产品份额，继续开拓市场
公司一直以来的发展战略是“多市场布局”，公司将继续秉承技术创新为驱动的理念，通过自主创新拓宽产品种类、提升产品性能，立足于在国内消费电子领域的市场地位。公司将致力于开发性能、稳定性、可靠性等方面具备国际竞争力的模拟芯片，并利用优质的国内外知名客户资源扩大经营规模，加强品牌建设，努力提升公司在国内外模拟芯片领域的市场地位及影响力。此外，除手机、可穿戴设备等消费电子领域外，公司将积极响应市场需求，继续加强在汽车电子、服务器、AI 终端产品、机器人，工业电子等其他应用领域的布局。
3、持续重视人才培养及研发团队建设
专业的人才是集成电路设计企业发展壮大的基石，公司历来重视研发团队的培养和建设，持续不断地加大研发投入和完善研发体制。目前，公司已经形成稳
46定的研发梯队，并建立了一支从技术研发、生产管理到市场销售各方面配置完备、各具优势、协同互补的管理团队，核心管理团队架构稳定，团队成员分工明确，并且制定了一系列制度来增强优秀员工对公司的认同感、激发其工作积极性。
公司将加大领导力梯队的建设，通过强化基层、中层、高层管理培训、领导力发展和高潜人才的培养计划，确保管理层能够适应更复杂的业务挑战，并具备推动公司持续发展的能力。与此同时，公司将继续加强对研发人才的培养，保持技术的创新和竞争优势。
在员工关怀与福利方面，2025年将进一步提升员工的工作满意度和归属感，优化员工职业发展路径，为员工提供更多的成长机会。
4、加速工艺升级，提升产品竞争力
公司将与 Fab 合作开发最适合下一代智能手机电源系列产品规划的 90nm
BCD 技术，开发差异化器件，取得性能和成本优势；同时紧密配合实现采用智能功率 BCD 工艺技术的高边开关系列产品的量产，在功率器件方面逐步布局自己的工艺器件技术。
在车规产品方向，由于国产化替代的要求，公司将会导入更具性价比的国内车规高压 BCD 工艺，并合作完成车规工艺和产品验证。
在差异化器件方向，公司将实现高密度电容工艺和 12 寸 DTI 工艺的导入，配合实现更高集成度的电源产品量产。在传感器工艺技术方向，支持更高精度温度传感器和全系列磁传感器的工艺的验证导入，同时扩充自身 MCU 的开发。在数字智能，传感器，功率等领域持续研发，满足公司在 AI机器人领域的产品布局。
5、加强知识管理，完善知识产权体系
公司高度重视对各类专业技术动态、项目经验、市场信息等知识的综合管理，并制定了《知识管理控制程序》，明确对内部及外部信息、专业技术知识、项目经验的积累与交流机制，实现对内外部知识的综合管理、运用。同时公司通过专利申请等方式进行技术保护，建立并逐步完善知识产权体系，为公司的持续创新奠定知识基础。
附件四
47江苏帝奥微电子股份有限公司
2024年度监事会工作报告
根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，2024年度，公司监事会本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2024年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
2024年度，公司监事会共召开会议5次，审议通过30项议案，监事会成员列
席或出席了重要的董事会会议和股东大会。监事会会议召开情况如下:时间届次议案名称
2024年4月第二届监事会第五次会关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
26日议
关于公司《2024年度财务预算报告》的议案
关于公司《2023年度利润分配预案》的议案关于续聘会计师事务所的议案关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
关于公司《2023年年度报告全文及其摘要》的议案
关于公司《2024年第一季度报告》的议案关于公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案关于使用自有资金购买理财产品的议案关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
关于公司《2023年度内部控制自我评价报告》的议案关于2023年度计提资产减值准备的议案
关于公司《2023年度监事会工作报告》议案
关于公司《2024年监事薪酬方案》的议案
关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案
48关于香港子公司变更记账本位币的议案
关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的议案关于拟对外投资的议案
关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公
2024年8月第二届监事会第六次会司股份数量超过公司总股本的1%的议案16日议关于核实《公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案关于2024年半年度报告全文及其摘要的议案关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案关于向激励对象授予限制性股票的议案关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议
2024年9月第二届监事会第七次会案
25日议关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案关于增设募集资金专用账户的议案
2024年10第二届监事会第八次会
关于公司2024年第三季度报告的议案月25日议
2024年12第二届监事会第九次会
关于修订《监事会议事规则》的议案月20日议
二、监事会对公司2024年度有关事项的核查意见
1.公司依法运作情况
2024年度，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的
有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会2024年度严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2.董事会执行股东大会决议情况
2024年度，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为
49董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。
3.检查公司财务情况
2024年度，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经
营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
4.公司关联交易情况
此项是公司经营活动过程中的正常经济行为，交易价格采用市场定价方法，交易定价公允，并已履行了相关审批程序，所发生的交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
5.公司募集资金管理情况
监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，任务公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
三、监事会2025年工作计划
2025年，监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，勤勉尽责，监督公司依法运作情况、审核定期报告、检查公司财务、对董事和高级管理人员执行公
司职务的行为进行有效监督和检查、依法出席或列席股东大会、董事会会议及相关会议，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性。监事会将进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。
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沪公网安备31011802005267号
