证券代码：688381证券简称：帝奥微公告编号：2025-061

江苏帝奥微电子股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划部分授予对象

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：137.25万股*归属股票来源：江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予726.50万股限制性股票，约占《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）公告时公司股本总额25220.00

万股的2.88%。

（3）授予价格：9.36元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照授予价格购买公司股票。

1（4）激励人数：本激励计划涉及的激励对象总人数为168人，包括公司公

告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员。

（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

本激励计划授予的限制性股票归属期根据归属对象的不同，分为四类，具体情况如下：

1）第一类授予对象：除董事、高管外曾给公司做出过卓越贡献的2021年

12月31日之前入职的员工

归属安排归属时间归属比例

第一个归自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的

60%

属期最后一个交易日止

第二个归自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的

20%

属期最后一个交易日止

第三个归自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的

20%

属期最后一个交易日止

2）第二类授予对象：除第一类归属对象外，2022年5月31日前入职的员

工归属安排归属时间归属比例

第一个归自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的

30%

属期最后一个交易日止

第二个归自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的

30%

属期最后一个交易日止

第三个归自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的

40%

属期最后一个交易日止

3）第三类授予对象：2022年6月1日至2023年5月31日入职的员工

归属安排归属时间归属比例

第一个归自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的

30%

属期最后一个交易日止

第二个归自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的

30%

属期最后一个交易日止

第三个归自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的

40%

属期最后一个交易日止

4）第四类授予对象：公司董事、高管与2023年6月1日后入职的新员工

2归属安排归属时间归属比例

第一个归自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的

30%

属期最后一个交易日止

第二个归自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的

30%

属期最后一个交易日止

第三个归自授予之日起60个月后的首个交易日至授予之日起72个月内的

40%

属期最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（6）任职期限和业绩考核要求：

1）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司12个月以上的任职期限。

2）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的激励对象，根据分类考核年度不同，考核年度为自其首个归属期开始的前一个会计年度至后一个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标具体情况如下：

*第一类及第二类授予对象归属期对应考核年度主营业务收入目标值

第一个归属期2024较2023年度上涨20%

第二个归属期2025较2023年度上涨44%

第三个归属期2026较2023年度上涨72%

注：上述“主营业务收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

*第三类授予对象归属期对应考核年度主营业务收入目标值

第一个归属期2025较2023年度上涨44%

第二个归属期2026较2023年度上涨72%

第三个归属期2027较2023年度上涨107%

3*第四类授予对象

归属期对应考核年度主营业务收入目标值

第一个归属期2026较2023年度上涨72%

第二个归属期2027较2023年度上涨107%

第三个归属期2028较2023年度上涨148%

如果主营业务收入指标达到目标值，公司层面归属比例为100%；其他情况下，公司层面归属比例为0%。

本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“B-”、“C”五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：

卓越杰出胜任需关注需改进考核结果

S A B B- C

个人层面归属比例100%0

对公司整体激励对象的业绩考核：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司

层面归属比例×个人层面归属比例

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不能归属部分作废失效，不可递延至以后年度。

4若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计

划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2024年8月16日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》，审议了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，上述议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》以及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2024 年 8 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事方志刚先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2024年8月17日至2024年8月27日，公司对本激励计划激励对象

名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年8月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-053）。

5（4）2024年9月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通

过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-054）、《江苏帝奥微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-055）。

（5）2024年9月25日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，该议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开了第二届监事会

第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2024年10月11日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并

通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

（7）2025年11月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过

了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划部分授予对象第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，律师出具相应法律意见。

（二）限制性股票授予情况

公司于2024年10月11日向激励对象授予726.50万股限制性股票。

授予日期授予价格（调整后）授予数量授予人数

2024年10月11日9.36元/股726.50万股168人

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

6截至本公告披露日，公司2024年限制性股票激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年11月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划部分授予对象第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一类及第二类授予对象第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计59名（离职及放弃归属激励对象未计算在内），可归属的限制性股票数量为137.25万股。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划授予第一类及第二类授予对象的限制性股

票已进入第一个归属期

根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予第一

类及第二类授予对象的限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2024年10月11日，因此第一类及第二类授予对象的第一个归属期为

2025年10月13日至2026年10月9日。

2、第一类及第二类授予对象的第一个归属期归属条件成就的说明根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的相关规定，激励计划第一类及第二类授予对象的第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定公司未发生前述情形，符合归

意见或者无法表示意见的审计报告；属条件。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

7归属条件达成情况

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，符

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次拟归属激励对象符合归

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司属任职期限要求。

12个月以上的任职期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的激励对象，根据分类考核年度不同，考核年度为自其首个归属期开始的前一个会计年度至后一个会计年根据立信会计师事务所（特殊度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励普通合伙）对公司2024年年对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票度报告出具的审计报告（信会的业绩考核目标具体情况如下：

师报字[2025]第 ZH10175号）：

1、第一类及第二类授予对象

2024年度公司实现主营业务

对应考核年

归属期主营业务收入目标值收入526245411.78元，较度

2023年度上涨37.99%，大于

第一个归属期2024较2023年度上涨20%20%，公司层面满足业绩考核

第二个归属期2025较2023年度上涨44%目标，公司层面归属比例为

第三个归属期2026较2023年度上涨72%100%。

注：上述“主营业务收入”以经审计的合并报表所载数据为

计算依据，下同。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规

定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的本次拟归属激励对象共计59股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核人（离职及放弃归属激励对象相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、 未计算在内），其中 59人 2024“B”、“B-”、“C”五个等级，考核评价表适用于考核对象。届 年个人绩效考核评价为“卓时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：越”/“杰出”/“胜任”，个人层面归属比例为100%。

卓越杰出胜任需关注需改进考核结果

S A B B- C

8归属条件达成情况

个人层面归

100%0

属比例

对公司整体激励对象的业绩考核：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归

属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一类及

第二类授予对象的第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的59名激励对象归属137.25万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2024年10月11日。

（二）归属数量：137.25万股。

（三）归属人数：59人。

（四）授予价格（调整后）：9.36元/股。

（五）股票来源：回购专用账户里的股份。

（六）激励对象名单及归属情况

单位：万股获授的限可归属数量占已可归属序号姓名国籍职务制性股票获授予的限制性数量数量股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1鞠建宏中国董事长、总经理178.000.000.00%

2邓少民中国香港董事、副总经理15.000.000.00%

9获授的限可归属数量占已

可归属序号姓名国籍职务制性股票获授予的限制性数量数量股票总量的比例

3陈悦中国董事会秘书、副总经理20.000.000.00%

4成晓鸣中国财务总监5.000.000.00%

5庄华龙中国核心技术人员12.007.2060.00%

6吕宇强中国核心技术人员12.007.2060.00%

二、其他核心骨干人员

其他核心骨干人员（共计161人）483.50122.8525.41%

合计725.50137.2518.92%

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会核查后认为：公司2024年限制性股票激励计划第

一类及第二类授予对象第一个归属期59名激励对象符合《公司法》《证券法》

等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的59名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为137.25万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，第一类及第二类授予对象中不包含公司董事、高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

1、按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修

10正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期

取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本

次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所认为：

1.截至本法律意见书出具日，公司本次调整、归属及作废事项已经取得了

现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；

2.公司尚需就本次调整、归属及作废履行信息披露、登记和公告等相关程序。

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2025年11月15日

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