江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）正在筹

划以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称“荣湃半导体”或“标的公司”）100%的股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司的全资子公司。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范

性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至签署相关协议期间，采

取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。

2、公司已按照有关规定，进行了交易进程备忘录的制作和内幕信息知情人的登记，并及时报送上海证券交易所。

3、公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，经向上海证券交易所申请，于2025年9月29日开市起停牌。具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《江苏帝奥微电子股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-053）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于2025年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《江苏帝奥微电子股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-055）。4、公司在筹划本次交易事项过程中，按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了本次交易预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

5、公司已召开董事会和相关专门委员会会议，审议并通过与本次交易相关

的议案；本次交易相关的议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，并同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

6、董事会审议通过后，公司与交易对方签订了附条件生效的购买资产协议。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事承诺，本次交易的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

综上，公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

（以下无正文）（本页无正文，为《江苏帝奥微电子股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2025年10月20日