证券代码：688381 证券简称：帝奥微

江苏帝奥微电子股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议资料

2026年 11月·上海

目录

2026年第二次临时股东会会议须知 ....................................3

2026年第二次临时股东会会议议程 ....................................5

2026年第二次临时股东会会议议案 ....................................7

议案一、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 .......................... 7

议案二、关于提请股东会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事项的议案 .....11江苏帝奥微电子股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》和公司《股东会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达

会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须

认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。

四、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的

环节控制在 30 分钟以内，发言内容应围绕股东会的主要议案。未登记的股东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东会上公开外，公司董事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东的问题。

五、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。

股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利 其所持股份数的

表决结果计为“弃权”。

六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的

合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

八、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的

交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2026年第二次临时股东会会议议程

会议时间：

现场会议召开时间：2026年 11月 18日（星期三）11:00上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2026年 11月 18日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

互联网投票平台的投票时间：2026年 11月 18日（星期三）9:15-15:00

现场会议召开地点：

上海市闵行区号景路 206弄万象企业中心 TC东栋

会议主持人：

公司董事长鞠建宏先生

会议议程：

序号 内容

一 主持人宣布会议开始

二 主持人报告出席情况

三 提请审议如下议案

1.00 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

1.01 回购股份的目的

1.02 回购股份的种类

1.03 回购股份的方式

1.04 回购股份的实施期限

1.05 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1.06 回购股份的价格或价格区间、定价原则

1.07 回购股份的资金来源

1.08 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

1.09 公司防范侵害债权人利益的相关安排

1.10 办理本次回购股份事宜的具体授权

关于提请股东会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事

2

项的议案

四 股东发言和董高回答股东提问

五 推选计票人、监票人

六 宣读大会议案表决办法，现场投票表决七 休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果八 复会，宣布表决结果九 形成会议决议

十 律师发表法律意见

十一 主持人宣布现场会议结束江苏帝奥微电子股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议议案

议案一、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

各位股东、股东代表：

2026年10月27日，公司控股股东、实际控制人、董事长鞠建宏先生提议使用

公司首次公开发行普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股(A股)股票，用于依法注销并相应减少注册资本。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》的相关规定，公司拟使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于依法注销并相应减少注册资本，具体回购方案如下，请逐项审议以下子议案：

1.01 回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，公司拟使用首次公开发行普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通

股(A股)股票，依法注销并相应减少注册资本。

1.02 回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

1.03 回购股份的方式

通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。

1.04 回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过本次回购股份方案之日起的12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

1.05 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购资金总额：不低于人民币 5000万元，不超过人民币 10000万元。

2、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 5000 万元、回购金额上

限人民币 10000 万元和回购价格上限 56.00 元/股进行测算，本次拟回购数量约为 89.29万股至 178.57万股，约占公司目前总股本的比例为 0.36%至 0.72%。

序号 回购用途 拟回购数量 占公司总股 拟回购资金 回 购 实 施

本的比例 总额 期限

1 用于依法注销 89.29 万 股 0.36%-0.72% 5000 万元 自 股 东 会

并相应减少注 -178.57万股 -10000 万 审 议 通 过

册资本 元 本 次 回 购

股 份 方 案

之 日 起 的

12个月内

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

1.06 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次拟回购股份价格不超过56.00元/股（含），最终回购价格不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格系公司管理层参考回购提议人建议、公司股份发行价，结合在回购实施期间公司股票价格、财务经营情况、外部环境等诸多因素确定。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定。

若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票

拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。

1.07 回购股份的资金来源

本次回购资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金。

1.08 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购的股份将全部用于依法注销并相应减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。

1.09 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，自股东会作出回购股份及减少注册资本决议之日起，及时履行通知义务，切实保障债权人的合法权益。

1.10 办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回

购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、设立回购专用证券账户或其他相关账户（如需要）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

8、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其

他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并授权董事会及其授权人士办理工商变更登记等事宜。

9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。上述授权

自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 11 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2026-049）。

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会审议。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2026年 11月 18日

议案二、关于提请股东会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事项的议案

各位股东、股东代表：

为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回

购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、设立回购专用证券账户或其他相关账户（如需要）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

8、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其

他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并授权董事会及其授权人士办理工商变更登记等事宜。

9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。上述授权

自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会审议。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2026年 11月 18日