北京市中伦（上海）律师事务所

关于江苏帝奥微电子股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

授予价格调整、第一个归属期归属条件

成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

二〇二五年十一月北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司

授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：江苏帝奥微电子股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏帝奥微电子

股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）担任专项法律顾问，并出具了《北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》《北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、

法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项（以下分别简称“本次调整”、“本次归属”、“本次作废”，合

1法律意见书称“本次调整、归属及作废”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整、归属及作废有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。

如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供

了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、帝奥微或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和帝奥微的说明予以引述。

2法律意见书

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本法

律意见书仅供激励计划的本次调整、归属及作废之目的使用，不得用作其他任何目的。

7.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次调整、归属及作废的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：

1．2024年8月16日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，

审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的

1%的议案》等议案。

2.2024年8月16日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，

审议了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》等议案。一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司董事会及股东大会审议。

3.2024年8月16日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性

3法律意见书股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。因关联董事回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，上述议案直接提交股东大会审议。

4．2024年8月16日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会出具了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为本次激励计划有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意实行本次激励计划。

5.2024年8月17日，公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期间为2024年8月17日至2024年8月27日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

2024年8月28日，公司监事会出具了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所

规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

6.2024年9月3日，公司披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7.2024年9月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建宏先生

4法律意见书参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

8.2024年9月25日，独立董事召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议，一致同意公司以2024年10月11日为授予日，并以授予价格9.58元/股向符合条件的168名激励对象授予726.50万股限制性股票。

2024年9月25日，帝奥微召开第二届董事会第八次会议，审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，拟以2024年10月11日为首次授予日，以9.58元/股的授予价格向168名激励对象授予726.50万股限制性股票。因关联董事回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，直接提交股东大会审议。

9.2024年9月25日，帝奥微召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为2024年10月11日，并以授予价格9.58元/股向符合条件的168名激励对象授予726.50万股限制性股票。

10.2024年10月11日，帝奥微召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

11.2025年11月14日，帝奥微召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划部分授予对象第一个归属期符合归属条件的议案》。

12.2025年11月14日，帝奥微召开第二届董事会审计委员会第十一次会议，

审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划部

5法律意见书分授予对象第一个归属期符合归属条件的议案》。

13.2025年11月14日，帝奥微召开第二届董事会独立董事专门会议第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划部分授予对象第一个归属期符合归属条件的议案》。

14.2025年11月14日，帝奥微召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划部分授予对象

第一个归属期符合归属条件的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，帝奥微本次调整、归属及作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因根据公司2024年年度股东会审议通过的《关于公司〈2024年度利润分配预案〉的议案》，公司以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每10股派发现金红利2.2元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司于2025年6月13日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，公司总股本为247500000股，扣减回购专用证券账户中股份数14565000股，实际参与分配的股本数为232935000股，拟派发现金红利总额51245700.00元（含税）。本次利润分配的股权登记日为2025年

6月18日，除权（息）日为2025年6月19日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性

6法律意见书

股票授予价格和数量将根据激励计划相关规定予以相应的调整。

（二）本次调整的调整方法

根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上公式，2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格=9.58-0.22=9.36元/股。

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次提交股东会审议。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》，授予第一类及第二类授予对象的限制性股票的

第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2024年10月11日，因此第一类及第二类授予对象的第一个归属期为2025年10月13日至2026年10月9日。截至本法律意见书出具日，已授予的限制性股票已进入第一个归属期。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划（草案）》及相关公告文件，的规定，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

7法律意见书

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，符合归否定意见或者无法表示意见的审计报告；

属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，符

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次拟归属激励对象符合归

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司属任职期限要求。

12个月以上的任职期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的激励对象，根据分类考核年度不同，考核年度为自其首个归属期开始的前一个会计年度至后一个会计年根据立信会计师事务所（特殊度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励普通合伙）对公司2024年年对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票度报告出具的审计报告（信会的业绩考核目标具体情况如下：

师报字[2025]第 ZH10175号）：

1、第一类及第二类授予对象

2024年度公司实现主营业务

对应考核年

归属期主营业务收入目标值收入526245411.78元，较度2023年度上涨37.99%，大于

第一个归属期2024较2023年度上涨20%20%，公司层面满足业绩考核

第二个归属期2025较2023年度上涨44%目标，公司层面归属比例为

第三个归属期2026较2023年度上涨72%100%。

注：上述“主营业务收入”以经审计的合并报表所载数据为

计算依据，下同。

8法律意见书

归属条件达成情况

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规

定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、本次拟归属激励对象共计59

“B”、“B-”、“C”五个等级，考核评价表适用于考核对象。届人（离职及放弃归属激励对象时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：

未计算在内），其中59人2024卓越杰出胜任需关注需改进年个人绩效考核评价为“卓考核结果S A B B- C 越”/“杰出”/“胜任”，个个人层面归人层面归属比例为100%。

100%0

属比例

对公司整体激励对象的业绩考核：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归

属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例

本激励计划第一个归属期合计59名激励对象可归属137.25万股。本次部分未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。

（三）归属情况

根据《激励计划（草案）》及公司公告文件，本次归属的具体情况如下：

1.授予日：2024年10月11日。

2.归属数量：137.25万股。

3.归属人数：59人。

4.授予价格（调整后）：9.36元/股。

5.股票来源：回购专用账户里的股份。

6.激励对象名单及归属情况

单位：万股可归属数量占已获获授的限制可归属数序号姓名国籍职务授予的限制性股票性股票数量量总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

9法律意见书

可归属数量占已获获授的限制可归属数序号姓名国籍职务授予的限制性股票性股票数量量总量的比例

1鞠建宏中国董事长、总经理178.000.000.00%

2邓少民中国香港董事、副总经理15.000.000.00%

3陈悦中国董事会秘书、副总经理20.000.000.00%

4成晓鸣中国财务总监5.000.000.00%

5庄华龙中国核心技术人员12.007.2060.00%

6吕宇强中国核心技术人员12.007.2060.00%

二、其他核心骨干人员

其他核心骨干人员（共计161人）483.50122.8525.41%

合计725.50137.2518.92%综上，本所律师认为，《激励计划（草案）第一个归属期归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

四、本次作废的具体情况

（一）作废原因

1.激励对象离职

鉴于公司2024年限制性股票激励计划第二类授予对象中的1名激励对象已离职，不再符合激励对象资格，根据《激励计划（草案）》，公司董事会同意将其已获授但尚未归属的限制性股票1万股予以作废，原激励计划授予的激励对象人数由168人调整为167人。

2.激励对象自愿放弃归属

公司2024年限制性股票激励计划第二类授予对象自愿放弃已获授但尚未归

属的限制性股票共0.45万股（不含上述离职人员的限制性股票）。

（二）作废数量

10法律意见书

因激励对象离职、自愿放弃归属，本次不得归属的限制性股票共计1.45万股，并由公司作废。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具日，公司本次调整、归属及作废事项已经取得了

现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；

2.公司尚需就本次调整、归属及作废履行信息披露、登记和公告等相关程序。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

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