江苏帝奥微电子股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董

事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。董事包括非独立董事、独

立董事；高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公司各岗位薪酬体现各岗位及其职级对公司的价值，体现职责、权利、贡献、利益相一致的原则；

（二）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章薪酬管理机构及工资总额决定机制

第四条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事会或者薪酬

与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案，明确薪酬确

1定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会

进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第七条工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工

的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。

第八条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司以上年

度工资总额为基数，结合公司经营目标、未来发展规划、董事和高级管理人员个人履职情况等因素决定当年预算总额。

第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十条公司应建立健全普通职工薪酬正常增长机制，多措并举促进普通职

工薪酬水平稳步提升，具体如下：

（一）坚持效益导向与公平兼顾相结合，公司经营效益稳步增长、具备薪酬

增长条件时，优先保障普通职工薪酬合理增长，确保薪酬分配向一线岗位、核心研发岗位、关键业务岗位及艰苦岗位适度倾斜。

（二）定期调研同区域、同行业、同规模企业普通职工薪酬水平，结合公司

实际经营情况，动态调整普通职工薪酬标准，确保公司职工薪酬具备市场竞争力；

2持续完善职工绩效考核体系，绩优职工优先享受薪酬上调待遇；畅通职工职业发展通道，持续完善管理序列与研发技术序列并行的晋升机制；结合公司效益发放节日福利、绩效奖金、专项奖励等，提升职工综合薪酬待遇水平。

（三）人力资源部为普通职工薪酬管理的牵头执行部门，负责开展薪酬市场

调研、拟定薪酬调整方案、持续完善绩效考核与职业发展体系；薪酬与考核委员会负责对普通职工薪酬增长机制的建立与执行情况进行监督审核。

第三章薪酬结构及薪酬调整

第十一条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十二条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十三条公司董事的薪酬构成：

（一）独立董事

独立董事在公司领取固定津贴，具体金额由薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并以公司股东会审议通过为准。除此之外，独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等，亦不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事

非独立董事依据其在公司担任的具体职务与岗位责任，按公司内部薪酬相关管理制度和绩效考核结果领取薪酬；不在公司任职的非独立董事，其薪酬不在公司领取，不在公司享受其他收入、社保待遇等，亦不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（三）高级管理人员依据其在公司担任的具体职务与岗位责任，按公司内部薪酬相关管理制度和绩效考核结果领取薪酬。

3第十四条在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：结合其从业经验、工作年限、岗位职责、行业薪酬水平，根据公司内部薪酬相关管理制度确定。

（二）绩效薪酬：与公司经营目标完成情况、个人岗位绩效考核结果挂钩。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评

价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（三）中长期激励：是与中长期绩效考核评价结果相联系的收入，是对董事、高管中长期经营业绩及贡献的奖励，中长期激励收入包括但不限于股权激励、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他专项奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十六条薪酬体系随着公司经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）通胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）董事、高级管理人员岗位及职级等具体情况。

第四章绩效考核与履职评价

4第十八条董事、高级管理人员的绩效考核由董事会下设的薪酬与考核委员

会负责组织，具体由公司人力资源部制定并实施。公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十九条董事、高级管理人员的绩效评价指标主要包括：

（一）公司经营目标完成情况，如营业收入、净利润、净资产收益率等关键经营指标的实现程度；

（二）长期发展与价值创造能力，如研发创新投入、技术突破、市场竞争力

提升、可持续发展指标等方面的成效；

（三）个人岗位履职情况，如忠实勤勉义务落实、战略执行与管理效能、内部控制与合规运营等。

第二十条在绩效考核年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会有权对相关评价指标进行调整。

第五章薪酬发放及止付追索

第二十一条董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司薪酬相关管理制度执行。董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第二十二条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理

人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第二十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予发放。

5第二十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十五条薪酬与考核委员会为薪酬重新考核及追索的牵头责任部门，负

责拟定具体追索、扣减方案，明确责任认定标准、追索金额及执行时限；董事会审计委员会配合做好违规事实核查、损失认定及财务数据核对工作，并对整个薪酬追索、责任追究流程进行监督；公司人力资源部、财务部为具体执行部门，负责核算应追索金额、办理薪酬扣减及追回手续，法务负责提供法律支持，必要时通过法律途径追偿。相关责任部门应当在违规事实认定或财务报告追溯重述完成后15个工作日内启动核查与考核工作。

第六章附则

第二十六条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规范性文件等规

定及《公司章程》执行；本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、

部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修订本制度。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条本制度自公司股东会审议通过后施行，并追溯适用至2026年1月1日起生效。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2026年4月

6