江苏帝奥微电子股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

作为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人周健军根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》

等相关法律法规以及制度的规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人

2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、独立董事个人基本情况周健军，1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电机和计算机工程博士研究生学历，教授职称。1998年9月至2006年11月历任 QualcommInc. (美国高通公司)高级主任工程师、经理，2007年1月至今任上海交通大学集成电路学院教授、博士生导师。2020年8月至今任公司独立董事。

2、独立董事是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会、股东会及董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2025年度，公司共召开股东会4次，董事会会议9次，审计委员会会议6次，

薪酬与考核委员会会议2次，提名委员会会议1次，战略与可持续发展委员会会议

2次，独立董事专门会议6次。报告期内，本人的出席情况具体如下：

（1）董事会和股东会出席情况独立董参加董事会情况参加股东会事姓名情况

4本年召亲自以通委托缺席是否连续出席股东会

开董事出席讯方出席次数两次未亲的次数会次数次数式参次数自参加会加次议数周健军99000否4

（2）审计委员会出席情况姓名本年召开的审计应参加次数出席次数委托出席次数委员会会议次数周健军6660

（3）薪酬与考核委员会出席情况姓名本年召开的薪酬应参加次数出席次数委托出席次数与考核委员会会议次数周健军2220

（4）提名委员会出席情况姓名本年召开的提名应参加次数出席次数委托出席次数委员会会议次数周健军1110

（5）战略与可持续发展委员会出席情况姓名本年召开的战略应参加次数出席次数委托出席次数与可持续发展委员会会议次数周健军2000

（6）独立董事专门会议出席情况姓名本年召开的独立应参加次数出席次数委托出席次数董事专门会议次数

4周健军6660

2、行使独立董事职权的情况

2025年任期内本人秉持勤勉尽职的原则通过出席公司股东会、董事会、专

门委员会、独立董事专门会议及查阅公司运营资料等方式持续关注公司重大决策及合规运营保护中小股东合法权益。2025年任职期内公司召开的独立董事专门会议，本人认真审议会议资料，参与讨论并进行表决，相关事项已形成会议决议及会议记录，此外，针对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，本人通过独立董事专门会议进行了审慎核查，并出具了独立董事专门会议审核意见。2025年任职期内不存在行使以下特别职权的情况：（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提议召开临时股东会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年3月，本人与负责公司审计工作的注册会计师进行审计完成阶段沟通，

对2024年度审计基本情况及审计结果、审计计划执行情况、审计过程发现的问题、

及审计报告出具情况等相关事项进行了沟通。2025年12月，本人与负责公司审计工作的注册会计师进行审计事前沟通，对2025年度审计工作的审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时间节点、年报审计重点关注事项、

人员安排、预审情况等相关事项进行了沟通并以电话、即时通讯工具等方式与负

责公司审计工作的项目负责人进行持续沟通，以了解项目进度、重要关注事项处理情况。2025年任期内，本人也密切关注公司内部审计工作开展情况，与公司内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程。

4、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司2024年年度股东会，向现场参会股东汇报独立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流沟通，广泛听取投资者的意见和建议。

与公司管理层一起就投资者关心的问题进行沟通，切实保障中小股东利益。

5、现场工作情况

报告期内，本人在公司现场工作的时间累计不少于15天，主要内容包括实地考察公司生产运营情况，了解公司实际运营中存在的问题和挑战；出席股东会、

4董事会、董事会专门委员会等会议并审议相关议案，听取管理层汇报；参与公司

重大项目的论证和决策过程，提供专业建议；与公司内部审计部门及外部审计机构进行现场沟通，了解内部审计部门相关工作并给与必要的指导和帮助，监督公司财务报告的编制和审计工作。通过经常走进公司，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事

项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。

6、公司支持独立董事工作情况

报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易

2025年任期内，公司未发生应当披露的关联交易。

2、公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年任期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺的事项，未发生违反承诺履行的情况。

3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年任期内，公司未发生被收购的情况。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年任期内，组织召开与公司年报会计师的沟通会，并与审计项目负责人

通过邮件、电话和即时通讯持续保持沟通，了解审计工作总体安排、预审和终审情况。同时，本人提请公司管理层对照《企业内部控制基本规范》和应用指引及《企业内部控制评价指引》的要求，不断完善公司内部控制相关制度。并对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关报告符合相

4关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未发现重大违法违规情形。

5、聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务。

本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。

6、聘任或解聘公司财务负责人

2025年任期内，公司财务负责人未发生变化。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

8、提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员

公司第二届董事会第十六次会议和2025年第二次临时股东会，审议通过了

《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，补选赵怡超先生为公司第二届董事会独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

公司第二届董事会第十七次会议和2025年第三次临时股东会，审议通过了

《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会由五名董事组成，其中应当有一名公司职工代表。公司于2025年9月

8日召开职工代表大会，选举邓少民先生为公司第二届董事会职工代表董事，任

期自本次职工代表大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

上述提名选举流程符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的要求，相关董事具备《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格和条件。

9、董事、高级管理人员薪酬，制定或变更股权激励计划、员工持股计划，

激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬方案的决策程序及确定依据符合相

4关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有

利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

2025年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议《关于2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》，因涉及关联董事回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，该议案直接提交公司股东会审议；同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》，上述议案经公司2025年5月16日召开的2024年年度股东会审议通过。本人认为，本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，且已经履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

2025年11月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划部分授予对象第一个归属期符合归属条件的议案》。本人认为，本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，

2024年限制性股票激励计划第一类及第二类授予对象的第一个归属期归属条件已成就，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

前述事项已经履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2026年，本人将继续本着对全体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。

4（本页无正文，为《江苏帝奥微电子股份有限公司2025年度独立董事述职报告》之签字页）周健军

2026年4月22日

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