证券代码：688381证券简称：帝奥微公告编号：2025-062

江苏帝奥微电子股份有限公司

关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月14日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现对有关事项说明如下：

一、公司2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2024年8月16日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》，审议了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，上述议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》

以及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024 年 8 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

1露了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事方志刚先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年8月17日至2024年8月27日，公司对本激励计划激励对象名

单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年8月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-053）。

4、2024年9月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过

了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2024 年 9 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-054）、《江苏帝奥微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-055）。

5、2024年9月25日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，该议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年10月11日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通

过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

27、2025年11月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划部分授予对象

第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了

同意的意见，律师出具相应法律意见。

二、调整事由及调整结果

1、调整事由根据公司2024年年度股东会审议通过的《关于公司〈2024年度利润分配预案〉的议案》，公司以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每10股派发现金红利2.2元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至《2024年年度权益分派实施公告》披露日，公司总股本为247500000股，扣减回购专用证券账户中股份数

14565000股，实际参与分配的股本数为232935000股，拟派发现金红利总

额51245700.00元（含税）。本次利润分配的股权登记日为2025年6月18日，除权（息）日为2025年6月19日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据激励计划相关规定予以相应的调整。

2、调整结果

根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

3根据以上公式，2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格

=9.58-0.22=9.36元/股。

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次提交股东会审议。

三、本次调整授予价格对公司的影响本次调整限制性股票授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会就本次调整激励计划授予价格的议案进行核查，认为：公司董事会根据2024年第二次临时股东大会的授权对2024年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意上述调整。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：

1.截至本法律意见书出具日，公司本次调整、归属及作废事项已经取得了

现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；

2.公司尚需就本次调整、归属及作废履行信息披露、登记和公告等相关程序。

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2025年11月15日

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