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电话：（86-21）52985488

传真：（86-21）52985492君合律师事务所上海分所

关于益方生物科技（上海）股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

预留授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

益方生物科技（上海）股份有限公司：

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受益方生物科技（上海）股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次股票归属”）及部分已授予尚

未归属的限制性股票作废（以下简称“本次股票作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488深圳分所电话:(86-755)2587-0765广州分所电话:(86-20)2805-9088

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-755)2587-0780传真:(86-20)2805-9099

大连分所电话:(86-411)8250-7578海口分所电话:(86-898)6851-2544杭州分所电话:(86-571)2689-8188青岛分所电话:(86-532)6869-5000

传真:(86-411)8250-7579传真:(86-898)6851-3514传真:(86-571)2689-8199传真:(86-532)6869-5010

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1法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签

名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了对相关当事人访谈、查询有关公开信息等各种方式，并根据政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。

本所依据相关中国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、

财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明

示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司将本法律意见书作为其本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行。

2本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和规范性文

件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

3一、本次股票归属及本次股票作废的批准与授权

根据公司提供的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、监事会核查意

见、独立董事意见、独立董事专门会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决

议等文件及公司发布的相关公告，公司就本次股票归属及本次股票作废已经履行的程序如下：

（一）2022年12月23日，公司召开第一届董事会2022年第八次会议，审议通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

（二）2022年12月23日，公司召开第一届监事会2022年第四次会议，审议通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（三）2022年 12月 24日，公司于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）

披露了《益方生物关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴欣苗女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（四）2022年12月24日至2023年1月2日，公司对本次激励计划首次

授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年1月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《益方生物监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4（五）2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《益方生物关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2023年1月16日，公司召开第一届董事会2023年第一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2023年8月21日，公司召开第一届董事会2023年第四次会议和第一届监事会2023年第三次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次授予的相关事项发表了明确同意的独立意见；公司监事会对预留授予日的

激励对象名单发表了核查意见，同意本次授予的激励对象名单。

（八）2024年1月5日，公司召开第二届董事会2024年第一次会议及第二届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（九）2024年1月19日，公司召开第二届董事会2024年第二次会议及第二届监事会2024年第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计5划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（十）2024年2月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的股份登记手续。首次授予部分第一个归属

期第一次归属股票的上市流通日为2024年2月29日。

（十一）2024年5月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属的股份登记手续。首次授予部分第一个归

属期第二次归属股票的上市流通日期为2024年6月6日。

（十二）2024年8月21日，公司召开第二届董事会2024年第五次会议及第二届监事会2024年第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（十三）2024年10月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。预留授予部分第一个归属期的股票上市流通日期为2024年10月21日。

（十四）2025年1月16日，公司召开第二届董事会2025年第一次会议及第二届监事会2025年第一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分（第二批）第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分（第二批）第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（十五）2025年3月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上

6海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2022年限制性股票激励计划首

次授予部分第二个归属期及预留授予部分（第二批）第一个归属期的股份登记工作。首次授予部分第二个归属期及预留授予部分（第二批）第一个归属期的股票上市流通日期为2025年3月31日。

（十六）2025年8月21日，公司召开第二届董事会2025年第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（十七）2025年9月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的股份登记工作。预留授予部分第二个归属期的股票上市流通日期为2025年9月29日。

（十八）2026年4月14日，公司召开第二届董事会2026年第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分（第二批）第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第三个归属期及预留授予部分（第二批）第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（十九）2026年5月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分（第二批）第二个归属期的股份登记工作。首次授予部分第三个归属期及预留授予部分（第二批）第二个归属期的股票上市流通日期为2026年6月5日。

（二十）2026年8月21日，公司召开第二届董事会2026年第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股票

归属及本次股票作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。

二、本次股票归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划》的有关规定，预留部分的限制性股票如在2023年9月

30日（含）前授予，预留授予部分第三个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的预留授予日为2023年8月

21日。因此，本次激励计划预留授予部分第三个归属期为2026年8月21日至

2027年8月20日。

（二）归属条件及成就情况

根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定，本次股票归属的条件及成就情况如下：

归属条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生左述情形，符合归定意见或无法表示意见的审计报告；

属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当激励对象未发生左述情形，符人选；合归属条件。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

8归属条件成就情况

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

本次拟归属激励对象符合任职

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以期限要求。

上的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的根据公司的说明及确认：

业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年1、2023年-2025年度，公司累度的归属条件之一。公司层面预留授予部分第三个归属期的 计申报并获得受理的 IND申请业绩考核目标如下表所示：共8项

业绩考核目标 业绩考核目标 业绩考核目标 2023年，公司 D-2570片申请A B C IND并于当年 10月获得受理；

归属期

归属系数 归属系数 80% 归属系数 70% 2024年，公司 D-1553片申请

100% IND并于当年 3月获得受理；

2023 第 公司需同时满 公司需同时满 公司需同时满 2024年，公司 D-2570片申请

年 9 三 足以下条件： 足以下条件： 足以下条件： IND并于当年 12月获得受理；

月 30 个 1、 2023-2025 1、 2023-2025 1、 2023-2025 2025年，公司 D-2570片申请日 归 年度，累计申 年度，累计申 年度，累计申 IND并于当年 6月、8月及 9月（含） 属 报并获得受理 报并获得受理 报并获得受理 分别获得受理；公司 D-2570向

前 授 期 的 IND申请不 的 IND申请不 的 IND申请不 FDA 申请 IND，于当年 9月获予的少于5项；少于3项；少于2项；得受理。

预 留 2、 2023-2025 2、 2023-2025 2、 2023-2025 2025年，公司 D-0502片申请限 制 年度，累计启 年度，累计启 年度，累计启 IND并于当年 9月获得受理。

性股动8项新的临动5项新的临动3项新的临

票床试验；床试验；床试验；2、2023年-2025年度，公司累

3、2023-20253、2023-20253、2023-2025计启动7项临床试验年度，累计申年度，累计申年度，累计申2023年4月，公司于美国启动报并获得受理 报并获得受理 报并获得受理 了 D-0120和别嘌醇联合用药的

的 NDA/sNDA 的 NDA/sNDA 的 NDA/sNDA II期临床试验；

申请不少于2申请不少于1申请不少于12023年5月及10月，公司先后项； 项； 项； 在中国启动了 2项 D-1553的 I

4、2023-20254、2023-20254、2023-2025期临床试验；

年度，累计完年度，累计完年度，累计完2024年1月及7月，公司先后成 2 项对外合 成 1 项对外合 成 1 项对外合 在中国启动了 2项 D-2570的临作项目；作项目；作项目；床试验；

5、2023-20255、2023-20255、2023-20252025年5月及9月，公司先后年度，累计营 年度，累计营 年度，累计营 在中国启动了 2项 D-2570的临业收入不低于业收入不低于业收入不低于床试验。

2.0亿元。1.5亿元。1.0亿元。

注：

9归属条件成就情况

1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。3、2023-2025年度，公司累计

2、上述“对外合作项目”指临床试验产品对外授权，实现商 申报并获得受理的 NDA/sNDA业化落地。申请1项

3、上述“IND”指 Investigational New Drug Application，指 2023年 12月，D-1553单药治

新药临床研究申请，于开始人体临床试验之前所需的申请及疗既往经一线系统治疗后疾病批准过程。 进展或不可耐受的 KRAS G12C

4、上述“NDA”指 New Drug Application，指化学新药上市 突变的非小细胞肺癌 NDA获得申请。 NMPA受理。

5、上述“sNDA”指 supplemental New Drug Application，指

药品上市后增加新适应症申请。4、2023-2025年度，公司累计完成1项对外合作项目

2023年8月，公司与正大天晴

签署《许可与合作协议》。

5、2023年-2025年度，公司累

计实现营业收入39160.70万元。

综上，公司已完成预留授予部

分第三个归属期的业绩考核目标 B。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实

根据公司提供的资料，在本次施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级，对应的个人层面归属系数如下：激励计划的激励对象中，预留授予的2名激励对象个人考核

个人考核评价合格不合格结果为“合格”，其个人层面个人层面归属系数100%0%归属系数为100%。

基于左述限制性股票数量的计

算公式、公司层面业绩考核要求及激励对象个人层面的绩效

考核要求，本次股票归属的限制性股票数量为1.6518万股。

在公司业绩目标达到业绩考核目标 C及以上的前提下，激励对于未满足公司层面业绩考核

对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限

要求的激励对象，本次激励计制性股票数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。

划预留授予部分第三个归属期激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属对应的限制性股票中公司层面的，作废失效，不可递延至下一年度。

业绩考核目标 A所对应归属系

数100%与公司层面业绩考核目

标 B所对应归属系数 80%之间

的20%差额部分共0.4129万股不能归属并由公司作废处理。

10根据公司提供的资料及公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具之日，本次股票归属共归属1.6518万股限制性股票，相应归属条件已经成就，公司实施本次股票归属符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定。

（三）归属人数及归属数量

2026年8月16日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，同意符合归属条件的预留授予的2名激励对象归属合计1.6518万股限制性股票。

2026年8月21日，公司召开第二届董事会2026年第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，本次符合归属条件的预留授予激励对象2名，本次股票归属的限制性股票数量为1.6518万股，并同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上所述，公司本次激励计划的预留授予部分已进入第三个归属期，本次股票归属的归属条件已经成就，公司实施本次股票归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定。

三、本次股票作废的具体情况

根据《激励计划》，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。根据上述规定以及公司实际情况，本次股票作废的限制性股票共计0.4129万股。

如本法律意见书第二部分之“（二）归属条件及成就情况”所述，根据公司层面业绩考核目标的达成情况，本次股票归属适用的归属系数为80%。根据公司的公告及其确认，以及公司提供的资料，本次激励计划预留授予部分第三个归属期对应的限制性股票中公司层面归属比例100%与公司层面归属比例80%

11之间的差额部分共0.4129万股不能归属并由公司作废处理。据此，本次股票归

属因考核原因不能归属并由公司作废处理的限制性股票共0.4129万股。

2026年8月16日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废合计0.4129万股已授予但尚未归属的限制性股票。

2026年8月21日，公司召开第二届董事会2026年第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意上述作废事宜。

综上所述，本次股票作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、本次股票归属及本次股票作废的信息披露

根据公司所作的确认，公司将按照规定及时公告相关会议决议等与本次股票归属及本次股票作废相关的文件。

随着本次股票归属及本次股票作废的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，就本次股票归属及本次股票作废，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次股票归属及本次股票作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次股票归属及本次股票作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《激励计划》的有关规定；

12（二）公司本次激励计划预留授予部分已进入第三个归属期，本次股票归

属的归属条件已经成就，公司实施本次股票归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

（三）本次股票作废符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；

（四）就本次股票归属及本次股票作废，公司已履行信息披露义务，符合

《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次股票归属及本

次股票作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

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