益方生物:君合律师事务所上海分所关于益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书

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关于益方生物科技（上海）股份有限公司

2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件

成就的法律意见书

益方生物科技（上海）股份有限公司：

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受益方生物科技（上海）

股份有限公司（以下简称“公司”或“益方生物”）的委托，担任益方生物2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）以及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为出具本法律意见书之目的，特指中华人民共和国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）所涉及的相关事项，出具《君合律师事务所上海分所关于益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师就本次归属涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于益方生物的如下保证：益方生物已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、

1副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实

均为真实、准确和完整；相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；益方生物所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；益方生物所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、益方生物或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。

本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）以

前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅就与本次归属有关的重要法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出具的法律文件等专业文

件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发

表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

本法律意见书仅供益方生物本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为益方生物本次归属所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

根据上述法律、法规、规范性文件及本所律师的核查和验证，现出具本法律意见书如下：

2一、本次归属的批准与授权

根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及已

披露的公告，公司就本次归属已经履行的程序如下：

（一）2022年12月23日，公司召开第一届董事会2022年第八次会议，审议通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

（二）2022年12月23日，公司召开第一届监事会2022年第四次会议，审议通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

同日，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（三）2022年 12月 24日，公司于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）

披露了《益方生物关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴欣苗女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（四）2022年12月24日至2023年1月2日，公司对本次激励计划首次

授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年1月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《益方生物监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（五）2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计6划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年1月10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《益方生物关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2023年1月16日，公司召开第一届董事会2023年第一次会议，审

议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2023年8月21日，公司召开第一届董事会2023年第四次会议和第一届监事会2023年第三次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次授予的相关事项发表了明确同意的独立意见；公司监事会对预留授予日的

激励对象名单发表了核查意见，同意本次授予的激励对象名单。

（八）2024年1月5日，公司召开第二届董事会2024年第一次会议及第二届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（九）2024年1月19日，公司召开第二届董事会2024年第二次会议及第二届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监

6事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（十）2024年2月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的股份登记手续。首次授予部分第一个归属

期第一次归属股票的上市流通日为2024年2月29日。

（十一）2024年5月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属的股份登记手续。首次授予部分第一个归

属期第二次归属股票的上市流通日期为2024年6月6日。

（十二）2024年8月21日，公司召开第二届董事会2024年第五次会议及第二届监事会2024年第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（十三）2024年10月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。预留授予部分第一个归属期的股票上市流通日期为2024年10月21日。

（十四）2025年1月16日，公司召开第二届董事会2025年第一次会议及第二届监事会2025年第一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分（第二批）第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分（第二批）第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（十五）2025年3月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分（第二批）第一个归属期的股份登记

6工作。首次授予部分第二个归属期及预留授予部分（第二批）第一个归属期的

股票上市流通日期为2025年3月31日。

（十六）2025年8月21日，公司召开第二届董事会2025年第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划》的有关规定，预留授予部分的限制性股票如在2023年9月30日（含）前授予，预留授予部分的第二个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划的预留授予日为2023年8月21日，因此本次激励计划预留授予部分第二个归属期为2025年8月21日至2026年8月20日。

（二）归属条件及成就情况

根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》，本次归属的条件及达成情况如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见公司未发生前述情形，符

或者无法表示意见的审计报告；合归属条件。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

6意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

激励对象未发生前述情构行政处罚或者采取市场禁入措施；

形，符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

本次拟归属激励对象符

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上合任职期限要求。

的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求：根据公司的说明及确认：

本激励计划在 2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩 1、2023年，公司 D-2570指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属片申请 IND 并于当年 10条件之一。公司层面预留授予部分第二个归属期的业绩考核目标月获得受理；2024年，公如下表所示：司 D-1553 片申请 IND 并业绩考核目业绩考核目业绩考核目于当年3月获得受理；

标 A 标 B 标 C 2024 年，公司 D-2570 片归属期

归属系数归属系数归属系数申请 IND 并于当年 12 月

100%80%70%获得受理。

2023第二公司需同时公司需同时公司需同时2、2023年4月，公司于

年 9 个归满足以下条满足以下条满足以下条美国启动了 D-0120 和别

月30属期件：件：件：嘌醇联合用药用于痛风

日 1、2023-2024 1、2023-2024 1、2023-2024 患者的 II 期临床试验；

（含年度，累计申年度，累计申年度，累计申2023年5月及10月，公）前报并获得受报并获得受报并获得受司先后在中国启动了2项

授予理的 IND 申理的 IND 申理的 IND 申 D-1553的 I期临床试验；

的预请不少于3请不少于2请不少于12024年1月及7月，公司留限项；项；项；先后在中国启动了2项

制性 2、2023-2024 2、2023-2024 2、2023-2024 D-2570的临床试验。

股票年度，累计启年度，累计启年度，累计启 3、2023年 12月，D-1553动5项新的临动3项新的临动2项新的临单药治疗既往经一线系床试验；床试验；床试验。统治疗后疾病进展或不