法律意见书

关于深圳新益昌科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书

目录

释义....................................................2

第一节律师声明...............................................4

第二节正文.................................................6

一、公司实行本激励计划的主体资格......................................6

二、本激励计划的主要内容及其合法合规性...................................7

三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序..................................18

四、激励对象的确定及其合法合规性.....................................19

五、本激励计划涉及的信息披露义务.....................................20

六、公司是否为激励对象提供财务资助....................................21

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................21

八、关联董事的回避表决情况........................................21

九、结论性意见..............................................22

1法律意见书

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

公司指深圳新益昌科技股份有限公司本激励计划指公司2025年限制性股票激励计划

限制性股票、第二符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指类限制性股票分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子激励对象指公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公授予价格指司股份的价格自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效之日止

获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为

获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指

记的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《监管指南4号》指露》

《公司章程》指《深圳新益昌科技股份有限公司章程》《激励计划（草《深圳新益昌科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划指案）》（草案）》《深圳新益昌科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划《考核管理办法》指实施考核管理办法》中华人民共和国（仅就本法律意见书而言，不包括香港特别行中国指政区、澳门特别行政区和台湾地区）中国证监会指中国证券监督管理委员会信达指广东信达律师事务所

信达律师/经办律师指广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师《广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司2025本法律意见书指年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

2法律意见书

元指人民币元

3法律意见书

广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

信达励字(2025)第061号

致：深圳新益昌科技股份有限公司

根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节律师声明

信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

信达律师同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律

意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

4法律意见书

本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。

信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律

意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

5法律意见书

第二节正文

一、公司实行本激励计划的主体资格

（一）公司的基本情况

根据公司《营业执照》《公司章程》，并经信达律师在上海证券交易所网站查询，公司基本情况如下：

公司名称深圳新益昌科技股份有限公司证券简称新益昌

股票代码 688383.SH

统一社会信用代码 91440300790475587F

类型其他股份有限公司（上市）深圳市宝安区福永街道和平路锐明工业园C8栋（在深圳市宝安区福住所 永街道和平社区荣天盛工业区厂房A栋第一、二层设有经营场所从事经营活动）

自动化设备的研发、生产与销售，计算机软件的技术开发。电子元经营范围

器件、五金制品的生产、加工与销售。

法定代表人胡新荣成立日期2006年6月28日经营期限永久存续

经信达律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所科创板上市交易，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2025]3-365号《深圳新益昌科技股份有限公司2024年年度财务审计报告》、天健审[2025]3-366号

号《深圳新益昌科技股份有限公司内部控制审计报告》，公司出具的声明与承诺，并经审慎核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

6法律意见书

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，信达律师认为，公司为依法设立并有效存续的上海证券交易所科创板上市公司；截至本法律意见书出具日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容及其合法合规性公司于2025年5月23日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》主要内容如下：

（一）《激励计划（草案）》载明的主要事项

《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”

和“附则”组成，符合《管理办法》第九条的相关规定。

（二）本激励计划的具体内容

1.本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。

7法律意见书

信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

2.激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和激励对象范围如下：

（1）激励对象的确定依据

1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。

（2）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象范围如下：

1）本激励计划拟首次授予的激励对象共计189人，包括董事、高级管理人

员、中层管理人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。

2）激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

3）所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期

内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。

信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

3.拟授出权益的种类、来源、数量、比例

8法律意见书

（1）拟授出权益涉及的标的股票种类、来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票或/和向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。

（2）拟授出权益数量、比例

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票106.40万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司总股本10213.36万股的1.04%。

其中，首次授予限制性股票85.12万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司总股本的0.83%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的80.00%；预留限制性股票21.28万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司总股本的0.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的20.00%。

截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的

20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的

本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。

在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及比例符合《管理办法》第九条第（三）项、

第十二条的相关规定。

4.激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票的分配情况如下：

占《激励计划获授的限制占拟授予权（草案）》公姓名国籍职务性股票数量益总额的比告时公司总（万股）例股本的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

9法律意见书占《激励计划获授的限制占拟授予权（草案）》公姓名国籍职务性股票数量益总额的比告时公司总（万股）例股本的比例

刘小环中国董事、董事会秘书2.001.88%0.02%

职工代表董事、

梁志宏中国2.001.88%0.02%核心技术人员

王丽红中国财务总监2.001.88%0.02%

周赞中国核心技术人员2.001.88%0.02%

王腾中国核心技术人员0.500.47%0.00%

二、其他激励对象

中层管理人员、骨干员工及董事会认为需要

76.6272.01%0.75%

激励的其他人员（共184人）

三、预留部分21.2820.00%0.21%

合计106.40100.00%1.04%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司

股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。

（2）本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（3）激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励

对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象中的董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划

拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项、《上市规则》

第10.4条的相关规定。

5.本激励计划有效期、授予日、归属安排、禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期、授予日、归属安排、禁售期如下：

（1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

10法律意见书

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（3）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票

的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

11法律意见书

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起

第一个归属期50%

24个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起

第二个归属期50%

36个月内的最后一个交易日当日止

预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起

第一个归属期50%

24个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起

第二个归属期50%

36个月内的最后一个交易日当日止

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。当期归属条件未成就的，不得递延至下期归属。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（4）本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任

期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内，不得转让其所持有的公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

12法律意见书

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和限售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条的相关规定。

6.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予价格及授予价格确定方法如下：

（1）首次授予部分限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为28.03元/股。

（2）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股28.03元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股56.04元的50%，为28.02元/股；

2）本激励计划公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

股票交易均价之一的50%，即，*本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股49.32元的50%，为24.66元/股；

*本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股47.57元的50%，为23.79元/股；

*本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票

13法律意见书交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股47.49元的50%，为23.75元/股。

（3）本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条相关规定。

7.限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予与归属条件如下：

（1）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

14法律意见书

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

15法律意见书公司发生上述第1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2025年和2026年两个

会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标完成情况核算公司层面归属比例。

首次授予部分限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：

考核年度较 2024年营业收入增长率（A）归属期

目标值（Am） 触发值（An）

第一个归属期（2025年）15%12%

第二个归属期（2026年）35%28%

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

A≥Am X=100%考核年度较2024年营业

An≤A＜Am X=80%

收入增长率（A）

A＜An X=0%

注：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本激励计划预留部分的限制性股票若在2025年第三季度报告披露之前授予，则各考核年度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2026年、2027年两个会计年度，业绩考核目标如下表所示：

考核年度较 2024年营业收入增长率（A）归属期

目标值（Am） 触发值（An）

第一个归属期（2026年）35%28%

第二个归属期（2027年）55%45%

16法律意见书

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

A≥Am X=100%考核年度较2024年营业

An≤A＜Am X=80%

收入增长率（A）

A＜An X=0%

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标而不能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期。

（5）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“一级”、“二级”、“三级”、“四级”、“五级”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

个人绩效考核结果一级二级三级四级五级

个人层面归属比例100%80%60%0%

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司

层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予与行使权益的条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条以及《上市规则》第10.2条的相关规定。

8.本激励计划的其他内容

《激励计划（草案）》还载明了以下事项，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定：

（1）本激励计划的实施程序，包括本激励计划的生效、变更和终止程序和限制性股票的授予和归属程序；

17法律意见书

（2）限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序；

（3）限制性股票的会计处理，包括限制性股票公允价值的确定方法、涉及

估值模型重要参数取值合理性、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响等；

（4）公司/激励对象各自的权利义务；

（5）公司/激励对象发生异动的处理，包括公司发生控制权变更、合并、分

立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

（6）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制。

综上，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）本激励计划已经履行的程序经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了下列法定程序：

1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及摘要；

2.2025年5月23日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通

过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公

司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司第三届董

事会薪酬与考核委员会就本激励计划发表核查意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意本激励计划的实施。

3.2025年5月23日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》。其中，公司董事刘小环、梁志宏为本激励计划的激励对象，故对相关议案回避表决。

18法律意见书

（二）本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关规定，及公司出具的承诺，公司本激励计划尚需履行以下程序：

1.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

2.公司在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3.股东会应当对本股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表

决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段必要的拟定、审议等法定程序，符合《管理办法》《公司章程》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《公司章程》的相关规定履行相关公示、审议等法定程序。

四、激励对象的确定及其合法合规性

（一）激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

19法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予的激励对象共计189人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。

激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

本激励计划中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，信达律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

五、本激励计划涉及的信息披露义务

根据公司出具的书面承诺，公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等规定及时公告与本激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等信息披露文件。此外，公司还将根据本激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。

20法律意见书综上，信达律师认为，公司尚需根据本激励计划的实施进展持续履行《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》《公司章程》规定的信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面承诺，激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，信达律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。

2025年5月23日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通

过了本激励计划相关事项，认为：公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件相关规定的情形。

八、关联董事的回避表决情况2025年5月23日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》。其中，公司董事刘小环、梁志宏为本激励计划的激励对象，故对相关议案回避表决。

21法律意见书综上，信达律师认为，公司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定。

九、结论性意见综上所述，信达律师认为，公司具备实行本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司为实施本

激励计划已履行了现阶段必要的拟定、审议等法定程序，尚需履行相关公示、审议等法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司尚需根据本激励计划的实施进展持续履行相关信息披露义务；公司

已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益，亦不存在违反法律、法规及规范性文件相关规定的情形；公司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定；本激励计划在公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书壹式贰份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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