新益昌:深圳新益昌科技股份有限公司关于修订公司章程、修订及制定部分治理制度的公告

证券代码：688383证券简称：新益昌公告编号：2025-048

深圳新益昌科技股份有限公司

关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日

召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和

《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《深圳新益昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第三章股份第三章股份

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、第二十二条公司或者公司的子公司

担保、借款等形式为他人取得本公司或者其（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

母公司的股份提供财务资助，公司实施员工担保、借款等形式为他人取得本公司或者其持股计划的除外。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工为公司利益，经股东会决议，或者董事持股计划的除外。

会按照本章程或者股东会的授权作出决议，为公司利益，经董事会决议，公司可以公司可以为他人取得本公司或者其母公司的为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额财务资助，但财务资助的累计总额不得超过不得超过已发行股本总额的百分之十。董事已发行股本总额的百分之十。董事会作出决会作出决议应当经全体董事的三分之二以上议应当经全体董事的三分之二以上通过。

通过。

第三十条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行自公司成立之日起一年内不得转让。公司公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易

开发行股份前已发行的股份，自公司股票在之日起一年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起一年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、高级管理人员应当向公司申就任时确认的任职期间每年转让的股份不得

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在超过其所持有本公司同一类别股份总数的百就任时确认的任职期间每年转让的股份不得分之二十五；所持本公司股份自公司股票上超过其所持有本公司同一类别股份总数的百市交易之日起一年内不得转让。上述人员离分之二十五；所持本公司股份自公司股票上职后半年内，不得转让其所持有的本公司股市交易之日起一年内不得转让。上述人员离份。

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第三十八条审计委员会成员以外的董第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求董事会审计委员会向人民法院提起诉讼；求董事会审计委员会向人民法院提起诉讼；

董事会审计委员会成员执行公司职务时违反董事会审计委员会成员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述可以书面请求董事会向人造成损失的，前述股东可以书面请求董事会民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

董事会审计委员会、董事会收到前款规董事会审计委员会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼。

第四十八条公司的对外担保必须经董第四十八条公司的对外担保必须经董事会或股东会审议。下列担保事项应当在董事会或股东会审议。下列担保事项应当在董

事会审议通过后提交股东会审议：事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；审计净资产百分之十的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对（二）公司及其控股子公司的对外担保

外担保总额，超过最近一期经审计净资产百总额，超过公司最近一期经审计净资产百分分之五十以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保的（四）公司在一年内向他人提供担保的金额或按照担保金额连续十二个月累计计算金额或按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；之三十的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近（五）公司及其控股子公司的对外担保

一期经审计总资产的百分之三十以后提供的总额，超过公司最近一期经审计总资产的百任何担保；分之三十以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保；

（七）中国证监会、上海证券交易所或（七）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。者本章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

前款第（四）项担保，应当经出席股东会的前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害公所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。项至第（三）项的规定。

公司董事、经理、财务总监、控股子公公司董事、经理、财务总监、控股子公

司的董事、公司向子公司委派的股东代表、司的董事、公司向子公司委派的股东代表、财务部人员等相关责任人未能正确履行职责财务部人员等相关责任人未能正确履行职责

或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，公司可视情节轻重对其给公司造成损失的，公司可视情节轻重对其进行罚款或处分，或追究其法律责任。进行罚款或处分，或追究其法律责任。

第四十九条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

新增

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司

最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联

参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供

财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四十九条公司发生的交易（提供担第五十条公司发生的交易（提供担保、保除外）达到下列标准之一的，应当提交股提供财务资助除外）达到下列标准之一的，东会审议：应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的（二）交易的成交金额占公司市值的

50％以上；50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个（三）交易标的（如股权）的最近一个

会计年度资产净额占公司市值的50%以上；会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50％以上，且超过年度经审计营业收入的50％以上，且超过

5000万元；5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且超过会计年度经审计净利润的50％以上，且超过

500万元；500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50％以上，且超过500万度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。元。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠上述指标涉及的数据如为负值，取其绝现金资产、获得债务减免、接受担保和资助对值计算。等，可免于按照本条的规定履行股东会审议公司单方面获得利益的交易，包括受赠程序。现金资产、获得债务减免、接受担保和财务除提供担保、委托理财等上海证券交易资助等，可免于按照本条的规定履行股东会所业务规则另有规定事项外，公司进行同一审议程序。

类别且与标的相关的交易时，应当按照连续除提供担保、提供财务资助、委托理财十二个月累计计算的原则，适用本条及第一等上海证券交易所业务规则另有规定事项百一十六条的规定。已经按照本条及第一百外，公司进行同一类别且与标的相关的交易一十六条履行义务的，不再纳入相关的累计时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，计算范围。适用本条及第一百一十七条的规定。已经按照本条及第一百一十七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六十一条公司召开股东会，董事会、第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以在股东会召开十日前提出临份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。议。

第七十四条股东会由董事长主持。董第七十五条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数事长不能履行职务或不履行职务时，由过半以上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东会议事规第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包则，详细规定股东会的召集、召开和表决程

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东会对董会议记录及其签署、公告等内容，以及股东事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东会议事规则应作为章程的附件，由体。

董事会拟定，股东会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十四条下列事项由股东会以特别第八十五条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近资产百分之三十的；一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条董事候选人名单以提案的

第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

方式提请股东会表决。

股东会选举董事应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

和基本情况。

董事提名的方式和程序：

（一）在本章程规定的人数范围内，按

（一）董事会、单独或者合计持有公司

照拟选任的人数，由董事会、单独或合并持百分之一以上有表决权股份的股东可以提名有公司百分之三以上股份的股东提出非独立

董事候选人，经董事会提名委员会审核、董董事候选人；由公司董事会、单独或者合并

事会决议通过后，由董事会以提案方式提请持有公司百分之一以上股份的股东提出独立股东会选举表决；

董事候选人；

（二）董事会中的职工代表由公司职工

（二）董事会对董事候选人的资格审查

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式通过后，确定与拟选任董事人数等额的董事民主选举产生，无需提交股东会审议。

候选人，以提案的方式提交股东会选举。

提名人在提名董事候选人之前应当取得提名人在提名董事候选人之前应当取得

该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完

承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

整并保证当选后切实履行董事的职责。第五章董事和董事会第五章董事和董事会

第一百〇八条公司建立董事离职管理第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定在任期结束后并不当然解除，在两年内仍然的合理期限内仍然有效。其中对公司商业秘有效，其对公司商业秘密的保密义务在其任密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期息；其他义务的持续期限应该根据公平的原

限应该根据公平的原则，结合事项的性质、则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及对公司的影响时间以及与该董事的关系等因与该董事的关系等因素综合确定。素综合确定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。责任，不因离任而免除或者终止。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东会授权范围内，决定公司担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外等事项；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（八）决定公司内部管理机构的设置；

等事项；（九）聘任或者解聘公司经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管（十）制定公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或更换为公（十四）听取公司经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章、查经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章、超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程或者股东会授予的其他职权。股东会审议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十七条董事会应当确定对外

第一百一十六条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

并报股东会批准。

公司发生的交易（提供担保、提供财务公司发生的交易（提供担保除外）达到资助除外）达到下列标准之一的，应当提交下列标准之一的，应当提交董事会审议：

董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的

10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个

会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10％以上，且超过年度经审计营业收入的10％以上，且超过

1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且超过会计年度经审计净利润的10％以上，且超过

100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且超过100万度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

元；

（七）其他中国证监会、上海证券交易

（七）其他中国证监会、上海证券交易所认为应当提交董事会审议的事项。

所认为应当提交董事会审议的事项。

第六章高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十八条在公司控股股东、实第一百四十九条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他行政职务际控制人单位担任除董事、监事以外其他行的人员，不得担任公司的高级管理人员。政职务的人员，不得担任公司的高级管理人公司高级管理人员仅在公司领薪，不由员。

控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第十一章附则第十一章附则

第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

第二百〇八条释义公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

（一）控股股东，是指其持有的股份占

持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但公司股本总额超过百分之五十的股东；或者其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但会的决议产生重大影响的股东。

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

（二）实际控制人，是指通过投资关系、会的决议产生重大影响的股东。

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

（二）实际控制人，是指通过投资关系、的自然人、法人或者其他组织。

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

（三）关联关系，是指公司控股股东、的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

（三）关联关系，是指公司控股股东、或者间接控制的企业之间的关系，以及可能实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家或者间接控制的企业之间的关系，以及可能控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家有关联关系。

控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具

（四）交易，包括下列事项：

有关联关系。

1.购买或者出售资产；

（四）交易，包括下列事项：

2.对外投资（购买低风险银行理财产品

1.购买或者出售资产；

的除外）；

2.对外投资（购买银行理财产品的除

3.转让或受让研发项目；

外）；

4.签订许可使用协议；

3.转让或受让研发项目；

5.提供担保（含对控股子公司担保等）；

4.签订许可使用协议；

6.租入或者租出资产；

5.提供担保；

7.委托或者受托管理资产和业务；

6.租入或者租出资产；

8.赠与或者受赠资产；

7.委托或者受托管理资产和业务；

9.债权、债务重组；

8.赠与或者受赠资产；

10.提供财务资助（含有息或者无息借

9.债权、债务重组；

款、委托贷款等）；

10.提供财务资助；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先

11.上海证券交易所认定的其他交易。

认购权等）；

上述购买或者出售资产，不包括购买原

12.上海证券交易所认定的其他交易。

材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等上述购买或者出售资产，不包括购买原与日常经营相关的交易行为。

材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第二百一十一条本章程所称“以上”、第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“过”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。《公司章程》作上述修订后，条款序号相应顺延，其他非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。

以上事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东会审议通过后及时向登记机关办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、修订及制定公司部分治理制度的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以

及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律

法规、规范性文件的相关要求以及结合上述《公司章程》修订的最新情况，结合公司实际经营需要，公司同时对下列公司制度进行修订及制定，具体如下：

是否需要变更序号制度名称通过股东情况大会审议

1《董事会审计委员会工作细则》修订否

2《董事会提名委员会工作细则》修订否

3《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

4《总经理工作细则》修订否

5《董事会秘书工作制度》修订否6《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管修订否理制度》