中信建投证券股份有限公司

关于上海复旦微电子集团股份有限公司

2023年度募集资金的存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）

作为上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对复旦微电2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号）核准同意，公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市。公司本次向社会公开发行人民币普通股12000.00万股，每股面值人民币0.10元，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币

747600000.00元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币

680282781.80元。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕6-70号《验资报告》验证，上述募集资金已于2021年7月29日汇入公司在中国光大银行股份有限公司上海分行（36510188001350286）、招商银行股份有限公司上海南西支行

（021900241710710）、中信银行股份有限公司上海大柏树支行

（8110201013101347264）的募集资金专户。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币42676826.42元，其中募集资金专户存款余额为人民币42676826.42元，无现金管理类理财产品余额。募集资

1金使用和结余情况如下：

单位：元

截至2022年12月31日募集资金结余余额（含现金管理类理财产品）160972522.22

减：募投项目支出金额95689688.42

减：发展与科技储备资金项目结余募集资金永久补充流动资金691600.00

减：超募资金永久补充流动资金24000000.00

加：募集资金现金管理类理财产品累计收益金额1518345.61

加：累计利息收入扣除手续费金额567247.01

截至2023年12月31日募集资金结余余额42676826.42

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定。

根据相关规定和公司管理制度，公司开设了银行募集资金专户，并与银行、保荐机构签署了三方监管协议。募集资金三方监管协议情况如下：

序号签署日期签署方协议名称公司，中信建投证券股份有限公司，中信募集资金专户存储三方

12021年7月20日注

银行股份有限公司上海分行监管协议公司，中信建投证券股份有限公司，招商募集资金专户存储三方

22021年7月20日

银行股份有限公司上海南西支行监管协议公司，中信建投证券股份有限公司，中国募集资金专户存储三方

32021年7月20日

光大银行股份有限公司上海分行监管协议

注：因中信银行股份有限公司上海大柏树支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中信银行股份有限公司上海分行与公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2023年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

单位：元存放银行账号存款性质余额

中信银行股份有限公司上海大柏树支行8110201013101347264活期存款670766.29

招商银行股份有限公司上海南西支行021900241710710活期存款6627036.06

中国光大银行股份有限公司上海分行36510188001350286活期存款35379024.07

2合计42676826.42

注：存放于中信银行股份有限公司上海大柏树支行和招商银行股份有限公司上海南西支行专项账

户中的募集资金已依规使用完毕，已于2024年1月22日完成销户，结余资金已全部转入中国光大银行股份有限公司上海分行专户进行使用和管理。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表截至2023年12月31日止，募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）使用部分超募资金永久补充流动资金情况

报告期内，本公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2400万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事发表了同意意见，经2022年度股东周年大会审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币2400万元用于永久补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况本公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币4000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自2023年8月29日至2024年8月28日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

本公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买现金管理类理财产品，截至2023年12月31日，无未到期的现金管理类理财产品。

3（五）节余募集资金使用情况

2023年8月，公司将募集资金投资项目“发展与科技储备资金”结项。“发展与科技储备资金”项目承诺投资金额30000万元，实际投资金额30000万元，因相应募集资金进行现金管理产生收益，以及资金利息形成节余募集资金，节余募集资金未超过1000万元。公司报告期内使用69.16万元节余募集资金用于永久补充流动资金，其余节余募集资金继续存放于专项账户中管理。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于履行董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表意见等相关程序，应当于年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

公司已于2023年年度报告以及《上海复旦微电子集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）中披露相关节余募集资金的使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和

要求等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放与实际使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2024）专字第70011746_B02号）认为：上海复旦4微电子集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度上海复旦微电子集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司的募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相

关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：复旦微电2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）5（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2023年度募集资金的存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

赵凤滨于宏刚中信建投证券股份有限公司年月日

6附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司单位：元

募集资金净额680282781.80本年度投入募集资金总额119689688.42

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额648000000.00

变更用途的募集资金总额比例-截至期末累计投项目达到已变更项截至期末投入是否达项目可行性承诺投资项募集资金承诺调整后募集资金截至期末累计投入金额与承诺投预定可使本期实现的效目，含部分本期投入金额进度（%）（4）到预计是否发生重

123注目投资总额（）投资总额入金额（）入金额的差额（）用状态日益变更（如有）＝（2）/（1）效益大变化

＝（1）-（2）期可编程片上系统芯片研

否300000000.00300000000.00-300000000.00-1002021年439894553.94不适用否发及产业化项目发展与科技

否300000000.00300000000.0095689688.42300000000.00-100不适用不适用不适用否储备资金承诺投资项

--600000000.00600000000.0095689688.42600000000.00-100----目小计

超募资金否80282781.8080282781.8024000000.0048000000.00不适用不适用不适用不适用不适用否

其中：补充流

否48000000.0048000000.0024000000.0048000000.00不适用不适用不适用不适用不适用否动资金

合计680282781.80680282781.80119689688.42648000000.00------

注1：“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”中的主要产品项目于2021年第三季度完成设计定型，该项目本期实现的销售收入金额为人民币439894553.94元。

注2：“发展与科技储备资金”已于2023年8月结项，因相应募集资金进行现金管理产生收益，以及资金利息形成节余募集资金，节余募集资金未超过1000万元。公司报告期内使用69.16万元节余募集资金用于永久补充流动资金，其余节余募集资金继续存放于专项账户中管理。

7附表1（续）

募集资金使用情况对照表（续）

编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况参见本核查意见“三、（四）.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”相关内容”

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况报告期内，本公司超募资金永久补充流动资金2400万元募集资金结余的金额及形成原因参见本核查意见“一、（二）募集资金使用和结余情况”及“三、（五）节余募集资金使用情况”募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目延期情况不适用募集资金其他使用情况不适用

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