关于对上海复旦微电子集团股份有限公司

向不特定对象发行 A 股可转换公司债券

审核问询函的回复

上海证券交易所：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）审计了上海

复旦微电子集团股份有限公司（以下简称复旦微电或发行人、公司）

2021年度、2022年度及2023年度的财务报表（统称申报财务报表），并分别

于2022年3月18日出具了编号为安永华明（2022）审字第60469429_B01号的无保

留意见审计报告、2023年3月21日出具了编号为安永华明（2023）审字第

60469429_B01号的无保留意见审计报告以及2024年3月22日出具了编号为安永华

明（2024）审字第70011746_B01号的无保留意见审计报告。

我们对申报财务报表执行审计程序的目的，是对申报财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映上海复旦微电子集团股份有限公司2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的合并及公司财务状

况以及2021年度、2022年度及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表

审计意见，不是对上述申报财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。

根据上海证券交易所（以下简称贵所）于2023年8月4日出具的《关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（函件编码：上证科审（再融资）〔2023〕193号）(以下简称审核

问询函)，我们以对上述申报财务报表执行的核查工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由申报会计师进行核查的相关问题回复如下。

7-2-1问题2、关于前次募投项目根据申报材料，1）公司前次募集资金已于2021年7月29日全部到位。截至2023年3月31日，发展与科技储备资金使用资金进度为83.94%；2）可编程片上系统芯片研发及产业化项目于2021年建设完成，2021年及2022年的效益情况暂无法与预计的净现值、内部收益率及静态回收期承诺效益比较，故不适用。

请发行人说明：（1）发展与科技储备资金尚未使用完毕的原因，目前使用进展及预计使用计划，是否能按照计划使用完毕；（2）可编程片上系统芯片研发及产业化项目已建设完成但不适用预计效益的具体原因及合理性，是否对本次募投项目构成重大不利影响。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确核查意见。

回复：

【发行人说明】

一、发展与科技储备资金尚未使用完毕的原因，目前使用进展及预计使用计划，是否能按照计划使用完毕

（一）截至2023年12月31日，公司前次募投项目已全部投入完毕

公司首次公开发行股票的募集资金投资项目与公司当时的主营业务密切相关，包括可编程片上系统芯片研发及产业化项目和发展与科技储备资金，其中发展与科技储备资金具体包括新一代嵌入式可编程器件研发及产业化项

目、高性能人工智能加速引擎项目及高级别安全芯片项目。截至2023年12月31日，公司前次募投项目均已投入完毕，具体情况如下：

单位：万元序项目投资完成前次募投项目名称承诺投资金额号时间

1可编程片上系统芯片研发及产业化项目30000.002021年6月

2新一代嵌入式可编程器件研发及产业化项目24000.002023年8月

发展与科

3技储备资高性能人工智能加速引擎项目5000.002023年7月

金项目

4高级别安全芯片项目1000.002022年5月

合计60000.00/

7-2-2公司2021年首次公开发行并在科创板募集资金净额为68028.28万元，其中超募资金8028.28万元。根据安永华明出具的《上海复旦微电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2024）专字第70011746_B04号），截至2023年12月31日，公司前次募集资金已累计使用64800.00万元，剩余的募集资金（含利息）合计4267.68万元，其中，可编程片上系统芯片研发及产业化项目及发展与科技储备资金均已投入完毕，仅剩4267.68万元超募资金（含利息）尚未使用。

除超募资金外，公司前次募投项目的募集资金投入情况如下：

单位：万元截至2023年6月30日的投入截至2023年12月31日的投承诺投资前次募投项目情况入情况金额已投入金额投入比例已投入金额投入比例可编程片上系统芯片研发

30000.0030000.00100.00%30000.00100.00%

及产业化项目

发展与科技储备资金30000.0028784.5195.95%30000.00100.00%综上，截至2023年12月31日，除部分超募资金及利息剩余外，公司前次募集资金均已按计划投入前次募投项目中。

（二）发展与科技储备资金项目均已按公司研发项目计划完成投入

截至2023年12月31日，公司前次募投项目发展与科技储备资金均已经按公司研发项目计划投入完毕，具体投入情况及实施进度如下：

单位：万元截至2023年12月序承诺投资金前次募投项目名称31日实际投资金号额额

1新一代嵌入式可编程器件研发及产业化项目24000.0024000.00

发展与科

2技储备资高性能人工智能加速引擎项目5000.005000.00

金项目

3高级别安全芯片项目1000.001000.00

合计30000.0030000.00

二、可编程片上系统芯片研发及产业化项目已建设完成但不适用预计效

益的具体原因及合理性，是否对本次募投项目构成重大不利影响（一）可编程片上系统芯片研发及产业化项目已实现的效益情况良好，为本次募投项目的实施奠定了良好基础，不构成重大不利影响7-2-3参照《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究报告》的测算方法，可编程片上系统芯片研发及产业化项目运营期第一年（2021年3月至2022年2月）、第二年（2022年3月至2023年2月）以及第三年的（2023年3月至2024年2月）

的利润总额实现情况如下：

单位：万元经营期第一年（2021经营期第二年（2022年3经营期第三年（2023年3利润表项目年3月至2022年2月）月至2023年2月）月至2024年2月）

产品销售收入18892.2831458.8944217.41

总成本费用10894.2717472.9626829.33

利润总额7998.0113985.9317388.08

注：总成本费用包括产品销售成本、税金及附加以及期间费用。

根据《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究报告》的效益测算数据，可编程片上系统芯片研发及产业化项目运营期第一年、第二年及第三年项目预计实现的利润总额与项目实际实现的利润总额对比如下：

单位：万元经营期第一年经营期第二年经营期第三年截至2024年2月底利润总额（2021年3月至（2022年3月至（2023年3月至累计实现

2022年2月）2023年2月）2024年2月）

项目实现的利润

7998.0113985.9317388.0839372.02

总额效益测算使用的

3629.3910469.2917550.2231648.89

利润总额

差异4368.633516.64-162.147723.13综上，可编程片上系统芯片研发及产业化项目运营期前第三年累计产生的利润超过《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究报告》的效益测

算前第三年累计的利润数据，项目实现效益情况良好，为本次募投项目的实施奠

定了良好基础，不构成重大不利影响。

（二）可编程片上系统芯片研发及产业化项目披露的预计效益指标系基

于项目9年周期进行的测算，考虑到该项目尚处于运营期第4年内，故暂无法按照项目完整生命周期对已披露的预计效益指标进行测算

前次募投项目中，可编程片上系统芯片研发及产业化项目披露的经济效益指标具体如下：

7-2-4前次募投项目披露的经济效益指标数值

净现值（Ic=12%）（万元） 13006

内部收益率（IRR） 19.10%

静态投资回收期（年）6.43

根据《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究报告》显示，可编程片上系统芯片研发及产业化项目的前提假设基础为项目建设期2年，运营期7年。截至2024年2月29日，可编程片上系统芯片研发及产业化项目完成建设后仅运营了3年，尚处于运营期第4年内，故暂无法按照项目完整生命周期对上述已披露的预计效益指标进行测算。

综上，虽然可编程片上系统芯片研发及产业化项目因尚处于运营期第4年，而暂无法按照项目完整生命周期对上述已披露的预计效益指标进行测算；但该项目运营期前三年累计产生的利润均超过《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究报告》的效益测算前第三年累计的利润数据，项目实现效益情况良好，为本次募投项目的实施奠定了良好基础，不构成重大不利影响。

【申报会计师核查情况】

一、核查程序

申报会计师履行了以下核查程序：

1、取得公司截至2024年2月末的募集资金专户对账单、募投项目投入明细、产生的收入明细，了解前次募投项目的实施进度及效益情况，抽查相关合同、发票以及检查支付凭证；

2、查阅前次募投项目《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究报告》及公司首次公开发行股票申请文件，了解已披露的承诺效益情况；

3、根据《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究报告》的测算方法，取得可编程片上系统芯片研发及产业化项目的效益数据，对项目实际效益实现情况进行模拟测算。

二、核查意见经核查，申报会计师认为：

1、截至2023年12月，公司前次募投项目发展与科技储备资金项目已

7-2-5投入完毕。

2、公司前次募投项目可编程片上系统芯片研发及产业化项目披露的预

计效益指标系基于项目9年周期进行的测算，考虑到该项目尚处于运营期内，暂无法与预计效益比较，故不使用预计效益；同时，根据发行人的测算，可编程片上系统芯片研发及产业化项目运营期前三年累计实现的利润总额大于预计实

现的利润总额，对本次募投项目不构成重大不利影响。

问题3、关于融资规模和效益测算根据申报材料，1）公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币200000.00万元（含本数）；2）2023年3月末，货币资金余额为70147.20万元；3）最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公

司股东的净利润的比例为28.39%。

请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，工程费用、工程建设其他费用等各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，说明募投项目融资规模的合理性；（2）结合现有货币资金用途、现金周转情况、

现金分红情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。

结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

回复：

【发行人说明】

一、本次募投项目具体投资构成及明细，工程费用、工程建设其他费用等各

项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，说明募投项目融资规模的合理性

7-2-6（一）本次募投项目的具体构成以及资本性支出情况

1、关于资本性支出的规则要求

根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条关于募集资金用于补流还

贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用规定：通过配股、发行

优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等

非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

2、公司本次募集资金投资项目投入类型及资本性支出的情况

本次募投项目拟使用募集资金用于建筑工程、硬件设备、软件工具购置费、

工程化试制费、人员工资、预备费以及铺底流动资金。其中：（1）建筑工程、硬件设备、软件工具购置费全部为资本性支出；（2）资本化阶段的工程化试制

费、人员工资为资本性支出；（3）预备费、铺底流动资金均属于非资本性支出。

3、公司本次募集资金投资项目投入的具体构成及资本性支出情况

公司本次募投项目中，新一代 FPGA 平台开发及产业化项目、新工艺平台存储器开发及产业化项目、新型高端安全控制器开发及产业化项目、

无源物联网基础芯片开发及产业化项目均为资本化研发项目；上述项目均已

完成立项并进入开发阶段；除预备费、铺底流动资金外，上述项目拟使用的募集资金投入金额均为资本性支出。

公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民

币200000.00万元（含本数），本次募投项目投入的资本性投入具体情况如下：

单位：万元序是否为资本化拟使用募集资本性投入资本性投入项目名称1项目总投资2号研发项目资金金额占比

7-2-7序是否为资本化拟使用募集资本性投入资本性投入

项目名称1项目总投资2号研发项目资金金额占比

1 新一代FPGA平台开发及产业化项目 是 66100.00 64610.00 63207.47 97.83%

2 智能化可重构SoC平台开发及产业化项目 否 64330.00 63330.00 16783.39 26.50%

3新工艺平台存储器开发及产业化项目是44380.0041880.0040662.2597.09%

4新型高端安全控制器开发及产业化项目是18810.0017810.0017297.0097.12%

5无源物联网基础芯片开发及产业化项目是13370.0012370.0012014.1097.12%

合计206990.00200000.00149964.2274.98%

注1：根据研发项目是否满足资本化条件，公司研发项目可划分为资本化研发项目和费用化研发项目，其中，资本化研发项目指满足资本化条件、研究阶段投入计入当期损益，开发阶段投入计入开发支出的研发项目。公司资本化研发项目以通过立项评审为节点作为划分研究阶段和开发阶段的标准。通过立项评审前为研究阶段，相关研发投入计入当期损益；通过立项评审且满足《企业会计准则

第6号——无形资产》有关研发支出资本化的相关条件后方可进入开发阶段，相关研发投入计入开发支出。

注2：资本性投入占比=资本性投入金额/拟使用募集资金。

公司本次募投项目的具体构成及资本性支出情况如下：

单位：万元序拟使用募集资金额投资项目构成项目总投资号合计资本性支出金额非资本性支出金额

1设备购置费11731.2011731.2011731.20-

2软件工具购置费18271.9118271.9118271.91-

3建筑工程280.00280.00280.00-

注

4技术开发费96607.2896607.2872386.1024221.18

注

5工程化试制费67785.0067785.0047295.0020490.00

6预备费5814.615324.61-5324.61

7铺底流动资金6500.00---

合计206990.00200000.00149964.2150035.79

注：根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定募集资金用于

支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。；本次募投项目中，智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目的研发目标包含全新系列

7-2-8的 RFSoC 产品，其整体架构升级为非对称异构架构，且需集成全新自研射频

ADC/DAC 和新一代自研人工智能硬件加速引擎，技术上对比公司现有技术有着较大提升，市场基础上也与公司现有产品有所突破，公司基于谨慎性角度考虑将该项目认定为费用化研发项目，不存在资本化阶段，因此该项目中的技术开发费、工程化试制费均为非资本性支出；其余募投项目均符合资本化条件，其资本化阶段的技术开发费、工程化试制费均为资本性支出。

公司本次募投项目的投资构成测算依据及方法一致，具体测算依据如下：

序投资项测算依据号目构成

建筑工程费由拟装修场地面积乘以预计装修改造单价测算得出。其中，拟装建筑工

1修场地面积根据募投项目实际装修面积确定；装修改造单价在该单价的基础

程上，综合考虑物价提升、实验室面积、实验室改造内容增多等因素确定。

本次募投项目购买的设备主要用于芯片研发，设备购置费由购置数量乘以购置单价测算得出。其中，购置数量主要根据公司历史研发经验、现有设备数设备购

2量、用途与人员配置、研发目的以及项目后续解决部分产业化需求等的匹配

置费关系，并结合本项目实际需要确定；购置单价主要根据公司已购类似设备价格、供应商询价结果，并结合市场波动和实际情况确定。

本次募投项目购买的软件工具主要用于芯片研发环节，软件工具购置费用由购置数量乘以购置单价测算得出。其中，购置数量主要根据公司历史研发经软件工验、现有软件工具数量、用途与人员配置、研发目的的匹配关系等，并结合

3具购置本项目实际需要确定；购置单价主要根据公司已购类似软件工具价格、供应

费商询价结果，并结合市场波动和实际情况确定。

针对5个募投项目可共用的软件工具购置费，结合公司预计在每个募投项目中的投入时间比例将软件工具购置费在不同项目中进行分摊。

本次募投项目人员工资主要为IC设计工程师、软件开发工程师、硬件开发工

程师以及其他技术人员的薪酬福利，每年的技术开发费由当年拟投入研发人技术开员数量乘以对应岗位薪酬得出。其中，公司根据现有研发流程、募投项目的

4

发费具体需求确定募投项目所需人员岗位，并结合各岗位的工作量，确定上述研发人员的数量；同时根据公司现有各岗位的薪酬情况确定对应研发人员薪酬，并每年按照10%增长。

本次募投项目试制费用主要为将集成电路设计转化为芯片中查产生的设计、

封装、测试、检验等试生产费用，由加工次数/材料数量乘以加工/材料单价工程化

5得出。其中，加工次数/材料数量主要依据项目产品研发实际需求、制程工

试制费

艺、流片方式、公司历史研发经验等因素预估；加工/材料单价主要依据当

前市场定价水平、制程工艺、流片方式、公司历史采购单价等因素预估。

按照建设项目经济评价方法，以工程费用、工程建设其他费用之和为基数，

6预备费

乘以费率3%测算铺底流

7根据公司财务指标、项目建设需要以及研发成功后量产所需资金进行配置

动资金

（二）各项目具体投资构成及明细，工程费用、工程建设其他费用等各项投资构成的测算依据和测算过程

1、建筑工程

7-2-9本次募投项目中，新工艺平台存储器开发及产业化项目拟在自有房产上

建设系统级存储研发实验室，用于系统级存储产品研发验证、老化、考核等试验，新增装修工程费280.00万元。具体情况如下：

2装修改造单价

工程类别 工程内容 建筑面积（m ） 2 投资额（万元）（元/m ）

装修工程系统级存储研发实验室350.008000.00280.00

上述建筑工程费用由拟装修场地面积乘以预计装修改造单价测算得出。其中，拟装修场地面积根据募投项目实际装修面积确定；实验室需满足一定洁净度，湿度和温度精确控制要求，且全区域要求静电防护，装修单价参考公司2018年就同类型 1200m2实验室改造项目的装修改造单价约为 7008 元/m2左右，本项目的装修改造单价在该单价的基础上，综合考虑物价提升、实验室面积、实验室改造

2

内容增多等因素，最终确定的装修改造单价为 8000.00元/m 。

2、设备购置费

本次募投项目新增设备购置，用于开发阶段的设计验证、晶圆测试、成品测试、可靠性筛选等。设备购置费由购置数量乘以购置单价测算得出。其中，购置数量主要根据公司历史研发经验、现有设备数量、用途与人员配置、研发目的以

及项目后续解决部分产业化需求等的匹配关系，并结合本项目实际需要确定；购置单价主要根据公司已购类似设备价格、供应商询价结果，并结合市场波动和实际情况确定。考虑到本次募投项目购置设备相对较多，下文以新一代 FPGA 平台开发及产业化项目为例，具体测算依据如下：

序单价（万元数量投资额设备名称单价测算依据数量测算依据号/台套）（台套）（万元）

该设备用于芯片自动化测试，在回片公司过往采购同类产品测试、产品测试多个环节，同时每个自动化常的价格为140~154万元之环节存在多个工程师并行验证测试多

1高温测试147.004588.00间，结合市场波动及项个功能/测试项的情况。本项目包含多

分选机目实际需求估算本项目个芯片的开发，根据公司以往的研发采购单价为147万元。经验，4台数量能满足基本的并行开发使用需求。

公司过往采购此类产品该设备作为芯片设计验证阶段工作平

的价格约22万元左右，台，芯片设计工程师、芯片验证工程高性能服

2 26.50 8 212.00 结合市场波动及项目实 师、FPGA原型验证工程师均需使用；

务器

际需求估算本项目采购根据公司以往的研发经验，8台设备能单价为26.5万元。满足基本开发使用需求。

新一代公司过往采购此类产品用于高低温条件下进行芯片性能测试

355.00155.00

1000W接 的价格约43万元左右， ，根据公司以往的研发经验，1台设备7-2-10序单价（万元数量投资额设备名称单价测算依据数量测算依据号/台套）（台套）（万元）触式热流结合市场波动及项目实能满足基本开发使用需求。

罩际需求估算本项目采购单价为55万元。

该设备用于芯片自动化测试，在回片公司过往采购同类产品

测试、产品测试多个环节，同时每个的价格为735万元左右，环节存在多个工程师并行验证测试多

ATE测试 考虑到市场波动及项目

4800.0032400.00个功能/测试项的情况。本项目包含多

系统实际需求差异，估算本个芯片的开发，根据公司以往的研发项目采购单价为800万元经验，3台数量能满足基本的并行开发。

使用需求。

公司过往采购此类产品该设备用于芯片老化筛选（包括摸底的价格为4万元左右，结测温仪（筛选）过程，根据公司以往的研发经

55.0015.00合市场波动及项目实际

40通道）验，1台设备能满足基本开发使用需求

需求估算本项目采购单。

价为5万元。

公司根据市场波动及项该设备用于芯片高速串行接口性能测

32GBaud

6410.001410.00目实际需求估算本项目试，根据公司以往的研发经验，1台设

误码仪采购单价为410万元。备能满足基本开发使用需求。

公司过往采购此类产品

的价格为45万元左右，该设备用于芯片验证测试阶段提供激高性能信

750.00150.00结合市场波动及项目实励，根据公司以往的研发经验，1台设

号源际需求估算本项目采购备能满足基本开发使用需求。

单价为50万元。

合计3720.00--

3、软件工具购置费

（1）软件开发工具购置费

本次募投项目购买的软件工具主要用于芯片研发环节，软件工具购置费用由购置数量乘以购置单价测算得出。其中，购置数量主要根据公司历史研发经验、现有软件工具数量、用途与人员配置、研发目的的匹配关系等，并结合本项目实际需要确定；购置单价主要根据公司已购类似软件工具价格、供应商询价结果，并结合市场波动和实际情况确定。

1）EDA设计套件

公司与 cadence、synopsys 等国际知名 EDA 软件供应商以及华大九天等国内

EDA 软件供应商均有较好的合作关系；公司单次购买的套件根据需要及各 EDA 软

件的特点，包含多个授权的情况。考虑到 EDA 设计套件属于多个募投项目可共用的软件工具，结合各募投项目中的预计投入时间比例对 EDA 设计套件购置费进行分摊，具体分摊比例如下：

7-2-11费用分摊比例

序智能化可重新工艺平台新型高端安无源物联网

EDA设计套件 新一代FPGA

号 构SoC平台开 存储器开发 全控制器开 基础芯片开平台开发及发及产业化及产业化项发及产业化发及产业化产业化项目项目目项目项目模拟设计平台及

130%20%20%20%10%

仿真类套件数字验证与实现

235%20%20%20%5%

类套件

物理验证、可测

335%20%20%20%5%

试性设计套件

4电源完整性套件45%25%30%--

5国产模拟仿真器60%40%---

EDA 设计套件购置单价主要根据公司已购类似软件工具价格、供应商询价结果，并结合市场波动和实际情况确定。购买数量均为1套，由多个募投项目共用。

根据上述分摊比例，各项目的 EDA设计套件分摊费用如下：

新一代FPGA平 智能化可重构 新工艺平台存 新型高端安全 无源物联网基序单价（万数量EDA设计套件 台开发及产业 SoC平台开发 储器开发及产 控制器开发及 础芯片开发及号元/套）（套）化项目及产业化项目业化项目产业化项目产业化项目模拟设计平台及

11190.001357.00238.00238.00238.00119.00

仿真类套件数字验证与实现

21700.001595.00340.00340.00340.0085.00

类套件

物理验证、可测

31156.001404.60231.20231.20231.2057.80

试性设计套件

4电源完整性套件401.181180.53100.30120.35--

5国产模拟仿真器309.731185.84123.89---

合计1722.971033.39929.55809.20261.80

2）其他软件工具

除 EDA 设计套件外，智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目还需购置通信系统协议栈外包服务、多媒体智能应用驱动开发服务外包等。具体情况如下：

序单价（万数量投资额名称单价测算依据数量测算依据号元/套）（套）（万元）

RFSOC智能通信芯片用户应用平台需求，芯片通信系统协议按照与多个外包

12000.0012000.00配套使用软件驱动，提升用户使用体验，用户

栈外包服务服务商沟通调研可基于应用平台完成快速开发

智能场景多媒体应用平台需求，芯片配套使用多媒体智能应

按照与多个外包软件驱动，可提供常用多媒体场景驱动，提升

2用驱动开发服1000.0011000.00

服务商沟通调研用户使用体验，用户可基于应用平台完成多媒务外包体应用场景设计的快速开发原型验证开发结合供应商询价

3300.001300.00芯片原型验证过程中调试工具及配套软件

软件授权费用确定7-2-12序单价（万数量投资额名称单价测算依据数量测算依据号元/套）（套）（万元）结合供应商询价

Procise IDE开

4500.001500.00结果、工作量及芯片硬件配套开发软件工具

发费用工作周期预估

合计4833.39--

（2）IP固定授权费

IP固定授权费是指公司进行芯片开发需要向 IP供应商支付 IP固定授权使用费，主要根据当前市场定价水平及公司历史价格进行预估。具体情况如下：

序单价（万授权数量投资额（数量测算依据募投项目名称单价测算依据号元/个）（个）万元）及与研发项目的匹配关系高性能矢量实现通信应用场景数字信号处理。为通

1 DSP与实时标 2000.00 1 2000.00 供应商询价 信应用场景用户提供硬件加速平台，大

量DSP 幅度加快用户开发速度，提升产品性能实现通信应用场景数字信号处理。为通通信硬件加速

21400.0011400.00供应商询价信应用场景用户提供硬件加速平台，大

器IP

幅度加快用户开发速度，提升产品性能用于视频编解码硬件加速。为视频编辑视频处理单元

3250.001250.00供应商询价码处理提供硬件加速，大幅度加快用户

智能化可重构 VPU 开发速度，提升产品性能SoC平台开发及 高速协议接口传输接口以及DDR控制器

产业化项目 高速串行接口 。高速协议接口以及DDR协议复杂性较

42000.0012000.00供应商询价

PHY和DDR4IP 高，采用成熟度较高的IP可缩短产品研发周期

根据以往该类IP

NOC互联总线 的价格，结合市 高带宽片内互联总线。该IP可大幅提升

51200.0011200.00

IP 场波动，预估单 片内数据效率，提升芯片性能价为1200万元

小计6850.00//

系统级产品所涉控制器、固件、应用等

较完整开发、生产、应用必须的关键知

新工艺平台存 eMMC系统级存1 2500.00 1 2500.00 供应商询价 识产权。用于系统级产品线早期快速进储器开发及产 储控制IP 入，并加快产品所涉控制器、固件、应业化项目用等知识和能力的快速积累。

小计2500.00//

由于项目涉及两个不同工艺，需要分别结合供应商询价

1 NVM 157.50 2 315.00 购买授权，用于芯片内置NVM存储器模

无源物联网基和公司项目需求块的设计础芯片开发及结合供应商询价

产业化项目 2 OTP 50.00 1 50.00 用于芯片内部关键配置信息的存储。 和公司项目需求小计365.00//

4、技术开发费

本次募投项目人员工资主要为 IC 设计工程师、软件开发工程师、硬件开发

7-2-13工程师以及其他技术人员的薪酬福利，每年的技术开发费由当年拟投入研发人员

数量乘以对应岗位薪酬得出。其中，公司根据现有研发流程、募投项目的具体需求确定募投项目所需人员岗位，并结合各岗位的工作量，确定上述研发人员的数量；同时根据公司现有各岗位的薪酬情况确定对应研发人员薪酬，并每年按照10%增长。具体测算明细如下：

第一年第二年第三年第四年建设募投项目人员类型期数量金额数量金额数量金额数量金额

（人）（万元）（人）（万元）（人）（万元）（人）（万元）

IC设计工程师 65 4625.00 55 4317.50 45 3841.75

新一代软件开发工程师252075.00312832.50313115.75

FPGA平台

3年硬件开发工程师201300.00201430.00201573.00不适用

开发及产

业化项目其他技术人员241440.00241584.00261875.50

小计1349440.0013010164.0012210406.00

IC设计工程师 32 2260.00 29 2238.50 20 1694.00 20 1863.40智能化可

重构SoC 软件开发工程师 18 1450.00 18 1595.00 23 2244.55 23 2469.01

平台开发4年硬件开发工程师10650.0010715.0012943.80121038.18

及产业化其他技术人员181030.00181133.00201379.40201517.34项目

小计785390.00755681.50756261.75756887.93

IC设计工程师 41 2925.00 41 3217.50 34 2964.50

新工艺平软件开发工程师10750.00201650.00302722.50台存储器

3年硬件开发工程师10650.00151072.50151179.75不适用

开发及产

业化项目其他技术人员221330.00251633.50251796.85

小计835655.001017573.501048663.60

IC设计工程师 37 2625.00 30 2310.00新型高端

软件开发工程师151125.00191567.50安全控制

器开发及2年硬件开发工程师12780.00161144.00不适用产业化项

其他技术人员161000.00261683.00目

小计805530.00916704.50

IC设计工程师 30 2140.00 20 1562.00无源物联

软件开发工程师8600.009742.50网基础芯

片开发及2年硬件开发工程师9585.009643.50不适用产业化项

其他技术人员12750.00191226.50目

小计594075.00574174.50

5、工程化试制费

本次募投项目试制费用主要为将集成电路设计转化为芯片中产生的设计、封

7-2-14装、测试、检验等试生产费用，由加工次数/材料数量乘以加工/材料单价得出。

其中，加工次数/材料数量主要依据项目产品研发实际需求、制程工艺、流片方式、公司历史研发经验等因素预估；加工/材料单价主要依据当前市场定价水平、

制程工艺、流片方式、公司历史采购单价等因素预估。考虑到本次募投项目工程化试制费涉及环节及材料相对较多，下文以新一代 FPGA 平台开发及产业化项目为例，具体测算依据如下：

单价（数量投资额类单价测内容万元/（次（万元用途与研发项目的匹配关系数量测算依据别算依据次）））

本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、

用于制造初期 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯样品验证设计片各包含2种封装形式，共计10款产掩模版加验证概念和功能，优化设

20008.517000以及制造大批品。每类芯片产品需要1套掩膜板。

工计，芯片量产量生产所需的 JFM9-1系列使用模块类型较少预计改

芯片掩模版 版0.5次，JFM9-2、JFM9-3系列新增模块类型较多预计各改版1次项目研制产品需要进行多询价记支持样片中的

设 样片TSV 芯片封装，采用硅通孔技 录 及 市 JFM9-3系列的两类产品初期样品各需

1202240多芯片技术开

计 NRE费用 术（TSV）。这一项用于 场 波 动 要1套掩膜板，共需2套掩膜板发实现多芯片封装功能预估

量产TSV 支持量产版本 JFM9-3系列的两类产品量产各需要1

1202240支持现多芯片封装的量产

NRE费用 中的TSV技术 套掩膜板，共需2套掩膜板本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、

JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯基于掩模版生验证概念和功能，并持续流片加工52501250片各包含2种封装形式，共计10款产产测试用样品优化设计品。每款产品投片 1个 lot（ 25片wafer），共计250片wafer本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、

JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯用于制作和支

基板费用0.150050提供必要的支持结构片各包含2种封装形式，共计10款产持芯片的基板品，每款产品采购50套基板，共计

500套基板

以往此

设计制版、加

物 类 物 料 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、工用于测试高项目研制产品中包含大量

料 购 买 价 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯速信号接口传 的高速SerDes模块，高速高速测试格预估片各包含2种封装形式，共计10款产输的硬件板以 serdes 性 能 高 达

板（含高191001900品。每款产品制作10块高速测试板，及在测试过程 32.75Gbps，在进行芯片速夹具）共计100块高速测试板.每块高速测试

中将芯片固定的一致性测试时，高速夹板需准备1个高速夹具和1个高速接口在高速测试板具需满足高速接口性能测试夹具上的测试夹具7-2-15单价（数量投资额类单价测内容万元/（次（万元用途与研发项目的匹配关系数量测算依据别算依据次）））

设计制版、加 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、

工用于系统演 演示板主要是包含一个常 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯演示板5100500示的硬件板，用的接口组合，主要用于片各包含2种封装形式，共计10款产向客户进行推系统的演示品。每款产品制作10块演示板，共计广100块演示板

设计制版、加

MIG接口测试板主要用于工用于

测试各种DDR，包括DDR3 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、DDR3/DDR4 接

和DDR4等，其中每种又有 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯MIG接口 口功能和性能

5100500不同的电压等级；还包括片各包含2种封装形式，共计10款产

测试板测试的硬件板

DDR颗粒(焊接，测性能) 品。每款产品制作10块MIG接口测试，对针对不同

和DIMM条（偏功能），需 板，共计100块MIG接口测试板种类不同等级采用较高性能板材的存储器测试

设计制版、加接口功能测试板主要用于

本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、

工用于用户通 引出io测试各种可能用到

JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯接口功能 用IO的硬件板 的外设接口，配不同的接

5100500片各包含2种封装形式，共计10款产测试板，针对各种电口子板，可能需要高低温品。每款产品制作10块接口功能测试平标准进行测，从速度角度考虑用常规板，共计100块接口功能测试板试板材研制产品需经过老化筛选

设计制版、加每块老化板还需要1个老化激励板和1（包括摸底筛选）过程。

工用于给老化个老化负载板提供激励信号。本项目由于研制产品引脚数多，系统施加激励 准备开发JFM9-1、JFM9-2、JFM9-3系老化板（采用一般高温烘箱老炼难信号的硬件板列6类芯片产品，其中4类芯片各包含含老化夹9100900度较大，因此需要采用自，以及配套老2种封装形式，共计10款产品。每款具）制老化系统进行老炼试验化夹具，用于产品制作10块老化板共100块老化板，所对应的老化测试夹具老化试验保证。每个老化负载板上包含2个老化工需特殊定制，具备自加热芯片可靠性位，共需200个老化夹具功能课题研制产品需要满足相

本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、关质量标准，要求ESD（用 于 ESD可 靠 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯ESD测试 HBM）≥1000V，需要进行

2100200性测试的硬件片各包含2种封装形式，共计10款产

系统 ESD测试。ESD测试中，需板 品。每款产品制作10块ESD测试板，要采用测试板连接测试设

共计100块ESD测试板备与器件7-2-16单价（数量投资额类单价测内容万元/（次（万元用途与研发项目的匹配关系数量测算依据别算依据次）））

由于CP测试的最高速率较低，因此在芯片切割封装之后，需要对产品进行测

试（FT），不仅需要再次验证封装后的产品直流参

本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、

数和模块功能情况，同时用于直流交流 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯参数测试要进行高速数字信号测试

2100200参数测试的硬片各包含2种封装形式，共计10款产负载板，需要购置纹波小、插入件板品。每款产品制作10块参数测试负载损耗和回波损耗好的、可板，共计100块接口参数测试负载板用于高速信号测试的参数测试负载板用来连接芯片

与测试设备，测试负载板在设计时需要PI和SI仿真

以及制作coupon板实测Change Kit（自动测试机台用检治具）安装于机械手内，主要功能用来全自动化地定位及传送测试产

本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、

高低温自品，无需人工操作。依据JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯动测试机用于低温自动测试产品的封装、大小，

1650800片各包含2种封装形式，共计10款产

台用检治 测试的设备 需要设计专门的 Change品，每款产品需要5套自动测试机台具 Kit。高低温ChangeKit可用检治具满足生产需求以满足高低温测试需求。

本项目采用高低温机械手

测试低温正样芯片，需要高低温ChangeKitChange Kit（自动测试机台用检治具）安装于机械手内，主要功能用来全自动化地定位及传送测试产

本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、

常高温自品，无需人工操作。依据用于常温和高 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯动测试机测试产品的封装、大小，

2.550125温自动测试的片各包含2种封装形式。共计10款产

台用检治 需要设计专门的 Change设备品，每款产品需要5套自动测试机台具 Kit。常高温ChangeKit可用检治具满足生产需求以满足常高温测试需求。

本项目采用常高温机械手

测试常高温正样芯片，需要常高温ChangeKit

本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、封封装基板制备过程中需要

询 价 及 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯装 基板NRE 制作大量的一次性工具，

60201200用于基板开模市场预片各包含2种封装形式，共计10款产

测 费用 包括基板NRE、热沉NRE等估品。每款产品2家基板供方，共计20试。

套NRE7-2-17单价（数量投资额类单价测内容万元/（次（万元用途与研发项目的匹配关系数量测算依据别算依据次）））

本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、

JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯封装NRE

100202000用于封装开模芯片封装开模片各包含2种封装形式，共计10款产

费用品。每款产品2家基板供方，共计20套NRE

本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、

JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯摸底、鉴用于芯片的摸

0.310030芯片的摸底、鉴定试验片各包含2种封装形式，共计10款产

定试验费底、鉴定试验品。每款产品使用10颗样片进行鉴定试验，共计100颗本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、

初、正样 用于初、正样 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯初、正样芯片产品进行测

样品封测0.2500100芯片产品封装片各包含2种封装形式，共计10款产试

费加工、测试品。每款产品封装50颗作为封装和测试样品，共计500颗用于失效分析挑选1000颗芯片中10颗失效芯片进行

失效分析0.15102芯片失效分析实验实验失效分析

询 价 及 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、检

市 场 预 JFM9-3系列6类芯片产品，每类芯片验150用于芯片产品

筛选0.01218芯片产品的筛选试验估按50颗进行筛选试验，共计500颗。

0的筛选试验

每颗样品包括筛选前测试、动态老练

、静态老练共计三次试验，共1500次

6、预备费

预备费按照建设项目经济评价方法，以工程费用、工程建设其他费用之和为基数，乘以费率3%测算。

7、铺底流动资金

铺底流动资金系公司为维持项目研发成功后，产品顺利量产所必需的流动资金。根据公司财务指标、项目建设需要以及研发成功后量产所需资金进行配置。

铺底流动资金均不使用本次募集资金。

（三）说明募投项目融资规模的合理性

1、公司本次募集资金投资项目的实施符合国家产业政策，契合主业发展战略，有利于提升公司核心竞争力集成电路设计属于技术密集型产业，公司持续专注于集成电路设计与研发，建立了从技术预研、产品设计、工程实现以及应用开发的多层次研发体系，积累了丰富的行业经验与产品关键技术。经过二十余年的发展，公司已形成丰富的产

7-2-18品线，包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA及其他产品、集成电路测试服务等；产品应用领域广泛，研发团队专业背景深厚，拥有良好的品牌形象和市场美誉度。

公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募投项目符合国家相关的产

业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力，对丰富公司产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义，本次融资规模具有合理性。

2、除超募资金外，公司前次募投项目已投入完毕，且实现效益情况良好，

为本次募投项目的实施奠定良好基础具体详见问题2之回复内容。

3、公司现有可自由支配的货币资金均有明确的规划用途，经营积累资金难

以满足本次募投项目的实施

截至2023年12月31日，公司可自由支配的货币资金为99057.45万元，经测算公司存在208004.05万元的资金缺口，具体测算过程参见本问题回复之二、

结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情况、预测期

资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求。公司本次募投项目预计总投资额206990.00万元，公司自有资金及经营积累不足以支撑本次募投项目的实施，因此公司需要通过对外募集资金来支持本次募投项目的投入，本次募集资金融资规模具有合理性。

综上所述，公司在确定本次募投项目所需资金时已充分考虑了公司的发展战略、前次募投实施情况、公司资金状况及使用安排，公司经营积累不足以支撑本次募投项目的实施，且募集资金不超过募投项目预计投资总额，测算过程和依据充分考虑了公司及市场情况。因此，公司本次发行可转债对募投项目进行融资的规模具有合理性。

二、结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情况、

预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求

7-2-19（一）结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情

况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性

1、公司现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况

综合考虑公司的现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期

资金流入净额、营运资金缺口等，公司目前经营的资金缺口为208004.05万元，具体测算过程如下：

单位：万元项目备注金额

报告期末货币资金余额（1）100333.75

易变现的各类金融资产余额（2）3021.38

报告期末使用受限货币资金（3）30.00注

前次募投项目未使用资金（4）4267.68

可自由支配资金（5）=（1）+（2）-（3）-（4）99057.45

未来期间经营性现金流入净额（6）88583.58

报告期末最低现金保有量需求（7）91234.37

未来期间新增最低现金保有量需求（8）19159.22

未来期间预计现金分红（9）26196.79

未来期间偿还有息债务的利息（10）3770.74

已审议的投资项目需求（11）255283.97

（12）=（7）+（8）+（9）+（10）未来期间资金需求合计395645.08

+（11）

总体资金缺口（缺口以负数表示）（13）=（5）+（6）-（12）-208004.05

注：截至2023年12月31日，发行人报告期末使用受限货币资金30.00万元，系保证金。

（1）易变现的各类金融资产余额

截至2023年12月31日，发行人易变现的各类金融资产为交易性金融资产，金额为3021.38万元。

（2）前次募投项目未使用资金

截至2023年12月31日，公司前次募投项目未使用资金4267.68万元。

（3）未来期间经营性现金流入净额

7-2-20公司以本次募投项目建设期作为预测期间，根据过往经营活动产生的现金流

量净额占营业收入的比例，以及未来预测的营业收入测算未来期间经营性现金流入净额（预测的营业收入仅为论证公司营业资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成预测或承诺）。其中：

1）预测期间

公司本次募投项目建设期2~4年，假设以3年作为预测期间范围。

2）过往经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例

考虑到报告期内公司因战略备货导致经营活动现金流量阶段性处于净流出状态，经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例波动较大；因此，为全面反映公司经营活动产生的现金流量净额情况，公司扩大了数据统计期间，选取了

2017年度至2023年度期间的经营活动产生的现金净额占营业收入比例的中位值

6.88%作为测算依据。2017年度至2023年度，公司营业收入及经营活动产生的现

金流量净额的对比情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度2020年度2019年度2018年度2017年度

营业收入353625.94353890.89257726.23169089.68147283.94142379.10144984.96经营活动产生的现金流

-70816.6632128.5560220.4921965.27-5031.512459.999969.16量净额经营活动产生的现金流

-20.03%9.08%23.37%12.99%-3.42%1.73%6.88%量净额占营业收入比重经营活动产生的现金流

量净额占营业收入比重6.88%的中位值

3）未来预测的营业收入

报告期内，发行人营业收入具体情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

营业收入353625.94353890.89257726.23

报告期内营业收入复合增长率17.14%

2023年度营业收入增长率-0.07%

假设未来三年营业收入复合增长率10.00%

公司报告期内的营业收入复合增长率为17.14%，本次测算在报告期内的营业

7-2-21收入复合增长率的基础上，综合考虑2023年度营收增速情况，保守估计2024年

至2026年的营业收入复合增长率为10.00%，据此估算未来三年的营业收入金额。

基于上述假设，公司对于未来三年经营活动现金流净额的预测如下：

1）考虑到近年来国际贸易环境不确定性增加，为保障供应链安全，公司自

2022年下半年起重点针对 FPGA 产品的晶圆进行战略备货，在 2022年第四季度、

2023年第一季度以及2023年第二季度备货最为集中，对经营活动现金流出的影响最为明显。虽然2023年第三季度，公司已基本完成战略备货，战略备货对于公司经营活动现金流的影响开始逐步减少，该季度公司经营活动产生的现金流量净额已回升至-1214.92万元；2023年第四季度，公司经营活动产生的现金流量净额已由负转正为39442.18万元；但2023年全年经营活动产生的现金流量净

额仍为-70816.66万元。因此，本次测算中暂不考虑对2023年度经营活动产生的现金流量净额进行预测。

2）2024年度至2026年度经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例与

2017年度至2023年度的中位值一致，即为6.88%；营业收入按照10%的年均增长率测算，则2024年度至2026年度公司经营活动净现金流入净额合计为

88583.58万元。

综上，未来期间经营性现金流入净额预计为88583.58万元。

（4）报告期末最低现金保有量需求

未来三年，公司业务规模呈现快速扩张趋势，始终面临较大的各类营运资金支出需求，为保证公司日常经营运转，公司需持有一定的货币资金金额，通常需要保留未来3个月资金支出的可动用资金。

考虑公司2023年第三季度已基本完成战略备货，假设公司为满足公司日常生产经营所需的最低现金保有量与2023年第三季度及第四季度经营性现金流出

额的平均值一致，即为91234.37万元，与公司现有资金规模差异较小。

（5）未来期间新增最低现金保有量需求公司报告期末最低现金保有量需求为2023年第三季度及第四季度经营性现

金流出额的平均值。假设以未来三年为预测期间，以2023年第三季度及第四季度经营性现金流出额的平均值为基础，公司每年经营性现金流出金额的复合增长

7-2-22率与上文预计的营业收入复合增长率保持一致（即10.00%），据此估算2026年

末的最低现金保有量需求，并测算得出未来三年新增最低现金保有量需求为

19159.22万元，具体测算过程如下：

单位：万元项目备注金额报告期末最低现金保有量需求（即2023年第三季度

（1）91234.37

及第四季度经营性现金流出额的平均值）预测期第一年的经营性现金流出额（即以2023年第三季度及第四季度经营性现金流出额的平均值为基（2）=（1）*4364937.46础进行年化处理）

2

预测期第三年的经营性现金流出额（3）=（2）*110%441574.33

预测期第三年的最低现金保有量需求（4）=（3）/4110393.58

未来期间新增最低现金保有量需求（5）=（4）-（1）19159.22

（6）未来期间预计现金分红

公司于2021年8月在上海证券交易所科创板上市，最近三年，公司现金分红金额分别为5294.26万元、11024.86万元和8190.60万元，最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为31.82%。具体现金分红情况如下：

单位：万元现金分红金额归属于母公司股东占合并报表中归属于母分红年度（含税）的净利润公司股东的净利润比例

2021年度5294.2651446.6810.29%

2022年度11024.86107684.3310.24%

2023年度8190.6071949.4411.38%

最近三年累计现金分红金额24509.72

最近三年年均归属于母公司股东的净利润77026.82最近三年累计现金分红金额占最近三年年均

31.82%

归属于母公司股东的净利润的比例

注：2024年3月22日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），预计分配现金红利总额为81906040.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。截至本募集说明书签署日，公司

7-2-232023年度现金分红事项尚需股东大会审议通过。

2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润增长率为109.31%。2023年度，

受公司研发费用同比增长幅度较大且超过营业收入与毛利额增长速度影响，公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降33.18%。因此，综合考虑公司

2022年度及2023年度的净利润增长率情况，根据谨慎性原则，假设未来三年公司归属于母公司所有者的净利润复合增长率为10%（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）。

基于上述假设测算，公司未来三年自身经营利润积累以归属于上市公司股东的净利润为基础进行计算。根据前文所述，假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润合计为261967.91万元。

假设公司未来三年的分红全部为现金分红，分红比例按照10%测算，据此测算未来三年现金分红金额合计为26196.79万元。

（7）未来期间偿还有息债务的利息

截至2023年12月31日，公司有息债务金额合计143620.21万元，其中，短期借款85089.84万元，年利率为2.50%-3.10%；长期借款（含一年内到期的长期借款）合计58530.37万元，年利率为2.70%-3.45%。基于上述有息债务的还款日及利率测算，上述有息债务未来期间预计需偿还利息约3770.74万元。

（8）已审议的投资项目需求

截至2023年12月31日，公司已审议的投资项目资金需求总额为

255283.97万元，具体构成如下：

1）本次募投项目投资总额206990.00万元

根据公司第九届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年

第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，公司本

次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券投资总额 206990.00 万元，拟使用募集资金投入不超过200000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于新一代 FPGA 平台开发及产业化项目、智能化可重构

SoC 平台开发及产业化项目、新工艺平台存储器开发及产业化项目、新

型高端安全控制器开发及产业化项目及无源物联网基础芯片开发及产业化项

7-2-24目。

2）皓骏创投尚未实缴出资1500.00万元

2021年8月27日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会

第九次会议，会议审议通过了《关于对外投资参与产业基金暨关联交易的议案》，公司以自有资金认缴皓骏创投出资份额2500.00万元，持有合伙份额25.00%，截至2023年12月31日已实缴1000.00万元，尚有1500.00万元出资义务需要履行。

3）2024年度子公司预计厂房购置款、设备款等资本性支出46793.97万元

根据公司子公司董事会审议通过的《2024年度财务预算报告》，公司子公司因在临港产业区购置厂房、设备、装修等事项，2024年度预计资本性支出合计约46793.97万元。

2、结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性

（1）公司资金缺口较大，难以通过自有资金完成募投项目建设

结合前述分析，公司面临的资金缺口金额约为208004.05万元，高于本次募投项目拟使用募集资金200000.00万元。因此，公司难以通过自有资金进行本次募投项目建设。

（2）信贷融资将增加公司财务风险

截至2023年12月末，公司资产负债率为29.12%，资产负债率较低，但若全部通过信贷融资方式进行本次募投项目建设，将大幅推升资产负债率水平，增加偿债风险。若全部采用信贷融资方式进行本次募投项目建设，假设以报告期末公司财务数据进行测算，公司资产负债率将大幅增至43.12%，将增加公司财务风险。

公司管理层经营风格稳健谨慎，通过发行可转换公司债券募集所需资金，有利于进一步提高公司偿债能力，降低财务风险。

（3）积极回报投资者，切实保护投资者利益

公司于2021年8月在上海证券交易所科创板上市。自上市以来，公司积极完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者。最近三年，

7-2-25公司现金分红金额分别为5294.26万元、11024.86万元和8190.60万元，最近

三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为31.82%。

（二）补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求

公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民

币200000.00万元（含本数），本次募投项目投入的资本性投入具体情况如下：

单位：万元序拟使用募集资本性投入非资本性项目名称项目总投资号资金金额投入金额

1 新一代FPGA平台开发及产业化项目 66100.00 64610.00 63207.47 1402.53

2 智能化可重构SoC平台开发及产业化项目 64330.00 63330.00 16783.39 46546.61

3新工艺平台存储器开发及产业化项目44380.0041880.0040662.251217.75

4新型高端安全控制器开发及产业化项目18810.0017810.0017297.00513.00

5无源物联网基础芯片开发及产业化项目13370.0012370.0012014.10355.90

合计206990.00200000.00149964.2250035.78

占本次拟募集资金总额的比例100.00%74.98%25.02%

注：关于公司本次募投项目的具体投资构成及资本性支出情况详见本问题回

复之一、本次募投项目具体投资构成及明细，工程费用、工程建设其他费用等

各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，说明募投项目融资规模的合理性的相关内容。

综上所述，本次募投项目拟使用募集资金200000.00万元，其中，补充流动资金为预备费、铺底流动资金以及非资本化研发项目的技术开发费、工程化试制费，上述项目合计50035.78万元，补充流动资金的比例为25.02%，未超过募集资金总额的30%；本次募集资金用于补充流动资金与公司业务规模和增长情况相匹配，具有合理性；符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见

第18号》第五条相关规定。

三、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性

公司是通过Fabless模式开展业务的集成电路设计公司，产品设计与研发能力是核心竞争力，在完成芯片版图设计后，将晶圆制造、封装测试等生产环节通过委外方式进行，并最终对外销售芯片产品。

7-2-26本次募投项目均为芯片研发及产业化项目，最终研发成果为芯片及其解决方案，募投项目的研发活动本身不直接产生效益。但考虑到研发形成的集成电路版图等研发成果，将最终用于芯片产品的生产和销售，故本次募投项目以最终芯片产品的销售情况进行效益测算。具体如下：

（一）本次募投项目效益测算依据

公司本次募投项目的效益测算依据及方法一致，具体测算依据如下：

序号测算指标测算依据

本次募投项目均为芯片研发及产业化项目，最终研发成果为芯片及其解决方案，募投项目的研发活动本身不直接产生效益，研发成果的效益需通过产品销售实现。本次募投项目的营业收入测算由预计销售数量乘以预计销售单价得出。

（1）销售数量系综合考虑下游应用领域拓展、未来下游市场情况、潜

在客户的需求、公司产品竞争优势、公司的销售策略等因素，结合公司自身业务发展规划情况、同类型产品历史销售情况等综合确定本次募投

1营业收入

项目产品的销售数量。考虑到行业技术迭代、市场竞争等因素，产品销量在运营期初期逐年增长，运营后期销量逐步递减；

（2）销售单价系主要参考公司现有同类产品或可比公司产品的销售单价，综合客户需求调研、市场意向合作沟通情况等因素，并结合行业未来发展情况，估算本项目产品的销售单价。考虑到行业技术迭代、市场竞争等因素，产品销售单价自量产后呈逐年下降趋势，运营初期降幅较大，运营后期价格下降幅度放缓。

营业成本主要由原材料成本、封装测试费构成，部分募投项目营业成本还包括IP授权提取费。

（1）原材料成本：本次募投项目的原材料成本由销售数量乘以单位材料成本得出。其中，销售数量与营业收入的测算依据一致；单位材料成本基于现有同类产品成本、项目产品性能、市场供给情况等因素确定，并呈逐年下降趋势。

2营业成本（2）封装测试费：本次募投项目的封装测试成本由销售数量乘以单位封测成本得出。其中，销售数量与营业收入的测算依据一致；单位封测成本基于现有同类产品成本、项目产品性能、市场供给情况等因素确定，并呈逐年下降趋势。

（3）IP授权提取费：本次募投项目的IP授权提取费由销售数量乘以单

位IP授权提取费得出。其中，销售数量与营业收入的测算依据一致；单位IP授权提取费基于现有同类产品成本、项目产品情况等因素确定。

资本化资产折旧、摊销主要为项目建设期所投入资产按公司会计政策在

资本化资使用年限内计提的折旧、摊销费用。

3产折旧、相关资产按照年限平均法折旧或摊销。其中，设备按5年折旧、残值率

摊销 ；软件开发工具按3年摊销；IP固定授权费按3年摊销；符合资本化条件

的技术开发费及工程化试制费在开发期完成后资本化，按3年摊销。

项目期间费用主要包括管理费用、销售费用和研发费用。管理费用主要包括项目生产商务采购、质量管理、差旅费、培训费、其他管理费用等；销售费用主要包括销售人员工资福利费、销售差旅费、宣传推广费用

4期间费用；研发费用主要包括研发人员工资及福利费。

本次募投项目的期间费用由销售收入乘以期间费用比率得出。其中，期间费用比率参照公司两年平均值进行预计，2021年及2022年，公司销售

7-2-27序号测算指标测算依据

费用、管理费用和研发费用占营业收入比例均值分别为6.48%、4.14%和

23.81%。

项目税收参照公司现有水平和税率。其中，增值税税率为13%，城市维税金及附护建设税按按缴纳的增值税的7%征收，教育费附加按缴纳的增值税的3%

5加征收，地方教育费附加按缴纳的增值税的2%征收。所得税以利润总额为计税基础，适用税率10%。

（二）本次募投项目的具体效益测算过程

1、营业收入预测

本次募投项目均为芯片研发及产业化项目，最终研发成果为芯片及解决方案，募投项目的研发活动本身不直接产生效益，研发成果的效益需通过产品销售实现。

本次募投项目的营业收入测算由销售数量乘以销售单价得出。

（1）新一代FPGA平台开发及产业化项目

1）销售单价测算

本项目涉及三个系列产品销售单价，系基于可比公司产品市场销售单价进行预估，考虑到本项目研发周期、产品应用领域、市场竞争加剧而导致产品单价下降等因素，本项目涉及三个系列产品的预估销售单价均相较可比公司产品市场价格有所下调。

2）销售数量预测

当前全球正处于第四次工业革命的风口，人工智能技术位于新一轮产业变革的制高点。随着海量数据的产生和算法模型的发展，算力作为 AI 技术研发和应用的基础设施，已成为人工智能技术发展的核心要素。市场快速发展为 FPGA 芯片提供了市场机遇。

考虑到本项目下游应用领域较多，在覆盖现有 FPGA 产品的应用领域的基础上进行一步拓展汽车电子、网络与数据中心、测试测量等新的应用领域。因此，本项目的销售数量预测主要基于公司亿门级 FPGA 产品历史销售数量以及增长趋势，并综合考虑下游应用领域拓展等因素，对于产品销售数量进行预测。同时，考虑到产品生命周期、行业技术迭代、市场竞争等因素，产品销售数量预计从建

设期第3年开始产生销量，产品销量在运营期初期逐年增长，运营后期销量逐步递减。

7-2-283）本项目收益指标与现有业务经营情况以及同行业可比公司的对比

FPGA 芯片技术门槛较高，国内 FPGA 市场由赛灵思等国外厂商垄断，为推进FPGA国产化进程，公司长期从事相关产品的研发工作，前期研发周期较长，投入较大；现阶段，公司 FPGA 芯片主要应用于高可靠领域，与工业品领域相比，其性能要求更高，技术研发难度更大，但市场需求相对较小；基于研发投入规模、研发周期等因素考虑，公司 FPGA 芯片产品定价显著高于其他芯片产品，因此导致公司 FPGA芯片产品毛利率水平较高。

考虑到随着人工智能和数字通信等行业快速发展，FPGA工业级芯片的需求将不断增加，市场空间广阔；因此，本项目的下游应用领域在兼顾高可靠领域的同时，重点聚焦智能座舱、视频监控、医学影像、网络通信等工业应用领域。

同行业可比公司中，安路科技 FPGA 产品下游应用领域包括工业控制、网络通信、消费电子、数据中心、汽车电子等工业品领域。

因此，考虑到本项目重点聚焦工业应用领域，同时兼顾毛利率相对较高的高可靠领域市场；本项目毛利率测算以公司应用于工业品领域的 FPGA 芯片毛利率

以及安路科技 FPGA 产品毛利率为基准，并结合现有应用于高可靠领域的 FPGA 芯片产品的毛利率进行了略微上浮。具体对比如下：

本次募投项目募投项目整体毛利率

新一代FPGA平台开发及产业化项目 42.57%毛利率公司名称项目

2023年度2022年度2021年度

复旦微电 FPGA及其他产品 84.59% 84.70% 84.71%

安路科技 FPGA产品 未披露 39.13% 34.18%

注：截至2024年4月21日，安路科技尚未披露2023年年度报告。

数据来源：安路科技公告文件。

综上，本项目效益指标充分考虑了下游应用领域情况、公司现有产品及可比公司产品毛利率情况，测算结果具有可实现性及谨慎合理性。

（2）智能化可重构SoC平台开发及产业化项目

1）销售单价测算

本项目拟开发边缘计算芯片 PSoC和智能通信芯片 RFSoC，相关产品生产厂商

7-2-29主要为 Xilinx，考虑到目前该类芯片受国际贸易等因素影响，价格浮动较大，因此，公司基于上代 PSoC 产品价格、客户调研以及成本等多因素综合考虑，对该系列各类芯片产品单价进行预测。

本项目拟开发边缘计算芯片 PSoC销售首年单价处于公司现有 PSoC产品 2023年 1-6 月销售价格区间内，智能通信芯片 RFSoC 的销售首年单价略高于公司现有PSoC 产品，主要系智能通信芯片 RFSoC 相较公司 PSoC 产品技术更先进，研发难度更大，额外增加了射频直采系统等，导致产品成本增加，进而导致销售价格也相对较高。

2）销售数量预测

随着人工智能技术应用的快速发展，边缘计算和智能通信市场对高性能、高集成度 AI 芯片的市场需求不断增长。市场快速发展为新一代边缘计算芯片 PSoC和智能通信芯片 RFSoC 提供了市场机遇，公司结合市场需求分析以及企业发展战略等实际情况，预测确定本次募投项目产品的销售数量。

考虑到本项目下游应用领域较多，在覆盖现有 PSoC 产品的应用领域的基础上进行一步拓展新的应用领域。因此，本项目的销售数量预测主要基于公司现有PSoC产品历史销售数量以及增长趋势，并综合考虑下游应用领域拓展等因素，对于产品销售数量进行预测。同时，考虑到产品生命周期、行业技术迭代、市场竞争等因素，产品销售数量预计从建设期第2年开始产生销量，产品销量在运营期初期逐年增长，运营后期销量逐步递减。

3）本项目收益指标与现有业务经营情况以及同行业可比公司的对比

本项目的下游应用领域重点聚焦针对智能座舱、智能通信、工业控制等工业应用领域。报告期内，公司销售的 PSoC 芯片主要面向高可靠领域，2023 年开始向工业品领域销售 PSoC芯片。

同行业可比公司中，安路科技 FPSoC 产品毛利率产品下游应用领域包括工业控制、消费电子、网络通信、汽车电子等工业品领域。

因此，考虑到本项目重点聚焦工业应用领域，同时兼顾毛利率相对较高的高可靠领域市场；因此，本项目毛利率主要参照公司应用于工业品领域的 PSoC 芯片毛利率以及安路科技 FPSoC产品毛利率确定。具体对比如下：

7-2-30本次募投项目募投项目整体毛利率

智能化可重构SoC平台开发及产业化项目 56.70%毛利率公司名称项目

2023年度2022年度2021年度

安路科技 FPSoC产品 未披露 47.51% 54.38%

注：截至2024年4月21日，安路科技尚未披露2023年年度报告。

数据来源：安路科技公告文件。

综上，本项目效益指标充分考虑了下游应用领域情况、公司现有产品及可比公司产品毛利率情况，测算结果具有可实现性及谨慎合理性。

（3）新工艺平台存储器开发及产业化项目

1）销售单价测算

本项目拟开发产品的销售单价系基于公司同类型产品价格、客户调研以及成

本等多因素综合考虑，对该系列各类芯片产品单价进行了预测。本项目拟开发EEPROM、NOR FLASH、NAND FLASH 产品销售首年单价处于公司同类型非挥发存储器产品的销售价格区间内。

2）销售数量预测

随着下游应用领域技术的升级，终端产品对存储器的功能和性能要求提高，要求厂商采用更高制程，提高存储密度，降低成本，扩充产品线，保持产品的市场竞争力。市场快速发展为基于新工艺平台的利基非挥发存储器提供了市场机遇。

考虑到本项目下游应用领域较多，在覆盖现有非挥发存储器产品的应用领域的基础上进行一步拓展新的应用领域。因此，本项目的销售数量预测主要基于公司现有非挥发存储器产品历史销售数量以及增长趋势，并综合考虑下游应用领域拓展等因素，对于产品销售数量进行预测。同时，考虑到产品生命周期、行业技术迭代、市场竞争等因素，项目正式启动第2年逐步开始量产，产品销量在运营期初期逐年增长，运营后期销量逐步递减。

3）本项目收益指标与现有业务经营情况以及同行业可比公司的对比

报告期内，公司非挥发存储器中包含了高可靠级别产品与工业品级别产品两类主要产品，公司过往非挥发存储器产品收入中高可靠级别与工业品级别的占比约为30%：70%。具体情况详见问题4.关于经营业绩之一、结合行业趋势、

7-2-31销售模式、产品成本、销售价格、同行业可比公司情况，按产品结构分析报告期

内综合毛利率逐年上升的原因及合理性，未来毛利率的变化趋势之（三）集成电路设计业务各子产品线毛利率具体变动原因分析之2、非挥发存储器产品线的回复。

本项目的下游应用领域同时聚焦工业品领域及高可靠领域。因此，本项目的毛利率指标主要结合公司应用于工业品领域及高可靠领域的非挥发存储器产品毛

利率及过往收入占比，并结合可比公司存储芯片产品的毛利率水平确定。具体对比如下：

本次募投项目募投项目整体毛利率

新工艺平台存储器开发及产业化项目40.55%毛利率公司名称项目

2023年度2022年度2021年度

复旦微电非挥发存储器64.25%65.28%55.65%

兆易创新存储芯片产品32.99%40.09%39.71%

数据来源：兆易创新公告文件。

综上，本项目效益指标充分考虑了下游应用领域情况、公司现有产品及可比公司产品毛利率情况，测算结果具有可实现性及谨慎合理性。

（4）新型高端安全控制器开发及产业化项目

1）销售单价测算

本项目拟开发产品的销售单价系基于公司同类型产品价格、客户调研以及成

本等多因素综合考虑，对该系列各类芯片产品单价进行了预测。本项目拟开发产品销售首年单价与公司同类型产品差异较小。

2）销售数量预测

安全芯片是密码算法高效、安全的实现方式，能够实现一种或多种密码算法，广泛应用于产品防伪、身份认证、数据加密、安全存储等场景。安全控制器除了加解密计算以外还具备一定的数据处理能力，适应于安全级别高、端口数目多、速度要求快的场景。市场快速发展和信息安全要求为在现有安全芯片产品线基础上开发安全控制器提供了市场机遇，公司结合市场需求分析以及企业发展战略等实际情况，预测确定本次募投项目产品的销售数量。根据项目计划进度，项目正

7-2-32式启动第2年逐步开始量产，产品销量在运营期初期逐年增长，运营后期销量逐步递减。

3）本项目收益指标与现有业务经营情况以及同行业可比公司的对比

本项目产品可广泛应用于防伪、eSIM、金融 POS 机等下游场景，属于非专用型的芯片产品。因此，本项目的毛利率指标主要基于公司非专用型智能卡与安全芯片的毛利率水平，并参考可比公司同类产品的毛利率水平确定。具体对比如下：

本次募投项目募投项目整体毛利率

新型高端安全控制器开发及产业化项目32.00%毛利率公司名称项目

2023年度2022年度2021年度

复旦微电安全与识别芯片35.89%54.46%51.07%

紫光国微智能安全芯片46.14%46.49%31.17%

聚辰股份智能卡芯片43.76%54.29%48.36%

中电华大科技公司整体42.99%44.79%33.93%

数据来源：紫光国微、聚辰股份、中电华大科技公告文件。

综上，本项目效益指标充分考虑了下游应用领域情况、公司现有产品及可比公司产品毛利率情况，测算结果具有可实现性及谨慎合理性。

（5）无源物联网基础芯片开发及产业化项目

1）销售单价测算

本项目涉及三个系列产品销售单价，系基于可比公司产品市场销售单价进行预估，考虑到本项目研发周期、市场竞争加剧而导致产品单价下降等因素，本项目涉及三个系列产品的预估销售单价均相较可比公司产品市场价格有所下调。

2）销售数量预测

在 5G、大数据、人工智能等新一代信息技术的驱动下，中国物联网已进入跨界融合、规模化发展的新阶段，与能源、物流、医疗、环保、农业等重要行业领域深度交汇。作为非智能物品与物联网连接的桥梁，RFID广泛应用于各类票证、电子价签、防伪标签、资产管理、行车收费等场景。根据 IDTechEx 数据，2022年全球被动式 RFID 标签市场销售量为 330 亿个，预计 2023 年市场销售量将达到

393 亿个，同比增长 20%。市场增量主要源于超高频 RFID 在零售等领域的大量使

7-2-33用。根据 IDTechEx 预测，2023 年全球超高频 RFID 市场销售额仅为高频 RFID 的

40%，主要在于用于支付、身份认证等场景的高频 RFID价格较高，而超高频 RFID

多用于相对便宜的电子标签。

市场快速发展为在现有 RFID 芯片产品线基础上开发无源物联网基础芯片提

供了市场机遇，公司结合市场需求分析以及企业发展战略等实际情况，假设公司市场占有率达到2~3%，则预计低功耗加密芯片销售首年的数量预计可达7.87亿颗。根据项目计划进度，项目正式启动第2年逐步开始量产，产品销量在运营期初期逐年增长，运营后期销量逐步递减。

3）本项目收益指标与现有业务经营情况以及同行业可比公司的对比

本项目产品主要包括超高频频段 RFID 标签芯片、超高频频段 RFID 读写器芯

片、微波频段 RFID 标签芯片，公司目前尚未大规模量产同类型产品，因此，考虑到新产品推向市场的定价存在不确定性，故基于谨慎性原则，本项目的毛利率指标相对低于公司安全与识别芯片毛利率水平及可比公司同类产品的毛利率水平。

具体对比如下：

本次募投项目募投项目整体毛利率

无源物联网基础芯片开发及产业化项目32.50%毛利率公司名称项目

2023年度2022年度2021年度

复旦微电安全与识别芯片35.89%54.46%51.07%

紫光国微智能安全芯片46.14%46.49%31.17%

聚辰股份智能卡芯片43.76%54.29%48.36%

中电华大科技公司整体42.99%44.79%33.93%

数据来源：紫光国微、聚辰股份、中电华大科技公告文件。

综上，本项目效益指标充分考虑了新产品推向市场的情况、下游应用领域情况、公司安全与识别芯片及可比公司产品毛利率情况，测算结果具有可实现性及谨慎合理性。

2、营业成本预测

本次募投项目营业成本均包括原材料成本、封装测试费，部分募投项目营业成本还包括 IP授权提取费。

7-2-34（1）原材料成本

本次募投项目的原材料成本由销售数量乘以单位材料成本得出。其中，销售数量与营业收入的测算依据一致；单位材料成本基于现有同类产品成本、项目产

品性能、市场供给情况等因素确定，并呈逐年下降趋势。

单位材料成本为流片过程中产生的物料成本，需考虑每片晶圆的流片成本、每片晶圆上有效 die 数量、良率等因素，预测得到最终成片的每一颗芯片的平均成本，不同类产品芯片规模不同，物料成本及各阶段良率也均不相同。

（2）封装测试费

本次募投项目的封装测试成本由销售数量乘以单位封测成本得出。其中，销售数量与营业收入的测算依据一致；单位封测成本基于现有同类产品成本、项目

产品性能、市场供给情况等因素确定，并呈逐年下降趋势。

单位封测成本主要包含产品测试成本、封装成本，其中，各类产品的 CP 测试及封装后测试的时间长度和单位时间长度的成本不同，公司根据以往产品的测试经验预计费用及良率最终得到每类产品最终成片的平均封测成本。

（3）IP授权提取费

本次募投项目中，除新一代 FPGA 平台开发及产业化项目外均涉及 IP 授权提取费。IP 授权提取费由销售数量乘以单位 IP 授权提取费得出。其中，销售数量与营业收入的测算依据一致；单位 IP 授权提取费基于现有同类产品成本、项目产品情况等因素确定。

单位 IP 授权费用测算依据为根据以往 IP 购买数据及询价记录，各类产品根据产品定位选择配置 IP。

3、资本化资产折旧、摊销

资本化资产折旧、摊销主要为项目建设期所投入资产按公司会计政策在使用

年限内计提的折旧、摊销费用。

相关资产按照年限平均法折旧或摊销。其中，设备按5年折旧、残值率5%；

软件开发工具按 3年摊销；IP 固定授权费按 3年摊销；符合资本化条件的技术开

发费及工程化试制费在开发期完成后资本化，按3年摊销。

7-2-354、期间费用

期间费用主要包括管理费用、销售费用和研发费用。管理费用主要包括项目生产商务采购、质量管理、差旅费、培训费、其他管理费用等；销售费用主要包

括销售人员工资福利费、销售差旅费、宣传推广费用；研发费用主要包括研发人

员工资及福利费。费用比例参照公司两年平均值。2021年～2022年，公司销售费用、管理费用和研发费用占营业收入比例均值分别为6.48%、4.14%和23.81%。

具体如下：

年份销售费用/营业收入管理费用/营业收入研发费用/营业收入

2021年6.66%4.35%26.84%

2022年6.30%3.93%20.78%

均值6.48%4.14%23.81%

5、税金及附加

项目税收参照公司现有水平和税率。其中，增值税税率为13%，城市维护建设税按按缴纳的增值税的7%征收，教育费附加按缴纳的增值税的3%征收，地方教育费附加按缴纳的增值税的2%征收。所得税以利润总额为计税基础，适用税率

10%。

四、上述事项履行的决策程序和信息披露符合相关规定公司第九届董事会第九次会议于2023年4月28日召开，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》等关于

本次发行可转债的相关议案，独立董事发表了独立意见和事前认可意见。

公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023

年第一次 H股类别股东大会于 2023年 7月 5日召开，审议并通过了相关议案。

根据前述议案，公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券总金额不超

7-2-36过人民币200000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的

净额将用于新一代 FPGA 平台开发及产业化项目、智能化可重构 SoC 平台

开发及产业化项目、新工艺平台存储器开发及产业化项目、新型高端安

全控制器开发及产业化项目及无源物联网基础芯片开发及产业化项目；公

司董事会、股东大会已就前述募投项目的投资总额、拟用募集资金投入金额及可

行性分析进行了审议确认，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。

此外，根据公司股东大会及类别股东大会授权，由公司董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜。

2023年7月26日，公司本次向不特定对象发行A股可转债申请获上交所受理，同日，公司披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书（申报稿）》，对本次募投项目的效益预测的假设条件及主要计算过程等进行了披露。本次募投项目效益测算是公司假设本募投项目实施对未来业绩影响进行的模拟估计，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。

综上所述，发行人就本次发行融资规模、募投项目具体投资构成、效益测算等已履行决策程序并完成信息披露。

【申报会计师核查情况】

一、核查程序

申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，取得了各项目测算底稿，对各项

投资构成的测算依据和测算过程进行了复核和分析，了解其是否属于资本性支出、是否全部使用募集资金投入、分析了募投项目融资规模的合理性；

2、查阅发行人报告期内的年度报告、银行对账单及与银行签订的贷款合同，

对发行人管理层进行访谈，了解公司现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口、还款计划等情况，分析了本次募集资金的必要性，对发行人本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额进行了复核测算，确定补充流动资金比例是否超过募集资金总额的30%；

3、取得并查阅发行人本次募投项目的可研报告、内部决策文件等，复核预

计效益的测算依据、测算过程，核查效益测算的谨慎性、合理性；与公司管理层

7-2-37访谈，了解本次募集资金的必要性、本次募投项目市场容量、市场竞争、市场开

拓计划情况、融资规模的分析；

4、查阅发行人第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议、2023

年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会决议等公告文件及独立董事一致同意的独立意见，查阅《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案》等文。

二、核查意见经核查，申报会计师认为：

1、本次发行募投项目投资总额206990.00万元，其中使用本次发行募集资

金投入200000.00万元；本次募投项目具体投资构成及明细、各项投资构成的

测算依据和测算过程具有合理性；本次发行募投项目中除补充流动资金为预备费、

铺底流动资金以及非资本化研发项目的技术开发费、工程化试制费属于非资本性支出外，其余投资构成均为资本性支出；本次募投项目融资规模具有合理性。

2、基于发行人预测的资金缺口，难以通过自有资金完成募投项目建设，若

全部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，将会对发行人偿债能力造成一定的影响，因此本次募集资金具有必要性；本次募投项目补充流动资金及视同补充流动资金总额为50035.78万元，占本次募集资金总额的比例为25.02%，低于

30%，符合相关监管要求。

3、发行人是通过 Fabless 模式开展业务的集成电路设计公司，产品设计与

研发能力是核心竞争力，在完成芯片版图设计后，将晶圆制造、封装测试等生产环节通过委外方式进行，并最终对外销售芯片产品。本次募投项目均为芯片研发及产业化项目，最终研发成果为芯片及其解决方案，募投项目的研发活动本身不直接产生效益。但考虑到研发形成的集成电路版图等研发成果，将最终用于芯片产品的生产和销售，故本次募投项目以最终芯片产品的销售情况进行效益测算。

发行人本次募投项目的预计效益测算依据、测算过程具备合理性；本次募投项目毛利率等指标与同行业可比公司及发行人报告期内相应指标不存在重大差异或存

在的差异具备合理原因，效益预测具备谨慎性和合理性。

7-2-38问题4、关于经营业绩根据申报材料，1）报告期内，公司综合毛利率分别为45.96%、58.91%、

64.67%以及66.77%；2）2023年第一季度，归属于母公司所有者的净利润为

18826.28万元，同比下滑19.18%，经营活动产生的现金流量净额为-52498.36万元；3）报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为21965.27万元、

60220.49万元、32128.55万元、-52498.36万元。

请发行人说明：（1）结合行业趋势、销售模式、产品成本、销售价格、同

行业可比公司情况，按产品结构分析报告期内综合毛利率逐年上升的原因及合理性，未来毛利率的变化趋势；（2）结合行业发展趋势、竞争格局、毛利率、同行业可比公司情况，说明2020-2022年业绩快速增长的原因及合理性，是否具有可持续性；2023年第一季度业绩下滑的原因及合理性，影响2023年第一季度业绩下滑的因素是否已改善或已消除，并完善相关风险提示；（3）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异、最近一期经营活动产生的现金流为负的原因及合理性，是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果，是否具有正常的现金流量。

结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第三条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

回复：

【发行人说明】

一、结合行业趋势、销售模式、产品成本、销售价格、同行业可比公司情况，

按产品结构分析报告期内综合毛利率逐年上升的原因及合理性，未来毛利率的变化趋势

2021年至2023年，公司综合毛利率分别为58.91%、64.67%以及61.21%，呈现

先升后降的趋势。公司综合毛利率变动主要由主营业务毛利率变动导致。公司提供的产品或服务类型较多，各产品线的毛利率水平的变化以及收入占比变化共同影响公司的整体毛利率水平。

7-2-39公司主营业务毛利率变动主要来自于集成电路设计业务四条子产品线的影响，

毛利率的增长主要有市场供不应求带来的产品价格提升以及高毛利率的高可靠业务收入占比提升两大原因。

2022年公司毛利率增长有智能电表芯片价格上涨以及高毛利率FPGA及其他产

品收入占比提升两个主要原因。一方面，智能电表芯片产品线2022年国网智能电网招标量同比继续增长8.66%，市场仍处于供不应求状态，同时公司车规MCU逐步实现客户导入与量产，销售平均单价同比增长43.17%，毛利率由56.60%提升至

64.31%；另一方面，与2021年相仿，公司FPGA及其他产品收入增长良好，收入占

比进一步由16.74%提升至22.25%，毛利率维持在84.70%的高水平，带动综合毛利率提升。

2023年公司毛利率有所下降主要是受到产能结构性缓解以及消化前期库存等

因素影响，以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势，对公司应用于消费电子、电力电子等行业的部分产品销售影响较大，具体体现为安全与识别芯片产品线、非挥发存储器产品线中的工业品级别产品以及智能电表芯片产品线的

销售单价有所回落，使得公司综合毛利率有所回落。

结合行业趋势、销售模式、产品成本、销售价格、同行业可比公司情况分析

集成电路设计业务四条子产品线毛利率变化原因及合理性，以及公司未来的毛利率变化趋势如下：

（一）集成电路行业整体趋势变化对公司综合毛利率的影响

受经济环境、供求关系、技术迭代等多种因素影响，集成电路行业总体呈现周期性波动上升的态势，周期不同阶段的行业形势将对公司部分产品线的毛利率产生一定影响。

2022年，集成电路行业从2021年的全球芯片紧缺转为结构性紧缺。安全与识

别芯片产品线面向的物联网市场、金融IC卡市场、全国社保卡市场需求稳中有升，FPGA芯片与高可靠级别非挥发存储器产品面向的高可靠领域市场国产化替代进程

仍在继续，稳中向上的市场需求为公司业务开展创造了平稳的行业环境，公司凭借长期发展积累的市场与技术优势，将毛利率维持在较高水平，高毛利率产品收7-2-40入占比进一步提升；智能电表芯片产品线下游电表市场需求仍维持较高景气度，

智能电表芯片产品单价水平稳中有升，带动智能电表芯片产品毛利率提升。

2023年，受2022年下半年以来消费电子需求不振影响，存储器集成电路行业

仍处于下行周期，公司应用于消费电子相关领域的非挥发存储器产品的销售单价明显下降，使得相关类别非挥发存储器产品的毛利率水平与收入占比均有所下降；

而智能电表芯片下游客户经过了2021年、2022年的采购后，也进入了消化库存周期，销售单价有所回落，毛利率有所回落。但毛利率水平较高的高可靠级别非挥发存储器、FPGA芯片仍受益于国产化替代趋势，保持良好的收入增长态势，收入占比提升，使得公司综合毛利率略有回落，但保持平稳。

综上，集成电路行业发展趋势对公司毛利率提升的主要影响一方面体现在

2021年集成电路行业整体和2022年集成电路部分行业需求旺盛、供给不足引发的

价格上涨；另一方面体现在高可靠领域集成电路行业国产替代化趋势带动的高毛利率水平销售收入占比提升。

（二）报告期内公司销售模式未发生重大变化，直经销毛利率差异较小，销售模式对公司报告期内毛利率的变动影响较小

1、公司销售模式

根据不同业务的特点及差异，公司分别采取不同的销售模式。

针对设计及销售集成电路业务，公司采取了直销与经销相结合的销售模式。其中，面对战略或对整体解决方案要求较高的客户时，公司通常采取直销模式；面对单个客户采购规模相对较小、产品应用领域广泛的市场时，为加快产品推广、降低销售成本、提高交易效率、有效进行信用账期管理，公司通常采取经销模式。

针对集成电路测试服务业务，根据客户群体及行业特点，公司仅采取直销模式。

2、公司销售模式占比及毛利率变化情况

2021年至2023年，公司主营业务收入销售模式构成情况如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

7-2-41金额占比金额占比金额占比

直销221843.0162.95%186616.7953.16%141125.6755.30%

经销130595.6937.05%164440.5246.84%114071.9444.70%

合计352438.70100.00%351057.31100.00%255197.60100.00%

报告期内，公司销售模式以直销为主，对应产品线以安全与识别芯片、非挥发存储器中的高可靠存储器、FPGA及其他产品与集成电路测试服务为主。

考虑到产品特性、下游客户集中度等影响因素，公司智能电表芯片、非挥发存储器中的工业级存储器主要采取以经销为主的销售模式。2023年，公司直销模式收入占比提升主要受 FPGA 产品及非挥发存储器产品收入中采用直销模式销售

的收入增加，以及以经销模式为主的智能电表业务收入下降所致。

2021年至2023年，公司直经销模式毛利率情况如下表所示：

项目2023年2022年2021年直销模式毛利率70.79%68.15%61.17%

经销模式毛利率45.32%60.66%56.10%

如上表所示，2021年、2022年，公司直销模式与经销模式毛利率差异较小，直销模式毛利率略高于经销模式毛利率，直销模式与经销模式毛利率的变动趋势一致，公司销售模式变化对公司毛利率的提升影响较小。

2023年，公司直销模式毛利率和经销模式毛利率变动趋势分化，直销模式毛

利率上升主要系采用直销模式的高毛利率的 FPGA 产品及高可靠存储器产品收入占比进一步提升影响；经销模式毛利率下降主要系采用经销模式的工业品级别存储器产品与智能电表芯片产品毛利率水平受产品平均销售单价下降影响有所回落所致。因此，不同销售模式毛利率变化是各产品线收入占比与毛利率水平变化的结果，销售模式对公司报告期内毛利率的变动影响较小。

（三）集成电路设计业务各子产品线毛利率具体变动原因分析

1、安全与识别芯片产品线

2021年至2023年，公司安全与识别芯片产品线毛利率分别为51.07%、54.46%

以及35.89%。2023年，公司安全与识别芯片产品价格受行业供需变化影响有所回落，导致安全与识别芯片产品线毛利率也有所回落。

7-2-422021年至2023年，公司安全与识别芯片产品线销售平均单价与销售平均成本

变动情况如下表所示：

2023年度较2022年度2022年度较2021年度

财务指标变动比例变动比例

销售平均单价（元/颗）-20.03%-1.94%

销售平均成本（元/颗）12.58%-8.73%

（1）2022年度销售平均单价及成本变动

2022年度，公司安全与识别芯片产品线销售平均单价同比下降1.94%，销售

平均成本下降8.73%，销售平均单价与平均成本均略有下降，销售平均成本下降幅度高于平均单价下降幅度，导致安全与识别产品线毛利率略有提升。

2022年度，公司销售平均单价及销售平均成本变动主要受细分产品结构变动影响，即销售单价及销售平均成本低于2021年平均水平的细分产品销售收入增加，销量占比提升。

例如，从细分产品线角度，上述影响主要来自于安全与识别芯片细分产品线RFID和传感芯片中的某类产品型号，该类产品应用于图书馆电子标签、商超等场景的电子价签，是公司重点推广的新产品，重点推广下销售收入有所上升，2022年相较于2021年占公司安全与识别芯片收入的比例增加3.62%，成本占比增加至

3.70%，销量占比提升幅度高于收入及成本提升幅度，增加8.42%，该类产品平均

单价与成本低于公司安全与识别芯片产品2021年平均水平，其销量占比的提升导致公司安全与识别芯片产品线整体销售平均单价及成本小幅下降，同时该类产品毛利率水平高于2021年安全与识别芯片产品线整体平均水平，使得安全与识别芯片产品线整体销售平均成本下降幅度高于单价下降幅度，毛利率小幅提升。

（2）2023年销售平均单价及成本变动

2023年，公司安全与识别芯片产品线销售平均单价同比下降20.03%，销售平

均成本上升12.58%，导致毛利率有所下滑。

1）销售单价回落主要系行业芯片短缺问题有所缓解以及个别高价产品销售

收入减少

2023年，公司安全与识别芯片产品线销售平均单价下降。一方面系2023年，

公司产品下游市场主要客户为应对2021年出现的芯片短缺问题，在2021年、2022

7-2-43年已经进行了较为充分的采购补货，2023年以来安全与识别芯片短缺问题已经在

行业内得到缓解，使得2023年公司产品价格有所回落；另一方面系与2021年、

2022年相比，某高单价专用领域芯片在2023年销售收入减少所致，该芯片产品应

用于身份识别领域，受终端市场需求变化影响销售收入减少。

2）销售平均成本上升主要受上游晶圆、封测供应商在产能供应紧张情况下

上调加工价格影响

2023年，公司安全与识别芯片产品线销售平均成本上升主要是与安全与识别

芯片产品线相关的上游供应商根据产能情况，于2022年逐步上调报价，导致公司生产成本上涨，而公司产品生产周期较长，原材料成本结转具有一定滞后性，相关价格上涨效应在2023年有所体现，导致公司安全与识别产品线各细分产品单位成本普遍有所上涨。

2023年，公司安全与识别芯片产品线单价与销售平均成本变动趋势存在差异，

原材料的成本上涨未带来销售单价的上升主要系公司在与下游客户协商议价时除

考虑原材料成本变动外，还需综合考虑下游行业的需求变化与竞争情况、与客户的长期合作关系、产品的毛利空间等多种因素，因此基于安全与识别芯片2023年的市场供需环境，上游成本的上升尚未完全传导到公司销售价格上，公司后续将综合市场供需环境变化和产品毛利情况动态调整产品价格。

综上，报告期内，公司安全与识别芯片产品线毛利率的变动主要受行业供需变化引致的价格变动影响。

2、非挥发存储器产品线

2021年至2023年，公司非挥发存储器产品线毛利率分别为55.65%、65.28%以

及64.25%，2021年至2023年公司非挥发存储器产品线毛利率提升的核心原因系高毛利率水平的高可靠级别存储器收入占比的提升。

2021年至2023年，公司非挥发存储器中包含了高可靠级别产品与工业品级别

产品两类主要产品。基于产品特征和要求，高可靠级别非挥发存储器产品的市场准入门槛高，市场合格供应商较少，且公司产品在相关应用领域已通过客户验证并长期使用，具有较强的竞争优势和议价能力；同时，考虑到高可靠级别非挥发

7-2-44存储器前期研发投入较高，现阶段市场规模及产品出货量相对较小，公司需要通

过较高的定价及毛利率以匹配前期投入。

基于高可靠级别产品的行业壁垒、技术壁垒、应用领域、前期投入等情况，公司高可靠级别非挥发存储器产品毛利率水平相对高于工业品级别非挥发存储器。

2021年至2023年，公司高可靠级别与工业品级别非挥发存储器的毛利率情况

对比如下：

单位：万元

2023年

项目收入金额占比

高可靠级别74488.6969.47%

工业品级别32730.7130.53%

合计107219.40100.00%

2022年

项目收入金额占比

高可靠级别47574.8250.59%

工业品级别46456.1849.41%

合计94031.00100.00%

2021年

项目收入金额占比

高可靠级别21379.2529.65%

工业品级别50723.3770.35%

合计72102.62100.00%

（1）公司高可靠级别非挥发存储器产品变动影响

2021年以来，公司高可靠级别非挥发存储器产品收入持续增加，2021年至

2023年收入占比分别为29.65%、50.59%与69.47%，高可靠级别存储器产品收入占

比的提升是2021年以来公司非挥发存储器产品毛利率提升的主要原因。公司高可靠级别存储器产品及FPGA产品收入快速提升主要是高可靠领域集成电路国产化替

代趋势带来的市场份额提升。高可靠级别存储器、FPGA等集成电路作为高可靠领域电子元器件上游核心部件技术壁垒较高，存在广阔的国产替代空间。基于供应安全等诸方面考虑，在近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延的背景下，推动高可靠领域重要集成电路及电子元器件国产替代成为主流趋势，公司与国内其他国产领先厂商成功争取国际厂商原有市场份额，市场地位提升。

（2）公司工业品级别非挥发存储器产品变动影响

7-2-452021年半导体存储器行业供不应求，根据CFM中国闪存市场数据显示，2021年全球存储市场规模达1620亿美元，同比增长29%，其中NAND FLASH为675亿元，同比增长20%，行业出货量大幅增加，量价齐升；2022年下半年开始，受消费电子需求不振影响，半导体存储行业供需关系恶化，根据CFM中国闪存市场数据显示，2022年全球半导体存储市场规模1391.87亿美元，同比下跌15%，其中NANDFLASH市场规模为601.26亿美元，同比下跌11%，产品价格有所下滑。

如前所述，2023年，公司工业品级别非挥发存储器销售平均单价受行业下行周期影响下滑，毛利率也随之出现明显下滑。

3、智能电表芯片产品线

2021年至2023年，公司智能电表芯片产品线毛利率分别为56.60%、64.31%以

及39.40%。受产品价格波动影响，2022年公司智能电表芯片产品毛利率提升，

2023年有所回落。

2021年至2023年，公司智能电表芯片产品线销售平均单价与销售平均成本变

动情况如下表所示：

2023年度较2022年度变动2022年度较2021年度变

财务指标比例动比例

销售平均单价（元/颗）-40.70%43.17%

销售平均成本（元/颗）0.69%17.73%

1）2022年度销售平均单价及成本变动

2022年度，公司智能电表芯片产品线销售平均单价同比上升43.17%，销售平

均成本上升17.73%，销售平均单价上升幅度高于成本上升幅度，导致毛利率提升。

2022年度公司智能电表芯片销售平均成本上升，主要系与智能电表芯片产品

线相关的上游供应商根据产能情况，于2021年逐步上调报价，导致公司生产成本上涨，相关提价效应随存货的结转在2022年显现，导致公司智能电表芯片产品生产成本上升。

与之相对应，2022年度公司智能电表芯片销售单价上升一方面系为缓解前述成本上涨压力，公司对芯片售价进行适当调整；另一方面2022年国家电网招标量为7252万只，同比继续增长8.66%，同时下游客户在经历了2021年的缺芯供货紧

7-2-46张后，在2022年也加强了备货采购，智能电表芯片仍保持旺盛需求，也带动市场产品价格上升。

2）2023年度销售平均单价及成本变动

2023年，公司智能电表芯片产品线销售平均单价同比下降40.70%，销售平均

成本同比保持稳定，销售平均单价下降导致毛利率回落。

2023年，公司智能电表芯片产品销售单价下降主要系由于2022年下游客户备

货量较多，2023年处于消耗库存状态，整体需求下降所致。

2023年，公司智能电表芯片产品销售平均成本较2022年保持稳定。

4、FPGA及其他产品

2021年至2023年，公司FPGA及其他产品毛利率分别为84.71%、84.70%以及

84.59%，总体保持稳定态势。

2021年至2023年，FPGA及其他产品收入占主营业务收入的比重分别为16.74%、

22.25%以及32.09%，占比呈持续上升态势，使得其对公司综合毛利率的贡献率快速提升，是报告期内公司综合毛利率水平上升的重要驱动因素。

（四）各产品线收入结构变化对毛利率的影响

报告期内，公司集成电路设计业务毛利率的变动除各产品线毛利率变动的影响外，还受到各产品线收入结构变化的影响。通过连环替代法量化分析各产品线收入结构变动及毛利率变动对集成电路设计业务整体毛利率变动的影响如下：

对比期间产品线收入占比变动因素毛利率变动因素合计

安全与识别芯片-1.37%-5.51%-6.88%

非挥发性存储器2.28%-0.29%1.99%

2023年比2022年智能电表芯片-3.88%-4.50%-8.38%

FPGA 及其他产品 8.58% -0.03% 8.55%

合计5.60%-10.33%-4.72%

安全与识别芯片-4.28%1.27%-3.00%

非挥发性存储器-1.73%3.01%1.28%

2022年比2021年

智能电表芯片3.38%0.99%4.37%

FPGA 及其他产品 4.43% 0.00% 4.43%

7-2-47合计1.81%5.26%7.07%

注：收入占比变动因素影响=（当期收入占比-上期收入占比）*本期毛利率；毛利率变动因

素影响=（当期毛利率-上期毛利率）*上期收入占比

在收入结构变动方面，受我国高可靠领域集成电路国产化替代趋势带来的市场份额提升因素驱动，公司高毛利率水平的高可靠非挥发性存储器、FPGA及其他产品的收入占比持续提升，带动公司综合毛利率水平提升。2022年高毛利率产品收入占比提升对综合毛利率的影响为1.81个百分点。

2023年，在公司高毛利率水平的高可靠级别非挥发存储器产品以及FPGA及其

他芯片销售收入继续保持明显增长的同时，受消费电子需求不振影响，公司安全与识别芯片产品线与非挥发存储器产品线中的工业品级别产品营业收入同比下滑，同时受电网系统仍处于消化库存状态影响，智能电表芯片营业收入较同期也出现下滑，使得高毛利率水平的高可靠业务的收入占比进一步提升，收入占比提升对综合毛利率具有正向影响，影响比例为5.60个百分点；但受安全与识别芯片、智能电表芯片产品线平均销售价格下降影响，两个产品线毛利率下降较为明显，各产品线毛利率下降对综合毛利率具有负向影响，影响比例为10.33个百分点，综合影响下公司2023年毛利率较2022年下降4.72个百分点。

总体来看，从影响因素方面来看，2022年公司毛利率提升的主要驱动因素是各产品线毛利率水平的提升，而2023年收入结构变化对毛利率具有正向影响，即高毛利率水平的非挥发性存储器芯片与FPGA及其他芯片收入占比提升，但由于部分面向消费电子市场的产品线销售价格下降对毛利率产生的负向影响，公司2023年综合毛利率较2022年有所下滑。

（五）同行业可比上市公司毛利率水平对比分析

1、毛利率水平同行业对比分析

集成电路设计行业国内可比公司中，尚无与公司主营业务产品结构完全相同的公司，公司针对各细分产品线选取了涉及对应产品线的同行业可比上市公司进行对比，虽然相关可比公司在终端应用、上下游细分市场情况、竞争状况等方面存在一定差异，但其业务模式及部分细分产品类型与公司具有一定可比性，具体对比如下：

7-2-48毛利率

产品类型上市公司名称行业平均毛利率水平差异原因

2023年度2022年度2021年度

紫光国微46.14%46.49%31.17%

聚辰股份43.76%54.29%48.36%公司与同行业可比上市公司在安全与识别芯片类产品方面的毛利率变动趋势不存在重大差异。

安全与识国民技术尚未披露47.56%59.36%

2021年、2022年，公司安全与识别芯片产品毛利率高于同行业可比上市公司主要系2021

别芯片中电华大科技42.99%44.79%33.93%

年、2022年公司某身份识别安全芯片市场需求大幅增加，收入占比较高，该芯片用于专用平均值44.30%48.28%43.21%领域，毛利率较高。

发行人35.89%54.46%51.07%

公司非挥发存储器产品毛利率高于同行业可比公司，主要受产品结构差异影响，公司非挥兆易创新32.99%40.09%39.71%发存储器产品中包含了高可靠级别存储器产品，高可靠级别存储器产品毛利率较高，而同行业可比上市公司兆易创新、聚辰股份均未披露涉及高可靠业务领域。

聚辰股份51.82%71.37%39.85%公司工业品级别非挥发存储器产品毛利率与同行业可比上市公司差异较小，具体差异原因非挥发存

为：

储器

平均值42.41%55.73%39.78%2021年度，公司毛利率水平与同行业可比公司平均水平接近；

2022 年度，公司与兆易创新毛利率水平接近。同行业可比公司聚辰股份 EEPROM 毛利率明

显提升主要系受益于其 SPD 产品、高可靠性 EEPROM 产品等高附加值产品销售占比的提升

发行人64.25%65.28%55.65%影响。

2021年度、2022年度公司智能电表芯片毛利率高于钜泉科技主要受市场地位以及产品结构影响。

钜泉科技41.60%44.26%29.50%

在市场地位方面，公司在智能电表 MCU 芯片方面为细分产品领域龙头企业，在产品性能等智能电表竞争力方面具有较强优势；

芯片

在产品结构方面，公司低功耗通用 MCU 在水电热表、白色家电、汽车电子等领域的开拓取发行人 39.40% 64.31% 56.60% 得一定突破并批量出货，带动了毛利率提升所致，钜泉科技 MCU 芯片主要为智能电表 MCU芯片，因此与公司在产品结构上存在差异。

公司 FPGA芯片毛利率高于安路科技 FPGA芯片毛利率主要是由于应用领域差异。

安路科技尚未披露39.13%34.18%

FPGA 及其 公司 FPGA 芯片产品应用于高可靠业务领域，而安路科技 FPGA 芯片产业应用领域为工业控他产品 制、网络通信等工业品领域，安路科技未披露涉及高可靠业务领域，与公司 FPGA 芯片在发行人84.59%84.70%84.71%

产品性能、客户群体、市场竞争环境等方面存在较大差异。

如上表可见，公司与同行业可比上市公司毛利率水平差异主要受产品结构差异、市场竞争地位等因素的影响，差异具备合理原因。

7-2-492、公司高可靠产品毛利率水平较高的特点与IPO前相比具有一致性

IPO报告期中的2017年至2020年，公司高可靠级别非挥发存储器产品、FPGA及其他产品均保持较高毛利率水平。公司本次可转债报告期内高可靠产品毛利率水平与IPO前不存在重大差异。

（六）未来毛利率的变动趋势

由前述分析可见，2021年至2023年公司保持高毛利率水平且2022年毛利率水平增长，受到两个方面原因的驱动，一方面，所处行业整体供需变化带来的产品销售平均单价上涨带动毛利率的提升，主要体现在安全与识别芯片产品线、工业品级别非挥发存储器产品以及智能电表芯片产品线；另外一方面，由高毛利率水平的高可靠级别存储器与FPGA芯片的收入占比提升带来的业务结构变化亦是重要原因。

从长期来看，部分产品线受行业供需情况变化带来的价格变动影响，毛利率将有所波动，如安全与识别芯片产品线、工业品级别非挥发存储器产品以及智能电表芯片产品线的毛利率水平在2023年已有所回落，但在公司市场竞争力的支撑下，将保有行业适当的毛利率水平；同时未来公司高可靠领域产品收入占比预计仍将维持较高水平，公司也将持续保持合理的研发投入，持续提升公司研发技术水平，推出具有市场竞争力的新产品，从而可以对公司毛利率起到有效支撑作用。

综上所述，公司未来毛利率变动将受到行业供需变化、业务结构变动等多方面因素影响，但总体将保持较好水平。

二、结合行业发展趋势、竞争格局、毛利率、同行业可比公司情况，说明

2020-2022年业绩快速增长的原因及合理性，是否具有可持续性；2023年第一季

度业绩下滑的原因及合理性，影响2023年第一季度业绩下滑的因素是否已改善或已消除，并完善相关风险提示

（一）说明2020-2022年业绩快速增长的原因及合理性，是否具有可持续性

2020年至2022年，公司营业收入分别为169089.68万元、257726.23万元以

及353890.89万元，呈现快速增长态势。2020年至2022年，公司营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，而主营业务

7-2-50收入主要来自于集成电路设计业务，公司集成电路设计业务占主营业务收入的比

例合计分别为89.97%、90.52%、93.78%。

因此，公司2020年至2022年业绩快速增长主要受集成电路设计业务各产品线增长驱动，一方面系各产品线销售收入快速增长，另一方面系2020年至2022年公司毛利率分别为45.96%、58.91%以及64.67%，持续提升，带动销售毛利增长。各产品线的收入与毛利增长对公司整体业绩的增长均有明显贡献。由此，根据产品结构，结合各产品线的行业发展趋势、竞争格局、毛利率以及同行业可比公司情况，分析业绩增长原因及合理性如下：

1、安全与识别芯片产品线

（1）安全与识别芯片产品收入增长整体分析

2021年，公司安全与识别芯片产品线较2020年销售收入增长25718.52万元，从价格方面来看，2021年集成电路行业供应紧张而市场需求旺盛，因此安全与识别芯片单价有所上升，带动营收增长。从细分产品线来看，在智能卡与安全芯片方面，2021年公司身份识别安全芯片市场需求大幅增加，带动收入增长，同时公司智能卡与安全芯片主要产品 FM1280（银行、社保、交通、证件等领域）、

FM1208（校园、公交地铁、证件、门禁及防伪领域）继续保持稳定需求增长；此

外在 RFID 与传感芯片方面，公司逻辑加密卡产品 RF08 产品具备较强产品力，具有一定的品牌溢价，价格稳中有涨，市场需求持续增长。

2022年，公司安全与识别芯片产品线较2021年销售收入增长10979.01万元，一方面系依托公司在智能卡领域的积累，2022年新推出了 SIM卡产品，推动了智能卡与安全芯片营收增长；另一方面系公司以逻辑加密卡产品 RF08 为代表

的 RFID与传感芯片产品继续保持增长所致。

（2）安全与识别芯片产品行业发展趋势与市场竞争格局分析

1）RFID 和传感芯片、智能卡与安全芯片市场需求稳定增长

RFID具有更高的准确性、更长的检测距离、能提供更多的数据信息等优点，已成为构建物联网和加速物联网实施的重要因素。物联网的发展推动 RFID 行业的蓬勃发展，未来 RFID 行业增长空间巨大。根据亿渡数据统计预测，2022 年全球 RFID芯片市场规模为 27.2亿美元，预计 2027年将增长至 46.7亿美元。

7-2-51受益于金融 IC 卡替代磁条卡渗透率提高、国产化芯片竞争力增强，全国第

三代社保卡更替，RFID 标签智能卡不断渗透等综合因素影响，2020 年至 2022 年中国智能卡芯片需求稳定增长，2022年中国智能卡芯片市场同比2021年有较大增幅，市场规模达74亿元，同比增长15.3%。预计2027年市场规模将增长至

110亿元。

2）公司在 RFID 和传感芯片、智能卡与安全芯片市场拥有领先地位

在 RFID 和传感芯片方面，英频杰和恩智浦是处于全球领先地位的国际厂商。

发行人 RFID 芯片覆盖了高频、超高频和双频三类频段。高频芯片产品主要包括非接触逻辑加密芯片、高频 RFID 芯片及 NFC 芯片等，根据发行人销量数据及从多个客户处了解的信息，发行人在国内非接触逻辑加密芯片领域的市场占有率超过60%，在图书馆标签应用领域的市占率也处于领先地位。超高频芯片产品包括标签芯片产品和读写器芯片产品，发行人目前有成熟量产的符合国内外各种协议标准的标签芯片产品。超高频读写器芯片也已经量产符合国内外各种协议标准的产品，射频性能得到业界广泛认可。

在智能卡与安全芯片方面，全球主要的智能卡芯片厂商中恩智浦处于领先地位；国内市场供应商主要包括中电华大科技、紫光同芯、国民技术、聚辰股份以及复旦微电等。发行人智能卡与安全芯片的主要产品非接触 CPU 卡芯片 FM1208校园卡应用覆盖率超过 60%，双界面 CPU卡芯片已有农业银行、中国银行等 70多家银行使用该芯片的银行卡；三代社保卡也在全国20多个省份得到应用。根据

2023 年银联统计，2022 年国产金融 IC 卡订购量为 7.08 亿张，结合当年发行人

金融 IC卡芯片的销量，发行人在金融 IC卡芯片领域的市场占有率约为 20%。

（3）安全与识别芯片产品线同行业可比公司业绩变动分析

对于紫光国微智能安全芯片收入、聚辰股份智能卡芯片收入、国民技术芯片类产品收入以及中电华大科技营业收入的变动与增长率情况统计如下

单位：万元公司名称内容2022年度2021年度2020年度

紫光国微金额207976.64166391.97136263.49

智能安全芯片增长率24.99%22.11%\

聚辰股份金额6906.916500.383566.51

7-2-52公司名称内容2022年度2021年度2020年度

智能卡芯片增长率6.25%82.26%\

国民技术金额45823.5958916.2215732.22

芯片类产品增长率-22.22%274.49%\

中电华大科技金额222463.27137845.32111710.20

整体营业收入增长率61.39%23.40%\

增长率区间-22.22%至61.39%22.11%至274.49%\

复旦微电金额97605.3086626.2960907.77

安全与识别芯片产品增长率12.67%42.23%\

数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。

如上表所示，公司安全与识别产品线可比上市公司相关产品线的营业收入也呈现出幅度不一的增长趋势，公司安全与识别产品线营业收入增长速度位于可比公司同类产品营业收入增长率区间内，与同行业上市公司的变动趋势保持一致。

2、非挥发存储器产品线

（1）非挥发存储器产品线收入增长整体分析公司非挥发存储器产品可进一步划分为高可靠级别的存储器产品与工业品级

别的存储器产品。2020年至2022年，公司非挥发存储器产品细分构成收入变化情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

高可靠级别47574.8250.59%21379.2529.65%16462.5432.31%

工业品级别46456.1849.41%50723.3770.35%34488.0667.69%

合计94031.00100.00%72102.62100.00%50950.60100.00%

由上表所示，对于高可靠级别存储器产品，2020年至2022年，高可靠级别存储器收入持续增长，在2022年工业品级别非挥发存储器销售收入受到2022年下半年消费电子行业趋于下行的影响表现承压的情况下，带动公司非挥发存储器产品线收入继续保持增长。公司高可靠级别存储器产品的持续增长与高可靠领域的国产替代机遇以及高可靠终端客户信息化水平的持续提升相关联，详见后文行业趋势分析。

对于工业品级别存储器产品，在行业整体周期变化下，2021年度，半导体存储器行业出现供不应求的情况，由此带来行业出货量与单价均呈现上升态势，公

7-2-53司工业品级别存储器产品各型号产品收入均有所增长，其中 NAND FLASH 子产品

线增长较为明显；2022年度，尤其是下半年开始，受消费电子需求不足影响，半导体存储行业供需关系恶化，公司 EEPROM、NOR FLASH 两个子产品线销售收入有所下降，但 NAND FLASH 子产品线销售收入仍旧保持增长，对公司 2022 年度工业品级别存储器收入形成了一定的支撑。NAND FLASH 子产品线 2021 年度、2022 年度收入持续增长主要系核心产品在 2021 年、2022 年持续实现安防监控、PON 等

行业龙头客户的导入，销量持续增长。

（2）非挥发存储器产品线行业发展趋势与竞争格局分析

1）高可靠级别存储器与 FPGA 受益于国产化替代机遇

公司高可靠级别存储器与 FPGA 芯片面临良好市场发展机遇，具体情况参见本问题之一、结合行业趋势、销售模式、产品成本、销售价格、同行业可比公司情况，按产品结构分析报告期内综合毛利率逐年上升的原因及合理性，未来毛利率的变化趋势之（三）集成电路设计业务各子产品线毛利率具体变动原因

分析之2、非挥发存储器产品线。

2）工业品级别存储器行业在波动中增长，新兴需求助力行业复苏，公司

NAND FLASH 产品线下游安防、PON 市场发展情况良好

存储器行业作为半导体行业中最重要的分支之一，具有一定的周期性。从长期来看，信息技术发展带来的数据存储需求不断增长，整个存储器市场亦随之不断增长。2021年半导体存储器行业供不应求，根据 CFM中国闪存市场数据显示，

2021 年全球存储市场规模达 1620 亿美元，同比增长 29%，其中 NAND FLASH 为

675亿元，同比增长20%，行业出货量大幅增加，量价齐升；2022年下半年，受

消费电子需求不振影响，开始半导体存储行业供需关系恶化，根据 CFM 中国闪存市场数据显示，2022年全球半导体存储市场规模1391.87亿美元，同比下跌

15%，其中 NAND FLASH市场规模为 601.26亿美元，同比下跌 11%，产品价格有所下滑。

2023年各大存储厂商相继开启减产、缩减资本开支等动作，存货增速均已见顶，总体库存逐渐恢复至正常水平，包含非挥发存储器在内的通用存储器市场将有机会在可穿戴设备、汽车、智能算力等需求上升应用市场的助推下，增速跃出

7-2-54前期下行周期，逐步实现复苏。世界半导体贸易组织（WSTS）在 2023 年 5 月也

发布预测，预计2023年全球半导体市场将出现10.3%的下滑；但预计2024年半导体市场将出现强劲复苏，预计增长11.8%。

2020 年至 2022 年，公司 NAND FLASH 产品线下游安防、PON 市场发展情况良好。针对安防市场，近年来我国安防行业保持稳定发展态势。根据《中国安防行业十四五发展规划（2021-2025年）》，预计十四五期间中国安防行业年均增长率达到 7%左右，2025 年全行业市场总额达到 1 万亿以上。针对 PON 市场，随着双千兆的持续推进，以及国内宽带网络的不断升级，当前 10GPON 的需求增长明显。我国互联网宽带接入端口数存量大、增长稳健，目前 10G PON 端口数在互联网宽带接入端口总量中占比尚小，未来预计国内 10G PON 端口数有较大增长空间。

3）公司在非挥发存储器产品线方面布局全面，具有较强市场竞争力

公司非挥发存储器产品包括 EEPROM，NOR FLASH及 SLC NAND FLASH，各自有相对稳定的应用领域和细分市场。公司在非挥发存储器产品领域与国际领先厂商及部分国内领先厂商在市场份额方面还存在一定差距。但经过多年发展积累，公司已形成 EEPROM、NOR FLASH、NAND FLASH 三大产品线，建立了完整的利基非挥发存储器产品架构，同时拥有 EEPROM，NOR FLASH 及 SLC NAND FLASH 产品的完全自主设计能力，存储产品容量覆盖 1Kbit-8Gbit，且产品容量及细分产品系列持续增加。部分产品已通过了工业级、汽车级考核，品质管控能力及各类封装的量产能力较强，在国产品牌中复旦微电在可靠性方面的声誉较高，随着国产厂商的整体崛起以及公司产品验证与导入的顺利推进，市场份额有望进一步提升。

（3）非挥发存储器产品线同行业可比公司业绩变动分析

对于兆易创新存储芯片收入、聚辰股份非易失性存储芯片收入的变动与增长

率情况统计对比如下：

单位：万元公司名称内容2022年度2021年度2020年度

兆易创新金额482585.57545055.26328268.80

存储芯片增长率-11.46%66.04%\

聚辰股份金额85417.6542467.7040872.25

7-2-55公司名称内容2022年度2021年度2020年度

非易失性存储器芯片增长率101.13%3.90%\

增长率区间-11.46%-101.13%3.90%-66.04%\

复旦微电金额94031.0072102.6250950.60

非挥发存储器产品增长率30.41%41.51%\

数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。

如上表所示，公司非挥发存储器产品线可比上市公司相关产品线的营业收入也呈现出幅度不一的增长趋势，公司非挥发存储器产品线营业收入增长速度位于可比公司同类产品营业收入增长率区间内，与同行业上市公司的变动趋势保持一致。

3、智能电表芯片产品线

（1）智能电表芯片产品收入增长整体分析

2020年至2022年，公司智能电表产品线销售收入明显增长主要系：1、国内

电网智能化改造的持续推进以及存量智能电表的轮换升级，两网公司的智能电表招标总量在 22 年达到新高，且公司在单相智能电表 MCU 的市场占有率居于市场领先地位；2、低功耗通用 MCU 经过多年布局，在水气热表、白色家电、汽车电子等领域取得一定突破并形成批量出货；3、供应链紧张的同时下游市场需求旺盛。公司智能电表产品线销量与平均单价同步提升，带动公司智能电表产品线收入明显增长。

（2）智能电表芯片行业发展趋势与竞争格局分析

1）智能电表 MCU 与通用 MCU 市场需求快速增长

2019年以来，智能电表行业迎来了新一轮的换代周期。2020年受招标标准

更新等因素影响，国家电网智能电表招标量有所波动，招标量仅为5222万只。

2021年、2022年国家电网智能电表招标量分别为6674万只与7252万只，同

比分别增长27.81%与8.66%，需求旺盛。预计未来三年，智能电表需求继续由旧电表持续规模化更新和新一代单三相物联网智能电表逐步替换共同支撑。

根据 IHS 与前瞻产业研究院数据统计，近五年中国 MCU 市场年平均复合增长

率(CAGR)为 7.2%，是同期全球 MCU 市场增长率的 4 倍，2019 年中国 MCU 市场规

模达到256亿元。前瞻产业研究院预计，由于中国物联网和新能源汽车行业等领

7-2-56域快速增长，下游应用产品对 MCU 产品需求保持旺盛，中国 MCU 市场增长速度继续领先全球。2021-2026 年，我国 MCU 市场规模将保持 8%的速度增长，至 2026年我国 MCU市场规模将达到 513 亿元。

2）公司在国内智能电表 MCU 芯片领域居于领先地位

公司作为国内智能电表 MCU 的主要供应商之一，产品在国家电网单相智能电表 MCU 市场份额占比排名第一。同时，依托在智能电表领域多年积累的丰富经验和技术，公司依托通用 MCU 产品积极向水气热表、白色家电、汽车电子等行业拓展并取得一定突破。

（3）智能电表芯片产品线同行业可比公司业绩变动分析

对于钜泉科技 MCU芯片营业收入的变动与增长率情况统计对比如下

单位：万元公司名称内容2022年度2021年度2020年度

钜泉科技 MCU芯片 金额 27061.40 13982.36 13083.92

营业收入增长率93.54%6.87%\

复旦微电金额59457.9729578.5018015.54

智能电表芯片产品增长率101.02%64.18%\

数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。

如上表所示，2020年至2022年，公司智能电表芯片产品线同行业可比公司钜泉科技的 MCU 芯片业务收入也呈现出增长态势，与公司智能电表芯片产品线收入变动趋势一致。公司智能电表芯片产品线收入增幅高于钜泉科技 MCU 芯片收入增幅，除了公司为该产品领域的龙头企业，具备先发优势和品牌优势外；也得益于公司低功耗 MCU产品在其他行业领域的突破，故收入提升更为明显。

4、FPGA及其他产品产品线

（1）FPGA及其他产品产品收入增长整体分析

2020 年至 2022 年，公司 FPGA 及其他产品收入由 FPGA 芯片收入与其他产品

收入构成，收入增长主要来自于 FPGA芯片收入的增长，具体构成情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度2020年度

项目收入占比收入占比收入占比

7-2-57项目2022年度2021年度2020年度

FPGA 芯片 72932.53 93.38% 36299.89 84.97% 15318.17 75.12%

其他产品5168.606.62%6422.2215.03%5074.7624.88%

合计78101.13100.00%42722.11100.00%20392.93100.00%

2020年至 2022年，公司 FPGA 芯片主要应用于高可靠领域，受益于集成电路

国产替代等因素的推动，公司的千万门级 FPGA 芯片、亿门级 FPGA 芯片以及嵌入式可编程器件芯片（PSoC）三个系列的产品在高可靠领域市场开拓进展顺利，销售收入持续增长。

（2）FPGA芯片行业发展趋势与竞争格局分析

1）在无线通信、AI、高可靠等领域需求拉动下，FPGA市场需求良好

FPGA常用于处理复杂、多维信号，运行时无需占用系统内存，适合需要灵活配置的定点运算。FPGA在数字通信中具有广泛的应用，在有线通信领域主要用于接入、传送、路由器、交换机等设备，在无线通信领域主要用于基站等无线通信设备的射频信号处理。FPGA 芯片在 AI 领域的云端和边缘端也得到重要应用。根据 Verified Market Research 数据，2021 年全球 FPGA 市场规模为 70.6 亿美元，预计到2030年市场规模将达到221.0亿美元，年均复合增长率为15.12%。

同时，近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延的背景下，国产替代成为主流趋势，助推国产集成电路企业迎来重要发展机遇。

2）公司是国内 FPGA领先厂商，借助国产替代机遇快速提升市场份额

从供给端看，FPGA 供应市场呈现双寡头格局。根据 Gartner 数据，2021 年全球 FPGA 市场，赛灵思、Intel 双寡头稳居市场第一梯队，市场占比分别为 51%、

29%；Lattice、Microchip 为市场第二梯队，市场占比分别为 8%、7%。前四家美

国公司即占据了全世界 95%以上的 FPGA 供应市场。国内 FPGA 厂商以公司、紫光同创、安路科技等为代表，随着 FPGA 中国市场地位的日益提升以及国产化替代成为主流趋势，国产 FPGA厂商市场份额提升明显。

（3）FPGA芯片产品线同行业可比公司业绩变动分析

对于公司 FPGA 芯片产品线同行业可比公司安路科技 FPGA 产品营业收入的变动与增长率情况统计对比如下

7-2-58单位：万元

公司名称内容2022年度2021年度2020年度

金额98883.2864226.6428015.30

安路科技 FPGA芯片

营业收入增长率53.96%129.26%\

复旦微电金额72932.5336299.8915318.17

FPGA 芯片产品 增长率 100.92% 136.97% \

数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。

如上表所示，公司FPGA芯片产品线同行业可比公司安路科技FPGA芯片产品收入同样呈现快速增长态势，与公司FPGA芯片产品线收入变动趋势保持一致，不存在重大差异。

5、公司业绩增长是否具有可持续性

2020年至2022年，公司业绩增长主要系市场需求驱动以及公司业务结构变化所致。未来基于公司与主要客户之间的长期稳定合作关系，集成电路行业市场及下游应用领域长期趋势向好，发行人各业务条线持续成长，预计发行人未来经营业绩能够保持合理水平。具体分析如下：

（1）半导体行业市场机会分化，中高端芯片缺货与国产替代进程持续，政策层面支持力度不减。

*半导体行业市场机会分化，中高端芯片缺货与国产替代进程持续对于半导体行业，受下游需求减少、国际贸易摩擦加剧等多种因素影响，

2022年度集成电路行业呈现下行趋势。但行业下行期也蕴含发展新特点，为我国

IC产业夯实基础和提升能力带来新机遇。缺芯潮由全面缺芯转向特定领域缺芯，预计以新能源汽车、工业控制、高性能计算等为代表的中高端芯片缺货将持续，特别是随着新能源汽车的进一步放量，预计车规级高端芯片短缺仍将持续。高端芯片紧缺，也有助于国产化加速。客观上有助于拥有核心技术能力，迭代研发实力较强的企业发展。国产替代的进程仍将继续，当前高端芯片缺货一定程度上为加速实现国产自给带来了历史性机遇。

*政策层面支持力度不减政策层面对集成电路行业的支持越发强劲，近年来，我国先后发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展7-2-59的若干政策》《十四五数字经济发展规划》等文件，从产业规划、财税支持

等多个方面为集成电路产业发展提供了大量政策支持。2022年1月，上海发布《新时期促进上海市集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，成为地方政府推动集成电路产业高质量发展的重要标志。

（2）丰富产品线提升公司业绩成长性与稳定性，公司面向工业级产品、消

费、高可靠等应用场景积极开拓市场，把握结构性市场机会，经营业绩能够保持合理水平

公司是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司，建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA芯片和集成电路测试服务等产品线，公司的经营情况与各产品线所处市场情况紧密相关，丰富全面的产品线以及领先的市场地位使得公司得以在各产品线市场处于高景气的情况下实现快速增长，提升公司业绩的成长性，同时也使得单个产品线的短期景气度变化不会对公司整体经营情况产生重大不利影响，提升公司业绩的稳定性。

报告期内，公司凭借长期持续研发投入建立的核心技术能力与中高端芯片供应能力，持续受益于中高端芯片市场缺货以及国产替代自给进程，面对以消费电子产品为代表的部分芯片需求下滑趋势，公司聚焦优势领域、紧抓重点市场，在工业级产品、消费、高可靠等应用场景积极开拓市场，经营业绩能够保持合理水平。

（二）2023年第一季度业绩下滑的原因及合理性，影响2023年第一季度业绩

下滑的因素是否已改善或已消除，并完善相关风险提示

1、2023年业绩下滑的原因及合理性

2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润71949.44万元，同比下

降33.18%，一方面是为保障业务开展所需的必要研发投入，2023年公司研发费用同比增加明显，导致公司净利润减少；另一方面是在公司2023年营业收入较2022年总体持平的情况下，受部分产品线供需变化导致的价格下降影响，公司毛利率水平较2022年有所下降，使得2023年毛利额下降，也对公司净利润水平产生了影响。针对主要影响因素对比分析如下：

单位：万元

7-2-60项目2023年度2022年度变动金额

研发费用101059.7673541.9727517.79

研发费用同比增速37.42%6.33%增加31.09个百分点

营业收入353625.94353890.89-264.95

营业收入同比增速-0.07%37.31%下降37.38个百分点

毛利率61.21%64.67%减少3.46个百分点

毛利额216459.14228863.77-12404.63

（1）为保障业务开展所需的必要研发投入，2023年公司研发费用同比增加明显，导致利润总额同比减少约27517.79万元2023年度，公司继续保持了较强的研发投入，持续进行技术迭代和新品研发，

同时不断丰富产品序列满足更多应用领域，并且加强基于多元化供方工艺的产品研发。在此背景下，公司2023年研发费用约101059.76万元，较上年同期增加约

27517.79万元，同时公司2023年营业收入同比下降0.07%，使得研发费用占营业

收入的比重从20.78%增加至28.58%，是导致公司经营业绩出现下滑的主要原因之一。

2023年公司研发费用的增加主要来自于研发费用中职工薪酬、研发项目耗用

的材料以及加工费、折旧及摊销等科目的增加，具体情况如下表所示：

单位：万元

2023年2022年

项目变动值金额比例金额比例

职工薪酬56704.7656.11%41883.9756.95%14820.79

材料及加工费18151.2617.96%12515.0517.02%5636.21

折旧及摊销13090.0612.95%6782.829.22%6307.24

办公费356.730.35%237.880.32%118.85

技术服务费5009.504.96%2066.882.81%2942.62

差旅费236.420.23%62.310.08%174.11

股权激励费用6981.446.91%9372.8512.74%-2391.41

其他529.590.52%620.200.84%-90.61

合计101059.76100.00%73541.97100.00%27517.79

由上表可见，公司研发费用的增加从明细科目变动来看主要来自于职工薪酬、材料及加工费以及折旧及摊销费用的增加：

1）研发人员职工薪酬的增加。2023年研发人员职工薪酬为56704.76万元，

相较于2022年的41883.97万元增长14820.79万元，同比增长35.39%。为匹配研发工作开展需要，公司研发人员数量由2022年末的885人增加至2023年末的1178人，导致研发人员职工总薪酬同比增长。

7-2-612）研发使用的材料及加工费的增加。2023年研发使用的材料及加工费为

18151.26万元，相较于2022年的12515.05万元增加5636.21万元，同比增长

45.04%。一方面是由于公司目前各产品线研发的重点方向与产品和同期相比，更

多地涉及高性能或先进制程，另一方面是由于公司加强了基于多元化供方工艺的产品研发，导致材料及加工费有所增加。

3）研发相关的折旧及摊销费用增加。2023年研发相关的折旧及摊销费用为

13090.06万元，相较于2022年的6782.82万元增长6307.24万元，同比增长

92.99%。其中，研发相关的折旧及摊销费用的增长主要来自于无形资产摊销费用的增长。2023年末公司无形资产账面价值为14327.69万元，较2022年末无形资产账面价值8575.06万元增加5752.63万元，无形资产账面价值的增加相应导致无形资产摊销费用上升。2023年末公司无形资产账面价值增加主要系新购入软件使用权及达到条件的开发项目转为专有技术无形资产所致。

（2）2023年公司营业收入较2022年总体持平的情况下，受部分产品线供需

变化导致的价格下降影响，公司毛利率水平较2022年有所下降，使得2023年毛利额下降，导致利润总额同比减少约12404.63万元

2023年，半导体行业整体处于下行周期，受到产能结构性缓解以及消化前期

库存等因素影响，以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势，对公司应用于消费电子、电力电子等行业的部分产品销售影响较大，虽然相关产品线积极采取推出新品、开拓新客户等应对举措，但报告期内仍然压力较大，收入明显下滑。公司FPGA及应用于高可靠场景的部分非挥发存储器受益于技术先进可靠、应用领域持续拓展及主要客户需求稳定增长，相关产品的营收保持稳定增长，对公司报告期的业绩贡献较大。综合影响下，公司2023年营业收入未能较2022年实现明显增长，总体保持持平状态。集成电路设计业务各产品线营收变动具体对比分析如下：

单位：万元项目2023年2022年变动值变动幅度

安全与识别芯片86263.8897538.76-11274.88-11.56%

非挥发性存储器107219.4093756.1813463.2214.36%

智能电表芯片27377.0859457.53-32080.45-53.96%

FPGA 及其他产品 113091.12 77515.71 35575.41 45.89%

7-2-62如上表所示，2023年，公司FPGA及其他产品、非挥发性存储器保持增长态势，

安全与识别芯片收入、智能电表芯片收入出现一定程度的下滑。

在毛利率方面，受部分产品线市场供需变化导致的价格下降影响，公司2023年综合毛利率为61.21%，较2022年综合毛利率64.67%下降3.46个百分点，在2023年营业收入较同期持平的情况下，导致毛利额较2022年下降约12113.04万元。

2023年集成电路设计业务各产品线具体毛利率水平变动情况如下：

单位：万元项目2023年毛利率2022年毛利率变动情况

安全与识别芯片35.89%54.46%减少18.57个百分点

非挥发性存储器64.25%65.28%减少1.03个百分点

智能电表芯片39.40%64.31%减少24.91个百分点

FPGA 及其他产品 84.59% 84.70% 减少 0.11个百分点

如上表所示，公司安全与识别芯片、智能电表芯片2023年毛利率较2022年下滑明显，主要是受以消费电子产品为代表的部分芯片需求下滑影响，相关产品线产品单价下降较为明显，导致毛利率较同期出现明显下滑；除安全与识别芯片、智能电表芯片外，非挥发存储器中应用于消费电子领域的工业品级别非挥发存储器产品的销售单价受市场需求不振影响也出现明显下调，导致毛利率有所下滑，但得益于高毛利率水平的高可靠级别非挥发存储器产品销售情况良好，因此非挥发性存储器产品整体销售毛利率较同期保持稳定。

综上，2023年，公司经营业绩的同比下降主要系研发费用增加以及营业收入基本稳定情况下综合毛利率下降导致的毛利额减少所致。

（3）发行人同行业可比上市公司2023年业绩变动情况对比分析

2023年，受半导体行业整体处于下行周期影响，公司同行业可比上市公司中

多数在归属于母公司的净利润指标方面也出现一定程度下滑，具体情况如下：

单位：万元

2023年2022年

项目变动幅度归属于母公司的净利润归属于母公司的净利润

紫光国微253070.32263189.13-3.84%

兆易创新16114.12205256.83-92.15%

聚辰股份10035.7935376.31-71.63%

国民技术-50000至-60000-3248.50\

上海贝岭-6021.9839903.49由盈转亏

钜泉科技13143.4920005.35-34.30%

安路科技-19624.875982.80由盈转亏

7-2-632023年2022年

项目变动幅度归属于母公司的净利润归属于母公司的净利润

成都华微31106.5328122.0410.61%

复旦微电71949.44107684.33-33.18%

数据来源：各上市公司业绩预告及年度报告

如上表所示，2023年，公司同行业可比上市公司中多数在业绩方面也出现一定程度的下滑，公司下滑比例在同行业可比上市公司中相对较小，与同行业可比上市公司的业绩变动趋势不存在重大差异。

2、影响2023年业绩下滑的因素是否已改善或已消除

（1）公司根据研发项目需要保持合理的研发投入强度，现有重点研发项目

完成后将为公司创造良好收益，预计研发费用占营业收入比例将保持平稳公司目前研发投入均用于公司各产品线必要的研发项目，未来也将根据研发项目开展需要保持合理的研发投入强度。随着现有重点研发项目陆续完成并产业化，将为公司创造良好收益，带动公司营业收入与毛利增速提升，提高对研发费用增长的覆盖度。长期来看，公司研发费用增长所带来的效益将逐渐显现，研发费用占营业收入的比例预计将保持平稳。

（2）集成电路行业长期向好，2023年市场仍处于周期下行阶段，但复苏信号已现

集成电路产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。随着人工智能、物联网、5G等新兴技术的发展，集成电路产业长期需求向好趋势不变。短期来看，2023年，半导体行业依然处于行业周期下行阶段，特别是消费电子的需求疲软，对行业冲击影响显著。消费端下行对半导体行业影响虽然严峻，但是产业复苏的信号也开始逐步显现。世界半导体贸易组织（WSTS）在

2023年5月发布预测，预计2023年全球半导体市场将出现10.3%的下滑；但预计

2024年半导体市场将出现强劲复苏，预计增长11.8%。因此，全球集成电路行业

有望在2024年逐步步入复苏周期。

因此，公司所处的集成电路行业长期发展趋势向好，虽2023年市场仍处于周期下行阶段，但已表现出一定的复苏信号，行业有望逐步步入复苏周期，导致公司应用于消费市场的相关芯片产品业绩承压的行业不利因素长期来看将逐步消除。

3、公司已在募集说明书补充最近一期业绩下滑的相关风险提示

7-2-64公司已在募集说明书之重大事项提示之七、特别风险提示之（一）

集成电路行业增速放缓及公司业绩下滑的风险及募集说明书之第三节风险

因素之二、与行业相关的风险之（一）集成电路行业增速放缓及公司业

绩下滑的风险部分补充披露业绩下滑风险，具体如下：

（一）集成电路行业增速放缓及公司业绩下滑的风险

公司主要业务是集成电路设计业务，公司发展与下游行业发展高度相关。

2022年下半年以来，受到产能结构性缓解以及消化前期库存等因素影响，以消费

电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势；虽然公司产品线覆盖范围包括工

业级产品、消费、高可靠等应用场景，抗波动能力较强，但如果出现行业性的增长放缓，可能对公司业绩造成不利影响。

2021年至2023年，公司的营业收入分别为257726.23万元、353890.89

万元、353625.94万元，复合增长率达17.14%；实现归属母公司股东的净利润为51446.68万元、107684.33万元以及71949.44万元，复合增长率达

18.26%。

2023年，公司营业收入为353625.94万元，同比下滑0.07%；归属于母公司

股东的净利润为71949.44万元，同比下滑33.18%。2023年以来，全球经济增速下行，消费电子需求不振，半导体行业整体处于下行周期，相关因素导致公司营业收入增速有所放缓，同时为保持市场竞争力与核心技术的先进性，公司持续加强研发投入，综合影响下公司存在业绩下滑的风险。三、结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润

与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异、最近一期经营活动产生的现

金流为负的原因及合理性，是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果，是否具有正常的现金流量

（一）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利

润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异、最近一期经营活动产生的现金流为负的原因及合理性

2021年至2023年，公司净利润及经营活动产生的现金流量净额的对比情况如

下：

7-2-65单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度

净利润（A） 74885.87 111726.48 55932.47经营活动产生的现金流量净额

-70816.6632128.5560220.49

（B）

差异（B-A） -145702.54 -79597.93 4288.02

1、自2022年下半年以来，公司开展战略备货工作，通常情况下公司在晶圆

验收入库且收到发票后启动货款支付流程，存货入库与货款支付的时间间隔较短，故存货规模的快速提升直接导致经营活动现金流量净额阶段性的出现负数；公司

已于2023年三季度基本完成战略备货，经营活动现金流量净额正逐步向正常水平靠拢

作为国内FPGA领域技术较为领先的公司，公司的FPGA产品现阶段下游以高可靠领域为主该领域对芯片厂商的供应保障能力、技术稳定性、产品一致性等方面要求较高。

近年来，国际贸易摩擦不断，导致我国集成电路设计企业的供应链安全问题凸显。在产业供应链安全存在风险的背景下，公司考虑到：（1）FPGA及其他高可靠产品下游应用领域对于已纳入供应链体系的产品，通常有着较长时间的稳定供货要求；公司目前向上述领域供货的产品已基本纳入其供应链体系，公司需要具备长期稳定供货的能力；（2）由于公司现有FPGA晶圆供应厂商在制程、良率

等方面有较强的工艺优势，其他厂商与之相比存在一定差距。虽然为保证供应链安全，公司会积极在其他厂商开辟工艺线，其他晶圆厂商也在努力提升工艺水平，但是短期内，公司仍难以在保证产品稳定性和一致性的情况下，将上述产品的晶圆制造环节转移至其他晶圆制造厂商；（3）报告期内，公司FPGA芯片收入已从

2021年度的36299.89万元提升至2023年度的103698.09万元；公司FPGA芯片业

务正处于快速发展的关键时期，进行适当的战略备货，是管控产品供应风险，抓住国产替代机遇的必要之举。

2022年以来，晶圆产能紧张形势逐步缓解，为公司巩固供应链，保障客户稳

定需求提供了契机。因此，公司在保证常规经营的基础上，向晶圆制造厂商争取到了额外的晶圆产能，并自2022年下半年起重点针对FPGA产品的晶圆进行战略备货。

7-2-66公司本次战略备货工作自2022年第三季度开始逐步执行，在2022年第四季度、

2023年第一季度以及2023年第二季度最为集中，对经营活动现金流出的影响最为明显；2023年第三季度，公司已基本完成战略备货，战略备货对于公司经营活动现金流量净额的影响开始逐步减少，该季度公司经营活动现金流量净额已回升至-1214.92万元，2023年第四季度经营活动现金流量净额已转正。具体如下：

单位：万元经营活动产生的现金项目经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计流量净额

2022年第一季度90638.9372837.5617801.37

2022年第二季度84431.3969322.0515109.35

2022年第三季度90868.9797149.13-6280.17

2022年第四季度129421.47123923.475498.00

2023年第一季度64100.27116598.63-52498.36

2023年第二季度73389.44129935.00-56545.56

2023年第三季度105161.27106376.18-1214.92

2023年第四季度115534.7276092.5539442.17

由上表可知，在公司战略备货相对集中的期间，相对于2022年第四季度，公司2023年第一季度以及2023年第二季度的经营活动产生的现金流量净额负值较大，主要系：

（1）2022年第四季度，虽然战略备货导致经营活动现金流出较多，但因部

分高可靠客户年末集中回款等因素影响，当期经营活动现金流入规模同样保持较高水平，当期经营活动产生的现金流量净额仍为正数。

（2）2023年第一季度及第二季度，随着公司高可靠产品客户收入占比进一步提升，整体应收账款的周转速度有所放缓，2023年第一季度与第二季度在经营活动现金流入规模方面较2022年平均水平有所下降，使得战略备货导致的经营活动现金流出影响进一步凸显，公司在2023年上半年的经营活动现金流量净额负值较大。

综上所述，公司执行战略备货决策是导致公司经营活动现金流状况发生变化的核心驱动因素，并与客户回款节奏等因素，共同影响公司的经营活动产生的现金流量净额水平。

7-2-672、净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分析

2021年至2023年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分别为

4288.02万元、-79597.93万元以及-145702.54万元，2022年度、2023年度公

司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异具有较大差异。报告期各期差异具体情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

净利润74885.87111726.4855932.47

加：资产减值准备13351.9516280.436619.15

信用减值损失1363.05-110.99-

固定资产折旧、投资性房地产折旧、油

13583.5011180.749726.17

气资产折耗、生产性生物资产折旧

使用权资产折旧1504.331517.261328.29

无形资产摊销9233.905166.1610264.70

长期待摊费用摊销1663.941477.50983.82

处置固定资产、无形资产和其他长期资

产的损失-123.66-132.97-51.92（收益以-号填列）固定资产报废损失

---（收益以-号填列）公允价值变动损失

139.89-186.65-94.81（收益以-号填列）财务费用

2259.76-1249.80282.79（收益以-号填列）投资损失

-448.83167.44271.36（收益以-号填列）递延所得税资产减少

-88.53424.04156.82（增加以-号填列）递延所得税负债增加

-26.070.020.19（增加以-号填列）存货的减少

-181464.13-68159.18-34715.17（增加以-号填列）经营性应收项目的减少

-23919.50-73579.75-17277.75（增加以-号填列）经营性应付项目的增加

6579.9914764.8725387.24（减少以-号填列）

股权激励费用10687.8712842.971407.15

经营活动产生的现金流量净额-70816.6632128.5560220.49

如上表所示，2022年、2023年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间变动趋势差异较大，主要受存货、经营性应收、经营性应付项目变动的影响，其次是资产减值损失和折旧摊销的影响，具体分析如下：

（1）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异原因的按年份分析

7-2-681）2022年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因

2022年度，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为-79597.93万元，净利润同比增长而经营活动产生的现金流量净额同比减少，变动趋势存在差异，主要受存货科目增加与经营性应收项目的增加影响：

*在存货科目方面：2022年末公司存货账面余额同比增长67.52%，存货周转率由1.25下降至0.93，存货占营业成本的比重上升，导致经营活动流出增加

68159.18万元。公司2022年末存货账面余额较2021年末增长68159.18万元，增

长较多主要有如下原因：

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日

存货科目按产品线细分账面余额增长金额账面余额

原材料33644.3216060.0117584.31

其中：安全与识别芯片7023.914520.242503.67

工业品级别存储器3599.353198.34401.01

高可靠级别存储器11811.103627.968183.14

智能电表芯片1844.051403.90440.15

FPGA及其他产品 9365.90 3309.56 6056.34

委托加工物资31881.878521.2323360.64

其中：安全与识别芯片6445.39-179.296624.68

工业品级别存储器10890.242961.907928.34

高可靠级别存储器2010.15194.931815.22

智能电表芯片2641.54-411.073052.61

FPGA及其他产品 9894.56 5954.77 3939.79

半成品51327.5324453.0826874.45

其中：安全与识别芯片8353.472546.465807.01

工业品级别存储器12254.946514.425740.52

高可靠级别存储器4227.39362.583864.81

智能电表芯片8002.547394.91607.63

FPGA及其他产品 18489.18 7634.70 10854.48

产成品52248.6619124.8633123.80

其中：安全与识别芯片11554.00108.2811445.72

工业品级别存储器10245.10-1641.2911886.39

高可靠级别存储器6987.644576.642411.00

7-2-69智能电表芯片5198.094130.041068.05

FPGA及其他产品 18263.82 11951.19 6312.63

A.高可靠业务收入规模及占比提升影响

2022年度公司高可靠产品收入规模由2021年的57114.27万元增长至

118343.89万元，收入占比由2021年的22.16%增长至33.44%。由于需要额外的生产工序，高可靠产品的生产周期与备货周期长于一般的工业品，导致存货备货增加。在存货科目方面，高可靠级别存储器产品线和FPGA及其他产品线的各个存货科目随业务规模的扩大都有所增加。公司高可靠级别存储器存货、FPGA及其他产品2022年末存货账面余额较2021年末合计增加37612.33万元，主要受业务收入规模提升影响。

B.消费电子需求不振导致工业品级别非挥发存储器存货周转速度放缓

2022年下半年，受消费电子需求不振影响，半导体存储行业供需关系出现恶化，公司工业品级别非挥发存储器的对外销售受到影响，并主动减少了工业品级别非挥发存储器产品的生产量，存货周转速度放缓的背景下公司工业品级别非挥发存储器产品存货中的原材料、委托加工物资以及半成品增长较为明显。

C.智能电表芯片产品线为保障客户供应适当增加安全库存

在经历了2021年的晶圆厂产能紧张影响供货后，为保障对客户的稳定供应，主动进行了补库存，导致智能电表芯片产品线存货中的半成品与产成品有所增加。

D.为保障供应链安全，公司主动加大FPGA等高可靠产品备货力度

2022年下半年以来，考虑到近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸

易主义进一步蔓延，为应对贸易摩擦进一步升级、贸易保护主义持续升温引起的供应链风险，控制供应链变动可能产生的时间成本与工艺磨合成本，公司主动对FPGA等高可靠产品加大备货力度，导致存货中原材料、委托加工物资以及半成品中的中测晶圆规模有所增长。

*在经营性应收项目方面：一方面是受应收账款增加影响。2022年末公司应收账款账面余额同比增速高于营业收入增速，应收账款账面余额占营业收入的比重由18.20%增加至21.10%，使得经营活动流入减少27765.54万元，主要是由于

2022年公司高可靠产品收入占比由22.16%增长至33.44%，高可靠产品客户由于主

7-2-70要为央企集团及其下属单位，审批付款流程通常较为复杂，付款周期长于工业品客户，导致应收账款周转速度放缓。另一方面是受预付账款增加影响。如前文提及，2022年下半年以来公司加大备货力度，根据公司与供应商过往商业合作惯例，在晶圆、封装基板以及瓷封装材料等方面需预付部分货款，备货增加导致2022年末公司支付给供应商的预付账款账面余额明显增加，使得经营活动流出增加

39033.93万元。

2）2023年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因

2023年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为-145702.54万元，净利润为正而经营活动产生的现金流量净额为负，与2022年度类似，主要受存货科目增加与经营性应收项目的增加影响：

*在存货科目方面，公司延续2022年下半年以来制定的战略备货策略，对FPGA芯片中生命周期长、市场需求稳定以及毛利率较好的产品型号在晶圆方面加

大了备货力度，导致2023年存货周转率继续出现下降，由0.93下降至0.53，存货占营业成本的比重上升，导致经营活动流出增加。

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日

存货科目按产品线细分账面余额增长金额账面余额

原材料124154.0490509.7233644.32

其中：安全与识别芯片16638.499614.587023.91

工业品级别存储器2625.15-974.203599.35

高可靠级别存储器21345.329534.2211811.10

智能电表芯片339.27-1504.781844.05

FPGA及其他产品 83205.80 73839.90 9365.90

委托加工物资44626.9812745.1131881.87

其中：安全与识别芯片15913.909468.516445.39

工业品级别存储器7312.07-3578.1710890.24

高可靠级别存储器3840.411830.262010.15

智能电表芯片4224.351582.812641.54

FPGA及其他产品 13336.24 3441.68 9894.56

半成品71829.2820501.7551327.53

其中：安全与识别芯片22480.7614127.298353.47

工业品级别存储器11046.91-1208.0312254.94

7-2-712023年12月31日2022年12月31日

存货科目按产品线细分账面余额增长金额账面余额

高可靠级别存储器3718.95-508.444227.39

智能电表芯片10105.382102.848002.54

FPGA及其他产品 24477.28 5988.10 18489.18

产成品105037.5452788.8852248.66

其中：安全与识别芯片17348.825794.8211554.00

工业品级别存储器9492.75-752.3510245.10

高可靠级别存储器10409.063421.426987.64

智能电表芯片3428.70-1769.395198.09

FPGA及其他产品 64358.21 46094.39 18263.82

合同履约成本756.69756.69-

公司采用战略备货策略，加大对FPGA等高可靠产品备货是基于对半导体供应链形势的判断以及公司业务发展需要所作出的重要业务决策。公司以储备晶圆的方式进行战略备货，2023年末FPGA产品的原材料、委托加工物资账面余额增长是公司存货账面余额增长的重要驱动因素。如上表所示，2023年末公司存货中的原材料、委托加工物资的增长主要来自于FPGA及其他产品的增长，即受到公司战略备货因素影响。

FPGA为现场可编程门阵列，是一种硬件可重构的集成电路芯片;通过在硅片上预先设计实现具有可编程特性的集成电路，FPGA能够根据使用者的需求调整配置为指定的电路结构，以实现特定功能。与其他芯片相比，FPGA具有可编程性、基础通用性等特点，其终端应用场景十分丰富，这也决定了不同FPGA工艺节点对应不同的主流应用场景。公司亿门级FPGA四大系列近百余款产品已定型并实现量产，相关产品销售良好，市场空间广阔，有能力逐步消化备货的FPGA产品。

同行业可比公司中，紫光国微、成都华微均包含FPGA产品且下游应用领域涉及高可靠领域，与公司情况较为接近；因此，报告期内，公司与紫光国微、成都华微的净利润、经营活动现金流量净额的对比情况如下：

单位：万元可比公司项目2023年度2022年度2021年度

净利润253364.96264041.21198399.23紫光国微

经营活动现金流量净额177193.24172650.07119251.28

7-2-72净利润31649.2128374.5217544.48

成都华微

经营活动现金流量净额5373.65-165.09-4594.58

净利润74885.87111726.4855932.47复旦微电

经营活动现金流量净额-70816.6632128.5560220.49

数据来源：上述各公司财务报告等公开资料

2022年以来，公司与紫光国微、成都华微均进行了备货，由于不同上市公司

在业务体量、备货节奏等方面存在差异，备货事项对其现金流的影响程度也有所差异。

*在经营性应收项目方面，2023年公司应收账款账面余额占营业收入的比重由21.10%增加至26.96%，应收账款账面余额增长使得经营活动流入减少

55160.94万元，主要系高可靠收入占比进一步由2022年度的33.44%增长至50.68%所致。

3、存货的变动对经营活动产生的现金流量的影响

2022年与2023年，存货的变动对经营活动产生的现金流量的影响分别为-

68159.18万元以及-181464.13万元，2022年以及2023年存货增长较多，是导致

公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间存在较大差异且2023年经营活动

产生的现金流量净额为负的主要原因，2022年末以及2023年末存货账面余额按产品线变动情况如下表所示：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目账面余额增长金额账面余额增长金额账面余额

安全与识别72381.9839005.2133376.776995.6926381.08

非挥发存储器69790.627764.7062025.9219795.4942230.43

智能电表芯片18097.70411.4817686.2212517.775168.45

FPGA及其他 186134.23 130120.77 56013.46 28850.22 27163.24

合计346404.53177302.16169102.3768159.18100943.19

（1）2022年末较2021年末存货增长较多的原因

2022年末，公司存货账面余额较2021年末增长68159.18万元，导致经营活

动产生的现金流量净额流出增加。由上表可见，2022年末公司存货较2021年末增

7-2-73长较多主要来自于非挥发存储器产品线、智能电表芯片产品线以及FPGA及其他产

品线存货账面余额的增长。

1）非挥发存储器产品线存货账面余额增长，2022年末相较于2021年末增长

19795.49万元，同比增长46.87%，主要受到三方面因素的影响：

*公司非挥发存储器产品线收入继续保持增长；*公司非挥发存储器产品

线收入中来自高可靠级别产品的收入占比提升，高可靠产品存货周转速度低于工业品，导致存货账面余额有所提升；*因消费电子行业市场需求不振，使得公司工业品存储器存货出现一定程度的积压，导致非挥发存储器产品线存货增长，公司已根据企业会计准则要求与公司存货跌价准备计提政策计提相应的存货跌价准备。

2）智能电表芯片产品线存货账面余额增长，2022年末相较于2021年末增长

12517.77万元，同比增长较多，主要系2021年集成电路供应链较为紧张，智能

电表芯片部分产品缺货，2022年以来供应链紧张局势有所缓解，为保持对客户的稳定供应，相关产品线进行了补库存，导致智能电表芯片存货较年初大幅增长。

3）FPGA及其他产品线账面余额增长， 2022年末相较于 2021年末增长

28850.22万元，同比增长较多，主要受到三方面因素的影响：

* 公司FPGA及其他产品线收入继续保持增长；* 公司FPGA及其他产品线收入

包括FPGA芯片收入与其他产品收入两部分，2021年、2022年FPGA芯片收入占比逐步提升，公司FPGA芯片主要系用于高可靠领域，存货周转速度较慢，进而使得存货账面余额有所增加；*由于近年来国际贸易环境不确定性增加，基于对供应链安全的考虑，为保证对客户的持续稳定供应，公司从2022年下半年针对部分市场需求稳定，生命周期较长，毛利率较好的FPGA芯片产品进行了晶圆备货，是导致FPGA及其他产品线存货账面余额明显增长的主要原因。

（2）2023年末较2022年末存货增长较多的原因

2023年末，公司存货账面余额较2022年末增长177302.16万元，导致经营活

动产生的现金流量净额流出增加，是导致最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因。由上表可见，2023年末公司存货较2022年末增长较多主要来自于FPGA及其他产品线存货账面余额的增长。FPGA及其他产品线存货账面余额2023

7-2-74年末相较于2022年末增长130120.77万元，主要原因与2022年末类似，即在国际

贸易关系持续紧张的背景下，基于对供应链安全的考虑，公司针对FPGA芯片产品进行了主动的晶圆备货。

综上所述，受各产品线营业收入增长、高可靠级别收入占比提升、行业供需情况变化以及公司主动备货等因素影响，2022年末、2023年末公司存货账面余额呈现持续增长态势，且2023年末存货增长明显，是导致公司2023年经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因。

4、经营性应收项目的变动对经营活动产生的现金流量的影响

单位：万元项目2023年度2022年度应收账款的减少

-20676.53-27765.54（增加以-号填列）应收票据及应收款项融资的减少

-21724.914139.10（增加以-号填列）预付款项的减少

36402.02-39033.93（增加以-号填列）其他经营性应收项目减少

-17920.08-10919.38（增加以-号填列）合计（增加以-号填列）-23919.50-73579.75

2022年、2023年，经营性应收项目的变动对经营活动产生的现金流量的影响

分别为-73579.75万元以及-23919.50万元，经营性应收项目的增加带来的经营活动产生的现金流入减少是导致公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间存在较大差异的主要原因。

2022年、2023年，经营性应收项目的变动主要来自于应收账款、应收票据及

应收款项融资以及预付款项的账面余额的变动，就前述三个科目的变动分析如下：

（1）应收账款账面余额的变动情况及变动原因

2022年、2023年，公司应收账款账面余额有所增长，增长金额分别为

27765.54万元以及20676.53万元，应收账款账面余额增长较多，如下表所示，

应收账款账面余额增长主要来自于高可靠产品销售款项组合应收账款的增长：

单位：万元应收账款账面余额增长值项目

2023年度2022年度

高可靠产品销售款项组合30284.3824189.13

7-2-75工业品销售款项组合-9075.622717.41

测试服务款项组合-532.24859.01

合计20676.5327765.54

由上表可见，2022年度、2023年度，工业品销售款项组合与测试服务款项组合相对保持稳定，应收账款账面余额的增长主要来自于高可靠产品销售款项组合。

公司高可靠产品销售款项组合应收账款账面余额增长主要系受高可靠产品收入增长所致。由于公司高可靠客户主要由央企及下属单位、科研院所等构成，受预算审批等因素影响，其回款周期会明显较长，因此对应的高可靠产品收入相关款项回款速度相对较慢，导致公司高可靠产品组合应收账款及整体应收账款账面余额有所增长。

（2）应收票据及应收款项融资账面余额的变动情况及变动原因

单位：万元项目2023年末2022年末2021年末

应收票据账面余额39853.6725623.5637933.50

其中：银行承兑汇票2223.174420.6922263.40

商业承兑汇票37630.5021202.8615670.10

应收款项融资账面余额15665.648170.84-

应收票据及应收款项融资55519.3133794.4037933.50

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资账面余额总体呈现增长态势，与公司整体营收规模变化情况相匹配。

2022年末，公司应收票据及应收款项融资账面余额有所下降主要系为满足营

运资金需求，2022年对部分银行承兑汇票进行贴现和背书转让，导致银行承兑汇票账面余额下降所致。

2023年末，公司应收票据及应收款项融资账面余额增长较多，应收票据的增

长主要来自于商业承兑汇票的增长，主要系2023年公司客户中高可靠客户单位的收入规模有所增长，采用商业承兑汇票方式结算的交易规模也有所增长，带动公司2023年商业承兑汇票余额上升。公司收取的商业承兑汇票主要来自央企及下属单位、科研院所等高可靠客户单位，该类客户具有较高的信誉度、较强的资金实力，货款发生损失的可能性较小，未来形成大额坏账的可能性较小；应收款项融

7-2-76资增加主要系银行承兑汇票贴现增加，部分应收票据科目重分类至应收款项融资所致。

（3）预付款项账面余额的变动情况及变动原因

2021年末至2023年末，公司预付款项账面余额分别为8436.29万元、47470.22万元以及11068.20万元，2022年末公司预付款项较2021年末大幅增长，

导致经营活动产生的现金流出明显增加，是导致2022年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的主要原因之一。

2022年末预付款项较2021年末明显增长，主要系为保障供应链安全，进行主

动备货导致供应商预付款增加所致。公司供应商大额预付款项所涉及的原材料主要为晶圆、高端FC基板以及瓷封装材料。2021年以来，全球芯片产业链产能供应紧张，晶圆、封装基板以及瓷封装材料均出现不同程度的供应短缺情况，而公司近年来经营规模增长迅速，为保证供应链能够匹配经营规模的增长速度，保障供应链安全，公司与供应商基于市场形势、过往合作惯例以及产能安排等考虑，根据采购合同约定预付部分款项，具备商业合理性，与合同约定、供应链局势变化相匹配。

随着产能紧张形势缓解，以及相关预付款项对应采购的原材料逐步交货，公司预付账款正常结转，截至2023年末预付款项金额为11068.20万元，较2022年末减少36402.02万元，即相关材料预付款项正常结转所致。

5、经营性应付项目的变动对经营活动产生的现金流量的影响

单位：万元项目2023年度2022年度

应付账款的增加（减少以-号填列）3457.4491.96

合同负债的增加（减少以-号填列）-15283.478412.75

应付职工薪酬的增加（减少以-号填列）5877.823032.80其他经营性应付项目增加（减少以-号填

12528.203227.36

列）合计（减少以-号填列）6579.9914764.87

2022年、2023年，经营性应付项目的变动对经营活动产生的现金流量的影响

分别为14764.87万元以及6579.99万元，经营性应付项目的增加带来经营活动

7-2-77产生的现金流出减少。经营性应付项目的增加主要来自于应付账款、合同负债以

及应付职工薪酬的增加。

针对合同负债，2022年度，公司合同负债余额增加较多，主要系2022年公司经销模式销售收入规模进一步上升，公司经销商客户采用预付货款的信用政策，因此经销模式销售收入规模扩大使得对应经销商为获取公司产品所预付的货款也有所增加。

综上，报告期内，经营活动产生的现金流量和净利润变动趋势存在差异，

2023年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系存货、经营性应收、经营性应

付等变动导致符合公司实际经营情况，具有合理性。

（二）改善经营性现金流的措施及实施效果

为改善经营性现金流，公司采取的主要措施如下：

（1）进一步加强应收账款管理

公司将进一步完善应收账款管理制度，加强应收账款管理，具体包括：

1）优化信用授予政策：审慎评估客户的信用状况和还款能力，制定更为严格和合理的信用授予政策，减少坏账和逾期付款的风险。2）强化合同管理：与客户签订明确的合同条款，包括付款期限，违约责任等，明确双方的权益和责任。

合同管理的严格执行可以促使客户准时支付款项，降低逾期付款的风险。3）加强客户关系管理：建立良好的客户关系，与客户保持良好沟通，提高客户满意度，以促使客户按时支付款项。4）加强催收管理：加强应收账款的日常管理，加大对应收账款的回收力度，关注应收账款实际回款情况，逾期催收情况，及时跟进逾期账款，采取适当的催收措施。

（2）优化供应链体系管理

随着公司经营规模的提升，加强与供应商沟通，更加合理地利用供应商账期，并考虑提高与供应商票据结算比例，减少预付款项；完善存货管理，在及时响应客户需求的前提下，保持合理的库存量，优化备货政策，提高存货周转率，同时紧跟市场客户需求，加强市场销售，依照备货计划推进存货的消化与周转；加强

7-2-78与当地税务局沟通，正确合理利用政策，积极争取税费返还支持，以保持经营性

现金流的正常流动与平衡。

（3）进一步加强成本费用管控力度

公司将加强部门预算管理，在合理的前提下控制或缩减低水平技术人员、普通行政管理人员的投入，严格执行费用报销制度，优化资源配置。

综上所述，公司已采取了有效手段充分保障资金周转能力和现金流的健康水平，相关措施切实可行。

（三）公司具有正常的现金流量

1、发行人报告期内现金流量整体正常，并采取相关措施改善现金流

2021年至2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为60220.49万元、

32128.55万元以及-70816.66万元。

2023年公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司综合判断当前国际

供应链形势、产品生命周期以及下游需求稳定性对FPGA及其他产品线进行主动的

战略性的晶圆备货所致，另外也受到高可靠产品收入增加导致高可靠产品客户应收账款增加影响，相关高可靠客户主要由央企及下属单位、科研院所等构成，虽受预算审批等因素影响，其回款周期会明显较长，但资信情况良好，回款有较强保障。2023年销售商品、提供劳务收到的现金为336931.83万元，销售回款状态正常。

公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司自身盈利能力未发生重大不利变化，现金流量整体正常。此外，公司亦通过进一步加强应收账款管理、优化供应链体系管理以及进一步加强成本费用管控力度等措施改善现金流。

2、公司具有足够的现金流支付公司债券的本息

公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可转换公司债券在一定条件下可以在未来转换为公司股票。同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。

公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在明显的偿债风险。

7-2-79（1）利息偿付能力

根据Wind统计，2020年1月1日至2022年12月31日于上交所、深交所发行上市的（按发行公告日口径）的向不特定对象发行的453只可转换公司债券的平均利

率和区间如下：

时间平均值最高值最低值

第一年0.35%0.60%0.10%

第二年0.56%0.80%0.20%

第三年0.98%1.80%0.30%

第四年1.56%3.00%0.80%

第五年2.08%3.80%1.30%

第六年2.50%5.00%1.75%

假设本次可转换债券于2023年末完成发行，发行规模为上限200000万元，按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，根据本次发行方案，可转换公司债券存续期内利息支付的测算结果如下：

公司本次可转换债券本息支付测算（单位：万元）时间平均值最高值最低值

第一年支付利息700.001200.00200.00

第二年支付利息1120.001600.00400.00

第三年支付利息1960.003600.00600.00

第四年支付利息3120.006000.001600.00

第五年支付利息4160.007600.002600.00

第六年支付利息5000.0010000.003500.00公司本次可转换公司债券存续期内每年债券利息支付的最高金额分别为

1200.00万元、1600.00万元、3600.00万元、6000.00万元、7600.00万元和

10000.00万元。2021年、2022年和2023年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为44420.31万元、101940.55万元

以及57249.22万元，平均三年可分配利润为67870.03万元。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司新增债券按最高利率水平计算的一年的利息。

（2）本金偿付能力

7-2-80假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售

的相关情形，按上述平均值利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：

单位：万元项目金额计算公式

最近三年平均经营活动现金流量净额 38104.77 A

可转债存续期 6年内预计经营活动现金流量净额合计 228628.62 B=A*6截至2023年末货币资金及交易性金融资产金额

99057.45 C（除前次募集资金外）

本次发行可转债规模 200000.00 D

模拟可转债年利息总额 16060.00 E

可转债存续期 6年本息合计 216060.00 F=D+E

现有货币资金金额及 6年经营活动现金流量净额合计 327686.07 G=B+C

注：考虑到2023年公司备货对经营活动现金流量净额产生的影响较大，基于2020年至

2022年的经营活动流量净额平均值进行测算

由上表测算可见，公司现有货币资金金额及6年经营活动现金流量净额合计数可以覆盖可转债存续期6年的本息合计数。

（3）货币资金和银行授信额度充足

截至2023年末，公司货币资金（除前次募集资金外）和交易性金融工具合计为99047.45万元，同时公司信用情况良好，融资渠道顺畅，获得较高额度的银行授信，公司银行授信金额为240000.00万元，已使用银行授信金额143620.21万元，未使用银行授信额度96379.79万元，能够有效保障未来的偿付能力。

（4）2023年上半年公司因战略备货，导致经营活动现金流量净额阶段性的

出现负数，公司已于2023年三季度基本完成战略备货，经营活动现金流量净额正逐步向正常水平靠拢

2023年上半年，为管控国际贸易形势不确定性产生的供应链风险，公司持续

推进战略备货工作，导致当期经营活动现金流出金额增长较多，2023年1-6月公司经营活动现金流量净额为-109043.92万元。

2023年第三季度，公司已基本完成战略备货工作，战略备货对于公司经营活

动现金流量净额的影响逐步减少，2023年第三季度公司经营活动现金流量净额已回升至-1214.92万元，2023年第四季度经营活动现金流量净额已转正。

7-2-81综上，公司实施战略备货导致了公司经营活动现金流量阶段性的处于净流出状态，随着战略备货于2023年第三季度逐步完成，公司经营活动现金流量净额已由负转正，并逐步向正常水平靠拢。

3、发行人已对经营性现金流量净额下降较多的情况进行风险提示

公司已在募集说明书第三节风险因素之一、与发行人相关的风险

之（三）财务风险部分对经营性现金流净额下降较多的风险补充披露如下：

6、经营性现金流量净额下降较多的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为60220.49万元、

32128.55万元以及-70816.66万元。受公司进行主动战略备货以及应收账款账

面余额增长影响，2023年公司经营活动产生的现金流量净额下降较多且为负值。

后期若公司备货产品销售进展或应收账款客户回款情况不及预期，则公司经营活动现金流量净额存在波动风险。【申报会计师核查情况】

一、核查程序

申报会计师履行了以下核查程序：

1、查询并收集发行人各类业务的行业发展趋势、竞争格局、未来趋势变化

等相关资料；访谈发行人管理层及查阅公司的年度报告等文件，了解公司的经营情况；

2、获取发行人收入成本明细表，计算并分析不同产品线的单价成本、毛利

率变动情况；

3、访谈发行人管理层、各板块业务主要负责人员以及财务负责人，了解下

游行业发展趋势、销售模式、产品价格、单位成本等因素对报告期内发行人毛利

率的影响，以及公司未来毛利率的变化情况；

4、对发行人财务负责人等高级管理人员进行访谈，了解2023年发行人业绩

变动原因及未来变化趋势，了解经营活动产生的现金流量和净利润存在较大差异的原因，了解并分析公司在改善经营性现金流方面采取的措施；

7-2-825、查阅发行人财务报表及补充现金流量表，结合财务报表各科目的变化情况，进一步分析经营活动产生的现金流量和净利润存在较大差异的原因及合理性；

6、查阅发行人同行业可比上市公司公开披露文件，对比毛利率水平、2023年业绩变化情况等信息，分析差异原因合理性。

二、核查意见经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人综合毛利率先升后降，一方面受到所处行业整体供需

变化带来的产品销售平均单价上涨影响，另一方面受到高毛利率水平的产品线收入占比提升影响，具备合理原因。公司未来毛利率变动将受到行业供需变化、业务结构变动等多方面因素影响；公司将基于自身过往发展形成的核心竞争力，持续进行研发投入，推出具有市场竞争力的新产品，支撑公司毛利率水平。

2、2020年至2022年，发行人业绩快速增长一方面受到各产品线行业供需变

化、国产化替代进程等因素带来的收入增长驱动，另一方面也受到各产品线毛利率提升的影响，具备合理原因。基于过往发展形成的市场竞争力，以及集成电路行业的结构性机会，公司预期经营业绩能够保持合理水平。

3、2023年公司经营业绩下滑，一方面是由于公司研发项目投入需要，公司

研发人员职工薪酬、研发使用的材料及加工费以及研发相关的折旧及摊销费用增加，2023年公司研发费用同比增长幅度较大，另一方面是受整体行业产能结构性缓解以及消化库存等因素影响，以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势，对公司应用于消费电子、电力电子行业的部分产品销售影响较大，公司在营业收入基本稳定情况下综合毛利率下降导致毛利额减少，具备合理原因。基于公司分析与预期，公司影响2023年业绩下滑的因素长期来看将逐步消除。公司已在募集说明书中补充完善相关风险提示。

4、公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异，最近一

年经营活动产生的现金流为负主要系存货、经营性应收、经营性应付等变动导致

符合公司实际经营情况，具有合理性。公司已采取必要的措施以改善经营性现金流。根据发行人测算，公司具有足够的现金流支付公司债券的本息，具备正常的现金流量。公司已对经营性现金流量净额下降较多的情况进行补充风险提示。

7-2-83问题5、关于应收账款与存货根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款账面价值分别为43947.74万元、45170.31万元、73020.43万元以及91380.24万元，其中，2020-2022年应收账款账面余额占营业收入比重分别为27.23%、18.20%、21.10%；2）公司

存货账面价值分别为61059.76万元、91608.31万元、148326.45万元以及

228358.34万元，存货周转率分别为：1.34、1.25、0.93、0.51。

请发行人说明：（1）结合项目周期、销售模式、主要客户情况、信用政策、

同行业可比公司情况，说明应收账款账面余额占营业收入比重波动的原因及合理性；结合应收账款周转率、坏账计提政策、期后回款情况、账龄分布占比情况及

同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（2）结合生产模式，说明芯片测试环节存货的核算形式，原材料、在产品、产成品的核算内容，是否存在委托加工物资，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司存在显著差异；（3）结合备货政策、在手订单、上下游情况、期后销

售、同行业可比公司等情况，分析存货周转率逐年下降的原因及合理性；结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、存货周转率、期后销售、同行业可比公

司等情况，说明存货跌价准备计提的合理性及充分性。

回复：

【发行人说明】

一、结合项目周期、销售模式、主要客户情况、信用政策、同行业可比公司情况，说明应收账款账面余额占营业收入比重波动的原因及合理性；结合应收账款周转率、坏账计提政策、期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性

（一）结合项目周期、销售模式、主要客户情况、信用政策、同行业可比公司情况，说明应收账款账面余额占营业收入比重波动的原因及合理性

1、公司应收账款账面余额占营业收入比重的波动情况总体分析

2021年末至2023年末，公司应收账款账面余额占营业收入比重的波动情况如

下表所示：

7-2-84单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2023年度/2022年度/2021年度

应收账款账面余额95343.3074666.7746901.23

增长率27.69%59.20%1.88%

营业收入353625.94353890.89257726.23

增长率-0.07%37.31%52.42%应收账款账面余额占营业

26.96%21.10%18.20%

收入比重

如上表所示，2022年、2023年较2021年，公司应收账款账面余额增速高于营业收入，导致应收账款账面余额占营业收入比重回升，应收账款账面余额增速与营业收入增速间的差异与不同产品线回款周期、销售模式变化等因素有关。

公司产品涉及高可靠客户、工业品客户以及测试服务客户三类客户。

高可靠客户涉及直销模式高可靠客户以及经销模式高可靠客户，直销模式高可靠客户主要为央企集团及其下属单位，该类型客户审批付款流程通常较为复杂，付款周期相对较长，部分直销模式高可靠产品客户回款周期在1-2年；经销模式高可靠客户则一般采用预付货款的信用政策，周转速度快。高可靠直经销模式收入占比的变化将影响公司高可靠产品应收账款的整体周转速度。

工业品客户以及测试服务客户回款时间较短，一般不超过6个月。因此，公司高可靠产品直销模式客户的回款周期较工业品、测试服务客户更长。

报告期各期，公司各产品线收入占比及产品线对应应收账款账面余额占其营业收入的比重情况如下表所示：

产品线对应应收账款账面余额占其营业产品线收入占比项目收入的比重

2023年2022年2021年2023年2022年2021年

高可靠产品50.68%33.44%22.16%42.69%39.06%38.58%

工业品44.09%60.38%68.46%9.27%11.01%11.80%

测试服务5.23%6.18%9.38%23.69%22.46%16.77%

合计100.00%100.00%100.00%26.96%21.10%18.20%

公司高可靠产品销售模式收入占比变化情况如下表所示：

2023年度2022年度2021年度

销售模式金额占比金额占比金额占比

7-2-852023年度2022年度2021年度

销售模式金额占比金额占比金额占比

直销模式127665.9871.23%74124.5262.63%32977.7657.74%

经销模式51561.2128.77%44219.3637.37%24136.5242.26%

合计179227.19100.00%118343.89100.00%57114.27100.00%

结合公司产品线收入占比变动、各产品线对应应收账款账面余额占其营业收

入的比重以及公司高可靠产品直经销模式占比的变动分析：

（1）2022年较2021年应收账款账面余额占营业收入比重变动原因

2022年，公司应收账款账面余额占营业收入比重由18.20%提升至21.10%。主

要受高可靠产品收入占比提升影响，且其中直销模式高可靠收入增长贡献更加突出。2022年公司高可靠产品收入占比由2021年的22.16%提升至2022年的33.44%，同时由于2022年公司执行重点直销客户大额订单，产生较多直销模式收入，高可靠产品收入增长中直销模式增长贡献更为突出，高可靠产品直销模式收入占比由

2021年的57.74%提升至2022年的62.63%。该重点直销客户为客户A-1，是公司高

可靠领域重点客户，与公司具有长期合作关系，2020年及2021年对该客户的销售收入分别为2884.50万元与1817.42万元。一方面该客户所处领域对其采购的产品的生产过程控制有较高要求，另一方面公司也有加强对该重点客户的客户关系维护以及服务的考虑，因此公司对该客户销售采用直销模式，是基于客户需求特点及重要性而确定的经营策略。2022年受客户重点项目采购需求带动，公司对其销售收入达10275.28万元。高可靠客户具有回款周期较长的特点，截至2022年末，公司对其应收账款账面余额为9347.79万元。截至2024年2月末，客户A-1

2022年末应收账款已期后回款5838.59万元，符合客户过往回款周期特点，剩余

款项处于正常回款状态。

如前所述，公司高可靠产品直销模式客户回款周期较长，导致公司应收账款周转速度有所放缓，应收账款账面余额占营业收入的比重出现小幅上升。

（2）2023年较2022年应收账款账面余额占营业收入比重变动原因

2023年，公司应收账款账面余额占营业收入比重由21.10%增加至26.96%。主

要受高可靠产品收入占比提升影响，且其中直销模式高可靠收入增长贡献更加突出。2023年，公司工业品营收同比下滑，营业收入增长主要由高可靠产品营收增

7-2-86长贡献，公司高可靠产品收入占比由2022年的33.44%提升至2023年的50.68%。同

时2023年，公司继续执行重点直销客户的大额订单，高可靠产品收入增长中直销模式增长贡献更为突出，高可靠产品直销模式收入占比由2022年的62.63%继续提升至2023年的71.23%，如前所述，公司高可靠产品直销模式客户回款周期较长，导致公司应收账款周转速度有所放缓，应收账款账面余额占营业收入的比重出现小幅上升。

结合项目周期与信用政策、销售模式变化以及应收账款账面余额主要客户情

况具体分析如下：

2、项目周期及信用政策情况

（1）项目周期情况对公司应收账款余额影响较大的主要系不同业务和产品类别下的结算周期的差异。针对高可靠产品、工业品与测试服务三类客户群体，公司高可靠产品结算周期最长，一方面系公司高可靠产品交付时点与预算资金拨付时点间存在较长周期，公司高可靠产品主要应用于高可靠领域，公司所提供的电子元器件属于该领域产业链的上游产品，下游客户向公司的付款节奏受终端产品生产组装进度、最终用户验收流程、预算资金拨付程序等因素影响，导致公司高可靠产品客户付款周期相对较长；另一方面系公司高可靠客户主要为央企集团及其下属单位，该类型客户审批付款流程通常较为复杂，付款周期相对较长。受前述因素影响，公司部分高可靠产品客户回款周期在1-2年，而公司工业品客户、测试服务客户回款时间较短。

（2）信用政策情况

在信用政策方面，公司根据不同类型客户的信用状况、客户性质等因素综合制定不同的信用政策。对行业内规模较大、知名度较高且长期稳定合作的公司给予60至90天左右的账期，对采购量较小的公司一般要求现款现结或30天的账期。

对于个别高可靠类企业，公司根据具体销售项目确定信用期。

因此，由公司结算周期与信用政策可见，公司高可靠产品收入增长所增加的应收账款余额一般将高于工业品与测试服务收入增长所增加的应收账款余额。

3、销售模式情况

7-2-87根据不同业务的特点及差异，公司分别采取不同的销售模式。针对设计及销

售集成电路业务，公司采取了直销与经销相结合的销售模式。其中，面对战略或对整体解决方案要求较高的客户时，公司通常采取直销模式；面对单个客户采购规模相对较小、产品应用领域广泛的市场时，为加快产品推广、降低销售成本、提高交易效率、有效进行信用账期管理，公司通常采取经销模式。针对集成电路测试服务业务，根据客户群体及行业特点，公司仅采取直销模式。

在高可靠产品方面，报告期内，公司高可靠业务收入中经销模式收入金额有所提升，具体情况如下表所示：

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

销售模式金额占比金额占比金额占比

直销模式127665.9871.23%74124.5262.63%32977.7657.74%

经销模式51561.2128.77%44219.3637.37%24136.5242.26%

合计179227.19100.00%118343.89100.00%57114.27100.00%

由上表所示，报告期内公司高可靠产品销售模式有所变化。

2022年相较于2021年，公司经销模式收入保持快速增长，但经销模式收入

占比由42.26%下降到37.37%，略有下降。主要系2022年公司获得重点直销客户大额订单，对应的直销收入大幅增长，导致直销模式收入占比有所上涨。

2023年相较于2022年，公司直销模式收入占比进一步上升，经销模式收入

占比下降至28.77%。主要系公司继续执行重点直销客户大额订单，产生较多直销模式收入所致。

在经销模式下，经销商多采用预付货款的信用政策，因此2022年度、2023年度直销模式收入占比提升，直销模式的高可靠客户回款速度较慢，导致应收账款账面余额增加，占公司营业收入的比重也随之提高。

4、应收账款账面余额主要客户情况

2021年末至2023年末，公司应收账款账面余额对应的前五大客户（单体口径）

情况如下表所示：

单位：万元

2023年12月31日

客户名称账面余额占比所属组合类型

7-2-88客户 A-1 9080.25 9.52% 高可靠

客户 D-1 6408.27 6.72% 高可靠

客户 A-7 5692.03 5.97% 高可靠

客户 A-3 5113.22 5.36% 高可靠

客户 A-4 4743.18 4.97% 高可靠

合计31036.9532.54%\

2022年12月31日

客户名称账面余额占比所属组合类型

客户 A-1 9347.79 12.52% 高可靠

客户 E 8301.65 11.12% 工业品

客户 C-1 3610.07 4.83% 高可靠

客户 A-2 2836.80 3.80% 高可靠

客户 A-3 2615.39 3.50% 高可靠

合计26711.6935.77%\

2021年12月31日

客户名称账面余额占比所属组合类型

客户 E 7849.95 16.74% 工业品

客户 A-4 2137.34 4.56% 高可靠

客户 D-1 1876.60 4.00% 高可靠捷德（中国）科技有限公司黄石分公司1860.683.97%工业品

恒宝股份有限公司1801.473.84%工业品

合计15526.0333.11%\

由上表可见，从应收账款主要客户（单体口径）来看，2021年末工业品与高可靠客户的数量较为均衡，2022年末、2023年末应收账款前五名客户中高可靠客户明显增加，且客户E虽采购的产品主要系工业品产品，但客户也系央国企集团下属单位，付款审批流程较长，结算周期较一般工业品客户更长，因此应收账款账面余额也较高。

5、同行业可比上市公司应收账款账面余额占营业收入的比重对比情况

报告期各期末，公司同行业可比上市公司中国民技术单独计提的坏账准备金额较大，在应收账款账面余额占营业收入的比重方面不具备可比性。针对其他同行业可比上市公司对比如下：

是否披露涉及2023年2022年2021年可比公司高可靠业务领域12月31日12月31日12月31日

紫光国微是57.66%43.99%45.24%

兆易创新否1.98%1.75%3.32%

聚辰股份否18.78%15.78%15.70%

上海贝岭否23.75%20.19%14.08%

钜泉科技否7.58%4.58%2.76%

安路科技否尚未披露13.53%13.71%

成都华微是105.96%66.29%52.72%

7-2-89是否披露涉及2023年2022年2021年

可比公司高可靠业务领域12月31日12月31日12月31日

平均值\35.95%23.73%21.08%

复旦微电是26.96%21.10%18.20%

如上表所示，公司应收账款账面余额占营业收入的比重高于同行业可比上市公司均值。具体而言，公司应收账款账面余额占营业收入的比重低于紫光国微、成都华微，高于兆易创新、聚辰股份、上海贝岭、钜泉科技以及安路科技，前述差异受到公司与可比上市公司是否涉及高可靠业务领域以及销售模式差异的影响。

为便于对比，公司将高可靠业务应收账款账面余额占高可靠业务收入的比重，以及非高可靠业务应收账款账面余额占非高可靠业务收入的比重分别对比分析如下：

（1）高可靠业务应收账款账面余额占高可靠业务收入比重对比分析

报告期各期末，公司高可靠业务应收账款账面余额占高可靠业务收入的比重分别为38.58%、39.06%以及42.69%，与涉及高可靠业务的同行业可比上市公司紫光国微、成都华微对比如下：

可比公司2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

紫光国微57.66%43.99%45.24%

成都华微105.96%66.29%52.72%

平均值81.81%55.14%48.98%

复旦微电42.69%39.06%38.58%

报告期各期末，公司高可靠业务应收账款账面余额占高可靠业务收入的比重与紫光国微不存在显著差异。

报告期各期末，公司高可靠业务应收账款账面余额占高可靠业务收入的比重低于成都华微，主要系成都华微主营业务收入均来自特种集成电路收入，且主要为直销模式收入，而公司高可靠业务2021年至2023年经销模式收入占比分别为

42.26%、37.37%以及28.77%，公司经销模式的高可靠业务主要采用经销商预付货

款的信用政策，因此应收账款周转速度快于成都华微。

2023年末，同行业可比上市公司紫光国微、成都华微尚未披露2023年年度财务数据。

（2）非高可靠业务应收账款账面余额占非高可靠业务收入比重对比分析

7-2-90报告期各期末，公司非高可靠业务应收账款账面余额占非高可靠业务收入的

比重分别为12.40%、12.08%以及9.27%，与未披露涉及高可靠业务的同行业可比公司兆易创新、聚辰股份、上海贝岭、钜泉科技以及安路科技对比如下：

可比公司2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

兆易创新1.98%1.75%3.32%

聚辰股份18.78%15.78%15.70%

上海贝岭23.75%20.19%14.08%

钜泉科技7.58%4.58%2.76%

安路科技尚未披露13.53%13.71%

平均值13.02%11.17%9.91%

复旦微电9.27%12.08%12.40%

报告期各期末，公司非高可靠业务应收账款账面余额占非高可靠业务收入的比重与同行业可比公司均值、聚辰股份、上海贝岭以及安路科技不存在显著差异。

兆易创新、钜泉科技的应收账款账面余额占营业收入的比重低于公司与其他

同行业可比上市公司，主要系兆易创新与钜泉科技销售模式以经销模式为主，

2021年、2022年兆易创新代理商经销模式收入占营业收入的比重分别为85.37%、

89.37%，经销模式占比很高，经销模式下先款后货情形较多，应收账款账面余额

一般较小；2021年至2023年，钜泉科技经销模式收入占营业收入的比重分别为87.85%、93.39%以及96.74%，经销模式占绝大部分比例，根据其公开披露文件，

钜泉科技经销商超过其规定的固定信用额度需全款提货，因此应收账款规模较小且回款较快。

公司非高可靠业务收入经销模式占比2021年至2023年分别为44.83%、51.04%

以及45.32%，经销模式收入占比低于兆易创新与钜泉科技。

综上所述，公司应收账款账面余额占营业收入的比重与同行业可比公司差异存在合理原因。

（二）结合应收账款周转率、坏账计提政策、期后回款情况、账龄分布占比

情况及同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性

1、应收账款周转率及同行业对比情况

报告期内，公司同行业可比上市公司中国民技术单独计提的坏账准备金额较大，在应收账款周转率方面不具备可比性，公司与其他同行业上市公司比较情况如下：

7-2-91可比公司2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

紫光国微2.022.572.59

兆易创新44.8738.2637.39

聚辰股份4.918.177.45

上海贝岭4.645.866.92

钜泉科技15.4232.2928.38

安路科技尚未披露9.0311.65

成都华微1.202.002.47

平均值12.1814.0313.84

复旦微电4.165.825.55

如上表所示，在同行业可比上市公司中，公司应收账款周转率高于紫光国微、成都华微，低于兆易创新、聚辰股份、上海贝岭、钜泉科技以及安路科技，主要受公司高可靠业务影响，差异具备业务合理性，具体分析详见前文同行业可比上市公司应收账款账面余额占营业收入的比重差异对比分析。

2、公司坏账准备计提政策及同行业对比情况

（1）公司坏账准备计提政策

1）应收账款账面余额组合划分

根据业务类型、商业模式及结算模式的差异，公司将设计及集成电路业务、集成电路测试服务业务划分为工业品、高可靠产品以及集成电路测试服务三个不同的应收账款组合。

2）应收账款组合预期信用损失率情况

针对应收账款的工业品销售款项组合、高可靠产品销售款项组合以及测试服

务款项组合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司应收账款各组合预期信用损失率情况如下：

*应收账款工业品销售款项组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

报告期内，公司工业品销售款项组合的账龄与整个存续期预期信用损失率未发生变化，具体如下：

账龄预期信用损失率（%）

7-2-92账龄预期信用损失率（%）

1-6月（含，下同）0.00

6-9月10.00

9-12月20.00

1-2年50.00

2年以上100.00

*应收账款高可靠产品销售款项组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

报告期内，公司高可靠产品销售款项组合的账龄与整个存续期预期信用损失率未发生变化，具体如下：

账龄预期信用损失率（%）

1-3月（含，下同）0.00

3-12月0.00

1-2年10.00

2-3年10.00

3-5年10.00

5年以上100.00

*应收账款测试服务款项组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

报告期内，公司测试服务款项组合的账龄与整个存续期预期信用损失率未发生变化，具体如下：

账龄预期信用损失率（%）

1年以内（含，下同）3.00

1-2年5.00

2-3年10.00

3-4年50.00

4-5年80.00

5年以上100.00

报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策保持稳定，未发生变化。

（2）同行业坏账准备计提政策对比

1）工业品产品应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差

7-2-93异

公司工业品产品应收账款坏账准备计提比例与设计及销售集成电路行业可比

公司的对比情况如下：

1-33-66-99-121-22-33-44-55年

公司简称组合类型个月个月个月个月年年年年以上

兆易创新账龄组合0%5%5%5%10%\\\\

聚辰股份账龄组合3%3%3%3%20%50%100%100%100%芯片行业

国民技术1%1%1%1%5%30%95%100%100%组合正常信用

上海贝岭0.01%0.01%0.01%0.01%\\100%100%100%风险组合工业品产

公司0%0%10%20%50%100%100%100%100%品

数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。

注：紫光国微2019年度后应收账款组合无账龄组合，故上表未选取紫光国微进行对比由上表可见，公司工业品产品应收账款坏账准备计提比例与可比公司相同或相近。其中，公司工业品产品账龄1-3个月、3-6个月的应收账款坏账准备计提比例为0%，与上海贝岭接近，与兆易创新账龄1-3个月的计提比例相同；其余账龄段的计提比例均不低于可比公司的水平，计提比例较为谨慎。

2）高可靠产品应收账款坏账准备计提比例与客户群体相同或近似的上市公

司不存在显著差异

公司高可靠产品客户群体由央企及下属单位、科研院所等高信用水平单位构成，货款的最终来源为预算内资金，货款无法收回的风险非常低。考虑到相关客户的付款审批流程比较复杂，回款周期较长，对应应收账款的计提比例主要反映货币资金的时间价值。

考虑到公司高可靠客户在信用情况及货款损失概率方面的特殊性，下表选取了与公司高可靠产品客户群体近似的上市公司应收账款坏账准备计提比例进行对比，具体情况如下：

1-33-66-99-121-22-33-44-55年

公司简称组合类型个月个月个月个月年年年年以上高信用水平单位应

际华集团0%0%0%0%0%0%0%0%100%收款项组合

7-2-941-33-66-99-121-22-33-44-55年

公司简称组合类型个月个月个月个月年年年年以上低风险信

万里马0%0%0%0%0%0%0%0%0%用组合高可靠产

公司0%0%0%0%10%10%10%10%100%品

数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。

注：万里马2020年年度报告未再披露低风险信用组合应收账款坏账准备计提比例，故上表选取万里马2019年年度报告、2020年半年度报告披露标准

注：际华集团高信用水平单位应收款项组合、万里马低风险信用组合客户特性与公司高可靠产品销售款项组合类似

由上表可见，公司高可靠产品应收账款坏账准备计提比例与客户群体相同或近似的上市公司计提比例相同或相近。其中，公司高可靠产品账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例为0%，与可比公司相同；其余账龄段的计提比例均不低于可比公司的水平，计提比例较为谨慎。

3）测试服务应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况

公司测试服务应收账款坏账准备计提比例与集成电路测试行业可比公司的对

比情况如下：

1-33-66-99-121-22-33-44-55年

公司简称组合类型个月个月个月个月年年年年以上

利扬芯片账龄组合3%3%3%3%10%30%100%100%100%

伟测科技账龄组合5%5%5%5%10%30%50%80%100%

公司测试服务3%3%3%3%5%10%50%80%100%

数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。

由上表可见，公司测试服务业务应收账款坏账准备计提比例与可比公司相同或相近，1年以内及5年以上计提比例一致，不存在差异；账龄1-5年的坏账计提比例存在一定差异，但公司测试服务应收款项具有实际账龄较短，主要客户资信情况较好等特点。因此，公司测试服务业务应收账款坏账准备计提政策具备合理性。

综上，公司坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。

3、公司应收账款期后回款情况

报告期内，公司应收账款期后回款具体情况如下：

7-2-95单位：万元

截至2024年2月29日时间应收账款余额回款比例回款金额

2023年12月31日95343.3018185.6419.07%

2022年12月31日74666.7759950.4380.29%

2021年12月31日46901.2343716.1293.21%

截至2024年2月29日，公司报告期各期末应收账款期后回款比例分别为93.21%、80.29%、19.07%。报告期各期末，公司应收账款期后回款情况良好，

2021 年末有部分应收账款期后尚未回款，主要系客户 A-4、客户 A-6 等高可靠客

户回款周期较长，尚未回款所致，相关客户资信情况与过往回款情况良好，相关应收账款回收风险较低。2023年末，公司应收账款期后回款比例较低主要系期后回款区间较短所致。

4、公司账龄分布占比情况及同行业对比情况

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司1年以内账龄应收账款占比情况对比如下：

2023年12月312022年12月312021年12月31

可比公司日日日

紫光国微94.57%未披露未披露

兆易创新100.00%99.93%99.97%

聚辰股份100.00%100.00%100.00%

国民技术尚未披露79.17%64.99%

上海贝岭99.84%99.98%99.97%

钜泉科技100.00%100.00%100.00%

安路科技尚未披露99.03%98.24%

成都华微78.07%90.89%91.91%

复旦微电81.32%92.23%86.62%

注：可比公司紫光国微未披露2021年末、2022年末应收账款账龄情况

如上表所示，复旦微电虽应收账款以1年以内账龄为主，但与同行业可比公司相比，公司1年以内账龄的应收账款占比略低，主要系公司非挥发存储器产品与FPGA芯片产品中销售给高可靠客户的收入占比较高，如前文结算周期部分所述，公司高可靠产品收入一方面高可靠产品交付时点与预算资金拨付时点间存在较长周期，另一方面公司高可靠客户主要为央企集团及其下属单位、科研院所等构成，受预算审批等因素影响，其回款周期会明显较长，部分高可靠客户结算周期在1-2年，但相关单位与公司合作历史悠久，资信情况良好，相关款项支付具有保障，

应收账款回收风险较低。

7-2-965、公司坏账准备计提比例及同行业对比情况

公司同行业可比上市公司中国民技术与安路科技坏账准备计提比例受单独计

提的坏账准备等因素影响存在异常，不具备可比性，对比其他同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提比例情况如下：

可比公司2023年末2022年末2021年末

紫光国微0.81%0.85%1.84%

兆易创新0.00%0.35%0.23%

聚辰股份3.00%3.00%3.00%

上海贝岭0.11%0.03%0.04%

钜泉科技5.00%5.00%5.00%

成都华微6.66%6.50%7.86%

可比公司均值2.60%2.62%3.00%

复旦微电2.50%2.20%3.69%

数据来源：上述各公司财务报告等公开资料

由上表可知，2021年末公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司均值，2022年末低于同行业可比公司均值主要系成都华微因其特种集成电路业务特点应收账款坏账准备计提比例较高所致，2023年末与同行业可比上市公司坏账准备计提比例不存在重大差异，公司坏账准备计提具备充分性。

综上所述，公司应收账款坏账准备计提政策充分考虑了公司不同产品与服务在业务特点上的差异，符合企业会计准则要求，与同行业可比上市公司不存在重大差异，应收账款周转与期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司均值，公司应收账款坏账准备计提具备充分性。

二、结合生产模式，说明芯片测试环节存货的核算形式，原材料、在产品、

产成品的核算内容，是否存在委托加工物资，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司存在显著差异

1、结合生产模式，说明芯片测试环节存货的核算形式

发行人是通过 Fabless 模式开展业务的集成电路设计公司，将晶圆制造、封装测试等生产环节通过委外方式进行。在完成芯片版图设计后，公司向晶圆代工厂采购定制加工生产的晶圆并计入原材料，向封装测试企业发出晶圆时，计入在产品下设的委托加工物资，自封装测试企业收回完成封装、测试的芯片

7-2-97时，可以直接对外销售的计入产成品，收回后待进行封装、成测的计入在产

品下设的半成品。

2、原材料、在产品、产成品的核算内容，是否存在委托加工物资，是否符

合《企业会计准则》的相关规定

（1）原材料、在产品及产成品的核算内容

公司存货由原材料、在产品和产成品构成，其中：原材料主要为从晶圆制造厂商采购的定制化晶圆和封装材料；在产品为期末在中测、封装、成品测试厂商

进行封装测试的圆片和芯片（即委托加工物资），以及已完成委外工序收回后待进行封装、成测的半成品；产成品为已完成封装测试的产成品。自 A 股科创板上市以来，公司原材料、在产品及产成品的核算内容与披露方式未发生变化，且与港股上市期间年度报告披露方式一致。

（2）公司存在委托加工物资，在存货科目中依据《企业会计准则》的相关

规定对委托加工物资进行核算，同时在管理上针对委托加工物资有专项管理规定

1）公司存在委托加工物资，在存货科目中依据《企业会计准则》的相关规

定对委托加工物资进行核算

报告期各期末，公司存货中存在委托加工物资，如前所述，公司披露的在产品科目下包括委托加工物资。报告期各期末，公司存货账面余额按科目列示如下：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

原材料124154.0435.84%33644.3219.90%17584.3117.42%

其中：安全与识别16638.494.80%7023.914.15%2503.672.48%

非挥发存储器23970.476.92%15410.469.11%8584.158.50%

智能电表339.270.10%1844.051.09%440.150.44%

FPGA 及其他 83205.80 24.02% 9365.90 5.54% 6056.34 6.00%

委托加工物资44626.9812.88%31881.8718.85%23360.6423.14%

其中：安全与识别15913.904.59%6445.393.81%6624.686.56%

非挥发存储器11152.483.22%12900.387.63%9743.569.65%

智能电表4224.351.22%2641.541.56%3052.613.02%

FPGA 及其他 13336.24 3.85% 9894.56 5.85% 3939.79 3.90%

半成品71829.2820.74%51327.5330.35%26874.4526.62%

其中：安全与识别22480.766.49%8353.474.94%5807.015.75%

7-2-982023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

非挥发存储器14765.864.26%16482.339.75%9605.339.52%

智能电表10105.382.92%8002.544.73%607.630.60%

FPGA 及其他 24477.28 7.07% 18489.18 10.93% 10854.48 10.75%

产成品105037.5430.32%52248.6630.90%33123.8032.81%

其中：安全与识别17348.825.01%11554.006.83%11445.7211.34%

非挥发存储器19901.815.75%17232.7410.19%14297.3914.16%

智能电表3428.700.99%5198.093.07%1068.051.06%

FPGA 及其他 64358.21 18.58% 18263.82 10.80% 6312.63 6.25%

合同履约成本756.690.22%----

合计346404.53100.00%169102.37100.00%100943.19100.00%

公司将晶圆制造、晶圆中测、晶圆封装测试等环节归集的晶圆制造成本、晶

圆中测成本及封装测试成本并计入委托加工物资科目，完成委外工序后的产品入库时将委托加工物资成本转入产成品或半成品。委托加工物资余额为期末在中测、封装、成品测试厂商进行封装测试的圆片和芯片。公司对委托加工物资的核算符合《企业会计准则》的相关规定。

*报告期各期末公司存货产成品变动分析

2021年末至2023年末，公司产成品账面余额占存货账面余额的比例分别为

32.81%、30.90%以及 30.32%，总体保持稳定态势。公司是通过 Fabless模式开展

业务的集成电路设计公司，对外销售芯片产品，晶圆制造、封装测试等生产环节通过委外方式进行。在此过程中，一方面晶圆制造、封装测试厂商的产能供应将受到整体市场供需影响，需提前协调沟通产能，另一方面公司芯片生产周期较长，一般工业品约在6个月左右，高可靠产品由于涉及额外生产工序则生产周期更长。

与生产端相对应的是，客户下达的正式订单一般要求的交货时间在四周至六周左右或者更短，因此公司为保证向客户供货的及时性和连续性，公司将根据客户预计采购情况、上游产能、公司库存情况等制定采购和生产计划，提前备货，因此会保有一定规模的产成品。报告期各期末，公司产成品账面余额占存货账面余额的比重保持稳定，且期后正常销售结转，截至2024年2月29日，报告期各期末剔除存货跌价准备后的产成品期后转化率分别为93.79%、71.26%以及21.39%。

7-2-992022年末，公司产成品期后转化率水平较低，一方面系公司基于高可靠产品

收入增长预期相应提升安全库存规模所致。由于高可靠产品的安全库存要求较其他产品条线更高，因此其相关安全库存期后消化周期更长，2022年度公司高可靠产品销售规模增长良好，对应收入为118343.89万元，增幅达107.21%，基于高可靠产品的良好增长趋势及对未来高可靠市场需求的预期，公司相应提高了高可靠产品的安全库存规模；另一方面系公司工业品级别非挥发存储器产品下游市场

受消费电子需求不振等因素影响处于下行周期，市场需求不足的情况下产品价格下降明显，公司适当控制部分价格下跌明显的工业品级别非挥发存储器产品型号的销售节奏。

2023年末，公司产成品期后转化率水平较低主要系期后结转区间较短所致。

*报告期各期末公司存货半成品变动分析

2021年末至2023年末，公司半成品账面余额随公司业务规模的增加呈现出

持续上升态势，占比分别为26.62%、30.35%以及20.74%。

2021年末至2023年末，公司半成品账面余额增长较快，主要来自于半成品

中的中测晶圆存货账面余额的增长，具体变动如下：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目账面余额增长金额账面余额增长金额账面余额

半成品71829.2820501.7551327.5324453.0826874.45

其中：中测晶圆51896.3822671.0229225.3619032.5110192.85

如上表所示，公司2021年末至2023年末半成品账面余额增长主要来自于中测晶圆账面余额的增长。公司半成品中的中测晶圆与原材料中的晶圆材料相比多进行了一道中测工序，主要作用是在封装前检测并剔除晶圆中的不合格产品，降低封装成本。公司根据测试产能情况安排晶圆原材料的中测检验，考虑到其相较于晶圆原材料已经进行了一道中测工序，公司将其作为半成品进行核算。中测晶圆与晶圆原材料在后续封装的灵活性方面不存在差异，同样能够根据下游应用场景与质量等级的不同采用不同的封装形式和测试实验工序而生产成最终的芯片成品。

7-2-100因此，公司因经营规模的扩大而增加的安全库存以及应对国际供应链形势变

化而采取的战略备货，会使得公司晶圆、中测晶圆库存规模增加，在存货科目上体现为原材料以及半成品存货规模的增加。其中原材料晶圆的增加主要来自于FPGA产品及高可靠级别存储产品的战略备货，半成品中测晶圆的增加主要系公司各产品线根据正常生产计划安排与安全库存需求，对原材料晶圆进行相应中测工序，为后续封装等工序做好准备，提高各生产环节衔接效率。

*报告期各期末公司存货原材料变动分析

2021年末至2023年末，公司原材料账面余额占存货账面余额的比例分别为

17.42%、19.90%以及35.84%，2022年末较2021年末占比保持稳定，2023年末比

例上升主要系为应对国际贸易形势不确定性给公司供应链带来的风险，公司加大对 FPGA芯片等高可靠产品的晶圆备货力度，导致原材料占比有所上升。

*报告期各期末公司存货委托加工物资变动分析

2021年末至2023年末，公司委托加工物资账面余额随公司业务规模的增加

呈现出持续上升态势，占比有所下降主要系公司原材料及半成品存货账面余额增长较快所致。

2）公司在管理上针对委托加工物资有专项管理规定

公司制定了《仓库存货盘点管理规定》《产品存货管理规定》等相关制度，对包括委外物资在内的公司全部存货的收货、库存管理、发货及存货盘点等方面

进行规范，并根据实际运营情况不断完善。报告期内，公司相关部门严格执行相关规定。

（3）公司存货核算方式与同行业可比上市公司不存在重大差异

发行人的原材料、在产品、产成品的核算内容与同行业可比公司对比如下：

是否存在委

公司简称生产模式原材料、在产品、产成品的核算内容托加工物资

原材料主要为晶圆、电子元器件等；库存商

品为已完成封装测试、检测的芯片、模块、

力合微 Fabless的生产模式。 整机等；委托加工物资为期末在封装测试厂 是商进行封装测试的集成电路以及在委托加工

厂进行加工组装的模块、整机等。

公司采用的经营模式为集成公司生产所需主要原材料为晶圆；委托加工

电路设计企业国际通行的物资指正在封装和测试的芯片，包含晶圆以国科微是

Fabless 模式。集成电路产 及相应的电子元器件；产成品指已完成封装品的生产、封装、测试工作和测试的芯片。公司取得芯片成品后最终实

7-2-101是否存在委

公司简称生产模式原材料、在产品、产成品的核算内容托加工物资全部委托第三方厂商或机构现对外销售。

完成。

公司采取的是 Fabless 的生

公司存货分为原材料、库存商品、委托加工产模式，因此公司需要向晶物资三种。原材料主要为晶圆；委托加工物韦尔股份圆代工厂采购晶圆，委托集是资全部为公司委托境内或不跨区封装测试厂成电路封装测试企业进行封商所进行的非买断式加工。

装测试。

存货分类为：原材料、周转材料、库存商

公司采取 Fabless 经营模

品、在产品、产成品、发出商品、委托加工式，即主要负责芯片的研发物资、合同履约成本等。原材料主要指晶圆紫光国微设计和市场营销等核心业务是

等制造芯片所需材料，委托加工物资主要指环节，将芯片的制造、封存放在委托加工商处但还未投产的原材料；

装、测试工序外包。

在产品主要指委托在产的芯片产品。

原材料主要为从晶圆制造厂商采购的定制化圆片；在产品为期末在中测、封装、成品测试厂商进行封装测试的圆片和芯片（即委托公司 Fabless的生产模式。 是加工物资），以及已完成委外工序收回后待进行成测、编带、包装的芯片半成品；产成品为已完成封装测试的产成品。

针对同样采取Fabless生产模式的同行业可比上市公司，公司原材料、在产品、产成品的核算内容不存在重大差异。

三、结合备货政策、在手订单、上下游情况、期后销售、同行业可比公司等情况，分析存货周转率逐年下降的原因及合理性；结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、存货周转率、期后销售、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的合理性及充分性。

（一）结合备货政策、在手订单、上下游情况、期后销售、同行业可比公司等情况，分析存货周转率逐年下降的原因及合理性

1、公司存货周转率变动总体分析

报告期各期，公司营业收入增速、存货账面余额增速以及存货周转率变动情况列示如下：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2023年度/2022年度/2021年度

营业收入353625.94353890.89257726.23

增长率-0.07%37.31%52.42%

存货账面余额346404.53169102.37100943.19

7-2-1022023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2023年度/2022年度/2021年度

增长率104.85%67.52%46.81%

存货周转率0.530.931.25

如上表所示，报告期各期，公司存货周转率分别为1.25、0.93以及0.53，总体呈现出持续下降的态势。

（1）2022年相较于2021年存货周转率变动分析

2022年相较于2021年，公司存货周转率从1.25下降至0.93，出现较为明显的下降，主要受到如下方面因素的影响：

1）高可靠业务收入规模及占比提升影响

2022年度公司高可靠产品收入规模由2021年的57114.27万元增长至

118343.89万元，收入占比由2021年的22.16%增长至33.44%。由于需要额外的生产工序，高可靠产品的生产周期与备货周期长于一般的工业品，导致存货备货增加。在存货科目方面，高可靠级别存储器产品线和FPGA及其他产品线的各个存货科目随业务规模的扩大都有所增加。公司高可靠级别存储器存货、FPGA及其他产品2022年末存货账面余额较2021年末合计增加37612.33万元，主要受业务收入规模提升影响。

2）消费电子需求不振导致工业品级别非挥发存储器存货周转速度放缓

2022年下半年，受消费电子需求不振影响，半导体存储行业供需关系出现恶化，公司工业品级别非挥发存储器的对外销售受到影响，并主动减少了工业品级别非挥发存储器产品的生产量，存货周转速度放缓的背景下公司工业品级别非挥发存储器产品存货中的原材料、委托加工物资以及半成品增长较为明显。

3）智能电表芯片产品线为保障客户供应适当增加安全库存

在经历了2021年的晶圆厂产能紧张影响供货后，为保障对客户的稳定供应，主动进行了补库存，导致智能电表芯片产品线存货中的半成品与产成品有所增加。

4）为保障供应链安全，公司主动加大 FPGA等高可靠产品备货力度

2022年下半年以来，考虑到近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸

易主义进一步蔓延，为应对贸易摩擦进一步升级、贸易保护主义持续升温引起的

7-2-103供应链风险，控制供应链变动可能产生的时间成本与工艺磨合成本，公司主动对

FPGA等高可靠产品加大备货力度，导致存货中原材料、委托加工物资以及半成品中的中测晶圆规模有所增长。

（2）2023年相较于2022年存货周转率变动分析

2023年相较于2022年，公司存货周转率从0.93下降至0.53，继续保持下降态势。主要系为管控国际贸易形势不确定性产生的供应链风险，公司延续2022年下半年以来制定的战略备货策略，于2023年对FPGA芯片中生命周期长、市场需求稳定以及毛利率较好的产品型号在晶圆方面继续加大备货力度。

公司以储备晶圆的方式进行战略备货，2023年末FPGA产品的原材料、委托加工物资账面余额增长是公司存货账面余额增长的重要驱动因素。公司FPGA产品

2023年末原材料、委托加工物资账面余额相较于2022年末增加77281.58万元。

根据采购周期，公司2022年下半年向晶圆厂下达的备货采购订单集中于2023年到货入库，上述原因导致了公司存货账面余额由2022年末的169102.37万元提升至2023年末的346404.53万元，增幅达104.85%，高于同期营业成本增速，进而导致2023年存货周转率出现下降。

公司战略备货已于2023年三季度基本完成，随着相关备货库存的逐渐消化，对公司存货周转率水平的影响将逐渐降低。

由此，公司报告期各期存货在手订单支持情况、期后销售情况保持稳定，公司存货周转率下降主要受到备货政策、下游行业需求变化以及业务结构变动的影响。针对前述各项内容，进行详细分析如下：

2、公司的备货政策

（1）Fabless模式下IC设计企业的常规备货

Fabless经营模式下，芯片生产周期较长，自 IC设计公司向晶圆厂商下达采购订单至芯片成品完成需经过晶圆生产、中测、封装、成品测试等多个环节；而

晶圆和封测市场集中度较高，为防止产能冲突、保证向客户供货的及时性，供应商需要提前进行产能排期，相应地，IC设计企业也需要与下游客户提前数月沟通预计需求，以便于协调产能和备货。因此，采用 Fabless 经营模式的企业通常在客户订单正式下达前数月便开始备货，尤其是在销售规模快速上升或上游产能紧

7-2-104张的情形下，备货量通常会大于销售预期。

报告期内，公司定制化晶圆的采购周期约为4个月，封装测试周期约1-2个月，芯片生产周期较长，而客户下达的正式订单一般要求的交货时间在四周至六周左右。为保证向客户供货的及时性和连续性，公司根据客户前半年销售情况、上游产能、公司库存情况等制定采购和生产计划，提前备货，在各期末的备货量整体大于订单量。

（2）高可靠芯片产品生产周期和生命周期较长，备货需求较工业品芯片更为明显

公司芯片产品分为工业品和高可靠产品，根据公司产品质量体系管理流程与高可靠性设计要求，高可靠产品需要增加高可靠相关指标测试，其生产周期将大幅拉长，而客户正式订单要求的交货时间较短，需要公司适当增加备货，以保证供应的一致性、连续性。高可靠产品生命周期一般会长于工业品，但市场需求量远低于工业品，考虑到批量生产需求和晶圆代工厂产线更新迭代的要求，公司会视未来市场预期加大部分高毛利产品的备货，以上两个原因均会导致高可靠提前备货量较多。

（3）2022年下半年以来进行的战略性主动备货

1）2022年下半年以来进行战略性主动备货的必要性

*国际贸易环境不确定性加剧给半导体行业供应链安全带来潜在风险

近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护措施。集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，而近年来我国集成电路产业虽已实现明显发展，但在部分先进制程的晶圆制造等环节仍然薄弱有待加强。而公司的集成电路设计与销售业务采用Fabless模式经营，对供应链的整体管理与风险评估是公司经营策略中至关重要的一环。为应对贸易摩擦进一步升级、贸易保护主义持续升温引起的供应链风险，控制供应链变化可能产生的时间成本与工艺磨合成本，进行战略性主动备货是公司供应链风险管理的重要措施。

*战略备货对维护公司市场地位、把握行业发展机遇具有重要意义

7-2-105自1998年成立以来，公司二十五年来专注于集成电路产业发展，历经中国集

成电路行业发展的多个周期，持续关注行业上下游形势变化，从战略层面进行前瞻性的技术布局与经营策略布局，对行业形势的判断、经营风险的管理以及发展机遇的把握是公司得以在各产品线建立当前市场地位的基础。

公司重点备货的FPGA芯片应用领域，国产化替代为公司的高可靠产品业务发展提供了千载难逢的发展机遇，公司在FPGA应用领域长期布局，持续进行研发投入，当前阶段正是把握发展机遇，快速提升市场份额，与核心客户建立稳定合作关系的关键时期，如无法保证芯片产品的稳定供应，将可能使公司错过宝贵发展机遇期，因此进行适当的战略备货，是管控产品供应风险，抓住国产替代机遇的必要之举。

2）2022年下半年以来进行战略性主动备货的可行性

*公司对进行战略备货的产品型号进行谨慎决策，确保进行战略备货的产品型号具备市场需求稳定、生命周期长、毛利率高等特点，且存在进行战略备货的必要性

2022年下半年以来，公司进行主动战略备货的产品线主要为FPGA芯片产品线。

公司对进行战略备货的产品型号的选择具有严格的评估与审批决策机制，在需求端将重点评估产品型号市场需求是否稳定，备货周期与生命周期是否匹配，备货产品的毛利率水平，在供给端则将结合制程情况、工艺情况等因素综合评估，最终确定是否进行战略备货以及战略备货的规模。

*公司主要以储备晶圆的方式进行战略备货，保质期长，且保有后续封装的灵活性

从备货方式角度，公司主要储备FPGA芯片部分产品型号的晶圆。从物理性质角度，晶圆物理性质稳定，不易变质及破损，保存年限较长，因材质老化或过期等导致不可使用的风险较低。同时，晶圆只要符合存储条件，保质期长于3年，不会影响其后续生产销售。从业务灵活性角度，以晶圆形态进行备货，可以保有后续封装的灵活性，以应用于高可靠领域的FPGA芯片为例，根据终端应用场景的不同，下游客户对FPGA芯片的要求也有所不同，可以通过采用不同的封装方式来达到，而在晶圆形态下是相同的。

7-2-1063、公司的上下游行业情况对公司存货周转率变动的影响

（1）公司上游晶圆代工环节国内公司在部分先进制程等环节仍然有待加强，是公司进行战略备货的主要原因，备货导致的存货账面余额增加使公司存货周转率下降

目前全球晶圆代工技术已发展至较高水平，国内晶圆代工企业近年来虽发展迅速，但在部分先进制程的晶圆制造等环节仍然有待加强。随着公司芯片产品的进一步研发突破，对制程与工艺的要求也将进一步提高，仍需立足于全球化分工合作的方式进行供应链安排与管理。

（2）消费电子下行导致的工业品级别非挥发存储器需求不足是2022年存货

周转率下降的原因之一，长期来看公司各产品线下游需求稳定向好公司各产品线下游需求的行业趋势参见本回复报告之4、关于经营业绩

之二、结合行业发展趋势、竞争格局、毛利率、同行业可比公司情况，说明

2020-2022年业绩快速增长的原因及合理性，是否具有可持续性；2023年第一季

度业绩下滑的原因及合理性，影响2023年第一季度业绩下滑的因素是否已改善或已消除，并完善相关风险提示。

4、同行业可比上市公司存货周转率对比分析

与同行业可比公司相比，公司设计及销售集成电路业务线产品类型覆盖较为广泛，在主要产品线、产品应用领域等方面与可比公司存在差异，对公司备货策略、整体周转等方面产生影响，对比同行业可比上市公司存货周转率情况如下：

是否涉及202320222021可比上市公司主要产品线高可靠领域年末年末年末

特种集成电路、智能安全

紫光国微是1.181.421.90

芯片、晶体元器件

存储芯片、微控制器、传

兆易创新否1.602.173.80感器

存储芯片、音圈马达驱动

聚辰股份否1.451.793.51

芯片、智能卡芯片

通用MCU芯片、安全芯片、 尚未

国民技术否1.061.54锂离子电池负极材料披露

信号链模拟芯片、电源管

上海贝岭理芯片、功率器件、半导否2.082.423.57体材料贸易

计量芯片、MCU芯片、载波

钜泉科技否1.602.983.52芯片

7-2-107是否涉及202320222021

可比上市公司主要产品线高可靠领域年末年末年末尚未

安路科技 FPGA产品、FPSoC产品 否 1.51 2.36披露

成都华微特种集成电路是0.630.710.45

平均值1.421.752.59

安全与识别芯片、非挥发

复旦微电存储器、智能电表芯片、是0.530.931.25

FPGA 及其他产品

数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。

在具体可比公司对比方面，公司与紫光国微、成都华微产品均涉及高可靠业务领域，存货周转率的可比性更高。与紫光国微相比，公司存货周转率变动趋势与其不存在重大差异，均呈现总体下降的趋势；由于公司存货管理策略、产品结构等方面与紫光国微存在一定差异，存货周转率整体低于紫光国微，2021年末差异相对较小，2022年末以来受到公司战略备货因素影响，存货周转率水平较紫光国微更低。

与成都华微相比，2021年末、2022年末公司存货周转率均高于成都华微，成都华微产品均为面向高可靠领域的特种集成电路产品，公司与其存货管理策略存在一定差异，因此存货周转率整体高于成都华微。

总体来看，公司存货周转率变动趋势与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，均呈现出2021年末以来持续下降的态势，但在存货周转率的绝对值水平方面，公司存货周转率低于同行业平均水平，尤其是2022年以来差异明显。

公司存货周转率较低与公司存货运营策略相关，存货运营策略基于公司审慎决策，市场需求稳定，期后正常消化结转，具体分析如下：

1）公司综合产品生产周期、市场需求稳定度、上游供应稳定度以及客户交

付及时度等因素确定存货管理策略，2018年至2021年存货周转率保持稳定2018年末至2021年末，公司存货周转率分别为1.43、1.34、1.34、1.25，保持稳定态势。公司存货周转率水平是公司存货管理策略的结果体现，而公司的存货管理策略服务于公司整体的发展战略，契合公司业务特点。近年来我国集成电路产业发展迅速，下游市场需求向好，公司面对发展机遇，在对下游需求进行审慎评估把握的情况下，为保障对客户的及时交付，应对上游晶圆、封测厂商产能供应存在的不确定性，提升公司市场竞争力，对常规工业品采用更为充分的备

7-2-108货策略；除此之外，公司涉及高可靠产品业务，该类产品下游市场需求稳定，毛

利率水平高，但在质量等级、可靠性上有更高要求，因此需要额外的生产工序，导致其生产周期明显长于一般工业品，产生了更高的备货要求。

因此综合而言，公司的存货管理策略本身是公司整体业务发展与市场竞争策略的一部分，2018年末至2021年末期间整体保持稳定，存货正常周转销售，为公司的市场开拓与销售提供了可靠的供应与及时的交付保障，是公司得以快速发展的因素之一。

2）2022年以来存货周转率的下降主要是公司基于对供应链形势与自身产品

未来可销性的判断主动加大了备货力度的结果

2022年末、2023年末，公司存货周转率分别为0.93、0.53，下降明显。如前所述，公司高度重视稳定的产品供应在经营中的重要性，并将其视作公司保持市场竞争力的必要一环。因此在经历了2021年由于上游晶圆厂等供应商产能紧张而引发的全球性芯片供应紧张之后，尤其是近年来国际贸易环境的不确定性加剧也给半导体行业供应链安全带来潜在风险，公司进一步提高了对供应稳定性的重视度。

与此同时，高可靠集成电路领域的国产化替代趋势为公司提供了实现国产替代、快速提升市场份额的机会，而能否保障充足稳定的供应是公司得以与核心客户建立稳定合作关系的基础，公司供应稳定性将直接影响公司的市场开拓。

因此，基于前述经营战略考虑，公司自 2022 年下半年以来，主要对 FPGA 芯片等高可靠产品以晶圆的形式加大了备货力度，基于高可靠产品需求稳定且长生命周期的特点进行了战略性储备，导致公司存货周转率出现下降。2022年末公司原材料账面余额较2021年末增加16060.01万元，存货占比由17.42%增加至

19.90%，2023年末公司原材料账面余额较2022年末增加90509.72万元，占比

由19.90%增加至35.84%。

3）公司存货保持正常周转，主动储备的晶圆原材料可长期保存且保有后续

封装的灵活性，进行战略备货的型号经过谨慎决策以保证未来可消化，主动备货计划于2023年内基本完成

2021年末至2023年末，公司存货周转率水平虽较同行业平均水平略低且出

7-2-109现下降，但公司产成品存货仍保持正常结转状态。截至2024年2月29日，报告

期各期末剔除存货跌价准备后的产成品期后转化率分别为93.79%、71.26%以及

21.39%。在库龄方面，公司2021年末至2023年末，1年以内库龄的存货占比分

别为84.11%、81.12%以及82.53%，总体保持稳定，而2年以上库龄的存货占比为10.02%、6.26%以及5.41%，呈现持续下降态势，公司存货正常周转，未出现长库龄存货持续积压的情形。

针对主动储备的晶圆原材料，从物理性质角度，晶圆物理性质稳定，不易变质及破损，保存年限较长，因材质老化或过期等导致不可使用的风险较低。同时，晶圆只要符合存储条件则可长期保存，不会影响其后续生产销售。从业务灵活性角度，以晶圆形态进行备货，可以保有后续封装的灵活性。

在可消化性方面，公司主动储备的晶圆原材料主要用于高可靠领域，相关产品型号生命周期较长，部分可达十年以上，下游需求稳定且毛利率水平高，为相关储备的可消化性提供保障，同时公司对进行战略备货的产品型号的选择具有严格的评估与审批决策机制，在需求端将重点评估产品型号市场需求是否稳定，备货周期与生命周期是否匹配，备货产品的毛利率水平，在供给端则将结合制程情况、工艺情况等因素综合评估，最终确定是否进行战略备货以及战略备货的规模。

经过公司2022年下半年以及2023年的晶圆储备，公司于2023年三季度基本完成相关的备货计划。

5、公司存货在手订单的支持情况

报告期各期末，公司存货各构成部分中有销售订单对应的存货余额和所占的比例情况如下：

单位：万元有销售订单对订单剔除存货跌价后存货类别期末余额跌价准备应的存货余额支持率的订单支持率

2023.12.31

原材料124154.043244.277311.465.89%6.05%

在产品116456.2512408.638060.966.92%7.75%

产成品105037.5413014.5623146.2222.04%25.15%

合同履约成本756.69-756.69100.00%100.00%

合计346404.5328667.4639275.3311.34%12.36%

2022.12.31

原材料33644.323580.313997.4211.88%13.30%

7-2-110有销售订单对订单剔除存货跌价后

存货类别期末余额跌价准备应的存货余额支持率的订单支持率

在产品83209.408981.615265.606.33%7.09%

产成品52248.668214.0012427.7523.79%28.22%

合计169102.3820775.9221690.7712.83%14.62%

2021.12.31

原材料17584.311718.97875.054.98%5.52%

在产品50235.093070.5217338.2434.51%36.76%

产成品33123.804545.4017064.3351.52%59.71%

合计100943.209334.8935277.6234.95%38.51%

注：订单支持率=有销售订单对应的存货余额/期末存货余额。

由上表可知，报告期各期末，公司存货余额中有销售订单对应的存货占比分别为34.95%、12.83%和11.34%，其中产成品的订单支持率分别为51.52%、23.79%和22.04%。报告期各期末，公司严格按照存货跌价准备政策对期末存货进行减值测试，充分计提了减值准备，剔除存货跌价后的存货订单支持率分别为38.51%、

14.62%和12.36%。

报告期内，公司在手订单对存货的覆盖支持率较低，主要有如下原因：

（1）Fabless经营模式下，芯片生产周期较长，且需与下游晶圆制造、封测

供应商协调产能，因此采用 Fabless 经营模式的企业通常在客户订单正式下达前数月即开始备货，尤其是在销售规模快速上升或上游产能紧张的情形下，备货量通常会大于销售预期，导致存货的在手订单支持率较低。

目前部分已上市的采用 Fabless 模式经营的 IC 设计公司受行业特点影响，也存在在手订单覆盖率较低的现象，具体情况如下：

证券代码证券简称在手订单覆盖率

2019年末至2021年末，在手订单支持率分别为

688391.SH 钜泉科技

8.34%、10.12%以及21.06%

2021年末、2022年6月末，在手订单支持率分别为

688582.SH 芯动联科

21.60%、37.10%

688591.SH 泰凌微 2021 年末，在手订单支持率为 35.34%

2018年末、2019年末，在手订单支持率分别为

688381.SH 帝奥微

8.27%、26.49%

2018年末、2019年末及2020年末，在手订单支持率

688332.SH 中科蓝讯

分别为27.83%、17.25%以及7.59%

2021年末、2022年末，在手订单支持率分别为

688620.SH 安凯微

38.38%与17.08%

数据来源：各上市公司公开披露文件

上表中采用 Fabless 经营模式的 IC 设计企业也存在部分年份在手订单支持

7-2-111率较低的情形，具体在手订单支持率水平受到各自备货政策，上下游供需紧张情

况以及主营芯片的生产周期等因素影响存在一定差异。

（2）与上表列示的其他采用 Fabless 经营模式的 IC 设计企业相比，公司存

货的在手订单支持率较低，还因为公司从事的高可靠产品业务生产周期长于一般工业品，因此备货周期更长，影响在手订单支持率。

（3）为应对国际贸易环境不确定性加剧给半导体行业供应链安全带来的潜在风险，把握国产化替代趋势下高可靠产品的发展机遇，2022年下半年以来公司对 FPGA产品进行了主动的战略性备货，使得公司的在手订单支持率偏低。

（4）2022年下半年以来，公司工业品级别的非挥发存储器以及智能电表芯

片受行业需求周期变化影响，处于去库存阶段，在手订单对存货的支持率较低。

随着存储芯片行业周期见底，智能电表芯片库存逐步去化，该部分因素对在手订单支持率的影响将逐渐降低。

（5）公司库存商品的期后销售情况良好，期后销售结转率明显高于在手订

单支持率，期后销售情况与公司备货政策预期相符。截至2024年2月29日，报告期各期末，剔除存货跌价准备后的产成品期后转化率分别为93.79%、71.26%以及21.39%。

综上，报告期各期末公司在手订单支持率较低具有合理性。

6、公司存货的期后销售情况

报告期各期末，公司存货的期后销售情况如下表所示：

单位：万元项目2023年末2022年末2021年末

产成品期末余额105037.5452248.6633123.80

期后销售金额19680.1331377.5226804.24

期后销售比例18.74%60.05%80.92%

存货跌价准备金额13014.568214.004545.40剔除存货跌价准备的

21.39%71.26%93.79%

期后销售比例

注：期后销售统计截止时点为2024年2月29日

如上表所示，截至2024年2月29日，报告期各期末，公司产成品期后销售比例分别为80.92%、60.05%以及18.74%。公司严格按照存货跌价准备政策对期末存货进行减值测试，充分计提了减值准备，报告期各期末，剔除存货跌价后的

7-2-112期后转化率分别为93.79%、71.26%以及21.39%。

2022年末，公司产成品期后转化率水平较低，一方面系公司基于高可靠产品

收入增长预期相应提升安全库存规模所致。由于高可靠产品的安全库存要求较其他产品条线更高，因此其相关安全库存期后消化周期更长，2022年度公司高可靠产品销售规模增长良好，对应收入为118343.89万元，增幅达107.21%，基于高可靠产品的良好增长趋势及对未来高可靠市场需求的预期，公司相应提高了高可靠产品的安全库存规模；另一方面系公司工业品级别非挥发存储器产品下游市场

受消费电子需求不振等因素影响处于下行周期，市场需求不足的情况下产品价格下降明显，公司适当控制部分价格下跌明显的工业品级别非挥发存储器产品型号的销售节奏。

2023年末，公司产成品期后转化率水平较低主要系期后结转区间较短所致。

（二）结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、存货周转率、期后销

售、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的合理性及充分性

1、公司存货周转率与期后销售情况

关于公司存货周转率与期后销售情况分析参见本小问回复之（一）结合备

货政策、在手订单、上下游情况、期后销售、同行业可比公司等情况，分析存货周转率逐年下降的原因及合理性。

2、公司存货跌价准备计提政策

公司根据企业会计准则及公司实际情况，在每个会计期末对存货进行减值测试，对成本高于可变现净值的存货计提跌价准备。存货跌价准备计提具体方式为：

（1）综合分析各类存货的变现能力计提存货跌价准备

1）公司制定了《库存分级预警控制规范》，根据各类存货的保管和使用期限，定义滞销品。公司每半年末召开滞销库存处理会议确定异常库存和滞销品的处理方法，财务部据此对存货进行会计处理，拟报废处理的滞销品全额计提跌价准备；已定义为滞销品但会议认为尚能销售的存货，计提50%存货减值准备。

2）重点分析1年以上库龄的存货，根据存货实际库龄和保管情况，并结合近期实

际销售情况和相关市场需求变动情况判断存货的滞销和变现情况，计提存货跌价准备。

7-2-113（2）分析存货可变现净值低于成本情况计提存货跌价准备

公司将根据历史销售和报告期后销售情况确定存货可变现净值，以该存货对应产成品的估计售价减去至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费，确定可变现净值。

3、公司存货库龄分布及占比情况

（1）公司存货库龄分布总体情况

报告期各期末，公司存货账面余额按库龄分布拆分情况如下表所示：

单位：万元

2023年末2022年末2021年末

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内285873.5782.53%137184.2181.12%84907.5684.11%

1-2年41776.2012.06%21337.0012.62%5917.475.86%

2年以上18754.755.41%10581.166.26%10118.1710.02%

合计346404.53100.00%169102.37100.00%100943.19100.00%

报告期各期末，公司存货库龄以1年以内为主，存在部分库龄超过2年的存货，主要系由于芯片生产周期较长、上游产能相对紧张，公司需要根据客户未来几个月的预计需求等情况提前进行产能排期和备货，受客户实际需求变化而调整订单所致。

（2）公司1至2年、2年以上存货以安全与识别产品线、非挥发存储器产品线

以及FPGA及其他产品线为主

报告期各期末，公司1年以上存货库龄按产品线构成情况划分情况如下表所示：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1-2年41776.20100.00%21337.00100.00%5917.47100.00%

安全与识别5652.6313.53%3286.5415.40%2508.2942.39%

非挥发存储器16582.6339.69%11577.2154.26%2138.5036.14%

其中：高可靠9422.1756.82%4923.6642.53%1026.3747.99%

工业品7160.4543.18%6653.5557.47%1112.1352.01%

智能电表2512.656.01%120.480.56%111.121.88%

FPGA 及其他 17028.30 40.76% 6352.77 29.77% 1159.56 19.60%

7-2-1142023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

2年以上18754.75100.00%10581.16100.00%10118.17100.00%

安全与识别4440.4323.68%3510.0433.17%4582.3045.29%

非挥发存储器9591.7251.14%4373.8941.34%3280.9432.43%

其中：高可靠5273.0954.98%2879.9065.84%2777.5584.66%

工业品4318.6445.02%1493.9934.16%503.3915.34%

智能电表94.140.50%144.151.36%80.200.79%

FPGA 及其他 4628.46 24.68% 2553.07 24.13% 2174.73 21.49%

从变动原因来看：

报告期各期末，1-2年存货账面余额增长较多主要系2022年末较2021年末增长15419.53万元，2023年末较2022年末增长20439.20万元，从增长原因来看主要来自于非挥发存储器和 FPGA 及其他两条产品线，两条产品线的增长贡献度合计达94.89%、76.72%。从非挥发存储器产品线来看，1-2年存货账面余额的增长中高可靠存储器与工业品存储器均有一定贡献，高可靠存储器形成1年以上账龄存货主要受到部分型号产品备货影响，工业品存储器主要受消费电子下行周期导致部分产品存在滞销积压情形所致，该等滞销积压存货已计提相应的跌价准备。FPGA及其他产品产品线形成 1年以上账龄存货也主要系部分型号产品备货所致。

报告期各期末，公司2年以上的存货账面余额分别为10118.17万元、

10581.16万元以及18754.75万元，整体保持较为稳定的水平，因而公司2年

以上存货各年份间处于滚动消化状态，不存在2年以上库龄存货持续积压增长的情形。

从长账龄存货构成来看，对于公司形成的2年以上库龄的存货，安全与识别产品线主要系部分型号产品因终端市场需求变化导致出现滞销情况，因此长库龄存货以产成品为主；而非挥发存储器、FPGA及其他产品产品线长库龄存货受到备货影响，因此从构成类型上以原材料及在产品为主，公司长库龄存货的构成类型与公司经营特点相匹配。

4、公司存货跌价准备计提情况

（1）公司存货跌价准备总体计提情况

7-2-115报告期各期末，公司存货及其跌价准备的计提情况如下：

单位：万元时间项目账面余额跌价准备账面价值计提比例

原材料124154.043244.27120909.772.61%

在产品116456.2512408.63104047.6210.66%

2023.12.31产成品105037.5413014.5692022.9812.39%

合同履约成本756.69-756.69-

合计346404.5328667.46317737.068.28%

原材料33644.323580.3130064.0110.64%

在产品83209.408981.6174227.7910.79%

2022.12.31

产成品52248.668214.0044034.6515.72%

合计169102.3720775.92148326.4512.29%

原材料17584.311718.9715865.339.78%

在产品50235.093070.5247164.576.11%

2021.12.31

产成品33123.804545.4028578.4013.72%

合计100943.199334.8891608.319.25%

报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为9334.88万元、20775.92万元和28667.46万元，存货跌价准备计提的比例分别为9.25%、12.29%以及8.28%。

（2）公司长库龄存货跌价准备计提情况

1）公司2年以上库龄存货跌价准备计提比例较高

报告期内，公司库龄2年以上库龄存货的跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2年以上存货

项目账面余额跌价准备跌价比例

2023年12月31日18754.7511909.2563.50%

2022年12月31日10581.166634.1962.70%

2021年12月31日10118.175979.3259.09%

2）最近一期末公司2年以上存货分产品线存货跌价准备计提比例与公司经营

特点相匹配

单位：万元

2023年12月31日

产品线账面余额跌价准备跌价比例

安全与识别芯片4440.434136.4993.16%

智能电表芯片94.1486.3391.70%

非挥发存储器9591.725331.2255.58%

FPGA 及其他产品 4628.46 2355.22 50.89%

合计18754.7511909.2563.50%

对于2年以上库龄的工业品存货，如定义为仍有市场需求，稳定在销、正常备货的正常销售状态，则公司计提50%的存货跌价准备；如定义为滞销品或无法

7-2-116销售状态的存货，则全额计提跌价准备。根据前述存货跌价准备计提政策，公司

2年以上安全与识别芯片、智能电表芯片存货跌价准备计提比例分别为93.16%与

91.70%，除少数仍处于正常销售状态的产品计提50%的存货跌价准备外，其余均

已全额计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

对于2年以上的高可靠领域产品的存货，考虑到其产品生命周期较长与备货因素的存在，如定义为仍有市场需求，稳定在销、正常备货的正常销售状态，则公司不做存货跌价准备计提；但如定义为滞销品或无法销售状态的存货，则也将全额计提跌价准备。根据前述跌价准备计提政策，结合公司2年以上高可靠领域存货变现能力情况，公司非挥发存存储器、FPGA及其他产品两个产品线2年以上存货跌价准备计提比例分别为55.58%与50.89%，存货跌价准备计提情况与公司经营特点相符，存货跌价准备计提充分。

5、公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况

公司同行业可比上市公司国民技术因自身业务经营情况存货减值准备计提比

例明显高于公司与其他同行业可比上市公司，不具备可比性，发行人与其他同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：

可比公司2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

紫光国微4.67%4.77%6.16%

兆易创新14.74%9.60%6.00%

聚辰股份16.55%14.82%10.03%

上海贝岭5.39%3.63%5.21%

钜泉科技20.26%3.95%3.41%

安路科技尚未披露2.30%1.42%

成都华微8.50%8.36%10.71%

可比公司均值11.69%6.78%6.13%

复旦微电8.28%12.29%9.25%

数据来源：上述各公司财务报告等公开资料

如上表所示，2021年末、2022年末，从存货跌价准备计提比例来看，公司存货跌价准备计提比例高于同行业上市公司平均值。2023年末，已披露年度数据的兆易创新、聚辰股份、钜泉科技存货跌价准备计提比例较高，故公司存货跌价准备计提比例低于其平均水平。

综上，报告期内，公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的规定与企业业务特点，长库龄存货跌价准备计提充分且符合不同产品线业务特点，公司存货期后销售与结转情况良好，在手订单支持情况符合公司业务特点，存货跌价准

7-2-117备计提比例高于同行业可比上市公司均值，公司存货跌价准备具备合理性与充分性。

【申报会计师核查情况】

一、核查程序

申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期各期末应收账款明细表与存货明细表，统计并分析发

行人应收账款账龄情况、不同组合的应收账款款项变动情况、存货库龄情况以及不同产品线的存货账面余额变动情况；

2、查阅行业研究报告，了解公司各类业务上下游行业的发展情况；

3、查阅公司的应收账款坏账计提政策、存货跌价准备计提政策以及存货核算方式，分析是否符合企业会计准则的相关要求，复核坏账准备计提与跌价准备计提情况；

4、访谈发行人财务负责人等高级管理人员，了解公司项目周期、销售模式、信用政策等情况，了解应收账款账面余额占营业收入比重波动的原因及合理性；

了解发行人备货政策、在手订单、上下游情况、存货核算方式以及存货周转率逐年下降的原因及合理性；

5、统计并分析发行人应收账款的期后回款情况、存货的期后销售情况；

6、统计并分析发行人存货的在手订单支持情况，访谈财务负责人等高级管理人员，了解发行人存货在手订单支持率较低的原因；

7、查阅发行人同行业可比上市公司公开披露文件，对比应收账款账面余额

占营业收入比重、应收账款周转率、坏账计提政策、账龄分布占比等信息，分析差异原因合理性；对比存货核算内容、存货周转率、存货跌价准备计提比例等信息，分析差异原因合理性。

二、核查意见经核查，申报会计师认为：

1、公司应收账款账面余额占营业收入比重波动主要受高可靠产品收入增长

及高可靠产品销售模式变动影响，与同行业可比公司不存在重大差异，具体差异

7-2-118存在合理原因。公司应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则要求，与同行

业可比上市公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司均值不存在重大差异，结合公司应收账款周转与期后回款情况，公司应收账款坏账准备计提具备充分性。

2、公司的集成电路设计及销售业务采用Fabless模式经营，芯片测试环节存

货核算形式、原材料、在产品、产成品的核算内容符合企业会计准则要求，存在委托加工物资，与同行业可比公司不存在显著差异。

3、公司报告期各期存货在手订单支持情况、期后销售情况保持稳定，存货

周转率下降主要受到备货政策、下游行业需求变化以及业务结构变动的影响，与同行业可比上市公司存货周转率变动情况具有可比性，公司存货周转率的变动具备合理原因。

4、报告期内，公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的规定，存货

跌价准备计提比例与同行业可比公司均值不存在重大差异，公司存货跌价准备具备合理性与充分性。

问题6、关于研发投入资本化

根据申报材料，报告期各期，公司研发投入分别为52944.24万元、

74892.45万元、88610.18万元和28689.76万元，占营业收入的比例分别为

31.31%、29.06%、25.04%和35.45%；公司的开发支出余额分别为10487.55万

元、17272.81万元、31652.17万元以及37708.03万元，公司研发费用金额分别为49054.81万元、69163.73万元、73541.97万元以及21934.46万元。

根据公开资料，2022年研发投入88610.18万元中，费用化金额67074.48万元、资本化金额21535.70万元。

请发行人说明：（1）报告期各期研发投入与开发支出、研发费用等会计科

目的勾稽关系，报告期内研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与发行人列报的研发费用的匹配情况及差异原因；（2）结合研发费用资本化的5个条件，说明公司研发费用资本化的起始时点是否适当、审慎，上市前后是否存在差异；

以列表形式说明报告期内资本化研发项目费用化金额及研究阶段具体期间、资本化金额及开发阶段具体期间，逐一说明资本化时点的具体依据，是否符合《企业

7-2-119会计准则》的相关要求；（3）结合业务发展、研发成果、核心技术、竞争优势等，分析报告期内研发投入总额、研发投入资本化金额波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。

请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。

回复：

【发行人说明】

一、报告期各期研发投入与开发支出、研发费用等会计科目的勾稽关系，报告期内研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与发行人列报的研发费用的匹配情况及差异原因

1、报告期各期研发支出与开发支出、研发费用等会计科目的勾稽关系

报告期各期，研发支出与开发支出、研发费用等会计科目的勾稽关系如下：

单位：万元项目2023年2022年2021年研发费用*101059.7673541.9769163.73

开发支出——本期新增*25084.9721535.7014299.80

开发支出——撇销并转入当期损益*1690.632877.251816.06

无形资产——专有技术——累计摊销增加

5495.483590.246755.02

额*

研发支出合计*=*+*-*-*118958.6188610.1874892.45

公司报告期各期研发支出与开发支出、研发费用等会计科目的勾稽关系如上表所示。具体而言，资本化支出金额即开发支出的本期新增金额，费用化支出金额为研发费用金额减去开发支出撇销并计入当期损益部分，以及无形资产专有技术的累计摊销增加额，主要系前述两个会计科目的变动根据《企业会计准则》需要计入研发费用，但实际的研发支出发生在以前会计年度，因此在计算费用化支出金额时进行扣除。

以2022年为例，资本化支出金额21535.70万元即2022年的开发支出本期新增金额，费用化支出金额67074.48万元由研发费用73541.97万元减去开发支出撇销并计入当期损益部分的2877.25万元以及无形资产专有技术的累计摊销增加

额的3590.25万元得出。

2、报告期内研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与发行人列报的研

发费用的匹配情况及差异原因

7-2-120单位：万元

项目2022年2021年各单体报表研发费用账面金额合计74028.5069433.78申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用

69476.8358260.42

金额

差异金额4551.6711173.36

注：各单体报表研发费用账面金额与发行人合并报表研发费用差异主要系复旦微电母公司委托子公司华岭股份进行集成电路测试所发生的研发活动费用合并抵消所致；公司2023年研发费用加计扣除工作正在进行中，暂不适用差异分析

2021年、2022年，公司各单体报表研发费用账面金额合计数与申请研发费

用加计扣除优惠政策的研发费用金额之间的差异金额分别为11173.36万元以及

4551.67万元。

针对产生上述差异金额的原因分析如下：

单位：万元差异金额序号差异原因

2022年2021年

会计与税法认定差异中无形资产摊销

年限区别及房屋租赁费、折旧费、办

公费及其他费用超过10%部分等不得

1进行加计扣除以及个别子公司未归集2101.245862.08

至具体研发项目的测试化验费、材料

费、一般性研发劳务费用及研发人员

薪酬等费用，未申请加计扣除部分项目研发费用发生金额较小及研

2发项目完成后，继续进行简单改进和1115.332148.10

常规升级，相关费用未申请加计扣除公司每年末计提所属年度的绩效工

3资，于次年度初发放，公司于实际发400.352200.33

放年度计入加计扣除项目研发费用股权激励计划产生的股份支付费用在

会计与税法认定上的差异：一方面股份支付确认在等待期内不得税前扣4除；另一方面，在归属时需按照（股934.75962.85票实际行权时的公允价格-当年激励对象实际行权支付价格）*行权数量计算税前扣除

合计4551.6711173.36

如上表所示，报告期内发行人研发费用与申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额差异主要由四方面原因导致，以差异金额较大的2021年为例：

1）上表第1项差异来自于会计与税法认定差异，一方面税法要求的无形资

产摊销年限不低于10年，与公司会计政策中执行的无形资产摊销年限存在差异，

7-2-121导致计入研发费用的无形资产摊销金额与申请加计扣除的无形资产摊销金额存在差异，不同年份差异金额存在波动，2021年影响金额达2725.00万元；另一方面是与研发活动相关的房屋租赁费、折旧费、办公费以及其他费用超过10%的部分，根据企业会计准则计入研发费用，但根据税法规定不得进行加计扣除，2021年影响金额为610.56万元；此外，个别子公司未归集至具体研发项目的测试化验费、材料费、一般性研发劳务费用及研发人员薪酬等费用，未申请加计扣除，

2021年影响金额约为2521.11万元。

2）上表第2项差异产生是因为部分项目研发费用发生金额较小，或研发项

目完成后，仅继续进行简单改进和常规升级，相关费用未申请加计扣除。2021年公司进一步加强对项目的精细化管理，新增较多金额较小的研发项目，因此该项差异金额较高。

3）上表第3项差异产生是依据公司研发费用加计扣除申请惯例，为遵循研

发加计扣除按照实际发生进行申请的原则，母公司复旦微电针对研发人员奖金在会计账面按权责发生制于当年计提计入研发费用，在次年实际发放时申报税务加计扣除。2021年研发费用中包含的是计提的2021年奖金金额，研发费用加计扣除中包含的是实际发放的2020年奖金金额，由于2021年公司业绩增长较好，奖金较2020年增长较多，当年计提奖金金额与前年实际发放金额差额较大，导致

2021年研发费用与加计扣除申请金额差异较大。

4）上表第4项，根据税法规定，股权激励产生的股份支付费用在等待期内

不得税前扣除，母公司复旦微电于2021年实施股权激励计划授予研发人员第二类限制性股票但尚未归属，当期产生股份支付费用962.85万元，不得加计扣除。

综上所述，由于研发费用归集与申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用分别属于会计核算和税务范畴，二者存在一定口径差异，税收规定加计扣除口径较窄。同时，针对部分发生金额较小及研发项目完成后继续进行简单改进和常规升级的研发费用，相关费用未申请加计扣除，具有合理性。

二、结合研发费用资本化的5个条件，说明公司研发费用资本化的起始时点

是否适当、审慎，上市前后是否存在差异；以列表形式说明报告期内资本化研发项目费用化金额及研究阶段具体期间、资本化金额及开发阶段具体期间，逐一说明资本化时点的具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求

7-2-1221、结合研发费用资本化的5个条件，说明公司研发费用资本化的起始时点

是否适当、审慎，上市前后是否存在差异公司资本化研发项目以通过立项评审为节点作为划分研究阶段和开发阶段的标准。通过立项评审前为研究阶段，相关研发支出计入当期损益；通过立项评审且满足《企业会计准则第6号——无形资产》有关研发支出资本化的相关条件后

方可进入开发阶段，相关研发支出计入开发支出。

公司的立项评审工作由公司产品委员会执行，以产品计划书为基础，对拟开发的产品业务进行综合评审。

公司立项评审时点符合《企业会计准则第6号——无形资产》关于研发支出

资本化的相关规定，具体分析如下：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

1）公司研发项目在立项评审前已经过项目研究阶段并确定具有技术可行性公司研发项目组基于前期技术积累和立项阶段的研究工作，形成的《项目业务计划书》，充分论证项目的市场可行性、技术可行性和财务可行性。待初步方案和技术可行性等立项材料充分准备之后才能提交产品委员会评审，此过程为项目立项的必要前提。

针对部分存在一定技术难度的产品化项目，项目立项前会设立内部项目进行项目预研和关键技术攻关，以降低项目技术实现的不确定性。

2）产品委员会对于研发项目进行全方位的评估审核

由公司总经理、技术副总、销售副总、财务总监、总工程师及资深技术人员

等组成的产品委员会负责评审项目整体可行性，技术副总及总工程师等技术专家将围绕研发项目的设计可行性、工艺可行性、质量可行性、测试可行性及可靠性等方面评估；市场销售方面对项目产品的市场前景进行分析评估；财务专家评估项目收益率是否满足公司要求。

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图

资本化研发项目系基于已有产品线的迭代升级和拓展，前期技术积累充分，可实现性较高，具有面向市场出售的意图。

公司资本化研发项目主要是基于市场需求、产品升级需求，对已有产品线的芯片设计和生产工艺进行技术迭代优化和拓展，加快产品线在新市场的产品布局

7-2-123工作，进一步提高产品竞争力和丰富产品种类。上述资本化研发项目对已有产品

线的改进或升级的内容主要为功能、性能、物料、工程及维护、易生产性等方面。

因此，资本化研发项目拥有较好的研发基础、丰富的技术积累和良好市场基础，产品研发的确定性和可实现性较高，具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明该无形资产生产的产品

存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性公司资本化研发项目对应的前期技术及成果明确，前期成功产品已面向市场销售，资本化研发项目所更新迭代的产品成功面向市场销售的可实现性较高。

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产

公司自1998年成立以来即从事集成电路设计业务，经过二十余年的持续研发支出、技术积累和人才培育，各产品线均有对应的核心技术储备，广泛运用于产品的设计研发之中，公司核心技术均源于自主研发；截至2023年12月31日，公司共有研发人员1178人，占员工总数的57.60%，研发人员充足，有能力实现研发项目的完成和使用；报告期内，公司研发支出始终处于较高水平，体现了公司高度重视产品及技术研发工作，较高水平的研发支出能够有效保障研发项目的实施与推进；公司自成立以来通过历年经营盈余积累、银行授信、股权融资、政

府补助等多种渠道筹措资金，保障了研发项目的顺利进行和成果转化，公司具有可靠的财务资源支持该项目。

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

1）公司制定了完备的内控制度，能够保障研发支出的可靠计量

公司制定了《产品开发控制程序》《产品委员会日常工作流程》《研发项目开发支出核算管理制度》等与研发相关的一系列内部控制管理制度，且得到有效执行。公司从研发项目立项阶段到生命周期阶段的全过程进行控制，对进度管理、质量管理、评审管理、研发支出等核算管理方面均制定了一系列管理办法，明确了各自的权责及相互制约要求与措施，确保了研发项目的顺利实施，并规范了研发项目相关的核算，有能力保证开发阶段的支出可靠计量。

2）公司分项目核算和归集每个研发项目的开发支出，确保各项目的研发费

用能够可靠计量

7-2-124* 项目启动并发生支出后，由财务部根据项目任务书等相关资料在 ERP 系统

中增加该研发项目编号；*人事部根据研发人员工时表，按月统计每个研发项目的人工费，包括月度工资、年终奖、社会保险及公积金等职工薪酬；*项目研发过程中发生的直接费用在申请付款时，填写相应的项目编号，具体费用包括材料费、测试费、试验费等项目支出；*项目研发过程中发生的折旧费、摊销费等按合理方式在研发项目间进行分配。

报告期内，公司资本化研发项目均能满足上述条件。公司以立项评审时点作为研发费用资本化的起始时点符合《企业会计准则第6号——无形资产》关于研

发支出资本化的相关规定，上市前后不存在差异。

2、以列表形式说明报告期内资本化研发项目费用化金额及研究阶段具体期

间、资本化金额及开发阶段具体期间，逐一说明资本化时点的具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求

（1）公司的资本化研发项目对研究阶段与开发阶段的划分标准

结合研发项目具体流程，资本化研发项目的研究阶段与开发阶段划分标准如下：

研发支出研发具体阶段阶段简介具体期间会计处理阶段

研发支出研究填写立项启动建议书，完成项目的研究工作，立项启动至通立项阶段费用化阶段提交并完成立项评审过立项评审

概念策划完成产品的概要设计并制定出产品开发计划，阶段提交并完成概要设计评审和策划评审

进行芯片详细设计，提交并完成设计实现评开发实现审，然后进行样片流片并开展样片测试评审，通过立项评审研发支出阶段确定当前设计版本满足需求规格后送至初样客

资本化户试用，之后组织初样评审至通过设计定开发对流片或者小批量试生产的芯片产品进行测型评审阶段试，如果产品的可靠性和参数指标满足产品需设计验证求规格后送至正样客户进行客户试用，之后组确认阶段

织正样评审和设计定型评审，确定产品进入批量试生产阶段研发支出

批量试生产过程中进行鉴定试验，通过后组织通过设计定型费用化或产品发布

完成生产定型评审，产品进入确认阶段和发布评审至通过生计入生产阶段注阶段产定型评审成本

注：项目设计定型至生产定型阶段为产品的批量早销阶段，此阶段与项目研发相关的支出全部直接计入研发费用；与产品批量生产相关的成本支出全部计入生产成本。

7-2-125（2）资本化研发项目基本情况概述

2021年至2023年，公司资本化研发项目共计53个，其中23个项目已通过设计定型并终止资本化，30个项目尚未完成设计定型。

前述资本化研发项目中主要的15个研发项目（研发支出总额占比达65.34%）的费用化金额及研究阶段具体期间、资本化金额及开发

阶段具体期间等基本情况如下：

单位：万元截至2023年12月31日研发支出情况研究阶段开资本化开始资本化结束时点研发项目完成时点

序（1）立项

项目名称始时点（立时点（通过（通过设计定型评（通过生产定型评（3）设计定

号评审通过（2）资本注1项启动）立项评审）审）审）型后的费用研发支出总额前的费用化金额化金额化金额注2

1 JFM9系列 FPGA 芯片 2019年 1月 2019年 9月 \ \ 2.88 15984.97 - 15987.85

2小规模嵌入式可编程片上系统2021年1月2021年6月2023年7月\63.953210.44-3274.40

3超高频读写器芯片2020年1月2020年9月\\436.442776.61-3213.05

4新一代嵌入式可编程片上系统2021年1月2021年12月\\91.283100.40-3191.68

5 低功耗安全 MCU芯片 2020年 1月 2020年 12月 2022年 10月 \ 331.47 1221.69 1599.47 3152.63

6 JFM9VU3P FPGA芯片 2023年 1月 2023年 2月 \ \ 0.10 2817.26 - 2817.36

7 下一代智能电表主控 MCU芯片 2019年 1月 2019年 4月 2021年 1月 \ - 1845.63 760.28 2605.91

8 高性价比小规模 FPGA芯片 2018年 1月 2018年 9月 2021年 1月 \ - 1676.75 858.12 2534.88

9 新一代并行接口 SLC NAND芯片 2021年 1月 2021年 11月 \ \ - 2055.42 - 2055.42

10 超高频 EPC协议小容量标签芯片 2021年 1月 2021年 2月 \ \ 39.18 1938.70 - 1977.88

11嵌入式可编程片上系统2021年1月2021年6月2023年7月\24.111792.74-1816.84

12低功耗加密芯片2022年1月2022年8月\\710.761077.53-1788.28

13 12寸智能电表 MCU 2022年 1月 2022年 1月 \ \ 83.13 1389.83 - 1472.96

14 智能气表 MCU 2019年 1月 2019年 10月 2022年 2月 \ - 1023.71 446.30 1470.01

15 NFC双界面 TAG 及通道芯片 2020年 1月 2020年 3月 2022年 12月 \ 11.47 1371.83 26.72 1410.02

16其他研发项目\\\\1174.6521941.232749.1025864.98

7-2-126截至2023年12月31日研发支出情况

研究阶段开资本化开始资本化结束时点研发项目完成时点

序（1）立项

项目名称始时点（立时点（通过（通过设计定型评（通过生产定型评（3）设计定

号评审通过（2）资本项启动注1）立项评审）审）审）型后的费用研发支出总额前的费用化金额注2化金额化金额

合计2969.4265224.746439.9974634.15

注 1：公司研究阶段开始时点均在各年度 1 月份，主要系公司统一在年度 Roadmap 评审会环节进行立项启动评审，受不同项目技术难度、研发基础以及研发部门资源分配等因素影响，不同研发项目自立项启动至通过立项评审的周期存在差异。

注2：公司部分资本化研发项目在立项评审通过前的费用化金额为0，主要系相关产品化项目立项评审前，公司已通过其他内部项目开展了与该产品化项目相关

的项目预研和关键技术攻关工作，或系对前代产品的技术迭代与升级，具备较高的技术基础，因此该产品化项目通过立项评审前未单独发生费用。

（3）资本化研发项目所依据的前期技术及成果、项目技术改进情况

报告期内，公司15个主要资本化研发项目所依据的前期技术及成果、项目技术改进情况等内容如下：

序号项目名称资本化研发项目所依据的前期技术及成果基于专业技术及前期产品的技术改进情况

通过 28nm 制程亿门级系列产品的研制，公司已充分掌握了 FPGA 的硬件体 本项目是上一代 28nm 工艺制程亿门级 FPGA 产品的升级，项目可以基于上

1 JFM9系列 FPGA 芯片 系结构、可配置资源模块开发、软件系统、工艺、封装和测试等方面的技 一代产品的硬件体系架构和各种已有模块进一步开发，具有丰富的技术积术。累，具有集成度提高、规模变大、速度提升，性能变强等技术改进基于高性能异构多核架构技术、FPGACompiler 编译器技术、硬件资源共

2 小规模嵌入式可编程片上系统 形成新型号 PSoC产品，通过重新制版降低产品量产成本。

享技术。

在 AFDD MCU 的基础上增加安全功能，基于公司已取得的对称式加解密方 AFDD MCU 是通用低功耗 MCU，在该产品的技术上，增加了存储器加密、固

3 低功耗安全 MCU芯片

法、对称式加解密系统等专利。件保护、电压/温度等安全传感器、安全启动等信息安全功能UHF reader 模拟前端电路研究项目中对模拟射频前端电路进行了验证，在本项目技术基于内部预研项目 UHF reader 模拟前端电路研究和基于自有

4超高频读写器芯片此基础上对数字解码算法和信号调制方法进行了深入研究，最终形成了较

芯片的超高频读写器原型机开发。

好的接收灵敏度。

大容量智能电表 MCU 升级换代产品，基于前期已经批量销售的产品技术， 大容量智能电表 MCU 升级换代产品，采用更先进更有竞争力的 90nm 嵌入式

5 下一代智能电表主控 MCU芯片 实现大容量 FLASH 和 SRAM 集成，超低功耗电源管理，高精度温度传感器 闪存工艺，集成更大规模的 SRAM 以适应高端智能电表对操作系统和加密算

和高可靠性设计等关键技术。法的需求，同时集成更丰富的加密算法，包含非对称加密算法。

基于公司已有成熟 FPGA 技术，包括一种 FPGA 总体布局合法化方法、一种 本项目是大规模亿门级 FPGA 产品系列的进一步扩展，在产品容量和规模上

6 高性价比小规模 FPGA芯片

FPGA详细布局的模拟退火方法等在内的多项公司已取得专利。 有所变化。

7 新一代嵌入式可编程片上系统 基于高性能异构多核架构技术、片上硬件一致性及系统虚拟化技术、 升级嵌入式系统 PS 架构，新增图像视频协处理单元，新增高算力 AI 加速

7-2-127序号项目名称资本化研发项目所依据的前期技术及成果基于专业技术及前期产品的技术改进情况

FPGACompiler 编译器技术、硬件资源共享技术、28nm 工艺的 12.5Gbps 高 引擎，形成新型号 PSoC产品。

速收发器技术、AI加速引擎架构设计技术。

基于高性能异构多核架构技术、FPGACompiler 编译器技术、硬件资源共

8 嵌入式可编程片上系统 享技术、28nm 工艺的 12.5Gbps 高速收发器技术。产品已完成测试芯片验 形成新型号 PSOC产品，通过 Full mask制版降低产品量产成本。

证。

结合公司过往产品开发经验，基于成熟的 NAND FLASH 存储器架构以及优化设计存储架构、页缓存器、高压泵以及逻辑控制电路，芯片面积大幅PPI 接口、页缓存器、高压泵、高压通路、存储阵列、编擦算法等多种功

9 新一代并行接口 SLC NAND芯片 缩小，采用改进的编程、擦除阵列算法，擦写次数和数据保持特性有进一

能模块的技术积累，以及成熟的 NAND FLASH 样测、圆片测试及成测技步提升术。

本项目技术基于内部预研项目，前期产品项目超高频标签芯片和超高频国 超高频 EPC 协议小容量标签芯片项目中对芯片的整流效率，数字、模拟、

10 超高频 EPC协议小容量标签芯片

标电子标识芯片等。存储器等模块的功耗进行了优化设计，最终形成了较好的接收灵敏度。

根据在重点应用领域的用户需求，增加了安全算法，批量防冲突，数据快

11 NFC双界面 TAG 及通道芯片 在双界面 NFC TAG芯片的基础上进行改版。 速写入，NC 和 NT 实时切换等功能，使该芯片更符合应用场景和用户需求。

目前公司 MCU 产品线已经具备了多个系列的 Cortex-M0 MCU，即大容量智 在前期产品基础上升级优化电源管理和模拟电路，并增加 CAN 总线：支持

12 智能气表 MCU 能电表 MCU、256KB Cortex-M0 低功耗 MCU、128KB Cortex-M0 低功耗 1.65~5.5V 超宽电压范围；支持 VBAT 电源切换；200uA/Msps 超低功耗

MCU、AFDD MCU。本项目作为 Cortex-M0低功耗平台的延续。 12bitSARADC；高性能轨到轨 OPA。

在已有的安全芯片的基础上降低芯片成本，增加单线供电/通信功能，基 低功耗加密芯片在已有的安全芯片上只保留 ECC 和 HASH 算法，减少存储器

13低功耗加密芯片

于安全加密方法和装置、安全解密方法和装置等公司已取得专利。容量，增加单线供电及通信的功能，适用于成本敏感的耗材防伪市场。

14 12寸智能电表 MCU 基于已有 8寸平台低功耗智能电表 MCU技术。 改用更具成本和性能优势的 12寸 90nm工艺。

FPGACompiler 编译器技术、1x nm 工艺的 32.75Gbps 高速收发器技术、

15 JFM9VU3P FPGA芯片 形成新型号 FPGA产品，通过 Full mask制版降低产品量产成本

2.4Gbps DDR4控制器技术、去中心时钟网络技术

（4）资本化研发项目的研究内容、技术成果以及经济利益产生方式情况

*已通过设计定型评审项目情况

7-2-128截至2023年12月31日，公司15个主要资本化项目中共有7个项目通过设计定型评审，均已通过研发形成产品，且相关产品均

已实现销售收入。上述7个已通过设计定型评审并终止资本化的研发项目的研究内容、知识产权、形成销售的产品及相关收入情况如下：

单位：万元

经济利益产生方式（所形成产品）

序号项目名称/研究内容研发形成/预计形成的知识产权截至2023年12月31形成销售的产品日累计收入金额

1 低功耗安全 MCU芯片 已申请版图保护：BS215007239。 低功耗安全 MCU芯片 587.87

90nmeFLASH 工艺平台大容量电表 MCU，其大部分关键技术可用

2 下一代智能电表主控 MCU芯片 下一代智能电表主控 MCU芯片 19261.01

于该平台上的后续智能电表类产品。

3 高性价比小规模 FPGA芯片 该产品将申请版图保护 高性价比小规模 FPGA芯片 6201.71

相关专利申请如下：集成电路芯片及控制系统

4 NFC双界面 TAG 及通道芯片 （202010589033.X）、NFC 精准对位的方法、终端、标签、装 NFC双界面 TAG 及通道芯片 5820.30

置及存储介质（202011339871.8）。

超低功耗 2MspsSAR-ADC，备份电源切换，高精度超低功耗下

5 智能气表 MCU 智能气表 MCU 9888.90

电复位等关键技术可用于 MCU系列产品。

6小规模嵌入式可编程片上系统集成电路布图保护1项。小规模嵌入式可编程片上系统1843.63

7嵌入式可编程片上系统申请发明专利1项、集成电路布图保护1项嵌入式可编程片上系统12153.08

合计\\55756.50

*尚未通过设计定型评审的项目情况

截至2023年12月31日，公司主要的15个资本化研发项目中尚未通过设计定型评审的8个资本化研发项目均以形成产品并销售为目的，上述8个尚未完成项目的研究内容、知识产权、经济利益产生方式情况如下：

序号项目名称/研究内容研发形成/预计形成的知识产权经济利益产生方式（所形成产品）

申请包括一种用于 2.5D 封装 FPGA 的全局布局方法（202010058580.5）等

1 JFM9系列 FPGA 芯片 JFM9系列 FPGA 芯片

在内的7项专利

2超高频读写器芯片该产品申请了版图保护。超高频读写器芯片

7-2-129序号项目名称/研究内容研发形成/预计形成的知识产权经济利益产生方式（所形成产品）

3新一代嵌入式可编程片上系统申请发明专利2项、集成电路布图保护1项。新一代嵌入式可编程片上系统

4 新一代并行接口 SLC NAND芯片 该产品申请了版图保护。 新一代并行接口 SLC NAND芯片

5 超高频 EPC协议小容量标签芯片 该产品申请了版图保护。 超高频 EPC协议小容量标签芯片

6低功耗加密芯片该产品将申请版图保护。低功耗加密芯片

7 12寸智能电表 MCU 该产品将申请版图保护。 12寸智能电表 MCU

8 JFM9VU3P FPGA芯片 集成电路布图保护 1项。 JFM9系列 FPGA 芯片

7-2-130因此，报告期内研发费用资本化符合企业会计准则要求，具备合理依据，资

本化的起始时点具有适当性、审慎性，上市前后不存在差异，符合企业会计准则的相关要求。

三、结合业务发展、研发成果、核心技术、竞争优势等，分析报告期内研发

投入总额、研发投入资本化金额波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。

1、报告期内公司研发支出总额、研发支出资本化金额变动情况

报告期各期，公司研发支出总额、研发支出费用化金额、研发支出资本化金额以及对应的增速、研发支出资本化率情况如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

研发支出总额118958.6288610.1874892.45

同比增速34.25%18.32%41.46%

资本化研发支出25084.9721535.7012931.00

同比增速16.48%66.54%34.33%

研发支出总额占营业收入的比例33.64%25.04%29.06%

研发支出资本化率21.09%24.03%17.27%

如上表所示，报告期各期，公司持续进行研发支出，研发支出规模的增长与公司营业收入规模的整体增长保持同步状态，研发支出总额占营业收入的比例分别为29.06%、25.04%以及33.64%，占比总体保持平稳，公司根据业务规模保持适当的研发支出强度，以保持公司技术水平的先进性。

在资本化研发支出方面，2022年度公司资本化研发支出同比增速较高为

66.54%，研发支出资本化率较其他各期有所提升。

对比分析公司2021年、2022年公司各产品线资本化研发支出情况如下：

单位：万元资本化支出情况资本化率项目

2022年金额2021年金额变动值变动值占比2022年2021年

FPGA 及其他产品 12393.95 7596.77 4797.18 55.75% 28.57% 22.65%

智能电表芯片2418.61348.412070.2024.06%22.80%5.49%

非挥发存储器2809.741329.351480.3917.20%19.13%12.55%

安全与识别芯片3913.403656.48256.922.99%24.54%18.19%

合计21535.7012931.008604.70100.00%24.30%17.27%

7-2-131公司不同年份研发支出资本化率的变化主要与各产品线资本化项目的立项情

况以及研发支出规模有关。2022年公司资本化研发支出相较于2021年增加

8604.70万元，资本化率由17.27%上升至24.03%，主要受FPGA及其他产品以及智

能电表芯片资本化研发支出增加影响。

FPGA及其他产品2022年资本化研发支出相较于2021年增加4797.18万元，占

2022年资本化研发支出增加值的55.75%，主要系2022年公司在研的FPGA芯片产品

线JFM9系列FPGA芯片等资本化研发项目涉及研发工艺制程提升，技术难度较大，随着研发进程的推进，研发人员薪酬费用、技术服务费等各项研发支出有所增加。

智能电表芯片2022年资本化研发支出相较于2021年增加2070.20万元，占

2022年资本化研发支出增加值的24.06%，主要系12寸智能电表MCU等研发项目于

2022年满足资本化条件并开始进行相关支出所致。

除FPGA及其他产品、智能电表芯片外，2022年非挥发存储器产品线依照既定研究规划在新一代并行接口SLC NAND芯片等资本化研发项目上进行支出，资本化研发支出有所增加，该项目于2021年11月满足资本化条件，2021年资本化支出较少；安全与识别芯片2022年与2021年资本化研发支出规模变动较小，资本化率有所上升主要受部分研发项目结项以及在研项目研发进展影响，安全与识别芯片研发总支出由2021年的20097.45万元下降至15944.93万元所致。

2、公司研发支出总额保持快速增长具有业务必要性

报告期内，公司研发支出总额保持快速增长的业务必要性主要体现在四方面：

（1）充足的研发支出是保持公司技术先进性以及在与竞争对手的市场竞争

中具备竞争力的必要手段，符合公司作为科创板企业的科创定位。

研发创新与技术进步是集成电路设计企业的根本竞争力，行业技术的升级和产品迭代速度快，高端芯片研发具有开发周期长、资金投入大的特点，需要长期充分的研发支出支持。报告期各期，公司同行业可比上市公司的研发支出占营业收入的比例多数有所增加，尤其是2023年增长明显，在技术研发方面加强了投入。

公司在营业收入规模增长的情况下增加研发支出是应对市场竞争的合理举措。

7-2-132（2）公司产品业务线覆盖较为广泛，产品类型较为丰富，目前各业务线的

技术研发方向明确，所处行业技术均仍处于快速迭代过程中，相关技术研发工作均有必要的研发支出需求，从而增加了公司的研发支出。

（3）公司各产品业务线大量的研发工作需要足够的集成电路设计行业人才支持。

2021年末至2023年末，为匹配研发工作开展需要，公司研发人员数量持续增长，从830人增加至1178人，导致研发人员薪酬增加。

目前同行业可比上市公司均在扩招研发人员，同时提高研发人员薪酬，优秀集成电路设计人才的竞争加剧。为有效吸引人才，避免公司研发人员流失，报告期各期公司研发人员平均薪酬增长并实施了相应的股权激励措施，2021年至2023年年平均薪酬分别为52.89万元、60.50万元、57.71万元，导致研发支出中的人员薪酬增长，对比同行业可比上市公司披露的研发人员平均薪酬情况如下：

单位：万元/人项目2023年度2022年度2021年度

聚辰股份53.5358.4353.32

钜泉科技46.1848.7242.73

安路科技尚未披露57.6556.15

成都华微36.3740.5836.63

平均值45.3651.3547.21

复旦微电57.7160.5052.89

注：其他同行业可比上市公司未公开披露研发人员平均薪酬情况

如上表所示，公司研发人员年平均薪酬变动趋势与同行业可比上市公司保持一致，公司研发人员年平均薪酬与聚辰股份、安路科技相接近，与同行业可比上市公司平均值水平不存在重大差异。

（4）公司目前各产品线研发的重点方向与产品与过往研发产品相比，更多

地涉及高性能或先进制程，所需的材料及加工费用支出更大，导致研发支出增长更为明显。

以FPGA芯片为例，公司重点研发的新一代FPGA产品材料及加工费支出较大。

2022年，公司针对FPGA及其他产品研发项目的研发支出达43380.19万元，占当

年研发支出总额的比例达到48.96%。公司过往研发支出产出的千万门级FPGA芯片、亿门级FPGA芯片等产品对公司目前的营业收入与净利润增长具有重要贡献，当前

7-2-133产品的研发对于公司保持在国产化FPGA芯片方面的市场地位，进一步缩小与国际

领先FPGA厂商的技术水平差距具有重要意义，对公司未来的业绩增长将形成有效贡献。

3、报告期各期公司的持续研发支出在研发成果、核心技术及竞争优势等方

面有所体现

（1）研发成果

基于公司持续研发支出，公司取得了一系列的研发成果。截至2023年12月31日，公司拥有境内外发明专利244项，实用新型专利14项，外观设计专利3项，计算机软件著作权298项，集成电路布图设计登记证书182项。相较2020年12月31日，新增境内外发明专利67项，实用新型专利7项，计算机软件著作权73项，集成电路布图设计登记证书22项，研发成果显著。

在持续取得研发成果的同时，基于公司的研发支出，公司打造了一支业内领先的研发团队。截至2023年12月31日，公司研发人员数量达到1178人，研发人员数量占公司总人数的比例达到57.60%，本硕博学历占比达到92.95%，其中博士

24名，并有多名业内技术领军人物，保障公司研发支出的持续产出。

（2）核心技术

公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发，经过二十余年的发展，积累了丰富的行业经验与技术。公司现阶段所掌握的核心技术如下：

1）安全与识别芯片

公司安全与识别产品线经过多年的持续研发和技术积累，在射频和安全两大关键技术领域形成了较为明显的技术和研发优势。基于多年的射频芯片设计技术积累，进一步研究形成新一代 NFC 技术，以支持更多种类的 NFC 设备，同时推出了具有感知特性的超高频 RFID 技术，产品性能和可靠性在小批量试用中得到了客户的认可。安全芯片产品线基于上述技术推出了多款物联网安全芯片，优化了安全技术和低功耗技术的平衡以适应物联网低功耗安全应用的需求。

2）非挥发存储器

公司非挥发存储器已形成 EEPROM、NOR Flash、NAND Flash 三大产品线，建

7-2-134立了完整的利基非挥发存储器产品架构。在 EEPROM 方面，基于 0.13μm EEPROM

工艺平台业界最小 1.0μm2 cell 产品量产并在工规、车规领域占有一席之地。

新一代超宽电压、高可靠性 EEPROM 设计平台首个产品已成功批量；在 NOR

Flash 方面，在国内领先的 ETOX NOR 55nm 平台实现了 128Mb~8Mb 系列宽电压NOR Flash 产品在商用、高可靠工规、车规市场批量供货；公司 SLC NAND Flash

产品线已成熟量产 40nm、38nm 平台 3.3V/1.8V 产品，在可穿戴、互联网、通讯、安全监控等领域成熟应用。

3）智能电表芯片

复旦微电目前在智能电表 MCU 技术方面，研究实现嵌入式闪存技术、低功耗时钟技术、低功耗电源管理技术、内置真随机数发生器、AES 加密运算单元、

ECC/RSA公钥密码算法加速引擎实现技术。

4）FPGA及其他芯片

FPGA 产品线已成功突破了超大规模 FPGA 架构技术、可编程器件编译器技术、

多协议超高速串行收发器技术、异构智算架构技术、高可靠可编程器件技术、超

大规模可编程器件配套全流程 EDA 技术等关键技术，在 FPGA 和 PSoC 领域形成了明显的技术集群优势，构建了核心技术壁垒。

（3）竞争优势

基于持续研发支出，公司在发明专利、集成电路设计布图、软件著作权数量及研发支出占比上均处于行业前列，具有一定的竞争优势，具体对比情况如下表所示：

单位：项

2023年

已授权集成电路设计研发支出占公司统计基准日软件著作权境内发明专利布图营业收入的比例

紫光国微2023.12.31百余项--21.58%

兆易创新2023.12.31-494618.52%

聚辰股份2023.12.314681622.86%国民技术尚未披露

上海贝岭2023.12.312843428916.82%

钜泉科技2023.12.3174521625.48%安路科技尚未披露

成都华微2023.12.311101902921.40%

7-2-1352023年

已授权集成电路设计研发支出占公司统计基准日软件著作权境内发明专利布图营业收入的比例

复旦微电2023.12.3124418229833.64%

注：1、数据来源为各公司定期报告或其他公开披露文件；

2、上表中-的含义为未披露。

4、公司的研发支出资本化占比与同行业可比上市公司不存在显著差异

报告期内，公司与存在研发支出资本化的同行业可比上市公司紫光国微、兆易创新、韦尔股份、国科微的对比如下表所示：

项目公司2023年2022年2021年紫光国微4.75%0.31%24.43%

兆易创新7.23%9.51%10.44%

资本化研发韦尔股份尚未披露22.44%19.45%

支出占研发国科微尚未披露5.24%10.03%

支出的比例力合微19.99%5.84%-

比例区间4.75%至19.99%0.31%至22.44%10.03%至23.43%

复旦微电21.09%24.03%17.27%

注：上述各公司财务报告等公开资料

根据上表显示，同行业可比上市公司在不同年份的资本化研发支出占总体研发支出的比例受符合资本化条件的研发项目新增、结项、变更等因素影响有所变化。报告期内，公司资本化研发支出占总体研发支出的占比分别为17.27%、24.03%以及21.09%，资本化研发支出占总体研发支出的比例保持相对稳定态势，

与韦尔股份的资本化研发支出占比较为接近，与同行业可比上市公司的资本化占比区间不存在重大差异。

【申报会计师核查情况】

一、核查程序

申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅公司2021年度和2022年度的所得税汇算清缴报告，与公司列报的研

发费用进行比较并分析原因；

2、了解与开发支出相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是

否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

3、查阅公司年度报告，了解公司研发成果、核心技术以及竞争优势等信息；

7-2-1364、访谈公司管理层及相关研发负责人，了解资本化研发项目基本情况及项目进展，资本化研发项目起始点，上市前后是否存在差异，了解资本化具体期间以及资本化时点的具体依据，并与研发费用资本化的5个条件比对；了解报告期内研发支出总额、研发支出资本化金额波动的原因及合理性；

5、评价管理层确定开发支出资本化的相关会计政策、会计估计是否符合企

业会计准则的规定，报告期内采用的会计处理方法是否保持一致；

6、查询同行业可比上市公司公开信息，比对公司与同行业存在研发支出资

本化的可比上市公司资本化的相关会计政策、研发支出资本化占比是否存在差异。

二、核查意见经核查，申报会计师认为：

1、报告期各期公司研发支出与开发支出、研发费用等会计科目的勾稽关系合理，研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与发行人列报的研发费用的差异具有合理原因，研发费用金额真实、准确。

2、公司研发支出资本化具备合理依据，资本化的起始时点具有适当性、审慎性，上市前后不存在差异，符合企业会计准则的相关要求。

3、报告期内，公司研发支出总额、研发支出资本化金额波动具备合理原因，

与同行业可比上市公司不存在重大差异。

问题7、关于财务性投资

根据申报材料，发行人存在对西虹桥导航、华龙公司、科技园创投、上海皓骏、Spear Innovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus 与 ScaleFluxInc 等公司投资，其中：科技园创投认定为财务性投资，账面价值为1637.62万元，占归属于母公司净资产比例为0.34%。

请发行人说明：（1）结合投资时点、账面价值、主营业务、协同效应等，说明对西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear Innovation Oy Ltd、复旦通

讯、eTopus、ScaleFluxInc 投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；

（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务

7-2-137性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限

较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

回复：

【发行人说明】

7-2-138一、结合投资时点、账面价值、主营业务、协同效应等，说明对西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear Innovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus、ScaleFlux Inc投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分

截至2023年12月31日，公司对西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear Innovation Oy Ltd、复旦通讯、ScaleFlux Inc、晟联科投资的具体情况如下：

账面余额公司名称持股比例投资起始时点主营业务协同效应（万元）西虹桥导航在导航技术方面搭建有成熟的实验

服务平台，为超过70家单位提供了百余次技术研发与测试验证服务，累计形成知识产权68承担导航研发与转化功能型平台项，通过为导航领域客户提供测试验证服务形的建设与运营，致力于导航及无成了导航技术与客户资源方面的积累。

西虹桥导航340.7910.00%2018年12月人系统和智能设备关键技术的研公司看重西虹桥导航通过为导航领域客户提供究和测试服务的提供测试验证服务所形成的导航技术积累与导航领

域客户资源，未来存在通过技术合作以及客户资源共享增强公司集成电路相关业务领域的技术实力与潜在市场的机会。

公司投资华龙公司时间较久，华龙公司从事导从事芯片系统集成电路开发及系航芯片设计开发，历史上曾为公司合并范围内华龙公司3743.3921.25%2007年10月统解决方案的设计，聚焦导航产子公司；公司与华龙公司在导航芯片方面存在品中的基带核心芯片和模组开发研发合作；2020年与2021年公司向华龙公司

的销售金额分别为236.16万元与109.05万元上海皓骏是明确围绕公司上下游产业链开展产

围绕复旦微电上下游产业链开展业投资的产业基金，有助于加快复旦微电在集上海皓骏937.4223.58%2021年11月产业投资成电路产业战略布局，详见本问题第二问相关描述

7-2-139账面余额

公司名称持股比例投资起始时点主营业务协同效应（万元）

Spear Innovation Oy Ltd 可以为公司在北欧为北欧和波罗的海地区的多个行和波罗的海地区提供安全与识别芯片产品的销

Spear

业提供包括芯片和半导体分销、 售渠道资源，报告期各期，公司向 SpearInnovation 59.66 10.00% 2021 年 11 月

移动身份验证服务和智能卡技术 Innovation Oy Ltd 的销售金额分别为 0.00 万

Oy Ltd

等在内的高科技解决方案元、187.83万元、175.67万元以及42.10万元。

复旦通讯在公司 FPGA 芯片及非挥发存储器芯片领域具有较高的终端市场份额以及广阔的销售

复旦通讯专注于通信领域，提供渠道，并具备提供应用解决方案能力，是目前复旦通讯 2752.66 16.34% 2002 年 3 月 基于国产化 FPGA 平台的控制及 公司重要的经销商之一，为公司产品销售提供信号处理系统解决方案渠道资源。报告期各期，公司向复旦通讯的销售金额分别为2532.32万元、11944.92万

元、23619.62万元以及11488.95万元。

计算存储对下一代数据中心的建设具有重要的

基石性作用，使其能够为计算和存储 I/O 密集型应用提供更高性能，更低成本，更好扩展性的运行平台。ScaleFlux 成立于 2014 年，是最早一批进入计算存储领域的企业，其可计算主营业务主要涉及存储业务领 存储 SSD在国内头部云厂商数据中心已实现

ScaleFlux 持有 134890 股 B+

120.352018年10月域，致力于将计算存储技术嵌入部署。

Inc 系列优先股

闪存驱动器来构建更好的 SSD 计算存储以及数据中心均是公司 FPGA 芯片未来

拟重点拓展的业务方向，公司投资 ScaleFlux系重视其在计算存储领域的技术探索工作，通过对其进行投资保持对计算存储领域技术前沿的跟进，增强公司 FPGA 芯片后续切入相关市场的技术与客户资源储备，未来存在合作机会。

7-2-140账面余额

公司名称持股比例投资起始时点主营业务协同效应（万元）

晟联科专注于基于 DSP 的高性能

晟联科是公司过往产业投资标的 Etopus 的境内

SerDes IP 及产品解决方案，包晟联科（上主体。括 PAM4 56G/112Gbps SerDes、

海）技术有 934.23 1.09% 2017 年 8 月 晟联科在 Serdes 技术方面处于领先地位，公司PCIe5.0/6.0 、 16GD2D 、 IO

限公司 曾于 2019 年在 SerDes 相关技术与 Etopus 开展

Die、车载高速 4-24G SerDes 等授权许可合作。

高性能 IP产品

7-2-141综上所述，发行人对西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear Innovation

Oy Ltd、复旦通讯、ScaleFlux Inc、晟联科的投资均属于围绕产业链上下游以

获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，未将其认定为财务性投资的依据充分。

二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财

务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财

务性投资及类金融业务的具体情况

（1）财务性投资的认定依据根据中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简《证券期货法律适用意见第18号》）的规定，财务性投资的认定具体如下：

（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

7-2-142（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大

的财务性投资的基本情况。

（2）董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况2023年4月28日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案》等与本次向不特定对象发行A股可转换公司债券有关的议案。自本次董事会决议日前六个月至今（

2022年10月28日至本回复报告出具日），公司对做出的相关投资进行分析，董事

会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况具体如下：

1）投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务情形。

2）非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形，也不存在向集团财务公司出资或增资的情形。

3）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。截至2023年12月31日，公司长期股权投资及其他权益工具投资的投资时点及与公司主营业务的协同情况参见本问题之（一）。

4）投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在拟实施投资产业基金、并购基金的情形。

*产业基金上海皓骏的设立背景

7-2-143公司长期专注于集成电路产业，产业投资有助于加快公司在集成电路产业的布局，发现新的业务增长点，进一步提升公司的持续竞争能力。采用产业基金的方式开展产业投资具有提高投资效率以及放大资金规模等优点。在此背景下，公司推动设立上海皓骏产业基金，由关联主体菩扬投资担任普通合伙人及执行事务合伙人，引入社会资本，以较小投入撬动较大资金，加快公司在主业领域的产业培育与投资运作。

2021年8月27日公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资参与产业基金暨关联交易的议案》，推动设立上海皓骏产业基金。公司以自有资金认缴上海皓骏出资份额2500万元，持有合伙份额23.58%，其中1000万元已于2021年12月22日实缴到位，该1000万元实缴出资投资时点位于自本次发行董事会决议日前六个月至今的范围之外，剩余

1500万元资金暂未实缴。

上海皓骏《合伙协议》中明确约定了投资策略为围绕合伙企业管理人股东

上海复旦微电子集团股份有限公司核心产业，保障产业基金投资方向服务于公司产业投资目的。

*上海皓骏产业基金的基本情况

根据上海皓骏《合伙协议》约定，上海皓骏的总认缴出资额不超过人民币

15000万元。截至2023年12月31日，上海皓骏认缴总规模为10600.00万元。上

海皓骏的认缴出资情况如下表所示：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1河北丰铭有限合伙人3500.0033.0189%

2天使引导创投有限合伙人3000.0028.3019%

7-2-144认缴出资额

序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

3复旦微电有限合伙人2500.0023.5849%

4胡余庆有限合伙人500.004.7170%

5孟圣喜有限合伙人500.004.7170%

6李臻有限合伙人500.004.7170%

7上海菩扬股权投资管理有限公司普通合伙人100.000.9434%

合计10600.00100.0000%

上海皓骏出资架构清晰，以公司产业投资为核心募集社会资本组建基金。除公司外，上海皓骏其他有限合伙人包括上海天使引导创业投资有限公司（简称天使引导创投）、河北丰铭房地产集团有限公司（简称河北丰铭）、胡余

庆、孟圣喜与李臻。

天使引导创投是上海市人民政府批准设立的产业引导基金，重视公司在集成电路产业领域长期深耕所积累的产业资源与认知，以本次公司推动设立产业基金为契机，通过资源合作实现对上海地区优质集成电路领域初创企业的引导与扶持，河北丰铭、胡余庆、孟圣喜与李臻四位有限合伙人作为财务投资人分享产业投资过程中产生的资本收益。

菩扬投资担任上海皓骏的普通合伙人并担任执行事务合伙人，执行合伙企业日常事务，与公司具有关联关系，可推动上海皓骏产业投资目的的实现。公司持有科技园创投20%的股权，董事长蒋国兴与施雷分别兼任科技园创投董事长与董事，科技园创投持有合伙企业的执行事务合伙人菩扬投资100%的股权。

*上海皓骏已投资标的情况

截至回复报告出具日，上海皓骏存在两家已投标的，均系公司上下游核心产业领域，且其中一家为公司控股子公司。根据上海皓骏《合伙协议》约定，上海皓骏的总认缴出资额不超过人民币15000万元。截至2023年12月31日，上海皓骏认缴总规模为10600.00万元，实缴出资总额为4540.00万元。上海皓骏目前已有投资标的投资金额合计为3200万元，后续上海皓骏将继续围绕公司上下游产业链进行后续投资。

两家已投标的的基本情况及与公司在上下游方面的协同效应如下表所示：

7-2-145序号投资标的名称投资金额（万元）主营业务与复旦微电的协同效应

复微迅捷是公司原下属互联网创新事业部公司化运

以 SaaS 服务为经营模 营的孵化成果，是公司控式，以公共交通领域股子公司，基于互联网创NFC 在线服务业务为基 新事业部多年来在 NFC领

1 复微迅捷 1200.00 础，开展 NFC 业务相关 域的技术与市场积累，以合作，致力于成为国内公司化运营的方式在手机乃至全球领先的 NFC 技 虚拟卡、手机短距通信兼

术、方案和服务提供商容性测试、智能短视频服务等方面推进市场开发与技术研究。

属于集成电路产业链重要是专业的半导体测试接一环，公司在测试夹具等口产品方案提供商，致部件方面与上海韬盛电子力于提供适应各种产品上海韬盛电子科技科技股份有限公司下属子

22000.00封装的高性能晶圆测

股份有限公司公司存在采购合作，2023试、成品测试、老化及

年采购金额约200万元，可靠性测试接口和设备该项投资有助于公司进一方案步完善产业供应链因此，上海皓骏已有投资严格按照《合伙协议》约定的围绕合伙企业管理人股东上海复旦微电子集团股份有限公司核心产业的投资策略开展，两家被投标的与公司具有上下游协同效应。

*上海皓骏产业基金投资决策机制

公司具备保障上海皓骏未来投资继续严格按照《合伙协议》约定的投资方向

开展产业投资的能力。一方面，根据《合伙协议》约定，上海皓骏的投资决策需经投资决策委员会成员全体表决通过。截至本回复报告出具日，为保障上海皓骏的产业投资方向始终围绕公司产业链上下游，复旦微电现任高级管理人员副总经理曾昭斌任投资决策委员会委员，提供产业方向的决策意见，保障上海皓骏未来投资按照《合伙协议》约定的投资方向开展。

另一方面，本次产业基金组建的商业基础是公司的产业认知与产业资源，严格按照《合伙协议》约定的投资方向开展产业投资契合上海皓骏各方主体共同利益。

*上海皓骏、普通合伙人菩扬投资就保障上海皓骏投资方向与决策机制出

具承诺函，发行人作为公开承诺人进行承诺

7-2-146为保证上海皓骏未来投资围绕公司上下游产业链进行，同时保持上海皓骏目

前的投资决策委员会架构，上海皓骏及上海皓骏的执行事务合伙人菩扬投资出具了《关于上海皓骏投资方向的承诺函》，承诺如下：

1、在上海皓骏存续期间，保证上海皓骏将始终且严格围绕上海皓骏的《合伙协议》（以下简称《合伙协议》）约定的围绕合伙企业管理人股东上

海复旦微电子集团股份有限公司核心产业，聚焦新一代信息技术及高端制造行业赛道，寻找产业链上下游具有协同性的项目，对具有创新性、突破性的技术方向、有明确应用场景产品的项目进行早期布局，兼顾成长迅速、商业模式清晰、产品成熟的成长期、成熟期的项目方向进行产业投资，保证相关产业投资将始终围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的进行，严格按照发行人主营业务及战略发展方向进行产业投资。在上海皓骏存续期间，保证不修改前述投资方向。

2、上海皓骏设立投资决策委员会，为上海皓骏的投资决策机构，负责对管

理人提交的投资组合进行审议并做出投资或退出决定。投资决策委员会由普通合伙人委派的3名委员组成，任何投资组合之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的全体表决通过。为保障上海皓骏的产业投资方向始终围绕发行人产业链上下游，截至本函出具之日，经发行人提名，本合伙企业有/本公司有委派1名发行人的高级管理人员担任投资决策委员会委员，提供产业方向决策意见。本公司/本合伙企业承诺，在上海皓骏存续且发行人为上海皓骏合伙人期间，将始终保持前述投资决策委员会架构安排，即投资决策委员会中始终有1名发行人提名人员担任投资决策委员会委员，保证产业投资围绕《合伙协议》中约定的投资方向进行。

3、若未经发行人同意，本公司/本合伙企业违反《合伙协议》及本承诺函约

定或承诺的投资方向投资，本公司/本合伙企业将依据《合伙协议》的约定承担相应的违约责任，纠正相关违约行为，采取充分、及时有效的措施消除违约后果并赔偿发行人因违约行为而遭致的实际损失。。

公司就此也出具了《关于上海皓骏投资方向的承诺函》，承诺如下：

本公司承诺：将严格按照上海皓骏的《合伙协议》约定行使相关权利，以确保上海皓骏按照《合伙协议》约定的投资策略，即围绕合伙企业管理人股东

7-2-147上海复旦微电子集团股份有限公司核心产业，聚焦新一代信息技术及高端制造行业赛道，寻找产业链上下游具有协同性的项目，对具有创新性、突破性的技术方向、有明确应用场景产品的项目进行早期布局，兼顾成长迅速、商业模式清晰、产品成熟的成长期、成熟期的项目，进行投资。

若公司未按照前述约定或承诺行使权利，致使上海皓骏未按照《合伙协议》中的投资策略进行投资的，公司知晓将按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》承担违反承诺的责任。综上，公司对上海皓骏的投资属于为了加快自身产业布局，在产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业性投资，符合公司主营业务及战略发展方向，且投资决策机制能够保证产业基金投资目的的实现，上海皓骏及上海皓骏的执行事务合伙人菩扬投资已出具承诺，保证相关产业投资将始终围绕上海复旦微电子集团股份有限公司产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的进行，并将始终保持现有投资决策委员会架构安排中公司的决策权利。根据《证券期货法律适用意见第18号》第一条之规定，不属于财务性投资范畴，未认定为财务性投资的依据充分。

除上海皓骏外，公司不存在投资其他产业基金、并购基金的情形。

5）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在以赚取投资收益为目的的拆借资金的情形，不存在拆借资金的财务性投资。

6）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。

7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。截至2023年12月31日，公司的交易性金融资产账面价值为3021.38万元，均为购买的结构性存款，系低风险短期投资，具有持有周期短、收益相对稳定、流动性强的特点，公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

7-2-148综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施

或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

2、最近一期末公司是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2023年12月31日，除应收账款、存货等与公司日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科目情况如下：

单位：万元

2023年12月31日是否为

科目名称主要构成内容账面价值账面价值财务性投资

交易性金融资产3021.38结构性存款3021.38否

押金保证金1791.33否

代收代付款23.34否

其他应收款2387.17

备用金5.40否

其他567.10否

待摊费用87.76否

待退货设备-否

其他流动资产11458.61待抵扣进项税额9040.86否

预缴企业所得税1935.26否

其他394.73否

西虹桥导航投资340.79否

华龙公司投资1250.07否

长期股权投资4251.97科技园创投投资1664.03是

上海皓骏937.42否

Spear Innovation

59.66否

Oy Ltd 投资

复旦通讯投资2491.92否

其他权益工具投资3546.50晟联科投资934.23否

ScaleFlux Inc 投

120.35否

资

如上表所示，上述各科目中，长期股权投资科目中的科技园创投投资属于财务性投资，主要系科技园创投投向涉及高性能集成电路为核心产业的新一代信息技术和以生物医药为核心的大健康业务领域，虽然其中集成电路领域投资方向与复旦微电具有协同性，且现有对外投资标的多为集成电路企业，但考虑到科技园

7-2-149创投投向领域包含以生物医药为核心的大健康业务领域以及现有科技园创投投资

标的上海复旦科技园教育产业发展有限公司与复旦微电主业不具有相关性，公司基于谨慎性考虑将其认定为财务性投资。公司于2019年4月投资科技园创投，该项投资不属于本次再融资董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资。

截至2023年12月31日，公司对科技园创投的长期股权投资账面价值为

1664.03万元。除此之外，公司不存在其他财务性投资。公司最近一期末合并报

表归属于母公司净资产为530297.62万元，公司财务性投资占归属于母公司净资产比例为0.31%，金额和占比较小，未超过30%。

综上所述，截至2023年12月31日，发行人不存在金额较大、期限较长的财务性投资。

【申报会计师核查情况】

一、核查程序

申报会计师履行的核查程序如下：

1、查阅发行人投资西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear Innovation

Oy Ltd、复旦通讯、ScaleFlux Inc、晟联科等公司的投资协议；

2、通过官方网站等公开渠道核查西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear

Innovation Oy Ltd、复旦通讯、ScaleFlux Inc、晟联科等公司的主要业务情况；

3、访谈发行人管理人员了解发行人投资西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear Innovation Oy Ltd、复旦通讯、ScaleFlux Inc、晟联科等公司的背景，与其业务的协同性；

4、查阅发行人报告期内的财务报告及相关科目明细；

5、查阅发行人报告期内购买理财产品的合同等相关资料；

6、查阅公司的董事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开披露文件，了解自本次发行相关董事会决议日前6个月起至今，公司新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

二、核查意见

7-2-150经核查，申报会计师认为：

1、基于发行人的分析，发行人对西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear

Innovation Oy Ltd、复旦通讯、ScaleFlux Inc、晟联科的投资属于围绕产业

链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，未将其认定为财务性投资的依据充分。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实

施的财务性投资及类金融业务的情况。

3、截至2023年12月31日，发行人不存在金额较大、期限较长的财务性投资。

问题8、关于其他

报告期内，公司对关联方上海复旦通讯股份有限公司的销售金额分别为

2532.32万元、11944.92万元、23619.62万元和6655.59万元，自首发上市后，该笔关联交易金额逐年上升。

请发行人说明：（1）报告期内公司关联交易逐年上升的原因及合理性；（2）

按明细产品列示关联交易内容、单价、销售金额，通过关联方销售的原因及必要性，同类产品销售的单价、信用期约定等与其他客户相比是否存在较大差异，交易价格是否公允，以及关联方最终销售情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、报告期内公司关联交易逐年上升的原因及合理性

1、报告期内公司关联交易逐年上升主要来自于复旦通讯关联销售的增长

报告期内，公司关联交易逐年上升主要受到向关联方出售商品或提供劳务的交易金额上升影响，具体交易金额如下：

单位：万元关联方关联交易内容2023年度2022年度2021年度

复旦通讯出售商品26233.3723619.6211944.92

出售商品、提供劳

复旦大学15.097.45470.85务

7-2-151关联方关联交易内容2023年度2022年度2021年度

华龙公司出售产品--109.05

Spear

Innovations Oy 出售商品 540.57 175.67 187.83

Ltd

合计26789.0323802.7512712.65

如上表所示，报告期各期，与复旦通讯的关联销售金额占比分别为93.96%、

99.23%与97.93%。报告期各期，公司关联交易逐年上升主要系来自对复旦通讯关联销售的增长。复旦通讯系公司参股子公司，截至2023年12月31日，发行人直接持有复旦通讯16.34%的股权，与复旦通讯构成关联关系；同时，复旦通讯系公司 FPGA 产品以及高可靠级别非挥发存储器产品的经销商，因此发行人与复旦通讯之间存在关联销售。

2、复旦通讯关联销售的增长主要受 FPGA 芯片及非挥发存储器芯片业务发展驱动，具有业务合理性公司向复旦通讯销售的主要为 FPGA 产品与高可靠级别非挥发存储器产品，因此针对复旦通讯的关联销售增长主要受两类业务发展驱动，具体原因分析如下：

（1）2021 年以来，公司 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品收入保持快速增长

报告期各期，公司 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品收入保持快速增长，具体情况如下：

单位：万元

2023年度2022年度

项目2021年度收入收入增速收入增速

FPGA 产品 103698.09 42.18% 72932.53 100.92% 36299.89

高可靠存储器74488.6956.57%47574.82122.53%21379.25

合计178186.7847.86%120507.35108.93%57679.14

如上表所示，受国产化替代、新产品推出等因素驱动，2022年度、2023年度公司 FPGA 产品及高可靠存储器产品收入均保持较高的增长率。公司 FPGA 产品及高可靠存储器产品市场份额提升和收入快速增长是对复旦通讯关联销售增长的主要背景。

7-2-152（2）面对快速增长的 FPGA 产品及高可靠存储器产品收入，基于提升市场开拓效率，降低销售费用开支以及提高资金周转效率等因素考虑，公司开始逐步采用经销模式销售 FPGA产品及高可靠存储器产品

如前所述，报告期内，公司 FPGA 产品及高可靠存储器产品收入保持快速增长态势。在此背景下，公司开始逐步在 FPGA 产品及高可靠存储器产品销售中采用经销模式，主要系考虑到：1）国产化替代使 FPGA 产品及高可靠存储器产品迎来良好市场机遇，为有效把握市场需求，适当引入经销模式，可以利用经销商的渠道与客户资源，快速切入相关市场，提升市场开拓效率；2）考虑到高可靠领域客户回款周期一般较长，经销模式下对经销商可采用预收货款的信用政策进行销售，从而可以降低公司资金成本，优化整体营运资金周转效率。

基于上述考虑，2021 年以来，公司 FPGA 产品及高可靠存储器产品收入中经销模式收入金额持续提升，具体情况如下表所示：

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

销售模式金额占比金额占比金额占比

直销模式125936.7370.68%75734.3262.85%32145.4855.73%

经销模式52250.0529.32%44773.0337.15%25533.6644.27%

合计178186.78100.00%120507.35100.00%57679.14100.00%

如上表所示，2021年至 2023 年，公司 FPGA产品及高可靠存储器产品收入中经销模式收入金额持续增长，2022年度、2023年度同比增长率分别为75.35%、

16.70%，其中复旦通讯与其他主要经销商的销售金额均有不同程度的增长，具体

如下：

单位：万元经销商2023年度2022年度

2021年度收入

客户名称收入增速收入增速

复旦通讯26233.3711.07%23619.6297.74%11944.92

其他经销商26016.6822.99%21153.4155.67%13588.74

合计52250.0516.70%44773.0375.35%25533.66因此，如上表所示，基于公司整体销售策略的变化，采用经销模式的 FPGA产品及高可靠存储器产品收入快速增长，各经销商销售金额均呈现出不同增速的

7-2-153增长态势，对复旦通讯的关联销售金额增长与其他经销商销售金额的变动趋势保持一致，系公司整体销售模式调整下的结果。

（3）不同经销商在渠道资源方面有所差异，复旦通讯凭借多年积累在公司

产品目标客户领域建立了良好的客户合作资源基础，覆盖终端客户广泛，使得其销售收入增长更为突出

如前所述，在公司销售策略整体调整背景下，各相关经销商销售金额均呈现较为明显的增长态势，其中复旦通讯的金额增长最为突出，主要系不同经销商在渠道资源方面有所差异，复旦通讯凭借多年积累在公司产品目标客户领域建立了良好的客户合作资源基础，覆盖终端客户广泛，主要覆盖的核心终端客户达8家，其余主要经销商多重点覆盖某一家终端客户。主要经销商各自覆盖的核心终端客户具有较为明显的区别，不同核心终端客户所涉及的产品应用领域有所差异，对应的产品需求也存在差异，进而导致不同经销商的销售金额规模与增速存在一定差异。复旦通讯凭借多年积累，在公司产品重点领域高可靠客户方面具有较为广泛的渠道资源，从而在经销公司产品规模等方面较其他经销商更大，增长也更为明显。

综上，受国产化替代机遇驱动，公司 FPGA 芯片产品与高可靠存储器产品市场需求明显上升，业务发展迅速，面对快速增长的 FPGA 产品及高可靠存储器产品收入，基于提升市场开拓效率，降低销售费用开支以及提高资金周转效率等因素考虑，公司开始逐步采用经销模式销售 FPGA 产品及高可靠存储器产品，主要经销商销售金额均有所增长，而复旦通讯凭借多年积累在公司产品目标客户领域建立了良好的客户合作资源基础，覆盖终端客户广泛，使得其销售收入增长更为突出，最终使得对复旦通讯的关联销售金额增长较为迅速，带动公司关联交易金额上升，具备合理原因。

3、报告期内公司关联交易具有业务必要性，且履行了必要的关联交易决策

程序及信息披露义务，未违背公司第一大股东、第二大股东在公司首次公开发行股票并在科创板上市时出具的《关于规范关联交易的承诺函》中的相关承诺

在公司首次公开发行股票并在科创板上市时，公司第一大股东复旦复控、第二大股东复芯凡高于2020年9月28日就关联交易事项出具了《关于规范关联交易的承诺》，确认并承诺如下：

7-2-1541、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及复旦微电子《公司章程》

等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用复旦微电子的资金、资产的行为；

在任何情况下，不要求复旦微电子向承诺人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照复旦微电子《公司章程》、《关联交易管理制度》和《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定履行关联交易决策程序及履行信息披露义务保证不通过关联交易损害复旦微电子及其他股东的合法权益。

2、如实际执行过程中，承诺人违反本承诺，将采取以下措施：(1)及时、充

分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；(2)向复旦微电子及

其他投资者提出补充或替代承诺，以保护复旦微电子及其他投资者的权益；(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；(4)给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；(5)有违法所得的，按相关法律法规处理；(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。报告期内，公司包括复旦通讯关联销售在内的关联交易的开展系满足公司业务开展需要，具备业务必要性与商业合理性，且已根据公司《公司章程》、《关联交易管理制度》和《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有

关法律法规规定履行了相应的董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东回避相关表决，并及时履行了信息披露义务，符合第一大股东、第二大股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》中的相关承诺内容，不存在违背 IPO 关联交易相关承诺的情形。

二、按明细产品列示关联交易内容、单价、销售金额，通过关联方销售的原

因及必要性，同类产品销售的单价、信用期约定等与其他客户相比是否存在较大差异，交易价格是否公允，以及关联方最终销售情况。

报告期各期，公司关联销售主要为对复旦通讯的销售，具体分析相关情况如下：

（一）按明细产品列示关联交易内容、单价、销售金额

7-2-155报告期内，公司销售给复旦通讯的产品主要涉及 FPGA 芯片与高可靠存储器

两类产品，公司销售给复旦通讯的产品构成情况如下表所示：

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

项目收入占比收入占比收入占比

FPGA 产品 14861.98 56.65% 16462.46 69.70% 8380.84 70.16%

高可靠存储器11371.4043.35%7157.1630.30%3560.3229.81%

其他产品-0.00%-0.00%3.760.03%

合计26233.37100.00%23619.62100.00%11944.92100.00%

由上表可见，公司向复旦通讯销售的主要为用于高可靠领域的 FPGA 产品与高可靠存储器产品。

为进一步对比关联交易单价，对 FPGA 产品及高可靠存储器产品依照型号拆分的销售金额、数量与单价情况列示如下：

1、FPGA 产品

（1）销售金额型号构成情况

公司细分产品型号种类较多，列示与复旦通讯交易金额较大的具体型号销售金额情况如下：

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

项目收入占比收入占比收入占比

FPGA 产品 A 1308.51 8.80% 4873.90 29.61% 4075.99 48.63%

FPGA 产品 B 3052.92 20.54% 2616.35 15.89% 574.07 6.85%

FPGA 产品 C 604.31 4.07% 1833.49 11.14% 1625.99 19.40%

FPGA 产品 D 2126.64 14.31% 1599.76 9.72% 111.74 1.33%

FPGA 产品 E 1651.19 11.11% 557.03 3.38% - 0.00%

FPGA 产品 F 1622.70 10.92% 319.60 1.94% - 0.00%

其他型号4495.7130.25%4662.3328.32%1993.0523.79%

合计14861.98100.00%16462.46100.00%8380.84100.00%

如上表所示，虽公司销售给复旦通讯的 FPGA 产品的细分产品型号较丰富，但销售金额相对集中，FPGA 产品 A、FPGA 产品 B、FPGA 产品 C、FPGA 产品 D、FPGA 产品 E、FPGA 产品 F 六种产品占当期 FPGA 芯片销售金额的比例合计分别为

7-2-15676.21%、71.68%以及69.75%，以下重点分析前述六种产品的数量、单价变化。

（2）销售平均单价变动情况

公司销售给复旦通讯的五种主要型号 FPGA 芯片产品的单价变动情况如下表

所示：

价格（元/颗）项目

2023年度变动比例2022年度变动比例

FPGA 产品 A 82.66% -3.89%

FPGA 产品 B -23.68% -2.04%

FPGA 产品 C -35.29% -27.12%

FPGA 产品 D -5.76% -14.82%

FPGA 产品 E -17.76% 2021 年未产生销售

FPGA 产品 F 14.58% 2021 年未产生销售

公司针对高可靠 FPGA 产品与非挥发存储器产品均有统一标准的定价体系，总体采用阶梯定价的原则，重点考虑两个因素：

一方面考虑质量等级因素。同一个产品项目号下包含不同质量等级规格的产品，不同质量等级规格的产品应用领域存在差异，由此导致在封装形式、生产成本等方面存在差异，产品价格差异幅度可达到数倍以上；另一方面考虑销量因素，根据订购数量的大小对采购单价进行适当调整，最高价与最低价之间差异幅度可达一倍以上。

FPGA产品 A的销售单价 2023 年较 2022年提升明显主要受到产品质量规格差异影响，2023 年下半年公司销售给复旦通讯的 FPGA 产品 A 高质量规格产品较多，导致销售平均单价明显上升，较2022年上升明显。

FPGA产品 B的销售单价 2023 年较 2022年有所下降，主要系公司根据复旦通讯订购数量增长以及下游市场供需情况对销售价格进行了一定的下调调整。

FPGA 产品 C 的销售单价波动主要受到产品质量规格差异影响。2021 年公司销售给复旦通讯的 FPGA 产品 C 中高质量等级规格产品较多，导致销售价格同比上涨；2022 年、2023 年公司销售给复旦通讯的 FPGA 产品 C 中低质量等级规格产品较多，导致销售价格同比下降。

FPGA产品 E、FPGA产品 F 的价格变动系根据销量、产品质量等级规格不同进行的正常价格调整。

因此，公司销售给复旦通讯的销量与价格变动具有合理性，与公司整体销售

7-2-157策略与价格安排不存在重大差异。

2、高可靠存储器产品

（1）销售金额型号构成情况

公司细分产品型号种类较多，列示与复旦通讯交易金额较大的具体型号销售金额情况如下：

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

项目收入占比收入占比收入占比

存储器产品 A 1743.93 15.34% 1286.28 17.97% 103.81 2.92%

存储器产品 B 2634.09 23.16% 1277.26 17.85% 248.23 6.97%

存储器产品 C 1220.17 10.73% 709.58 9.91% 762.03 21.40%

存储器产品 D 327.21 2.88% 659.39 9.21% - 0.00%

存储器产品 E 618.59 5.44% 590.79 8.25% 265.15 7.45%

存储器产品 F 476.88 4.19% 585.06 8.17% 311.42 8.75%

存储器产品 G 438.38 3.86% 407.83 5.70% 220.89 6.20%

存储器产品 H 9.03 0.08% 121.86 1.70% 675.49 18.97%

其他型号3903.1234.32%1519.1321.23%973.3127.34%

合计11371.40100.00%7157.16100.00%3560.32100.00%

如上表所示，公司销售给复旦通讯的高可靠存储器产品的细分产品型号较丰富，存储器产品 A 等八种产品占当期高可靠存储器销售金额的比例合计分别为

72.66%、78.77%及65.68%，以下重点分析前述八种产品的数量、单价变化。

（2）销售平均单价变动情况公司销售给复旦通讯的八种主要型号高可靠存储器产品的单价变动情况如下

表所示：

价格（元/颗）项目

2023年度变动比例2022年度变动比例

存储器产品 A -30.75% -8.70%

存储器产品 B -29.60% 0.00%

存储器产品 C -7.76% -5.03%

存储器产品 D -13.96% \

存储器产品 E -9.56% 0.00%

存储器产品 F -9.11% 0.00%

存储器产品 G -1.02% -2.11%

存储器产品 H 0.00% 0.00%

7-2-158存储器产品 A 产品 2023 年销售价格呈现下降趋势，主要受产品具体规格与

型号变动影响，销售给复旦通讯的存储器产品 A 产品以产品性能略低的产品为主，单价较低。

存储器产品 B 产品 2023 年销售价格呈现下降趋势，主要系公司根据产品销量变动对销售产品价格进行了适当调整。

（二）通过关联方销售的原因及必要性

参见本问题回复之一、报告期内公司关联交易逐年上升的原因及合理性。

（三）同类产品销售的单价、信用期约定等与其他客户相比是否存在较大差异

1、同类产品销售的单价与其他客户相比是否存在较大差异

（1）定价政策

公司订有产品定价制度及制定产品定价导则，其适用于所有客户，代理商及关联企业。公司根据合作协议所提供给复旦通讯销售的产品涉及几十种种类，所有产品销售将按既定范围之利润，提供与代理商之统一价格及同等条款进行。

（2）内部监控

根据公司订立的内审制度，内审部门将负责监察及审阅所有合作协议项下之持续关连交易以确保交易按协议条款、一般商务条款及公司的定价政策进行。

（3）同类产品销售单价与其他客户对比情况

报告期内，公司销售给复旦通讯同类产品销售单价与其他客户对比的差异原因主要包括销售数量差异、直销与经销客户定价差异以及产品规格型号差异三方面，对于同一数量级、同一规格型号的产品，公司销售给复旦通讯的产品的单价与其他经销客户相比不存在重大差异。

1）FPGA 芯片产品销售单价对比情况

公司向复旦通讯销售的主要型号的 FPGA 产品在销售平均单价方面与其他经

销客户相比，存在高于其他经销客户、低于其他经销客户以及不存在重大差异三种情况，主要与采购数量、细分产品规格差异相关，系公司基于经销商阶梯定价体系确定价格的结果，符合公司经销商价格管理的规定，具备公允性，不存在刻

7-2-159意压低或提高向复旦通讯的销售价格的情形。

2）高可靠存储器产品销售单价对比情况

公司向复旦通讯销售的主要型号的高可靠存储器产品在销售平均单价方面与

其他经销客户相比，不存在重大差异；部分型号高可靠存储器产品无其他经销商客户，与直销客户相比，销售给复旦通讯的平均单价略低于直销客户，主要系直销客户与经销客户正常的定价差异，具备合理性，符合公司经销商价格管理的规定，具备公允性，不存在刻意压低或提高向复旦通讯的销售价格的情形。

2、同类产品信用期约定与其他客户相比是否存在较大差异

公司对于 FPGA 和高可靠存储经销客户的销售通常为预收货款（无信用期）。

针对复旦通讯，公司采用与其他经销商一致的信用政策，即采用预收货款的信用政策，复旦通讯需先行支付预付款到公司。复旦通讯采用银行转账与商业承兑汇票背书两种预付款支付方式，因此在各期末体现为公司对复旦通讯的应收票据与合同负债。

因此，公司对复旦通讯的信用期政策与其他客户相比不存在较大差异。

（四）关联方最终销售情况

公司对高可靠产品经销商的信用政策主要为先款后货，经销商提前支付预付货款，公司再进行发货。公司向高可靠产品经销商的发货周期长短受到公司产品紧缺程度的影响，2021年、2022年受产能供应紧张影响公司产品较为紧缺，发货周期在3-6个月不等，2023年以来公司产品紧缺情况有所缓解，发货周期一般在1个月以内。复旦通讯作为公司高可靠产品经销商之一，信用政策与发货周期情况与前述情形保持一致。

复旦通讯在经销复旦微电产品时总体采用以销定采的业务模式，复旦通讯根据其接到的终端客户订单情况以及复旦通讯实际需求向复旦微电采购。报告期内，复旦通讯采购自公司的产品大部分均在当年实现对外销售。公司报告期各期销售给复旦通讯的产品，复旦通讯当年实现销售出库的比例分别为89.71%、96.24%以及93.83%，截至2024年2月29日已实现销售出库的比例分别为98.88%、99.66%以及98.56%。各期末库存金额较小，库存周转情况正常，不存在大量囤积存货、为公司提前铺货的情形，相关产品最终销售客户为高可靠领域客户，库存量及最

7-2-160终销售量合理。

【申报会计师核查情况】

一、核查程序

申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈公司管理层，了解公司选择复旦通讯作为经销商的原因及业务必要性，公司向复旦通讯销售的主要产品、金额及单价情况，信用期及产品单价与同类产品客户相比是否存在重大差异；

2、访谈复旦通讯财务总监，了解复旦通讯与公司的合作原因、最终销售的

客户群体与类型、各期末的库存量、销售量以及当期销售情况、信用政策、定价机制等事项；

3、访谈复旦通讯销售总监，了解复旦通讯销售复旦微电产品下游的具体应用领域，经销复旦微电产品规模增长的原因，与复旦微电合作的合理性与必要性以及经销复旦微电产品的经销利润空间情况；

4、对比复旦通讯最终销售覆盖的客户群体与公司原有客户群体的差异情况，

分析公司选择复旦通讯作为经销商以推动 FPGA 芯片与高可靠存储器产品市场开拓的必要性；

5、访谈公司管理层，了解公司产品的定价影响因素，获取公司高可靠产品

阶梯定价目录；获取公司报告期内的销售明细表，统计公司向复旦通讯销售的主要产品的类型、金额、数量与单价，分析各年度变化是否具备质量等级、数量上的合理原因，抽查对比公司销售给复旦通讯的高可靠产品单价与高可靠产品阶梯定价目录中的定价水平是否存在重大差异，与销售给其他经销客户、直销客户的同型号产品价格是否存在重大差异；

6、访谈公司管理层，了解公司对主要经销商的定价机制、物流方式、退换

货机制、信用政策、返利政策等，比较复旦通讯与一般经销商管理方式是否存在重大差异；

7、对交易额、各期末余额情况向复旦通讯执行函证核查程序；

7-2-1618、向复旦通讯获取报告期各期末其自公司采购的产品的进销存明细，核查

最终销售情况，是否存在大量囤积存货、为公司提前铺货的情形；获取复旦通讯经销复旦微电产品的最终客户明细表，核查与公司对复旦通讯的销售规模是否匹配；检索复旦通讯最终客户信息，核查主要最终客户应用领域与公司产品是否匹配；抽查复旦通讯向报告期各期主要客户销售的记账凭证、出货单据以及与最终

客户签署的合同订单，对照与公司向复旦通讯销售的产品型号、单价水平是否存在重大差异。

二、核查意见经核查，申报会计师认为：

1、报告期内公司关联交易逐年上升主要受复旦通讯关联销售增长影响，复

旦通讯关联销售的增长主要受FPGA芯片及非挥发存储器芯片业务开展需要驱动，具有业务合理性。

2、报告期内公司销售给关联方的同类产品销售的单价、信用期约定与其他

客户不存在重大差异，交易定价具备公允性，最终销售情况具有真实性。

7-2-162本函仅供公司就上海证券交易所于2023年8月4日出具的《关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》向上海证券交易所报送相关文件使用，不适用于其他用途。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：孟冬

中国注册会计师：王立昕

中国注册会计师：胡巧云中国北京年月日

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