上海市锦天城律师事务所

关于上海复旦微电子集团股份有限公司

向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

目录

声明事项..................................................3

释义....................................................5

正文....................................................8

一、本次发行的批准和授权..........................................8

二、发行人本次发行的主体资格........................................9

三、本次发行的实质条件...........................................9

四、发行人的设立.............................................16

五、发行人的独立性............................................16

六、发行人的发起人、股东及实际控制人...................................17

七、发行人的股本及其演变.........................................19

八、发行人的业务.............................................19

九、关联交易及同业竞争..........................................20

十、发行人的主要财产...........................................21

十一、发行人的重大债权债务........................................22

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................22

十三、发行人章程的制定与修改.......................................23

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................23

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................24

十六、发行人的税务............................................24

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................25

十八、发行人募集资金的运用........................................26

十九、发行人的业务发展目标........................................26

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................26

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................27

二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................28

4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司

向不特定对象发行A股可转换公司债券的法律意见书

案号：01F20231839

致：上海复旦微电子集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“复旦微电”）的委托，并根据发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《中华人民共和国公司法》（2018修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书

声明事项

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规

定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会

计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某

些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所

发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关

政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上交所审核要求

引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲

4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

锦天城/本所指上海市锦天城律师事务所

发行人/复旦微电/公指上海复旦微电子集团股份有限公司司

本次发行/本次公开发 上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司指行可转债债券

报告期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月报告期末指2023年3月31日

香港复旦微指上海复旦微电子（香港）有限公司，系发行人全资子公司美国复旦微 指 Fudan Microelectronics (USA) Inc.，系香港复旦微全资子公司上海复旦复控科技产业控股有限公司（曾用名：上海复旦科技产复旦复控/第一大股东指业控股有限公司），系发行人第一大 A 股股东复芯凡高/复旦高技术上海复芯凡高集成电路技术有限公司（曾用名：上海复旦高技术公司），指

/第二大股东 系发行人第二大 A 股股东

上海政本 指 上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股东上海政化 指 上海政化企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股东上海年锦 指 上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股东上海颐琨指上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）上海微电指上海微电企业管理咨询有限公司上海商投指上海市商业投资公司太平洋商务指上海太平洋商务信托有限公司高湛商务指上海高湛商务咨询有限公司宁波利荣指宁波利荣有限公司

蒋国兴、施雷、上海商投、复旦高技术、太平洋商务、高湛商务、宁发起人指波利荣，职工持股会（筹）中信建投/保荐机构/指中信建投证券股份有限公司主承销商

安永会计师指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）发行人制定及不时修订并生效的《上海复旦微电子集团股份有限公司《公司章程》指章程》及其修正案（如有）《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公《募集说明书》指司债券募集说明书（申报稿）》

安永会计师出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第 60469429_B02

《审计报告》指

号）、《审计报告》（安永华明（2022）审字第 60469429_B01 号）、

4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书

《审计报告》（安永华明（2023）审字第 60469429_B01 号）

安永会计师出具的《内部控制审计报告》（安永华明（2022）专字第《内控审计报告》 指 60469429_B01 号）、《内部控制审计报告》（安永华明（2023）专字第 60469429_B01 号）《股东大会议事规指《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》则》

《董事会议事规则》指《上海复旦微电子集团股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》指《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会议事规则》《独立董事工作制指《上海复旦微电子集团股份有限公司独立董事工作制度》度》《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向《律师工作报告》指不特定对象发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向本法律意见书指不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018修正）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》范纪罗江律师行出具的《关于上海复旦微电子(香港)有限公司香港法律意见 指 SHANGHAI FUDAN MICROELECTRONICS (HK) LIMITED 法律意见书》DORSEY & WHITNEY LLP 出具的《Fudan Microelectronics (USA) Inc.美国法律意见 指 - Legal Due Diligence》《ADDENDUM TO LEGAL DUE DILIGENCEMEMORANDUM ON FUDAN MICROELECTRONICS (USA) INC.》《强制性公积金计划指《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）条例》

《雇员补偿条例》指《雇员补偿条例》（香港法例第282章）

获准在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购和进A 股 指行交易的普通股股票

发行人股本中每股面值人民币0.10元的境外上市外资股，其以外币认H 股/外资股 指

购及买卖，并于香港联交所主板上市持有发行人5%以上

指复旦复控、复芯凡高、上海政本及其一致行动人上海年锦股份的股东中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上交所指上海证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司

元、万元指除非特指，均为人民币元、万元

4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书

中华人民共和国境内；为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别中国境内、境内指行政区（以下简称“香港”或“中国香港”）、中国澳门特别行政区和中国台湾地区

法律、法规指公布并生效的中国境内法律、行政法规、地方性法规及行政规章

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）2023年4月28日，发行人召开第九届董事会第九次会议，就发行人本次发

行证券的种类、发行规模、债券期限、发行方式及发行对象、本次募集资金用途等事项

进行了审议，并决定将该等议案提请发行人股东大会审议。

（二）2023年7月5日，发行人召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次

A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过与本次发行有关的议案，主要包括：

1、《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》；

2、《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》：

3、《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议案》；

4《、关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；

5、《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

6、《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

7、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；

8、《关于〈上海复旦微电子集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A 股可转换公司债券具体事宜的议案》；

11、《关于公司主要股东、董事及监事及其联系人可能参与认购本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案》。

综上所述，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议，决议内

4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书

容合法、有效，发行人股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法、有效；依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、

法规和规范性文件的规定，发行人就本次发行尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格2000年2月12日，中国证监会签发《关于同意上海复旦微电子股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监发行字〔2000〕4号），同意公司发行境外上市外资股，并向联交所提出创业板上市申请。2000年4月17日，中国证监会签发《关于同意上海复旦微电子股份有限公司股份面值拆细豁免的批复》（证监发行字〔2000〕46号），同意发行人的豁免申请，已发行的股本每股面值为0.10元。2000年8月4日，公司发行的 14375 万股境外上市外资股（H 股）在联交所创业板挂牌并开始上市交易。2014 年1 月 8 日，公司 H 股由联交所创业板转至联交所主板交易。证券简称为“上海复旦”，

股份编号为01385。

复旦微电于2021年3月31日经上交所科创板股票上市委员会审议通过首次公开发

行股票并上市的申请，于2021年6月1日获中国证监会（证监许可〔2021〕1874号文）同意注册，证券简称为“复旦微电”，股票代码为688385。经核查发行人现行有效的《公司章程》，发行人为有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依照法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的需要终止经营的情形。

本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需予终止的情形；发行人的股票己经依法在上

交所、联交所上市交易，其股票不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人在以下方面符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行 A 股可转

4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书

换公司债券的实质条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转换公司债

券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、发行人在《募集说明书》中约定了应按照其转换办法向债券持有人换发股票，

但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已聘请中信建投担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

2、经本所律师核查发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及

有关公司治理制度，并根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，符合《证券

法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三个会计年度实现的归属于

母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为3987.90万元、

44420.31万元及101940.55万元，平均三年可分配利润为50116.25万元。本次向不特

定对象发行 A 股可转换公司债券按募集资金 200000.00 万元计算，参考近期 A 股可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及

2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的本次公司向不特定对象发行 A 股可转换公

司债券方案和《募集说明书》，本次募集资金投资于公司新一代 FPGA 平台开发及产业化项目、智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目、新工艺平台存储器开发及产业化

项目、新型高端安全控制器开发及产业化项目以及无源物联网基础芯片开发及产业化项

4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书目，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

5、依据《审计报告》《募集说明书》、2023年1-3月财务报表等资料，2020年度、

2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司营业收入分别为169089.68万元、257726.23

万元、353890.89万元和80935.69万元。根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈以及根据发行人说明，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条

第三款之规定。

6、根据《审计报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并

经本所律师核查，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第三项的规定，具体情况参见《律师工作报告》“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》相关规定”、“（四）发行人符合本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质性条件”。

7、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》第十七条规定的情形。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》相关规定

1、发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定，具

体如下：

（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管

理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的人员、资产、财务、机

构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据安永会计师出具的《审计报告》《内控审计报告》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合

4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书

企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司最近一期末不存在金额较大

的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

2、发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，

具体如下：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，且不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）报告期内，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。经本所律师与发

行人相关负责人的访谈、对相关公开信息的查询，发行人及其第一大股东、第二大股东最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）报告期内，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。根据发行人的说明，并经本所律师与发行人相关负责人的访谈、对相关公开信息的查询、发行人第一大股东、第二大股东出具的关于无重大违法违规的说明，发行人及其第一大股东、第二大股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

的刑事犯罪，且不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、发行人符合《管理办法》第十三条的规定，具体如下：

（1）发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。

（2）根据《审计报告》，发行人2020年度、2021年度和2022年度实现的归属于

母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为3987.90万元、

4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书

44420.31万元及101940.55万元，平均三年可分配利润为50116.25万元。本次向不特

定对象发行可转债按募集资金200000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定。

（3）根据《审计报告》《募集说明书》、2023年1-3月财务报表等资料，2020年度、

2021年度、2022年度和2023年1-3月，发行人资产负债率（合并）分别为21.15%、

19.16%、15.67%以及22.67%；经营活动产生的现金流量净额分别为21965.27万元、

60220.49万元、32128.55万元以及-52498.36万元，基于本所律师作为非财务专业人员

的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》

第十三条第（三）项的规定。

4、发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定，具体如

下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次发行可转换公司债券募集的资金未用于持有财务性投资，未用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与发行人第一大股东、第二大股东及

其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次发行可转换公司债券募集的资金投资于科技创新领域的业务；

（5）本次发行可转换公司债券募集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

6、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及

2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次向不特定对象发行 A 股可

转换公司债券方案具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原

4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书

则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《管理办法》第六十一条的规定。

7、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及

2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次发行《募集说明书》中约定：“本次发行的 A 股可转换公司债券转股期限自 A 股可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东”，符合《管理办法》第六十二条的规定。

8、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及

2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次向不特定对象发行 A 股可

转换公司债券方案中就向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价作出约定，符合《管理办法》第六十四条的规定。

（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质性条件

1、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及

2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换

的 A 股股票将在上交所科创板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

2、根据本次发行方案，本次发行的 A 股可转换公司债券转股期限自 A 股可转换公

司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司债券到期日止，不低于六个月，符合《可转债管理办法》第八条之规定。

3、根据本次发行方案，本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款之规定。

4、本次发行的《募集说明书》中约定了在本次发行的可转债存续期间，当公司股

票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%

4-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的 A 股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日

公司 A 股股票交易均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条之规定。

5、本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎

回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，其中若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，A 股可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分 A 股可转换公司债

券的权利，符合《可转债管理办法》第十一条之规定。

6、公司与中信建投（作为可转换公司债券受托管理人）于2023年7月18日签署了《上海复旦微电子集团股份有限公司 2023 年向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》，聘请中信建投为本次发行的可转债持有人受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款之规定。

7、发行人已制定《上海复旦微电子集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。发行人在《募集说明书》中约定了《上海复旦微电子集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》的主要内容，符合《可转债管理办

法》第十七条之规定。

8、发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构

成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。

4-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

四、发行人的设立本所律师认为，发行人设立时专有技术出资占注册资本的比例超出当时有效的《公司法》规定上限的事宜不会构成本次发行的实质性障碍。除前述事项外，发行人发起设立程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

五、发行人的独立性

经本所律师核查发行人的《营业执照》《公司章程》、报告期内的股东大会、董事会

和监事会会议文件，与发行人经营相关的不动产权证书、无形资产产权权属证书等，发行人提供的所得税纳税申报表、《内控审计报告》《审计报告》，独立董事关于发行人最近三年关联交易发表的独立意见及本所律师对发行人股东、董事、高级管理人员的访谈，对发行人的生产经营场所进行的实地考察，发行人独立情况具体如下：

（一）发行人的业务独立情况

根据发行人提供的资料及《募集说明书》，发行人主营业务为超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案。根据本所律师对发行人总经理的访谈以及核查发行人的重大销售合同及采购合同，发行人的业务独立于发行人第一大股东、

第二大股东及其控制的其他企业，与发行人第一大股东、第二大股东及其控制的其他企

业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。

（二）发行人的资产完整情况

根据发行人提供的2020年以来的审计报告，以及商标注册证、专利证书、集成电路布图设计登记证书、计算机软件著作权证书、房地产权证、租赁合同以及相关政府部

门出具的档案查询材料等有关文件资料，发行人拥有独立完整的生产经营、供应、销售

4-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书

系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋所有权、机器设备、注册商标等无形资产，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有独立完整性。

（三）发行人的人员独立情况

根据发行人提供的员工名册、部分劳动合同等文件并经本所律师核查及访谈相关人员，发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人第一大股东、第二大股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的

其他职务，且均未在发行人第一大股东、第二大股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人第一大股东、第二大股东及其控制的其他企业中兼职。

（四）发行人的机构独立情况

根据发行人提供的股东大会和董事会相关决议、部门设置和职能以及部门规章制度

等并经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与发行人第一大股东、第二大股东及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

（五）发行人的财务独立情况

根据发行人提供的财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等文件并经本所律师访

谈发行人高级管理人员和财务负责人，发行人已设立独立的财务部门，配备专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与发行人第一大股东、第二大股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于发行人第一大股东、第二大股东及其控制的其他企业。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在业务、人员、财务、机构方面具有独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

（一）经本所律师查验，发行人设立时共有8名发起人股东，共持有发行人股份

1000.00万股，占发行人总股本的100.00%。发起人股东分别为蒋国兴、施雷共2名自

然人和上海商投、复旦高技术、太平洋商务、高湛商务、宁波利荣，职工持股会（筹）

4-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书

共6家企业，上述发起人股东以现金及专有技术作为出资认购发行人股份，其中发起人法人股东均在中国境内有住所。

（二）根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册，截至2023年3月31日，发行人总股本为816656500股，发行人的前十大股东及其持股情况如下：

持有有限售持股数量持股比例

序号股东姓名/名称股东性质条件股份数

（股）（%）量（股）

香港中央结算（代理人）有限

1境外法人28420499034.80-

公司

2复旦复控国有法人10962000013.42109620000

3复芯凡高国有法人10673000013.07106730000

境内非国有

4上海政本521672706.39-

法人境内非国有

5上海政化253982583.11-

法人

招商银行股份有限公司－华夏

6上证科创板50成份交易型开其他109048901.34-

放式指数证券投资基金

7香港中央结算有限公司其他100277761.23-

中国工商银行股份有限公司－

8其他85563961.05-

富国混合型证券投资基金

9施雷境内自然人72100000.88-

9蒋国兴境内自然人72100000.88-

中国工商银行股份有限公司－

10富国天惠精选成长混合型证券其他61175400.75-

投资基金（LOF）

注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的乃代表多个客户所持有之 H 股股份。

（三）经本所律师查验，截至报告期末，合计持有发行人5%以上股份的股东之间

存在如下关联关系：

上海政本、上海年锦的普通合伙人均为上海微电，有限合伙人均为上海颐琨。上海政本直接持有发行人52167270股股份，持股比例为6.39%；上海年锦直接持有发行人

3971714股股份，持股比例为0.49%。上海政本与上海年锦因受同一主体控制而形成一

致行动关系，合计持有发行人6.87%的股份。

（四）截至报告期末，发行人任何单一股东持股比例均低于30%，无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。发行人任何单一股东不存在可以实际支配或者决定发行人

4-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书

的重大经营决策、重要人事任命等事项的情形。不存在单一股东通过实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员任免的情形。本所律师认为，发行人无控股股东和实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人于1998年依法设立。经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，具体详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”。

（二）本所律师认为，发行人首次公开发行 A 股股票并上市以来，发行人股本变

动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（三）根据发行人《2023年第一季度报告》等公开披露文件并经本所律师核查，截至2023年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份的质押或冻结的情况如下：

上海政本持有发行人52167270股，占发行人总股本的6.39%，该部分股份均已质押且在中登公司办理了质押登记手续，其中19750000股已被司法冻结，占发行人总股本的2.42%，占其所持发行人股份的37.86%。

上海政本的一致行动人上海年锦持有发行人3971714股，占发行人总股本的0.49%，该部分股份均已质押且在中登公司办理了质押登记手续。

除上述股份质押、冻结情况外，截至2023年3月31日，其他持有发行人5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。

八、发行人的业务

（一）根据发行人的《营业执照》和现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务，投资举办符合国家高新

4-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书

技术产业目录的项目（具体项目另行报批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）根据《审计报告》及发行人的说明，经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人在中国香港投资设立了全资子公司香港复旦微，并通过香港复旦微持有美国复旦微100%的股权。发行人存在在中国大陆以外区域开展经营活动的情况。

根据发行人的说明及香港法律意见，报告期内香港复旦微主要在香港从事贸易业务，香港复旦微为依据香港法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼、仲裁或被香港监管机构处罚的情况。

根据发行人的说明及美国法律意见，报告期内美国复旦微主要在北美从事集成电路产品的开发和销售，并参与对外投资，美国复旦微为依据美国特拉华州法律合法设立且有效存续之公司，不存在诉讼、仲裁或行政处罚的情况。

（三）根据《审计报告》、发行人历次变更的营业执照及《公司章程》以及发行人的说明，发行人报告期内的主营业务为超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案。报告期内，公司主营业务未发生变化，不存在开展《监管规则适用指引——发行类第7号》中所述融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。

（四）根据发行人的财务数据，报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，各期占比基本保持稳定，主营业务突出。

（五）经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司，依法在其经营范围内开展经营活动。截至2023年3月31日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人在中国大陆以外设立的控股子公司的经营活动符合当地法律、法规的规定，报告期内发行人的主营业务未发生变更，主营业务突出，发行人合法开展经营，具备经营所需的各项资质，不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

4-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）报告期内，依据发行人的说明及对发行人相关人员的访谈，发行人根据自身

生产经营需求与关联方发生交易，相关交易具有合理商业背景及现实需求，关联交易具有必要性与合理性。报告期内，公司与关联方之间所发生的关联交易均已按照公司当时的治理制度履行了决策程序，公司与关联方之间的关联交易行为合法、合规，关联交易价格公允。

（二）经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人第一大股东复旦复控

和第二大股东复芯凡高已出具关于减少并规范关联交易的书面承诺。

（三）依据公司的《营业执照》以及依据公司的确认，公司主要从事超大规模集成

电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案。

报告期内，公司无控股股东及实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人同业竞争的情况。目前，公司的第一大股东为复旦复控、第二大股东为复芯凡高，依据第一大股东复旦复控、第二大股东复芯凡高的确认，其主营业务情况如下：

序关联方名称关联关系主营业务情况号

主要业务为投资及资产管理，与复旦微

1复旦复控公司第一大股东

电主营业务无关

主要业务为投资及资产管理，与复旦微

2复芯凡高公司第二大股东

电主营业务无关

依据发行人的说明以及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，公司

第一大股东复旦复控、第二大股东复芯凡高及其控制的企业均未从事与公司相同、相似

或相关的业务，与公司之间不存在同业竞争及潜在同业竞争风险；同时，复旦复控、复芯凡高已出具避免未来同业竞争的承诺。

（四）本所律师认为，截至报告期末，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他

股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定关联交易的公允决策程序；发行人与其第一大股东复旦复控及第二大股东复芯凡高不存在同业竞争的情形，且

其第一大股东复旦复控及第二大股东复芯凡高已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承

诺内容合法、有效。

十、发行人的主要财产

4-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）本所律师认为，发行人及其控股子公司存在未就部分租赁房屋合同办理租赁

备案登记的情形，但不影响租赁关系的法律效力。截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司占有、使用该等房产不存在限制或障碍。上述情形不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。

（二）依据发行人的说明以及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，截至报告期末，发行人的上述主要财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人的说明以及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（二）根据《审计报告》并经本所律师查验，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所披露的事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。

根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。

（三）经本所律师核查《审计报告》、2023年1-3月财务报表及发行人的说明，发

行人报告期内金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生。

综上所述，本所律师认为，《律师工作报告》中披露的发行人正在履行的重大合同、订单合法、有效；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；报告期内发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况；

发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，2021年11月5日公司召开2021年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2022

4-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书

年12月15日在中登公司完成变更登记。限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期证券变更登记完成后，发行人股本总额增至816656500股。

（二）经本所律师查验，报告期内发行人不存在股权或其他重大资产收购的行为。

（三）经本所律师查验，报告期内发行人不存在出售股权或其他重大资产的行为。

（四）经本所律师查验，报告期内发行人不存在分立合并情形。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）本所律师认为，发行人现行《公司章程》的制定已履行法定程序，并依法生效实施，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本所律师认为，发行人上市后针对《公司章程》的修订已经履行了必要的审议程序，修订后的公司章程已向公司登记注册机关备案手续。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）根据《公司章程》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已设立了

股东大会、董事会、董事会下属战略及投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、环境、社会及管治委员会及监事会，选举了董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事）、各董事会下属专门委员会委员、监事，并聘请了总经理、副总经理、总工程师、财务总监及董事会秘书等高级管理人员。综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的内部组织机构。

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》由发行人于2023年6月2日召开的2022年度股东周年大会审议通过。《监事会议事规则》由发行人于2021年7月5日召开的2021年临时股东大会审议通过。

（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，报告期内发行人历次股

东大会、董事会、监事会会议均按法律、法规和规范性文件的要求履行了召集、召开、表决程序并作出了决议。

4-1-23上海市锦天城律师事务所法律意见书

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）根据本所律师对有关董事、监事、高级管理人员的访谈和董事、监事、高级

管理人员、核心技术人员之调查问卷及董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证

明并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）经本所律师查验，公司近三年董事、监事和高级管理人员变化不涉及执行董事，近三年公司的核心管理层保持稳定，相关人员变动对公司日常经营管理未构成不利影响，不会影响公司的持续经营。

（三）经本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定聘任曹钟勇、蔡敏勇、王

频、邹甫文为独立非执行董事，均已取得独立董事资格证书，其中王频为符合相关法律、法规和规范性文件规定的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行

人已制定《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举和独立董事的权利和义务等内容进行规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

（一）经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内境内子公司报告期内执行

的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内境内子公司在报告期内享

受的税收优惠不存在违反法律、法规的规定的情形，但存在国家税收优惠政策发生不利变化，或公司不能符合集成电路产业和软件产业所得税优惠政策的风险。

（三）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》、国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所（办税服务厅）于2023年4月27日出具的《涉税信息查询结果告知书》并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因违反税务相关的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

根据香港法律意见，香港复旦微已经按照香港法律的要求，就2019/2020、2020/2021

4-1-24上海市锦天城律师事务所法律意见书

及2021/2022年度进行报税及/或缴税（如适用）。截至报告期末，香港复旦微并没有因税务事宜产生任何争议或者被香港税务部门或其他香港监管机构处罚。

根据美国法律意见，截至报告期末，没有迹象表明存在任何对美国联邦、州或当地法律下适用的税务法律及法规的违反。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》及发行人的书面说明，发行人所处行业不属于重污染行业。根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人在报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

（二）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》、北京市东城区市场监督管理局出具的《证明》（东市监信证字（2023）第009号）、《信用中国（广东）信用报告》并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反工商行政管理和质量技术监督相关的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。

（三）根据发行人的说明，发行人拥有52处土地使用权及房屋所有权，在报告期

内不存在因违反有关土地管理相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。

（四）根据发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人

在报告期内不存在因违反海关管理相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。

（五）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反外汇管理相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。

（六）根据发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人

及其境内控股子公司在报告期内不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关法律、法

规而被处罚且情节严重的情形。根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行

4-1-25上海市锦天城律师事务所法律意见书

人及其合并财务报表范围内境内子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，差异主要由发行人存在当月入职人员、签署劳务合同员工等原因造成。

根据香港法律意见，香港复旦微在报告期内已经遵照《强制性公积金计划条例》的规定为报告期内除外籍员工以外的在职员工登记加入强积金计划及向强积金计划作出供款；香港复旦微在报告期内已经遵照《雇员补偿条例》相关法律要求购买保险。

根据美国法律意见，美国复旦微在报告期内没有迹象表明公司违反了美国联邦或州法律下工资和福利的要求。

（七）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》《信用中国（广东）信用报告》并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因违反劳动用工相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。

根据香港法律意见，报告期内香港复旦微并没有被任何香港监管机构处罚、无涉及任何仲裁案件，亦不存在其他可预见的诉讼、仲裁案件、行政处罚。

根据美国法律意见，报告期内美国复旦微没有迹象表明存在任何违反监管的事宜。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经取得有权部门的备案；发行人的募投项目无需办理建设项目环境影响评价审批手续；发行人本次募集资金拟投资项目不

涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

4-1-26上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）经本所律师查验，并对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，报告期内，截至2023年3月31日，发行人及其境内控股子公司在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

根据发行人的书面确认及香港法律意见、美国法律意见，报告期内，截至2023年

3月31日，香港复旦微和美国复旦微不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（二）根据发行人的说明、《市场主体专用信用报告》《信用中国（广东）信用报告》并经本所律师查验“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）

公开信息、发行人及其境内控股子公司有关政府主管部门网站信息，并对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈。报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。

根据香港法律意见，报告期内香港复旦微并没有被任何香港监管机构处罚、无涉及任何仲裁案件，亦不存在其他可预见的诉讼、仲裁案件、行政处罚。根据美国法律意见，报告期内美国复旦微没有迹象表明存在任何违反监管的事宜。

（三）经本所律师查验，报告期内，截至2023年3月31日，直接或间接持有发行

人5%以上股份的股东存在的作为被告/被执行人的、尚未了结的或可预见的涉及上海复旦微电子集团股份有限公司股份或股份权属的或诉讼标的金额在人民币一千万元以上

的重大诉讼详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）持有发行人5%以上股份的股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况”。

（四）根据持有发行人5%以上股份的股东的说明并经本所律师查验，报告期内直

接或间接持有发行人5%以上股份的股东不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。

（五）根据发行人的说明以及发行人董事、高级管理人员出具的确认文件并经本所

律师查验，报告期内，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

4-1-27上海市锦天城律师事务所法律意见书

本所律师参与了发行人本次发行的《募集说明书》的讨论，审阅了《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容，确认发行人《募集说明书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。

二十二、本次发行的总体结论性意见综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件中有关公司本次发行的条件；发行人不存在影响本次发行的重大违法、违规的行为；

发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。

本法律意见书正本伍份。

（本页以下无正文，为签署页）

4-1-28上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

楼春晗

负责人：经办律师：

顾功耘涂翀鹏

经办律师：

钟杭年月日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网 址: http://www.allbrightlaw.com/上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司

向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

目录

声明事项..................................................5

释义....................................................7

正文...................................................10

一、本次发行的批准和授权.........................................10

二、发行人本次发行的主体资格.......................................10

三、发行人本次发行的实质条件.......................................10

四、发行人的设立.............................................17

五、发行人的独立性............................................17

六、发行人的发起人、股东及实际控制人...................................17

七、发行人的股本及其演变.........................................21

八、发行人的业务.............................................21

九、关联交易及同业竞争..........................................23

十、发行人的主要财产...........................................26

十一、发行人的重大债权债务........................................30

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................33

十三、发行人章程的制定与修改.......................................34

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................34

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................35

十六、发行人的税务............................................35

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................36

十八、发行人募集资金的运用........................................38

十九、发行人的业务发展目标........................................38

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................38

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................39

二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................39

附件一：直接或间接持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼情况.......................41

4-1-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司

向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

案号：01F20231839

致：上海复旦微电子集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海复旦微电子集团股

份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“复旦微电”）的委托，并根据发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行 A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有

关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告（》以下简称“《律师工作报告》”）。

本所律师根据发行人自2023年4月1日起至2023年6月30日期间（以下简称“补充事项期间”）已经存在或者发生的经营情况及事实情况，对发行人相关法律事项进行补充核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的更新和补充，对于在《律师工作报告》及《法律意

4-1-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）见书》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

4-1-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

声明事项

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证并出具本补充法律意见书。

二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对

有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告

和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依据公开渠道查询结果、有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》作为

发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上交所审

4-1-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

4-1-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

释义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

锦天城/本所指上海市锦天城律师事务所

发行人/复旦微电/公指上海复旦微电子集团股份有限公司司

本次发行/本次公开 上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转指发行可转债换公司债券

报告期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月报告期末指2023年3月31日补充事项期间指自2023年4月1日起至2023年6月30日期间

上海华岭集成电路技术股份有限公司，于2022年10月28日在华岭股份指北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市（股份代号：430139），系发行人控股子公司华岭申瓷指上海华岭申瓷集成电路有限责任公司，系华岭股份全资子公司香港复旦微指上海复旦微电子（香港）有限公司，系发行人全资子公司美国复旦微 指 Fudan Microelectronics (USA) Inc.，系香港复旦微全资子公司复微迅捷指上海复微迅捷数字科技股份有限公司，系发行人控股子公司复旦通讯指上海复旦通讯股份有限公司，系发行人参股子公司复旦复控/第一大股上海复旦复控科技产业控股有限公司（曾用名：上海复旦科技产指东 业控股有限公司），系发行人第一大 A 股股东复芯凡高/复旦高技上海复芯凡高集成电路技术有限公司（曾用名：上海复旦高技术指

术/第二大股东 公司），系发行人第二大 A 股股东

上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股上海政本指东

上海政化企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股上海政化指东

上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股上海年锦指东

上海颐琨指上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）上海微电指上海微电企业管理咨询有限公司上海晔莘指上海晔莘企业管理有限公司上海商投指上海市商业投资公司太平洋商务指上海太平洋商务信托有限公司高湛商务指上海高湛商务咨询有限公司宁波利荣指宁波利荣有限公司

4-1-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

蒋国兴、施雷、上海商投、复旦高技术、太平洋商务、高湛商务、发起人指

宁波利荣，职工持股会（筹）中信建投/保荐机构/指中信建投证券股份有限公司主承销商

安永会计师指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）发行人制定及不时修订并生效的《上海复旦微电子集团股份有限《公司章程》指公司章程》及其修正案（如有）《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可《募集说明书》指转换公司债券募集说明书（申报稿）》

安永会计师出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第60469429_B02 号）、《审计报告》（安永华明（2022）审字第

《审计报告》指60469429_B01 号）、《审计报告》（安永华明（2023）审字第

60469429_B01 号）

安永会计师出具的《内部控制审计报告》（安永华明（2022）专《内控审计报告》 指 字第 60469429_B01 号）、《内部控制审计报告》（安永华明（2023）专字第 60469429_B01 号）《股东大会议事规指《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》则》

《董事会议事规则》指《上海复旦微电子集团股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》指《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会议事规则》《独立董事工作制指《上海复旦微电子集团股份有限公司独立董事工作制度》度》《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限《律师工作报告》指公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限《法律意见书》指公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限本补充法律意见书 指 公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书

（一）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018修正）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证《编报规则12号》指券的法律意见书和律师工作报告》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》范纪罗江律师行出具的针对报告期内及补充事项期间的《关于上香港法律意见 指 海 复 旦 微 电 子 ( 香 港 ) 有 限 公 司 SHANGHAI FUDANMICROELECTRONICS (HK) LIMITED 法律意见书》美国法律意见 指 DORSEY & WHITNEY LLP 出具的《Fudan Microelectronics

4-1-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）(USA) Inc. - Legal Due Diligence》《ADDENDUM TO LEGALDUE DILIGENCE MEMORANDUM ON FUDANMICROELECTRONICS (USA) INC.》《强制性公积金计指《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）划条例》

《雇员补偿条例》指《雇员补偿条例》（香港法例第282章）

获准在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购A 股 指和进行交易的普通股股票

发行人股本中每股面值人民币0.10元的境外上市外资股，其以外H 股/外资股 指

币认购及买卖，并于香港联交所主板上市持有发行人5%以

指复旦复控、复芯凡高、上海政本及其一致行动人上海年锦上股份的股东中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上交所指上海证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司

元、万元指除非特指，均为人民币元、万元中华人民共和国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国中国境内、境内指香港特别行政区（以下简称“香港”或“中国香港”）、中国澳门特别行政区和中国台湾地区

公布并生效的中国境内的法律、行政法规、地方性法规及行政规

法律、法规指章

注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4-1-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

正文

一、本次发行的批准和授权

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议，决议内容合法、有效，发行人股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法、有效；依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人就本次发行尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需予终止的情形；发行人的股票己经依法在上交所、联交所上市交易，其股票不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人在以下方面符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发

行 A 股可转换公司债券的实质条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转换

公司债券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、发行人在《募集说明书》中约定了应按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

4-1-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

1、发行人已聘请中信建投担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

2、经本所律师核查发行人报告期及补充事项期间内的历次股东大会、董事

会及监事会会议文件及有关公司治理制度，并根据发行人董事、监事、高级管理人员的说明，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三个会计年度实现的

归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为

3987.90万元、44420.31万元及101940.55万元，平均三年可分配利润为50116.25万元。本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券按募集资金 200000.00 万元计算，参考近期 A 股可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东

大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的本次公司向不特定对象发行

A 股可转换公司债券方案和《募集说明书》，本次募集资金投资于公司新一代FPGA 平台开发及产业化项目、智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目、新工

艺平台存储器开发及产业化项目、新型高端安全控制器开发及产业化项目以及无

源物联网基础芯片开发及产业化项目，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

5、依据《审计报告》《募集说明书》、发行人2023年1-6月财务数据等资料，2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月，公司营业收入分别为

169089.68万元、257726.23万元、353890.89万元和179622.93万元。根据发

行人董事、监事、高级管理人员的说明以及发行人说明，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款之规定。

6、根据《审计报告》及发行人董事、监事、高级管理人员的说明，并经本

所律师核查，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第三项的规定，具体情况参见《律师工作报告》“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发

4-1-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）行人本次发行符合《管理办法》相关规定”、“（四）发行人符合本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质性条件”。

7、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》第十

七条规定的情形。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》相关规定

1、发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定，具体如下：

（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和

高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》

第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的人员、资产、财

务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》

第九条第（三）项的规定。

（3）根据安永会计师出具的《审计报告》《内控审计报告》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司最近一期末不存在金

额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

2、发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大

4-1-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

会认可的情形；

（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证

监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，且不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）截至2023年6月30日，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。经本所律师与发行人相关负责人的访谈、对相关公开信息的查询，发行人及

其第一大股东、第二大股东最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）截至2023年6月30日，无控股股东及实际控制人。根据发行人的说明，并经本所律师与发行人相关负责人的访谈、对相关公开信息的查询、发行人

第一大股东、第二大股东出具的关于无重大违法违规的说明，发行人及其第一大

股东、第二大股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、发行人符合《管理办法》第十三条的规定，具体如下：

（1）发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规和规

范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。

（2）根据《审计报告》，发行人2020年度、2021年度和2022年度实现的

归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为

3987.90万元、44420.31万元及101940.55万元，平均三年可分配利润为50116.25万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金200000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定。

（3）根据《审计报告》《募集说明书》、发行人2023年1-6月财务数据等资料，2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月，发行人资产负债率（合

4-1-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

并）分别为21.15%、19.16%、15.67%以及29.01%；经营活动产生的现金流量净

额分别为21965.27万元、60220.49万元、32128.55万元以及-109043.92万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。

4、发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具

体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定，

具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次发行可转换公司债券募集的资金未用于持有财务性投资，未用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与发行人第一大股东、第二大

股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次发行可转换公司债券募集的资金投资于科技创新领域的业务；

（5）本次发行可转换公司债券募集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

6、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东

大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权

利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《管理办法》第六十一条的规定。

7、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东

4-1-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次发行《募集说明书》中约定：“本次发行的 A 股可转换公司债券转股期限自 A 股可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东”，符合《管理办法》第六十二条的规定。

8、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东

大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案中就向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易

日均价作出约定，符合《管理办法》第六十四条的规定。

（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质性条件

1、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东

大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所科创板上市，符合《可转债管理办法》第

三条第一款的规定。

2、根据本次发行方案，本次发行的 A 股可转换公司债券转股期限自 A 股可

转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司

债券到期日止，不低于六个月，符合《可转债管理办法》第八条之规定。

3、根据本次发行方案，本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款之规定。

4、本次发行的《募集说明书》中约定了在本次发行的可转债存续期间，当

公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转

股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权

4-1-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的 A 股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价

之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条之规定。

5、本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有

条件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，其中若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，A 股可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回

售其持有的全部或部分 A 股可转换公司债券的权利，符合《可转债管理办法》

第十一条之规定。

6、公司与中信建投（作为可转换公司债券受托管理人）于2023年7月18日签署了《上海复旦微电子集团股份有限公司 2023 年向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》，聘请中信建投为本次发行的可转债持有人受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款之规定。

7、发行人已制定《上海复旦微电子集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。发行人在《募集说明书》中约定了《上海复旦微电子集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》的

主要内容，符合《可转债管理办法》第十七条之规定。

8、发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，

包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争

议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管

4-1-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

四、发行人的设立

本所律师认为，发行人设立时专有技术出资占注册资本的比例超出当时有效的《公司法》规定上限的事宜不会构成本次发行的实质性障碍。除前述事项外，发行人发起设立程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

五、发行人的独立性

根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人资产完整、在业务、人员、财务、机构方面具有的独立性未发生实质变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

（一）经本所律师查验，发行人设立时共有8名发起人股东，共持有发行人

股份1000.00万股，占发行人总股本的100.00%。发起人股东分别为蒋国兴、施雷共2名自然人和上海商投、复旦高技术、太平洋商务、高湛商务、宁波利荣，职工持股会（筹）共6家企业，上述发起人股东以现金及专有技术作为出资认购发行人股份，其中发起人股东均在中国境内有住所。

（二）根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册，截至

2023年6月30日，发行人总股本为816656500股，发行人的前十大股东及其

持股情况如下：

持股数量持股比例持有有限售条件

序号股东姓名/名称股东性质

（股）（%）股份数量（股）

香港中央结算（代理人）有

1境外法人28420499034.80-

限公司

2复旦复控国有法人10962000013.42109620000

3复芯凡高国有法人10673000013.07106730000

境内非国有

4上海政本521670706.39-

法人

4-1-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

境内非国有

5上海政化214415802.63-

法人

招商银行股份有限公司－华

6夏上证科创板50成份交易其他148947451.82-

型开放式指数证券投资基金中国工商银行股份有限公司

7其他97681691.20-

－富国混合型证券投资基金

8香港中央结算有限公司其他85485911.05-

9施雷境内自然人72100000.88-

9蒋国兴境内自然人72100000.88-

中国工商银行股份有限公司

10－富国天惠精选成长混合型其他52439760.64

证券投资基金（LOF）

注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的乃代表多个客户所持有之 H 股股份。

（三）持有发行人5%以上股份的股东

经本所律师核查，截至2023年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东包括复旦复控、复芯凡高以及构成一致行动关系的上海政本和上海年锦。前述股东基本情况如下：

（1）复旦复控

经本所律师核查，截至2023年6月30日，复旦复控持有发行人109620000股股份，占发行人股本总额的13.42%，基本情况如下：

名称上海复旦复控科技产业控股有限公司

统一社会信用代码 91310112774348174X

类型有限责任公司（国有控股）

注册资本12820.00万元

住址上海市闵行区联航路1369弄4号302-1室法定代表人吴平成立日期2005年4月28日营业期限2005年4月28日至2025年4月27日投资与资产管理；自然科学研究与试验发展；计算机系统服务；应经营范围

用软件服务；有关科技的“四技”服务。【依法须经批准的项目，

4-1-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）复芯凡高

经本所律师核查，截至2023年6月30日，复芯凡高持有发行人106730000股股份，占发行人股本总额的13.07%，基本情况如下：

名称上海复芯凡高集成电路技术有限公司统一社会信用代码913101101332490020

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本100.00万元住址上海市杨浦区邯郸路220号法定代表人俞军成立日期1993年4月6日营业期限1993年4月6日至无固定期限

微电子、通讯、自动化仪表、计算机、生物、医学电子专业四技服

经营范围务自身开发产品及同类产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（3）上海政本

经本所律师核查，截至2023年6月30日，上海政本持有发行人52167070股股份，占发行人股本总额的6.39%，基本情况如下：

名称上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310110063731484B类型有限合伙企业

出资额522.6727万元

主要经营场所 上海市杨浦区国泰路 11 号 1 层展示厅 A179 室执行事务合伙人上海晔莘成立日期2013年1月7日营业期限2013年1月7日至无固定期限

企业管理，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围

方可开展经营活动】

注：截至2023年6月30日，上海政本在上海市杨浦区市场监督管理局登记的执行事务

4-1-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

合伙人为上海微电。依据上海政本于2023年8月提供的材料显示，上海政本于2022年10月召开合伙人会议增加上海晔莘为普通合伙人并约定其为执行事务合伙人并同步修改了合

伙协议；截至本补充法律意见书出具之日，上海政本并未就上述事项完成工商变更登记手续。

（4）上海年锦

经本所律师核查，截至2023年6月30日，上海年锦持有发行人3971714股股份，占发行人股本总额的0.49%，基本情况如下：

名称上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310110063731468M类型有限合伙企业

出资额147.7784万元

主要经营场所 上海市杨浦区国泰路 11 号 1 层展示厅 A182 室执行事务合伙人上海晔莘成立日期2013年2月18日营业期限2013年2月18日至无固定期限

企业管理，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围

方可开展经营活动】

注：截至2023年6月30日，上海年锦在上海市杨浦区市场监督管理局登记的执行事务合伙人为上海微电。依据上海年锦于2023年8月提供的材料显示，上海年锦于2022年10月召开合伙人会议增加上海晔莘为普通合伙人并约定其为执行事务合伙人并同步修改了合

伙协议；截至本补充法律意见书出具之日，上海年锦并未就上述事项完成工商变更登记手续。

（四）合计持有发行人5%以上股份的股东之间的关联关系

经本所律师核查，截至2023年6月30日，合计持有发行人5%以上股份的股东之间存在如下关联关系：

上海政本、上海年锦的普通合伙人及执行事务合伙人均为上海晔莘，上海微电为上海政本、上海年锦的普通合伙人，上海颐琨为上海政本、上海年锦的有限合伙人。上海政本直接持有发行人52167070股股份，持股比例为6.39%；上海年锦直接持有发行人3971714股股份，持股比例为0.49%。上海政本与上海年锦因受同一主体控制而形成一致行动关系，合计持有发行人6.87%的股份。

（五）截至2023年6月30日，发行人任何单一股东持股比例均低于30%，

4-1-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。发行人任何单一股东不存在可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项的情形。不存在单一股东通过实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员任免的情形。本所律师认为，发行人无控股股东和实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人于1998年依法设立。经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，具体详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”。

（二）本所律师认为，发行人首次公开发行 A 股股票并上市以来，发行人

股本变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2023年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份的质押或冻结的情况如下：

上海政本持有发行人52167070股股份，占发行人总股本的6.39%，该部分股份均已质押且在中登公司办理了质押登记手续，其中11800000股已被司法冻结，占发行人总股本的1.44%，占其所持发行人股份的22.62%。

上海政本的一致行动人上海年锦持有发行人3971714股，占发行人总股本的0.49%，该部分股份均已质押且在中登公司办理了质押登记手续。

除上述股份质押、冻结情况外，截至2023年6月30日，其他持有发行人

5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。

八、发行人的业务

（一）根据发行人的《营业执照》和现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务，投资举办符合国家高新技术产业目录的项目（具体项目另行报批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4-1-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（二）根据《审计报告》及发行人的说明，经本所律师核查，截至2023年

6月30日，发行人在中国香港投资设立了全资子公司香港复旦微，并通过香港

复旦微持有美国复旦微100%的股权。发行人存在在中国大陆以外区域开展经营活动的情况。

根据发行人的说明及香港法律意见，补充事项期间内香港复旦微主要在香港从事贸易业务，香港复旦微为依据香港法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼、仲裁或被香港监管机构处罚的情况。

根据发行人的说明及美国法律意见，补充事项期间内美国复旦微主要在北美从事集成电路产品的开发和销售，并参与对外投资，美国复旦微为依据美国特拉华州法律合法设立且有效存续之公司，不存在诉讼、仲裁或行政处罚的情况。

（三）根据《审计报告》、发行人历次变更的营业执照及《公司章程》以及

发行人的说明，发行人补充事项期间内的主营业务为超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案。补充事项期间内，公司主营业务未发生变化，不存在开展《监管规则适用指引——发行类第7号》中所述融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。

（四）根据发行人的财务数据，2023年1-6月，公司营业收入主要来源于主

营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例为99.57%，占比基本保持稳定，主营业务突出。

（五）经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司，依法在其经营

范围内开展经营活动。截至2023年6月30日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人在中国大陆以外设立的控股子公司的经营活动符合当地法律、法规的规定，补充事项期间内发行人的主营业务未发生变更，主营业务突出，发行人合法开展经营，具备经营所需的各项资质，不存在影响持续经营的法律障碍。

4-1-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，补充事项期间内，截至

2023年6月30日，发行人新增披露关联方情况如下：

序号关联方名称关联关系目前状态

持有发行人5%以上股份的股东上海政

1上海晔莘本及上海年锦的执行事务合伙人，间接有效存续

控制发行人6.87%股份的表决权。

宁波鼎乘投资管理持有上海晔莘100%股权的股东，间接

2有效存续

有限公司控制发行人6.87%股份的表决权。

（二）关联交易

根据《募集说明书》、发行人提供的材料并经本所律师核查，2023年1-6月，发行人的关联交易情况如下：

1、重大关联交易的判断标准及依据

公司参照《上市规则》相关规定将达到以下标准之一的关联交易界定为重大

关联交易：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）在人民币30万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经

审计总资产或市值0.1%以上的关联交易。

2、2023年1-6月关联交易汇总表

交易性质交易方向交易对方交易内容复旦通讯出售商品

出售商品、提

复旦大学出售商品、提供劳务供劳务经常性关

Spear Innovations Oy Ltd 出售商品联交易

采购商品、接复旦通讯接受劳务和采购商品受劳务复旦大学接受劳务

4-1-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

交易性质交易方向交易对方交易内容关键管理人员关键管理人员支付关键管理人员薪酬薪酬

3、经常性关联交易

2023年1-6月，发行人及其子公司与关联方发生的经常性关联交易主要包括

购销商品、提供和接受劳务以及支付关键管理人员薪酬等事项，具体情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

*采购商品、接受劳务

2023年1-6月，公司向关联方采购商品或接受劳务的具体交易金额如下表所

示：

单位：万元

关联方关联交易内容2023年1-6月复旦通讯接受劳务和采购商品47.17

复旦大学接受劳务19.42

合计66.59

*出售商品、提供劳务

2023年1-6月，公司向关联方出售商品或提供劳务的具体交易金额如下表所

示：

单位：万元

关联方关联交易内容2023年1-6月复旦通讯出售商品11488.95

复旦大学出售商品、提供劳务6.13

Spear Innovations Oy Ltd 出售商品 117.51

合计11612.60

（2）关键管理人员薪酬

2023年1-6月，公司向关键管理人员支付薪酬的具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月

4-1-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

项目2023年1-6月关键管理人员报酬1436.80

（3）重大经常性关联交易

*向复旦通讯出售商品

2023年1-6月，发行人向复旦通讯出售商品的关联交易金额为11488.95万元，占营业收入的比例为6.40%。公司向复旦通讯销售的产品价格，均按照公司的产品定价制度执行，与公司向其他代理商销售的同类产品价格一致，定价公允。

*向复旦大学出售商品、提供劳务

2023年1-6月，发行人向复旦大学出售商品、提供劳务的关联交易金额为

6.13万元，占营业收入的比例为0.00%。上述交易定价公允。

4、关联方应收应付款项

2023年1-6月，截至2023年6月30日，公司与关联方之间的应收款项余额

的具体金额如下表所示：

单位：万元项目名称关联方截至2023年6月30日

应收账款 Spear Innovations Oy Ltd 52.33

应收账款复旦大学3.00

应收票据复旦通讯4003.10

2023年1-6月，截至2023年6月30日，公司与关联方之间的应付款项余额

的具体金额如下表所示：

单位：万元项目名称关联方截至2023年6月30日

合同负债复旦大学2.34

合同负债复旦通讯3537.75

其他应付款复旦大学38.83

其他应付款复旦通讯94.34

（三）同业竞争

4-1-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

依据公司的《营业执照》以及依据公司的确认，公司主要从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案。

补充事项期间内，公司无控股股东及实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人同业竞争的情况。目前，公司的第一大股东为复旦复控、第二大股东为复芯凡高，依据第一大股东复旦复控、第二大股东复芯凡高的确认，其主营业务情况如下：

序关联方名称关联关系主营业务情况号

主要业务为投资及资产管理，与复旦

1复旦复控公司第一大股东

微电主营业务无关

主要业务为投资及资产管理，与复旦

2复芯凡高公司第二大股东

微电主营业务无关

依据发行人的说明以及发行人董事、监事、高级管理人员的说明，公司第一大股东复旦复控、第二大股东复芯凡高及其控制的企业均未从事与公司相同、相

似或相关的业务，与公司之间不存在同业竞争及潜在同业竞争风险；同时，复旦复控、复芯凡高已出具避免未来同业竞争的承诺。

十、发行人的主要财产

（一）不动产权

根据发行人提供的房屋所有权证书/不动产权证书及说明并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人拥有的不动产权未发生变化。

（二）租赁物业根据发行人提供的房屋租赁合同及相关租赁房产的权属证书等资料及说明

并经本所律师核查，在补充事项期间，复旦微电减少租赁房屋1处，具体情况如下表：

面积序号承租方出租方地址用途租赁期间

2（m ）

4-1-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

北京歌华北京东城区青龙复旦微文化发展胡同1号歌华大2021年6月1日至

1办公325.95

电集团有限厦第9层，第914、2023年5月31日公司 915A 号

（三）发行人的知识产权

1、注册商标权根据发行人提供的材料、北京集佳知识产权代理有限公司出具的《境外商标状态证明函》及发行人的确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其子公司无新增注册商标。

2、专利权

（1）境内专利权

根据发行人提供的材料及说明并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其控股子公司新增8项中国境内重要专利权，具体情况见下表：

序取得他项专利名称专利号类别专利权人申请日号方式权利可编程逻辑器件的原始

1 I /O 单元布局方法及2017104478270 发明 复旦微电 2017 年 6 月 14 日 无

取得

装置、介质及设备一种用于可配置芯片原始

2的功能仿真方法及系2018115488162发明复旦微电2018年12月18日无

取得统

一种测试 FPGA 芯片原始

3中信号传输延时的方2019102923432发明复旦微电2019年4月12日无

取得法原始

4接地故障保护电路2019103623030发明复旦微电2019年4月30日无

取得一种抑制单粒子瞬态原始

52019112392459发明复旦微电2019年12月6日无

的层叠结构取得攻击椭圆曲线签名算原始

6法的方法、装置、设2020112514020发明复旦微电2020年11月9日无

取得备及存储介质

7离线快速检测测试设2019113455510发明华岭股份2019年12月24日原始无

4-1-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序取得他项专利名称专利号类别专利权人申请日号方式权利置准确性的方法取得一种集成电路晶圆测原始

82019113777228发明华岭股份2019年12月27日无

试数据自动判断系统取得此外，发行人所拥有的2项发明专利“固定时间间隔采样的模数转换方法及其装置”（专利号 03116594X）、“调光镇流器接口电路”（专利号 031165931）

及1项实用新型专利“一种滤波器”（专利号2013202248479）分别于2023年4月24日、2023年4月24日及2023年4月27日专利期限届满终止失效。

（2）境外专利权

根据北京集佳知识产权代理有限公司出具的《专利法律状态说明》、上海科

律专利代理事务所（特殊普通合伙）、上海海贝律师事务所及上海思微知识产权

代理事务所出具的《专利状态说明》以及发行人提供的资料，在补充事项期间，发行人新增1项境外专利权，具体情况见下表：

序取得他项专利名称专利号注册地专利权人专用期限至号方式权利

Electronic-Cigarette原始

1 Cartridge And 11622584 美国 复旦微电 2041 年 7 月 12 日 无

取得

Electronic Cigarette

3、计算机软件著作权

根据发行人提供的《中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书》

及说明并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其子公司新增软件著作权

6项，具体情况见下表：

序取得他项软件名称著作权人登记号首次发表日号方式权利卡面内容管理系统原始

1 复微迅捷 2023SR0596835 未发表 无

V1.18.1 取得统一支付系统原始

2 复微迅捷 2023SR0630213 未发表 无

V3.12.21 取得

4-1-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

上海苹果交联卡原始

3 复微迅捷 2023SR0658635 未发表 无

TSM 系统 V1.9.3 取得上海交通双标卡原始

4 复微迅捷 2023SR0661517 未发表 无

TSM 系统 V1.26.1 取得

华岭 3D 视觉 AI 芯 原始

5 华岭股份 2023SR0596966 2023 年 2 月 6 日 无

片测试软件 V1.0 取得华岭车规级电源管原始

6 理 芯 片 测 试 软 件 华岭股份 2023SR0596967 2023 年 2 月 27 日 无

取得

V1.0

4、集成电路布图设计专有权

根据发行人提供的《集成电路布图设计登记证书》及说明并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其子公司新增集成电路布图设计专有权2项，具体情况见下表：

他布图设计布图设计布图设计首序布图设计登记布图设计布图设计项权利人名创作完成次投入商业号号申请日颁证日权称日利用日利

2022年122021年72023年4

1 复旦微电 BS.225018098 - 无

月12日月9日月28日

2022年122021年72023年4

2 复旦微电 BS.22501808X - 无

月12日月9日月28日此外，发行人所拥有的 2 项布图设计登记号为“BS.135002729”及“BS.135007089”的集成电路布图设计专有权已分别于 2023 年 4 月 5 日及 2023年6月28日保护期届满。

5、发行人拥有的域名

根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其子公司新增 3 项已注册并于工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域

名信息备案管理系统备案的域名，具体情况见下表：

序号注册人网站域名网站备案/许可证号审核通过日

1. 复微迅捷 fmswift.com.cn 沪 ICP 备 2023001753 号-1 2023 年 4 月 3 日

2. 复微迅捷 fmswift.cn 沪 ICP 备 2023001753 号-2 2023 年 4 月 3 日

4-1-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号注册人网站域名网站备案/许可证号审核通过日

3. 复微迅捷 fmswift.net 沪 ICP 备 2023001753 号-3 2023 年 4 月 3 日

（四）生产经营设备

根据《募集说明书》及发行人提供的主要生产经营设备清单及说明并经本所

律师核查，在补充事项期间，发行人的主要生产经营设备未发生重大变化，主要为机器设备、运输工具、电子及其他设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。

（五）在建工程

根据发行人《募集说明书》、发行人2023年度半年度的财务数据、香港法

律意见、美国法律意见和发行人的书面说明，并经本所律师查验在建工程相关合同，截至2023年6月30日，发行人在建工程的具体情况如下表：

单位：万元项目2023年6月30日

房屋及装修工程24863.95

待调试设备24910.27

合计49774.22

（六）对外投资

根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人的对外投资情况未发生变化。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1、销售合同

根据发行人提供的有关业务合同并经查验，截至2023年6月30日，与截至

2023年3月31日之情况相比，发行人与报告期各期交易金额在5000万元以上

的客户存在新增签署的正在履行的最新框架协议以及未签署框架协议但单个协

议金额在5000万元以上的正在履行的协议情况，具体情况如下。

4-1-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序销售方客户名称形式销售产品合同期限号合同签订日为2023年4月

1 复旦微电 客户 A 订单 芯片产品

29日

2、采购合同

根据发行人提供的有关业务合同并经查验，截至2023年6月30日，与截至

2023年3月31日之情况相比，发行人与报告期各期前五大供应商签署的正在履

行的最新框架协议及与其他供应商单个协议金额在5000万元以上的正在履行的

协议减少1个，具体情况如下：

序采购方/供应商/采购产品/形式合同期限号委托方委外加工商委外加工内容签订日期2022年11月

1 复旦微电 供应商 A 订单 晶圆加工

2日

3、银行借款及授信合同

根据发行人提供的有关流动资金借款合同、银行授信合同等并经查验，截至

2023年6月30日，与截至2023年3月31日之情况相比，发行人正在履行的银

行借款合同及授信合同减少2个，增加9个，具体情况如下：

授信/贷款序担保变更贷款银行合同类型及编号贷款期限金额（万利率号方式情况

元）中信银行人民币流动资金贷款合2023年4月14股份有限

1同（2023）沪银贷字第日至2025年49549.153.45%信用借款增加

公司上海

9059880412号月14日

分行中国建设银行股份2023年4月13人民币流动资金贷款合

2有限公司日至2025年46000.002.90%信用借款增加

同（507123020230008）上海虹口月13日支行

4-1-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

中国农业银行股份2023年4月27流动资金借款合同

3有限公司日至2024年43700.002.60%信用借款增加

（31010120230001438）上海五角月27日场支行中信银行人民币流动资金贷款合2023年5月12股份有限

4同（2023）沪银贷字第日至2025年515774.553.45%信用借款增加

公司上海

9059880511号月12日

分行中国建设银行股份2023年5月23人民币流动资金贷款合

5有限公司日至2025年54000.002.90%信用借款增加

同（507123020230010）上海虹口月23日支行中国光大

2023年5月29

银行股份流动资金贷款合同

6日至2025年57000.003.00%信用借款增加

有限公司（76250220230031）月28日上海分行中国建设银行股份2023年6月16人民币流动资金贷款合

7有限公司日至2025年610000.002.90%信用借款增加

同（507123020230013）上海虹口月16日支行中国光大

2023年5月19

银行股份综合授信协议综合授信

8日至2025年520000.00\增加

有限公司（76250120230027）协议月18日上海分行招商银行

2023年5月24流动资金

股份有限授信协议

9日至2025年530000.00\贷款授信增加

公司上海 （121XY2023017113）月23日协议分行中国农业银行股份2023年3月21国际贸易融资合同5171794.信用

10有限公司日至2023年44.77929%减少

（31060120230000044）20美元借款上海五角月20日场支行招商银行

2022年6月30流动资金

股份有限授信协议

11日至2023年615000.00\贷款授信减少

公司上海 （121XY2022014218）月29日协议分行

4-1-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

4、其他重大合同

根据发行人提供的其他合同并经查验，截至2023年6月30日，与截至2023年3月31日之情况相比，发行人及控股子公司不存在新增或减少正在履行的合同金额在5000万元以上的其他重大合同情况。

（二）侵权之债

根据发行人的说明以及发行人董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《募集说明书》并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人与关

联方之间的重大债权债务详见本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之

“（二）关联交易”。

2、根据《募集说明书》及发行人的说明并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《募集说明书》、发行人2023年1-6月财务数据及发行人的说明，截至2023年6月30日，发行人其他应收款主要系押金保证金、代收代付款、备用金等，不属于财务性投资；其他应付款余额较报告期各年末增加较多，一方面系华岭股份应付设备采购款增长较多所致，另一方面2023年6月末其他应付款增加较多也受到应付股利金额增加影响。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，2021年11月5日公司召开2021年第二次临时股

东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

等相关议案，并于2022年12月15日在中登公司完成变更登记。限制性股票激

4-1-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

励计划首次授予部分第一个归属期证券变更登记完成后，发行人股本总额增至

816656500股。

（二）根据发行人的说明，截至2023年6月30日，发行人不存在股权或其他重大资产收购行为。

（三）根据发行人的说明，截至2023年6月30日，发行人不存在出售股权或其他重大资产行为。

（四）根据发行人的说明，截至2023年6月30日，发行人不存在分立合并情形。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）本所律师认为，发行人现行《公司章程》的制定已履行法定程序，并

依法生效实施，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本所律师认为，发行人上市后针对《公司章程》的修订已经履行了必

要的审议程序，修订后的公司章程已向公司登记注册机关备案手续。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人的组织机构未发生变化，且该等组织机构及相关人员能够依法履行职责。

（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定和修改

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》由发行人于2023年6月2日召开的2022年度股东周年大会审议通过。

《监事会议事规则》由发行人于2021年7月5日召开的2021年临时股东大会审议通过。

经本所律师核查，发行人《股东大会议事规则》对于股东大会的一般规定、股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会表决与决议

4-1-34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

等事项作出规定；《董事会议事规则》对于董事会的组成及其职权、董事会会议

的提案和通知、董事会会议的召开和决议、董事会会议记录和会议决议的公告等

事项作出规定；《监事会议事规则》对于监事会的组成及职权、监事会会议的召

开、监事会决议及决议的公告等事项作出规定。

（三）股东大会、董事会、监事会的召开情况

根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人共计召开股东周年大会1次，董事会会议1次以及监事会会议1次。发行人上述股东大会会议、董事会会议及监事会会议均按法律、法规和规范性文件的要求

履行了召集、召开、表决程序并作出了决议，决议内容合法、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）根据董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之调查问卷及董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明、发行人有关董事、监事、高级管理

人员的说明并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，补充事项期间，公司董事、监事和高级管理人员变

化不涉及执行董事，公司的核心管理层保持稳定，相关人员变动对公司日常经营管理未构成不利影响，不会影响公司的持续经营。

（三）经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人根据《公司章程》

的规定聘任曹钟勇、蔡敏勇、王频、邹甫文为独立非执行董事，均已取得独立董事资格证书，其中王频为符合相关法律、法规和规范性文件规定的会计专业人士；

独立非执行董事人数占董事总数三分之一以上；发行人已制定《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举和独立董事的权利和义务等内容进行规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

（一）经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内境内子公司补充事

项期间内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。

4-1-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（二）经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内境内子公司在补充

事项期间享受的税收优惠不存在违反法律、法规的规定的情形，但存在国家税收优惠政策发生不利变化，或公司不能符合集成电路产业和软件产业所得税优惠政策的风险。

（三）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》、国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所（办税服务厅）

出具的《涉税信息查询结果告知书》并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在补充事项期间不存在因重大违反税务相关的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

根据香港法律意见，香港复旦微已经按照香港法律的要求，就2019/2020、

2020/2021及2021/2022年度进行报税及/或缴税（如适用）。截至2023年6月

30日，香港复旦微并没有因税务事宜产生任何争议或者被香港税务部门或其他

香港监管机构处罚。

根据美国法律意见，截至2023年6月30日，没有迹象表明美国复旦微存在任何对美国联邦、州或当地法律下适用的税务法律及法规的违反。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》及发行

人的书面说明，发行人所处行业不属于重污染行业。根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》并经本所律师查询相关

公开信息，本所律师认为，发行人在补充事项期间内不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

（二）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》、北京市东城区市场监督管理局出具的《证明（东市监信证字（2023）第016号）》《信用中国（广东）信用报告》并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人及其控股子公司在补充事项期间内不存在因违反工商行政管理和质量技术监督相关的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。

（三）根据发行人的说明，发行人拥有52处土地使用权及房屋所有权，在

4-1-36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

补充事项期间内不存在因违反有关土地管理相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。

（四）根据发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人在补充事项期间内不存在因违反海关管理相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。

（五）根据发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人及其控股子公司在补充事项期间内不存在因违反外汇管理相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。

（六）根据发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在补充事项期间内不存在因违反社会保险及住房公

积金管理相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其合并财务报表范围内境内子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，差异主要由发行人存在当月入职人员、签署劳务合同员工等原因造成。

根据香港法律意见，香港复旦微在补充事项期间内已经遵照《强制性公积金计划条例》的规定为除外籍员工以外的在职员工登记加入强积金计划及向强积金

计划作出供款；香港复旦微在补充事项期间内已经遵照《雇员补偿条例》相关法律要求购买保险。

根据美国法律意见，美国复旦微在补充事项期间内没有迹象表明公司违反了美国联邦或州法律下工资和福利的要求。

（七）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》《信用中国（广东）信用报告》并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在补充事项期间内不存在因违反劳动用工相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。

根据香港法律意见，补充事项期间内香港复旦微并没有被任何香港监管机构处罚、无涉及任何仲裁案件，亦不存在其他可预见的诉讼、仲裁案件、行政处罚。

根据美国法律意见，补充事项期间内美国复旦微没有迹象表明存在任何违反

4-1-37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）监管的事宜。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经取得有权部门的备案；发行人的募投项目无需办理建设项目环境影响评价审批手续；发行人本次募集资金

拟投资项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经本所律师查验，并依据发行人董事、监事、高级管理人员的说明，截至2023年6月30日，发行人及其境内控股子公司在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

根据发行人的书面确认及香港法律意见、美国法律意见，截至2023年6月

30日，香港复旦微和美国复旦微不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（二）根据发行人的说明、《市场主体专用信用报告》《信用中国（广东）信用报告》并经本所律师查验“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开信息、发行人及其境内控股子公司有关

政府主管部门网站信息以及发行人董事、监事、高级管理人员的说明，补充事项期间内，发行人及其境内控股子公司不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。

根据香港法律意见，补充事项期间内香港复旦微并没有被任何香港监管机构处罚、无涉及任何仲裁案件，亦不存在其他可预见的诉讼、仲裁案件、行政处罚。

根据美国法律意见，补充事项期间内美国复旦微没有迹象表明存在任何违反监管

4-1-38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）的事宜。

（三）经本所律师查验“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“人民法院公告网”（https://rmfygg.court.gov.cn）、“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）及“企查查”（https://www.qcc.com）

的公开信息以及持有发行人5%以上股份的股东的说明，截至2023年6月30日，直接持有发行人5%以上股份的股东作为被告/被执行人的尚未了结的或可预见

的诉讼标的金额在人民币一千万元以上的重大诉讼情况以及间接持有发行人5%

以上股份的股东作为被告/被执行人的尚未了结的诉讼标的金额在人民币一千万元以上且与发行人股权权属纠纷有关的重大诉讼情况详见“附件一：直接或间接持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼情况”。

（四）根据持有发行人5%以上股份的股东的说明并经本所律师查验，补充

事项期间内直接或间接持有发行人5%以上股份的股东不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。

（五）根据发行人的说明以及发行人董事、高级管理人员出具的确认文件并

经本所律师查验，补充事项期间内，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师参与了发行人本次发行的《募集说明书》的讨论，审阅了《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容，确认发行人《募集说明书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。

二十二、本次发行的总体结论性意见综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法

4-1-39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

规和规范性文件中有关公司本次发行的条件；发行人不存在影响本次发行的重大

违法、违规的行为；发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。

本补充法律意见书正本伍份。

（本页以下无正文，为签署页）

4-1-40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

附件一：直接或间接持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼情况审

序案原告/申理

案号法院被告/被执行人诉讼请求号由请人程序

1、请求判令被告上海政本向原告支付上海复旦微电子集团股份有限公司（证券代码688385）200万股股份对应的投资收益（每股股份投资收益以判决生效之日前最后一个交易日的股票收盘价计算，截其至2022年9月30日每股收盘价为人民币75.26元）；

他浙江金大民

（2022）沪上海上海政本、上海颐琨、上海上2、请求判令被告上海政本向原告返还已派发的分红款人民币合地投资有事

174民初3211金融科科技投资有限公司、章训、130000元；

同限公司、一

号法院章勇3、请求判令被告上海政本向原告赔偿损失人民币4000万元；

纠周志能审

4、请求判令被告上海颐琨、被告上科公司、被告章训、被告章勇就

纷被告上海政本上述第1项至第3项诉讼请求对应之债务承担连带清偿责任；

5、请求判令由全体被告承担本案的全部诉讼费用。

其1、请求判令被告上海政本向原告支付上海复旦微电子集团股份有限民

（2022）沪上海他公司（证券代码688385）100万股股份对应的投资收益（每股股份上海政本、上海颐琨、上海上事

274民初3213金融合周志能投资收益以判决生效之日前最后一个交易日的股票收盘价计算，截

科科技投资有限公司、章勇一号法院同至2022年9月30日每股收盘价为人民币75.26元）；

审

纠2、请求判令被告上海政本向原告返还已派发的分红款人民币65000

4-1-41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

审

序案原告/申理

案号法院被告/被执行人诉讼请求号由请人程序纷元；

3、请求判令被告上海政本向原告赔偿损失人民币3000万元；

4、请求判令被告上海颐琨、被告上科公司、被告章勇就被告上海政

本上述第1项至第3项诉讼请求对应之债务承担连带清偿责任；

5、请求判令由全体被告承担本案的全部诉讼费用。

股诸暨权民一、判令被告一立即支付股份回购款计人民币1875万元（并从2022

（2023）浙上海政本、上海颐琨、上海上市人转事年12月5日起按银行同期贷款利率计算利息至还请之日）；

30681民初许素芬科科技投资有限公司、章勇、民法让一二、判令被告二、被告三、被告四、被告五承担连带清偿责任；

3284号章训

院纠审三、本案诉讼费由被告承担。

纷股

上海*确认上海政本所持发行人股票中的800万股股票及其收益归泉淳权民

（2022）沪市青上海泉淳实业所有；*判令上海政本在禁售期期满后配合泉淳实业办理上述转事

40118民初浦区实业发展上海政本股票权属变更登记；*如上海政本不能配合泉淳实业办理上述股票

让一

2335号人民有限公司权属变更登记，则请求判令上海政本给付泉淳实业复旦微电800万

纠审法院股股票相应财产权益。

纷

5（2022）沪上海追上海鎏衡上海上科科技投资有限公司、民1、判令第一被告归还原告欠款人民币2360万元；

4-1-42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

审

序案原告/申理

案号法院被告/被执行人诉讼请求号由请人程序

0106民初市静偿企业管理上海颐琨、章训、章勇、蒋栩事2、判令第一被告支付自2020年1月18日起计至实际清偿日止的代41337号安区权中心珺、上海颐飏、上海政本、上一偿金利息（以2360元为基数，自2020年1月18日起至2020年8人民纠海永乐颐美影院经营有限公审月19日止，按每天万分之五计算，自2020年8月20日起至实际清法院纷司、北京中商上科大厦有限公偿之日止，按指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的司一年期贷款市场报价利率四倍计算），现暂计至2020年10月31日止代偿金利息为人民币10532680元；

3、判令第一被告向原告支付违约金236万元；

4、判令第二、三、四、五、六、七、八、九被告对上述1、2、3项

费用承担连带担保责任

5、本案诉讼费由被告承担。

4-1-43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签

署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：__________________楼春晗

负责人：__________________经办律师：__________________顾功耘涂翀鹏

经办律师：__________________钟杭年月日

4-1-44上海市锦天城律师事务所

关于上海复旦微电子集团股份有限公司

向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

目录

声明事项..................................................4

释义....................................................6

正文....................................................8

问题1、..................................................8

问题8.2、...............................................16

问题8.3、............................................见书（二）上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司

向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

案号：01F20231839

致：上海复旦微电子集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海复旦微电子集团股

份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“复旦微电”）的委托，并根据发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行 A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司债券发行与交易管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、

法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告（》以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于上海证券交易所于2023年8月4日出具了《关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”），本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对相关事项进行审慎核查后就本次发行所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所

7-3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），以对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《律师工作报告》中披露的内容进行相应的修订或补充。

7-3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

声明事项

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证并出具本补充法律意见书。

二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不

对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评

估报告和内部控制鉴证报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是

以该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供

的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并

无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所依据公开渠道查询结果、有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7-3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上交所

审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

7-3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

释义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

锦天城/本所指上海市锦天城律师事务所

发行人/复旦微电/公指上海复旦微电子集团股份有限公司司

本次发行/本次公开 上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转指发行可转债换公司债券

报告期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月复旦通讯指上海复旦通讯股份有限公司，系发行人参股子公司复旦复控/第一大股上海复旦复控科技产业控股有限公司（曾用名：上海复旦科技产指东 业控股有限公司），系发行人第一大 A 股股东复芯凡高/复旦高技上海复芯凡高集成电路技术有限公司（曾用名：上海复旦高技术指

术/第二大股东 公司），系发行人第二大 A 股股东

上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股上海政本指东

上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股上海年锦指东

上海颐琨指上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）上海微电指上海微电企业管理咨询有限公司

中信建投/保荐机构/指中信建投证券股份有限公司

主承销商/保荐人发行人制定及不时修订并生效的《上海复旦微电子集团股份有限《公司章程》指公司章程》及其修正案（如有）《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可《募集说明书》指转换公司债券募集说明书（申报稿）》《股东大会议事规指《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》则》

《董事会议事规则》指《上海复旦微电子集团股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》指《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会议事规则》《独立董事工作制指《上海复旦微电子集团股份有限公司独立董事工作制度》度》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018修正）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）

获准在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购A 股 指和进行交易的普通股股票

持有发行人5%以

指复旦复控、复芯凡高、上海政本及其一致行动人上海年锦上股份的股东中国证监会指中国证券监督管理委员会

7-3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

上交所指上海证券交易所

元、万元指除非特指，均为人民币元、万元中华人民共和国境内；为本法律意见书之目的，不包括中国香港中国境内、境内指特别行政区（以下简称“香港”或“中国香港”）、中国澳门特别行政区和中国台湾地区

公布并生效的中国境内的法律、行政法规、地方性法规及行政规

法律、法规指章

注：本补充法律意见书若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。

7-3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

正文

问题1、关于本次募投项目根据申报材料，1）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 200000.00 万元，扣除发行费用后将用于“新一代 FPGA 平台开发及产业化项目”、“智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目”、“新工艺平台存储器开发及产业化项目”、“新型高端安全控制器开发及产业化项目”及“无源物联网基础芯片开发及产业化项目”；公司向关联方复旦通讯销售的产品包括本

次募投项目所涉及的产品，本次发行完成后，存在新增关联交易可能；本次募投项目的实施将对公司的发展战略和业绩水平产生重大影响；2）2023年第一

季度发行人营业收入同比增长4.33%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降20.42%。其中营业收入方面，安全与识别芯片约为2.08亿元，较上年同期减少2.99%；智能电表芯片约为0.47亿元，较上年同期减少

54.43%；3）截至2023年3月31日，公司前次募集资金使用比例为84.65%。

请发行人说明：（1）列示本次募投各项目的具体产品、下游应用市场，与主营业务及前次募投项目的区别和联系，结合新产品与现有产品在技术来源、应用领域、客户群体等方面的联系、新产品业务与发行人现有业务的相关性及协同性，说明是否属于募集资金投向主业；（2）结合公司发展战略及布局规划、对应细分领域的竞争格局及市场需求、商业化前景、最近一期各业务收入及利

润变化情况、前次募集资金尚未使用完毕等，说明公司实施本次募投项目的必要性、合理性和紧迫性，并进一步分析本次募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对公司生产经营的影响；（3）本次募投项目是否新增关联交易，关联交易的必要性、合理性、公允性，以及对公司独立经营能力的影

响；（4）结合本次募投项目相关人员、技术等储备情况、技术相较于国内外厂

商的优劣势，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序，相关产品研发及验证、客户拓展和产业化具体安排与计划，说明实施本次募投项目是否存在重大不确定性，相关研发与技术迭代风险是否充分披露；（5）本项目相关原材料、拟采购的开发设备、IP 固定授权等能否稳定供应，是否存在采购无法正常、及时供应的风险，及公司保障采购的措施安排，相关风险是否充分披露。

7-3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2核查问题（3）并发表明确意见。

反馈意见回复：

三、本次募投项目是否新增关联交易，关联交易的必要性、合理性、公允性，以及对公司独立经营能力的影响；

（一）公司本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易

截至本补充法律意见书出具之日，公司就本次募投项目工程建设、设备采购以及募投项目实施完成后的原材料采购等支出不存在涉及与关联方进行交易的计划或安排；公司本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易。

（二）公司本次募投项目预计会新增与销售相关的关联交易

报告期内，公司的关联交易主要来自于向公司参股子公司复旦通讯的关联销售，复旦通讯系公司 FPGA 产品以及高可靠级别非挥发存储器产品的经销商之一。

公司本次募投项目中，“新一代 FPGA 平台开发及产业化项目”、“智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目”聚焦 FPGA 芯片业务，“新工艺平台存储器开发及产业化项目”聚焦非挥发存储器业务。针对前述项目拟开发的 FPGA及高可靠级别非挥发存储器产品，公司预计将会继续选择复旦通讯作为经销商之一，向其销售相关产品；因此，公司本次募投项目预计会新增与销售相关的关联交易。

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》针对募投项目新

增关联交易的相关论证要求，公司结合本次募投新增关联交易的性质、定价依据、关联交易销售收入占发行人营业收入的比例，以及是否违反第一大股东、

第二大股东出具的相关承诺论证分析如下：

1、本次募投项目新增与复旦通讯关联交易的性质

受国产化替代、新产品推出等因素驱动，报告期内公司 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品销售规模保持快速增长趋势；基于提升市场开拓效率、

7-3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

降低销售费用开支以及提高资金周转效率等因素考虑，公司开始逐步采用经销模式销售 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品。

复旦通讯系公司 FPGA 产品以及高可靠级别非挥发存储器产品的经销商之一，本次募投项目实施后公司 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品的业务规模增长及产品种类丰富将带来相关产品的经销模式收入增长，从而新增与复旦通讯的关联销售，具有商业合理性及必要性。

公司与复旦通讯签署了合作协议，确立其为公司 FPGA 产品以及高可靠级别非挥发存储器产品的经销商之一，双方已有数年的业务合作历史；复旦通讯凭借多年积累在公司产品目标客户领域建立了良好的客户合作资源基础，覆盖终端客户广泛，销售情况良好。

考虑到公司本次募投项目拟开发产品包含 FPGA 产品及高可靠存储器产品，本次募投项目实施完成后，公司预计仍会向复旦通讯销售本次募投项目拟开发的 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品。

综上所述，本次募投项目实施后，公司与复旦通讯可能新增关联交易，系基于公司的商业需求及经营发展策略进行的正常经营决策，具有商业合理性及必要性。

2、本次募投项目新增与复旦通讯关联交易的定价依据及公允性

（1）与复旦通讯关联交易的定价依据

公司制定有产品定价制度及产品定价导则，并形成了相应的产品定价目录，适用于包括复旦通讯在内的所有经销商。公司根据合作协议销售给复旦通讯的产品均在公司产品定价体系内，所有产品均将按照公司产品定价制度及产品定价目录，采用与其他非关联方经销商统一的销售价格及商务条款。

（2）报告期内，公司与复旦通讯的关联交易定价具有公允性

报告期内，对于同一数量级、同一规格型号的产品，公司销售给复旦通讯的产品的单价与其他经销客户相比不存在重大差异，符合公司经销商价格管理规定，具备公允性，不存在刻意压低或提高向复旦通讯的销售价格的情形。

（3）保障复旦通讯关联交易定价公允性的内控机制

7-3-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

根据公司制定的内部审计制度，公司内部审计部门负责监督及审阅所有公司与复旦通讯合作协议项下的持续关联交易以确保相关关联交易按照协议条

款、一般商务条款以及公司的定价政策进行。

公司已制定关联交易公允决策程序，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议

有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会会议审议通过，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

报告期内，公司与复旦通讯的关联交易均已履行审议程序。本次募集资金投资项目实施后，公司仍将严格按照上述关联交易公允决策程序对与复旦通讯之间的关联交易履行审批决策、信息披露等程序，并按照公平、公允等原则依法签订协议，确保该等关联交易价格的公允性，不会新增显失公平的关联交易。

3、公司与复旦通讯关联交易对应的收入占发行人营业收入的比例，以及未

来预计情况

本次募投项目预计新增的关联交易主要为对复旦通讯的关联销售，因此结合复旦通讯关联销售金额占公司营业收入的比例分析对公司生产经营独立性的影响。

2020年至2023年1-6月，公司与复旦通讯关联销售所产生的收入占发行

人营业收入的比例如下：

单位：万元关联交易关联销售营业收入占营业收入关联方交易内容年份类别金额金额比例

2020年度2532.32169089.681.50%

FPGA及高可

2021年度11944.92257726.234.63%

复旦通讯关联销售靠存储器等

2022年度23619.62353890.896.67%

芯片产品

2023年1-6月11488.95179622.936.40%

如上表所示，随着公司 FPGA 及高可靠级别存储器业务规模的快速增长，公司与关联方复旦通讯的关联销售金额及占营业收入的比例有所上升，但总体比例较低，对公司经营不存在重大影响。

7-3-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

本次募投项目实施后，虽然因为拟开发产品中包含 FPGA产品及高可靠存储器产品，公司相应业务规模有所增加，预计可能会增加对复旦通讯的关联销售规模，但不会导致公司向复旦通讯销售占比大幅提升，主要因为：

（1）2022年度，公司对复旦通讯的关联销售金额为23619.62万元，占

公司当年营业收入的比例约为6.67%。综合公司与复旦通讯已有关联销售情况及未来销售安排，2023年公司针对复旦通讯的关联销售金额预计约2.5亿元，

2024年针对复旦通讯的关联销售金额预计约3亿元。结合公司未来营业收入规模，预计2023年、2024年公司针对复旦通讯关联销售金额占当年营业收入的比例与2022年占比水平接近，仍将保持较低水平，销售占比不会出现大幅上升。

（2）公司产品线较为多元，在公司未来增加对复旦通讯的关联销售的同时，公司安全与识别芯片产品线、非挥发存储器产品线、智能电表芯片产品线以及

FPGA 与其他产品等产品线随着相关募投项目的实施以及各产品线的内生增长，也将共同推动公司营业收入总体保持增长态势，从而使得公司向复旦通讯的关联销售占比不会出现大幅上升；

（3）公司高可靠业务存在直销模式与经销模式两类销售模式。在直销模式方面，随着本次募投项目实施后相关业务规模增加，公司直销模式高可靠客户的销售收入将随之增加；在经销模式方面，随着公司逐步在高可靠业务采用经销模式，公司高可靠业务经销体系已逐渐完善，公司复旦通讯仅是公司 FPGA及高可靠级别存储器的经销商之一。随着本次募投项目实施后相关业务规模增加，公司对其他高可靠经销商客户的销售金额也将增加，避免对关联方形成过度依赖。

综上，公司本次募投项目新增与复旦通讯关联交易具有合理性及必要性。

报告期内公司向复旦通讯的关联销售占公司营业收入的比例总体较低，且公司预计不会因本次募投项目导致公司向复旦通讯销售占比大幅提升。在本次募集资金投资项目实施后，公司仍将严格按照前述关联交易公允决策程序对与复旦通讯之间的关联交易履行审批决策、信息披露等程序，并按照公平、公允等原则依法签订协议，确保该等关联交易价格的公允性，不会新增显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

7-3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

4、本次募投项目新增关联交易具有业务必要性，定价公允，将严格履行必

要的关联交易决策程序及信息披露义务，未违反公司第一大股东、第二大股东在公司首次公开发行股票并在科创板上市时出具的《关于规范关联交易的承诺函》中的相关承诺

在公司首次公开发行股票并在科创板上市时，公司第一大股东复旦复控、第二大股东复芯凡高于2020年9月28日就关联交易事项出具了《关于规范关联交易的承诺》，确认并承诺如下：

“1、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及复旦微电子《公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用复旦微电子的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求复旦微电子向承诺人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照复旦微电子《公司章程》、《关联交易管理制度》和《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定履行关联交易决策程序及履行信息披露义务保证不通过关联交易损害复旦微电子及其他股东的合法权益。

2、如实际执行过程中，承诺人违反本承诺，将采取以下措施：(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；(2)向复旦微电子

及其他投资者提出补充或替代承诺，以保护复旦微电子及其他投资者的权益；

(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；(4)给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；(5)有违法所得的，按相关法律法规处理；(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。”本次募投项目预计将新增的对复旦通讯的关联销售系满足公司业务开展需要，具备业务必要性与商业合理性，且将根据公司《公司章程》、《关联交易管理制度》和《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法

规规定履行必要的董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东将回避相关表决，并及时履行信息披露义务，符合第一大股东、第二大股东出具的《关

7-3-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）于规范关联交易的承诺函》中的相关承诺内容，不存在违反 IPO 关联交易相关承诺的情形。

（三）公司承诺本次募投项目实施过程中将严格遵守关联交易制度公司承诺本次募投项目实施过程中将严格遵守关联交易制度。若后续在实施募投项目过程中新增相关关联交易，公司承诺也将严格遵守相关法规及制度规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及披露义务，保证发行人依法运作和关联交易价格的定价公允。

综上，本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易，预计会新增与销售相关的关联交易，若未来公司因实施本次募投项目，基于合理性、必要性原则需要与关联方新增关联交易，公司将根据法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行相关决策程序及信息披露义务，确保新增关联交易程序合规、价格公允，保证公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营独立性。

核查情况：

一、核查程序

1、取得并查阅了本次募集资金使用的可行性分析报告等；

2、与发行人相关人员做了访谈并了解发行人本次募投项目预计采购供应商

及预计销售客户情况；

3、取得并查阅了发行人出具的关于本次募投项目实施过程中将严格遵守关

联交易制度的承诺函；

4、取得并查阅了发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度；

5、查阅了发行人第一大股东复旦复控和第二大股东复芯凡高已出具关于减

少并规范关联交易的书面承诺。

二、核查意见

7-3-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）经核查，本所律师认为：

公司本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易，预计会新增与销售相关的关联交易，若因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易的，公司将继续严格遵守中国证监会、上交所及《公司章程》《关联交易管理制度》

等关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议或履行协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害，保障新增与销售相关的关联交易不属于显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性，不违反公司第一大股东、第二大股东所作出的相关承诺。

7-3-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

问题8.2、2023年2月，上海证券交易所因发行人股东上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海政本）多次未及时披露股份冻结事项、未

及时披露质权人变更情况的事项对上海政本予以通报批评；2023年6月，上海证券交易所因发行人首发招股说明书未如实披露章勇、上海政本所持发行人股

份存在潜在利益安排的事实，对发行人予以口头警示的监管措施。

请发行人说明：公司治理、内控、信息披露制度是否完善，相关事项整改情况，是否对本次发行构成障碍，本次发行是否存在应披露未披露事项。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

反馈意见回复：

一、上海政本及其一致行动人上海年锦均系财务投资人，未参与发行人实际经营，且承诺不参与本次可转债认购

（一）上海政本及上海年锦系发行人财务投资人，不参与公司生产经营决策

上海政本及其一致行动人上海年锦仅作为股东行使相关权利、承担相关义务。报告期内，上海政本及上海年锦均未向发行人委派董事、监事，亦不存在提名或推荐发行人高级管理人员的情形，未参与公司生产经营决策及管理工作。

（二）除分红款项外，上海政本及上海年锦与复旦微电不存在其他交易往来

根据国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月31日，上海政本及上海年锦的经营范围均为“企业管理，商务咨询。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】”。上海政本及上海年锦与发行人及其下属子公司的业务不存在重合及产业链上下游关系，其客户、供应商与发行人的主要客户及供应商不存在重叠。

报告期内，发行人及其下属子公司与上海政本、上海年锦之间不存在任何交易，除上海政本、上海年锦作为复旦微电的股东取得利润分配外，发行人与

7-3-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

上海政本、上海年锦不存在其他资金往来。

（三）上海政本及上海年锦承诺不参与本次可转换公司债券认购

根据上海政本、上海年锦出具的承诺函，上海政本、上海年锦承诺不认购本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行的认购。

综上所述，上海政本及其一致行动人上海年锦均系财务投资人，未向发行人委派董事、监事或提名、推荐高级管理人员，未参与发行人实际生产经营；

除分红款项外，上海政本及上海年锦与复旦微电不存在其他资金往来；同时，针对发行人本次可转债事项，上海政本及上海年锦已承诺不参与本次可转换公司债券的认购。

二、发行人治理、内控、信息披露制度完善

（一）发行人已建立完善的公司治理体系

发行人按照《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》

《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的要求，依法制定了《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》等相关制度文件，并依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，董事会下设战略及投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、环境、社会及管治委员会。

除股东大会、董事会、监事会以外，发行人设有各职能部门，包括事业部、中央研究院、综合产品中心、国际业务部、产品管理部、科技发展部、财务部、

审计部、证券部等，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协作。

（二）发行人已建立有效的内部控制体系

根据发行人《2021年度内部控制评价报告》及《2022年度内部控制评价报告》，发行人已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理

7-3-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）的制度保障。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明

（2022）专字第 60469429_B01 号”、“安永华明（2023）专字第 60469429_B01号”《内部控制审计报告》，发行人均能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（三）发行人已建立并有效执行信息披露制度

发行人已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及上海证券交易所相关上市规则等

法律、法规、规范性文件建立《信息披露管理制度》并有效执行。发行人已设立证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，由董事会秘书负责。

三、相关事项的背景、整改情况

（一）2023年2月，对上海政本通报批评

1、2023年2月，对上海政本通报批评的背景2023年2月22日，上海证券交易所对上海政本予以通报批评。依据《关于对上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定》，作为发行人持股5%以上的股东：（1）上海政本多次未及时披露股份冻结事项：

2022年2月、3月、10月（2次），上海政本持有的800万股、795万股、230

万股、120万股公司股份先后被司法冻结。上述4次司法冻结合计冻结1945万股公司股份，占上海政本直接持有公司股份的37.28%，占上海政本及其一致行动人上海年锦合计持有公司股份的29.10%，占公司总股份的2.39%。对于上述冻结事项，上海政本均未及时履行信息披露义务，直至11月11日才向公司发出《司法冻结相关情况说明》，并于11月12日披露；（2）未及时披露质权人变更情况：2016年7月，上海政本、上海年锦分别与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签署《股票质押合同》并办理质押登记，将其持有的66845110股公司股份质押给中融信托；2022年9月，中融信托与杭州光曜致新润庭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州光曜”）签

署《资产转让协议》，中融信托将其持有的、由上海政本和上海年锦质押给中融信托的公司股份的质权转移给杭州光曜。对于上述质权人变更的股份质押相

7-3-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）关事项，相关股东未及时履行信息披露义务，直至11月11日才通知公司，并于11月12日披露。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所对发行人股东上海政本予以通报批评。

2、针对2023年2月通报批评的整改情况

（1）发行人进一步加强与股东的沟通，并持续督促股东履行信息披露义务

上海政本、上海年锦未及时履行信息披露义务事件发生后，发行人进一步加强了与其的沟通机制，通过多种方式就其作为持有发行人5%以上的股东需进行披露的事项及相关注意事项进行沟通，并强调需按照法律法规的相关规定履行股东信息披露义务。

（2）股东就未及时披露事项履行了信息披露程序，并对后续司法冻结变化

情况及时与发行人沟通，履行信息披露义务发行人获悉上海政本及上海年锦可能存在股份质押变更、股份司法冻结未

及时披露的情况，在与其沟通确认后，自2022年11月以来，上海政本、上海年锦及相关方、发行人就股份质押变更、股份司法冻结事项的整改及披露情况

如下：

1）上海政本、上海年锦披露所持复旦微电股份质权转移的情况

2022年11月11日，发行人以电子方式接到股东上海政本及其一致行动人

上海年锦通知，其所持公司股份的质权人发生变更。上海政本、上海年锦发来的《通知书》显示：2022年9月23日，中融信托与杭州光曜致新润庭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州光曜”）签署了《资产转让协议》（合同编号：COAMC 深业三-2022-A-02-03），约定中融信托将其在信托贷款合同及补充协议、相关担保合同以及补充协议项下之债权及抵押权、质权依法

转让给杭州光曜，中融信托需将物权担保合同项下的需要办理变更或转移登记的抵押权、质权变更或转移登记至杭州光曜或其指定的第三方名下，若未能完成变更且双方就暂缓变更达成一致的，标的资产的抵押权、质权仍由杭州光曜

7-3-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）享有。根据上述约定，中融信托将其所持有的，由上海政本、上海年锦质押给中融信托的复旦微电股份质权，转移给杭州光曜。发行人已于2022年11月12日披露本次持股5%以上股东质押股份质权转移情况，具体详见发行人于2022年11月12日披露《关于持股5%以上股东质押股份质权转移的公告》。

2）上海政本披露所持复旦微电股份发生司法标记/冻结的情况2022年11月11日，发行人以电子方式收到上海政本发来的《关于上海政本持有复旦微电的股份被司法冻结的相关情况说明》，经发行人查询中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息确认，发行人已于2022年11月12日披露《关于持股5%以上股东所持股份被部分司法冻结公告》。

3）上海政本披露所持复旦微电股份司法标记/冻结变化的情况

发行人于2023年3月27日披露了上海政本持有的发行人股份新增司法冻

结的具体情况，新增的司法冻结具体情况系由发行人经查询中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息并经与上海政本确认后进行的披露，具体详见发行人已于2023年3月27日披露的《关于持股5%以上股东所持股份被部分司法冻结公告》。

2023年3月29日，发行人收到上海政本以电子方式发来的《近期法院查封变化情况说明》，并通过查询中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息确认司法冻结变化情况。发行人已于2023年3月30日披露部分股份解除司法冻结及新增司法冻结的具体情况，具体详见发行人于2023年3月30日披露的《关于持股5%以上股东所持股份部分解除冻结公告》《关于持股5%以上股东所持股份被部分司法冻结公告》。

2023年4月25日，发行人收到上海政本以电子方式发来的《关于部分股份解除司法冻结的告知函》，并通过查询中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息确认司法冻结变化情况。发行人已于2023年4月26日披露部分股份解除司法冻结的具体情况，具体详见发行人于2023年4月26日披露的《关于持股5%以上股东所持股份部分解除冻结公告》。

2023年12月13日、20日、25日及2024年1月3日、10日，发行人陆

7-3-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

续收到上海政本以电子方式发来的关于部分股份被司法标记或轮候冻结的告知函，并通过查询中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息确认司法冻结变化情况。发行人分别于2023年12月14日、21日、26日及2024年1月4日、11日披露了上海政本所持股份被部分司法标记或轮候冻结的具体情况，具体详见发行人于2023年12月14日披露的《关于持股5%以上股东所持股份被部分司法标记公告》，于2023年12月21日披露的《关于股东所持股份被部分司法标记公告》，于2023年12月26日披露的《关于股东所持部分股份被司法标记及轮候冻结公告》，于2024年1月4日披露的《关于股东所持部分股份被司法标记及轮候冻结公告》，于2024年1月11日披露的《关于股东所持股份被轮候冻结公告》。

（二）2023年6月，对章勇、上海政本通报批评以及对发行人口头警示

1、2023年6月，对章勇、上海政本通报批评以及对发行人口头警示的背

景2023年6月，上海证券交易所对章勇、上海政本予以通报批评。依据《关于对章勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定》：

“章勇、上海政本作为发行人的主要股东，在首发上市申报时未如实说明其所持股份存在对外转让、提供担保等相关利益安排，在招股说明书（申报稿）中作出的承诺与事实明显不符，在审核问询及股东信息专项核查过程中，继续隐瞒相关利益安排事项，在收到本所关于股份代持等事项举报信的监管工作函后，仍未对所涉违规事实如实、完整地进行回复说明，直至复旦微陆续披露多个《关于持股5%以上股东所持股份被部分司法冻结公告》后，才补充承认相关违规事实，主观故意明显，导致招股说明书及审核问询回复相关信息披露、中介机构相关核查结论不准确。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十九条等有关规定。”同月，上海证券交易所对发行人予以口头警示的监管措施，主要系因章勇、上海政本所受前述通报批评中提及的信息披露违规情形之原因造成。

综上所述，发行人被上海证券交易所采取口头警示的监管措施，主要系因

5%以上股东上海政本及其一致行动人未及时履行信息披露义务所致，相关股东

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信息披露问题发生后，发行人进一步加强与股东的沟通，并持续督促股东履行信息披露义务，保障了发行人内控制度的完善性；同时，根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第八条、第九条的规定，上海证券交易所对发行人作出的“口头警示”属监管措施范畴，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，对本次发行不构成障碍。

2、针对2023年6月通报批评及口头警示的整改情况

（1）在受到通报批评后，章勇、5%以上股东上海政本及相关主体表示会积极改正，及时就相关重大事宜与发行人沟通和咨询，如涉及信息披露事项及时提交发行人履行信息披露程序。

（2）发行人进一步加强与股东的沟通，并持续督促股东履行信息披露义务

上海政本、上海年锦未及时履行信息披露义务事件发生后，发行人进一步加强了与其的沟通机制，通过多种方式就其作为持有发行人5%以上的股东需进行披露的事项及相关注意事项进行沟通，并强调需按照法律法规的相关规定履行股东信息披露义务。

（3）本次可转债申报前及审核过程中，发行人及中介机构高度重视5%以

上股东信息披露事项，持续与股东沟通，督促其严格履行信息披露义务本次可转债申报前及审核过程中，发行人、保荐人及本所律师亦通过多种方式就上海政本及上海年锦需进行信息披露的内容与其沟通，说明作为信息披露义务人提供的材料应当真实、准确、完整，且应严格遵守证券市场相关法律法规的规定，履行股东信息披露义务。

（4）本次可转债申报前及审核过程中，中介机构向上海政本、上海年锦发

出资料清单并多次提出补充材料的要求，并就信息披露真实、准确、完整性的重要意义进行了沟通说明。具体核查情况详见本问题回复之“（三）关于上海政本、上海年锦的控制权变更情况”的相关内容。

（5）关于5%以上股东上海政本及上海年锦截至基准日存续的股份冻结及

相关事项，已在本次发行申请文件募集说明书及本补充法律意见书中进行了相应披露。

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（三）关于上海政本、上海年锦的控制权变更情况

1、本次可转债申报前，针对5%以上股东的核查情况本次可转债申报前，发行人、保荐人及本所律师依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等相关规定，针对5%以上股东上海政本及上海年锦开展了核查工作，并就信息披露真实、准确、完整性的重要意义进行了沟通说明。

核查过程中，保荐人及本所律师向上海政本、上海年锦发出资料清单并多次提出补充材料的要求，依据上海政本、上海年锦提供的《上海复旦微电子集团股份有限公司非自然人股东调查问卷》《关于股权、重大违法行为及诉讼相关情况的确认函》《合伙协议》等材料，并结合公开的工商登记情况显示：上海政本及上海年锦的执行事务合伙人为上海微电，有限合伙人为上海颐琨，上海微电及上海颐琨的实际控制人均为章勇。

2、取得本次可转债问询函后，就5%以上股东开展专项核查工作2023年8月4日，发行人收到上海证券交易所《关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》，要求就上海政本及上海年锦将持有的发行人的股份进行质押的情况、司法冻结的

进展、财务状况和清偿能力等问题进行核查并回复，保荐人及本所律师向上海政本、上海年锦发出资料清单并提出多轮补充材料的要求。

在保荐人及本所律师与上海政本及上海年锦进行持续沟通和确认并要求其

细化材料提供的核查过程中，上海政本、上海年锦于2023年8月底提供了补充材料，根据补充材料显示，2022年10月，上海政本与上海年锦分别召开合伙人会议，同意上海晔莘企业管理有限公司（以下简称“上海晔莘”）作为上海政本及上海年锦的普通合伙人加入合伙企业并担任其执行事务合伙人，认缴出资1元，并同步修改了合伙协议；截至2024年1月8日，上海政本、上海年锦并未就上述事项完成工商变更登记程序。

在发现上述补充材料与本次可转债申报前已提供材料的信息以及工商登记

7-3-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

信息不一致的情况后，为确认实际情况，保荐人及本所律师随即通过访谈和发送补充资料清单方式与上海政本及上海年锦沟通了解上述补充材料与之前已向

发行人及中介机构提供的材料内容及工商登记信息存在差异的原因、协议的有效性等事项。同时，保荐人及本所律师就相关事宜请上海政本及上海年锦协助联络上海晔莘、杭州光曜进行访谈。

3、上海政本、上海年锦本次控制权变更的具体情况

根据保荐人及本所律师与上海政本、上海年锦、杭州光曜及上海晔莘访谈

了解到的信息，以及前述主体提供的资料，保荐人和本所律师了解到：杭州光曜受让中融信托享有的对上海颐琨的债权及相关担保权利。受让完成后，为监管和监督债务履行，保障债权人的权益，安排上海晔莘成为上海政本、上海年锦的执行事务合伙人，有权对外代表合伙企业以执行事务合伙人的名义管理、经营合伙企业及其事务；执行事务合伙人对参与或退出对外投资相关事项持有一票否决权。

根据保荐人及本所律师取得的核查资料并通过公开渠道地查询显示，杭州光曜的普通合伙人及执行事务合伙人为光慧南信（深圳）企业管理有限公司，有限合伙人为中国东方资产管理股份有限公司及杭州冀赟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州冀赟”）；杭州冀赟的执行事务合伙人为宁波鼎乘投

资管理有限公司（以下简称“宁波鼎乘”）；上海晔莘系宁波鼎乘的全资子公司。

根据合伙协议等材料并经访谈确认，上海政本、上海年锦于2022年10月签署的合伙人协议虽未进行工商登记，但并不影响其有效性，根据该合伙协议约定，上海政本、上海年锦的控制权人已由上海微电变更为上海晔莘。鉴于此，保荐人和本所律师、发行人督促上海微电和上海晔莘作为信息披露义务人履行相关信息披露义务。

4、上海政本及上海年锦披露控制权变更的情况

2023年9月8日，上海微电、上海晔莘作为信息披露义务人向发行人发送了权益变动报告书，发行人据此披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司关

7-3-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）于持股5%以上股东及其一致行动人权益变动提示性公告》及相关权益变动报告书。在本次权益变动后，上海晔莘间接控制的复旦微电具有表决权的股份比例由0.00%增加为6.56%。上海微电间接控制的公司具有表决权的股份比例由

6.56%减少为0.00%。上海政本、上海年锦直接持有的公司股份数量未发生增减变动。

同日，依据上述核查过程及已获得的材料，发行人、保荐人及本所律师已在本次发行申请文件中对上述事宜进行了更新。

（四）相关事项对发行人本次发行不构成障碍

发行人已建立完善的公司治理体系、有效的内部控制体系，建立并有效执行信息披露制度治理，符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的关于发行人治理、内控的要求，符合本次可转换公司债券的发行条件。

上海政本分别于2023年2月及2023年6月收到上交所通报批评，发行人于2023年6月收到口头警示后，发行人积极与持有发行人5%以上的股东进行沟通并及时履行信息披露义务，上述情况对本次发行不构成障碍：（1）上海政本及上海年锦为合计持有发行人5%以上股份的股东，不是发行人的控股股东、实际控制人，亦非发行人第一大股东或第二大股东。上海政本未及时披露股份冻结、质权人变更情况受上海证券交易所通报批评不涉及《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行人不得发行证券的情形，对本次发行不构成障碍。

（2）根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第八条、第九条的规定，上海证券交易所对发行人作出的“口头警示”属监管措施范畴，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，对本次发行不构成障碍。

未来就包括本次发行在内的信息披露事项，发行人将继续强化与5%以上股东之间的沟通机制，做好信息披露工作；保荐人及本所律师在本次发行中将继续做好5%以上股东的核查及信息披露工作，未来也将继续协助发行人做好信息披露工作，并与发行人共同督促5%以上股东严格遵守证券市场相关法律法规的规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。

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四、本次发行不存在与持发行人5%以上股份股东信息相关的应披露未披露事项

发行人、保荐人和本所律师已根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等规定，对涉及发行人5%以上的股东在本次发行中应披露的信息包括前十大股东基本情况；持有发行人5%以上股份的股东在前五大

客户、供应商中所占的权益情况；持有发行人5%以上股份的股东作为发行人关联方的情况进行了核查并披露。

发行人、保荐人和本所律师高度重视5%以上股东信息披露工作，在沟通和核查的过程中向上海政本、上海年锦强调信息披露的重要性，针对在核查过程中了解到的资料与公开信息不一致的情况，及时进行进一步的核查并督促相关信息披露人予以整改及披露。保荐人及本所律师也已在本次发行申请文件中对上述事宜进行了更新。根据上海政本、上海年锦等相关方提供的资料以及针对上述主体的访谈结果，并经公开渠道检索核查，在股东信息应披事项范围内，本次发行不存在应披露未披露事项。

核查情况：

一、核查程序

1、获取并查阅了上海政本、上海年锦的工商档案，并通过国家企业信用信

息公示系统、企查查等公开渠道核查上海政本、上海年锦、杭州光曜、上海晔莘的基本信息；

2、获取并查阅了上海政本、上海年锦出具的关于不认购本次发行的可转换

公司债券的承诺函；

3、获取并查阅了发行人《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》等相关制度文件；

4、获取并查阅了发行人的组织结构图；

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5、获取并查阅了发行人《2021年度内部控制评价报告》及《2022年度内部控制评价报告》；

6、获取并查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华

明（2022）专字第 60469429_B01 号”、“安永华明（2023）专字第 60469429_B01号”《内部控制审计报告》；

7、获取并查阅了发行人自中国证券登记结算有限责任公司获取的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》；

8、查阅上海政本、上海年锦的《中国证券登记结算有限公司投资者证券持有/冻结信息（沪市）》；

9、获取并查阅了上海政本、上海年锦的质押变更公告、股份冻结公告、股

份解冻公告、减持计划公告、控制权变更公告等公告及备查文件；

10、获取并查阅了上海证券交易所对上海政本出具的《关于对上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定》；

11、获取并查阅了上海证券交易所对发行人出具的《口头警示通知单》；

12、获取并查阅了上海政本及其一致行动人上海年锦出具的《上海复旦微电子集团股份有限公司非自然人股东调查问卷》；

13、获取并查阅了上海政本及其一致行动人上海年锦出具的《关于股权、重大违法行为及诉讼相关情况的确认函》；

14、获取了上海政本、上海年锦于2023年8月提供2022年10月的合伙人

会议决议及相关合伙协议；

15、访谈章训、章勇、上海政本、上海年锦、杭州光曜及其执行事务合伙

人、上海晔莘及其执行事务合伙人，了解债权债务关系、债务基本情况、上海政本及上海年锦执行事务合伙人变更等事项；

16、查阅了《上海复旦微电子集团股份有限公司关于持股5%以上股东及其一致行动人权益变动提示性公告》及相关权益变动报告书；

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17、获取并查阅了《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等规定。

二、核查意见经核查，本所律师认为：

1、发行人已建立完善的公司治理体系、有效的内部控制体系，建立并有效

执行信息披露制度治理；上交所对上海政本的通报批评以及对发行人的口头警示的监管措施对本次发行不构成障碍。未来就包括本次发行在内的信息披露事项，发行人将继续强化与5%以上股东之间的沟通机制，做好信息披露工作；本所律师及保荐人在本次发行中将继续做好5%以上股东的核查及信息披露工作，未来也将继续协助发行人做好信息披露工作，并与发行人共同督促5%以上股东严格遵守证券市场相关法律法规的规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。

2、复旦微电5%以上股东上海政本及其一致行动人上海年锦系财务投资人，

未向发行人委派董事、监事或提名或推荐高级管理人员，未参与发行人实际生产经营；除分红款项外，上海政本及上海年锦与复旦微电不存在其他资金往来；

且上海政本及上海年锦已承诺不参与本次可转换公司债券的认购。

就信息披露事项，发行人、保荐人及本所律师，持续积极与发行人5%以上股东上海政本、上海年锦通过多种方式就其作为持有发行人5%以上的股东需注

意及披露的事项进行沟通，强调上海政本、上海年锦虽只是财务投资人，但作为持有发行人5%以上股份的股东，仍然需要严格遵守证券市场相关法律法规，履行信息披露义务；确保提供材料及回复内容的真实、完整、准确。

3、根据上海政本及其一致行动人上海年锦提供的资料并经公开渠道检索核查，本次发行已按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等规定中对5%以上股东上海政本及上海年锦的情况进行披露，本次发行在股东信息应披事项范围内，不存在应披露未披露事项。

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问题8.3、截至2023年3月31日，复旦微电5%以上股东上海政本及其一致行动人上海年锦分别持有复旦微电52167270股股份和3971714股股份，持股比例合计为6.87%。上海政本及其一致行动人上海年锦所持股份均处于质押状态，且上海政本持有复旦微电11800000股处于司法冻结状态，占发行人总股本的

1.44%。

请发行人结合股份质押、司法冻结的原因及最新进展、质押资金具体用途、

约定的质权实现情形、上海政本及其一致行动人上海年锦的财务状况和清偿能

力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，以及对公司生产经营、股权结构的影响。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-11条进行核查并发表明确意见。

反馈意见回复：

一、上海政本及其一致行动人上海年锦系发行人5%以上股东，即使其出

现平仓风险，也不会导致发行人无控股股东、无实际控制人的情况发生变更

（一）截至2023年12月31日，公司无控股股东、无实际控制人

截至2023年12月31日，持有公司5%以上股份的主要股东包括复旦复控、复芯凡高以及构成一致行动关系的上海政本和上海年锦。其中，公司的第一大股东为复旦复控，持有公司13.38%的股份；公司的第二大股东为复芯凡高，持有公司13.03%的股份；上海政本及其一致行动人上海年锦合计持有公司

4281.45万股股份，持有公司5.23%的股份。

截至2023年12月31日，发行人股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。未有股东持有公司50%以上股份或30%以上表决权，未有股东通过实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任或足以对

发行人股东大会的决议产生重大影响，未有股东存在其他应予认定拥有发行人控制权的情形。

7-3-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（二）上海政本及其一致行动人上海年锦系发行人5%以上股东，其所持

发行人股份存在质押、冻结情形

截至2024年1月8日，上海政本直接持有发行人3918.20万股股份，持股比例为4.78%；上海年锦直接持有发行人363.25万股股份，持股比例为0.44%。

上海政本与上海年锦因受同一主体控制而形成一致行动关系，合计持有发行人

4281.45万股股份，持股比例为5.23%，系发行人5%以上股东。

根据上海政本、上海年锦提供的截至2024年1月8日的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息（沪市）》显示：

1、上海政本持有发行人3918.20万股股份。其中，质押股数为3918.20万股，占发行人总股本的4.78%，占上海政本持有发行人股份的100.00%；司法标记/冻结（不含轮候冻结）股数为3918.20万股，占发行人总股本的4.78%，占上海政本持有发行人股份的100.00%；累计轮候冻结的股数为23897.78万股。

2、上海年锦持有发行人363.25万股股份。其中，质押股数为363.25万股，

占发行人总股本的0.44%，占上海年锦持有发行人股份的100.00%；司法标记/冻结股数为363.25万股，占发行人总股本的0.44%，占上海年锦持有发行人股份的100.00%。

具体情况列示如下：

司法标记/冻结情况持股情况质押情况轮候冻结情况（不含轮候冻结）持股主体占发行占发行占股东持占发行占股东

持股数量司法标记/冻轮候冻结数量

人总股质押数量（股）人总股有股份比人总股持有股

（股）结数量（股）（股）本比例本比例例本比例份比例

上海政本391820114.78%391820114.78%100.00%391820114.78%100.00%238977779

上海年锦36325140.44%36325140.44%100.00%36325140.44%100.00%-

合计428145255.23%428145255.23%100.00%428145255.23%100.00%238977779

（三）即使其所持发行人的股份被全部平仓也不影响发行人无控股股东、无实际控制人的现状，亦不会对发行人的生产经营产生重大影响自2020年1月1日至2024年1月8日，上海政本、上海年锦作为财务投

7-3-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）资者，未实际参与发行人生产经营，未向发行人委派董事、监事及高级管理人员。

考虑到上海政本、上海年锦所持复旦微电股份均已进行质押，假设其所持股份全部被平仓，且即使发行人第一大股东复旦复控通过参与拍卖、变卖质押财产的方式获得了上海政本、上海年锦所持有的截至2023年12月31日全部发

行人4281.45万股股份（占发行人5.23%股份），与其截至2023年12月31日持有的发行人13.38%的股份合并计算，复旦复控持有发行人的股份至多不超过

15243.45万股股份（占发行人18.61%股份）。

因此，即使上海政本、上海年锦所持复旦微电股份均已被平仓，发行人仍将保持股权结构较为分散的情况，无单一股东通过直接或间接的方式持有发行人股权比例或控制其表决权超过30%、足以对发行人股东大会的决议产生重大

影响、可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项的情形。

综上所述，即使上海政本及其一致行动人上海年锦出现平仓风险，也不会影响发行人控股股东、实际控制人认定，发行人仍将保持无控股股东、实际控制人的情形；同时，上海政本及上海年锦作为财务投资者，未向发行人委派董事、监事，亦不存在提名或推荐发行人高级管理人员的情形，未参与公司生产经营决策及管理工作，亦不会对发行人的生产经营产生重大影响。

二、结合股份质押、司法冻结的原因及最新进展、质押资金具体用途、约

定的质权实现情形、上海政本及其一致行动人上海年锦的财务状况和清偿能力、

股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，以及对公司生产经营、股权结构的影响

（一）关于股票质押的原因及最新进展、质押资金具体用途、约定的质权实现情形

1、2016年，章勇通过上海颐琨向中融信托借款，用以收购上海政本与上海年锦，收购完成后，将上海政本与上海年锦所持有的全部复旦微电股份质押给中融信托为上述借款提供担保

7-3-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）2016年4月，中融信托与上海颐琨签订了《中融国际信托有限公司与上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）之信托贷款合同》（以下简称“信托贷款合同”）。上海颐琨前述借款用以支付购买上海政本和上海年锦的财产份额。同时，章勇、章训与中融信托签署了《保证合同》，就信托贷款合同项下所有债务承担保证责任；上海上科与中融信托签署了《股票质押合同》，将其持有的5850万股复旦复华股票质押给中融信托为信托贷款合同提供担保；中商上科与中融信托签署了《房屋抵押合同》，将其持有的物业北京中商上科大厦（土地使用权证号：京通国用（2013出）第00104号）抵押给中融信托为信托贷款合同提供担保。

2016年5月，原上海政本有限合伙人与上海颐琨签署了《财产份额转让协议》、原上海年锦有限合伙人与上海颐琨签署了《财产份额转让协议》。根据《财产份额转让协议》，原上海政本和上海年锦的有限合伙人转让其在上海政本、上海年锦的全部财产份额。本次转让完成后，上海颐琨通过上海政本、上海年锦取得发行人股份。

2016年7月，上海政本、上海年锦分别与中融国际信托有限公司签署《股票质押合同》，并办理了质押登记，将其持有的复旦微6684.51万股股份质押给中融信托，为其有限合伙人上海颐琨与中融国际信托有限公司签署的信托贷款合同提供担保。

2、2022年，中融信托将上海颐琨信托贷款合同项下之债权、抵押权、质

权等权益以18.5亿元人民币的转让价款转让给杭州光曜

上海颐琨向中融信托融资的前述借款到期后，上海颐琨因不具备还款能力，基于双方协商，中融信托已多次同意上海颐琨延期还款。2022年中融信托基于自身经营管理需要，对上海颐琨信托贷款进行处置。

2022年9月23日，中融信托与杭州光曜签署了《资产转让协议》，约定中

融信托将其在信托贷款合同及补充协议、相关担保合同以及补充协议项下之债

权、抵押权、质权等权益转让给杭州光曜；其中，截至2022年6月15日债权本息余额中确定部分约为22.50亿元，另有浮动利息金额暂未确定；约定的转让对价为18.50亿元。

7-3-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）2022年11月16日，中融信托及杭州光曜共同向上海颐琨等主体出具了《债权转让通知书》，明确浮动利息约为7.92亿元，截至2022年6月15日确定的债务余额约为30.42亿元。

章勇、章训、上海颐琨、上海政本、上海年锦等主体收悉《债权转让通知书》后，向中融信托及杭州光曜反馈了《回执》，确认对《债权转让通知书》及其附件“标的资产清单”的内容无异议。

根据还款流水单据，并经杭州光曜访谈确认，截至2024年1月8日，上海颐琨及其他债务承担方共计还款约12.50亿元。

根据杭州光曜、章勇、章训的确认，债权转让完成后，杭州光曜及其上层股东并未与章训、章勇、上海颐琨、上海政本、上海年锦、上海上科及其他债务承担方或担保方签署过任何协议；上海颐琨等相关债务人已向债权人提出了

债务减免的诉求，根据与债权人的访谈了解，债权人后续存在豁免部分债务的可能；截至2024年1月8日，双方尚未就债务减免事项签署协议。

3、中融信托将其所持有的，由上海政本、上海年锦质押给中融信托的复旦

微电股份质权，随主债权一并转移给杭州光曜根据2022年9月23日中融信托与杭州光曜签署的《资产转让协议》约定，中融信托需将物权担保合同项下的需要办理变更或转移登记的抵押权、质权变

更或转移登记至杭州光曜或其指定的第三方名下，若未能完成变更且双方就暂缓变更达成一致的，标的资产的抵押权、质权仍由杭州光曜享有。

根据上述约定，中融信托将其所持有的，由上海政本、上海年锦质押给中融信托的复旦微电股份质权，转移给杭州光曜。

截至2024年1月8日，上海政本与上海年锦合计持有发行人4281.45万股股份，持股比例为5.23%，上述股份全部处于质押状态。具体情况如下：

占公司总股本

持股主体持股数量（股）质押数量（股）融资机构注质押起始日比例

上海政本39182011391820114.78%中融信托2016-07-22

上海年锦363251436325140.44%中融信托2016-07-22

合计42814525428145255.23%--

7-3-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

注：根据中融信托、杭州光曜出具的说明文件，交易双方为避免质权落空风险，尚未办理质权人登记信息变更，但不影响质权转移的法律有效性，中融信托与杭州光曜就质权转移事项不存在潜在纠纷。截至2024年1月8日，上述质权人变更登记信息尚未在中国证券登记结算有限公司办理。

4、关于约定的质权实现情形根据上海政本、上海年锦提供的分别与中融信托签署的《中融国际信托有限公司与上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）信托贷款项目之股票质押合同》显示，发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：

（1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务；

（2）债务人未按主合同约定的用途使用信托贷款；

（3）债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；

（4）出质人违反本合同项下任何约定；

（5）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及

或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。

根据上海政本、上海年锦、杭州光曜的确认，中融信托将质权转让给杭州光曜后，上海政本、上海年锦未与杭州光曜签署新的股权质押协议。

（二）关于司法冻结的原因及最新进展情况根据上海政本及上海年锦自2022年11月以来陆续提供的与上述司法冻结

相关的资料显示，截至2024年1月8日，上海政本持有的复旦微电3918.20万股股份处于司法标记/冻结状态（不含轮候冻结），司法标记/冻结股份占发行人总股本的4.78%，占上海政本持有发行人股份的100.00%；累计轮候冻结的股数为23897.78万股。上海年锦持有的复旦微电363.25万股股份处于司法标记/冻结状态，司法标记/冻结股份占发行人总股本的0.44%，占上海年锦持有发行人股份的100.00%。

7-3-34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

上海政本及上海年锦所持发行人股份被司法标记/冻结、轮候冻结的原因及

最新进展情况如下：

单位：股截至2024年1截至2024年1序被冻结的

案件案号原告方/冻结申请方案由/事由月8日的进展情月8日的司法冻结类型号持股主体

况标记/冻结股数上海泉淳实业发展有限股权转让

1（2022）沪0118民初2335号上海政本未判决8000000司法标记

公司纠纷一审已判决；二浙江金大地投资有限公

2（2022）沪74民初3211号上海政本合同纠纷审上诉中，尚未2300000司法标记

司、周志能判决一审已判决；二

3（2022）沪74民初3213号周志能上海政本合同纠纷审上诉中，尚未1200000司法标记

判决股权转让

4（2023）浙0681民初3284号许素芬上海政本未判决300000冻结

纠纷

5（2023）浙0703民诉前调8423号李臻上海政本合同纠纷未判决6370000司法标记

其他合同

6（2023）沪0109民初21095号周燕根上海政本未判决3000000司法标记

纠纷

（2023）苏0582民初18918号上海政本9800000司法标记

7陆彦通合同纠纷未判决

（2023）苏0582执保7036号上海年锦3632514司法标记

8212011司法标记

8（2022）沪0106民初41337号上海鎏衡企业管理中心上海政本合同纠纷未判决

1787989轮候冻结

9（2023）沪0110财保928号吴奕上海政本合同纠纷未判决2097724轮候冻结

10安公（经）冻字【2023】1620号萍乡市公安局安源分局上海政本合同纠纷未判决39182011轮候冻结

上海汇金融资担保有限追偿权纠

11（2024）沪0106民初2253号上海政本未判决39182011轮候冻结

公司纷上海汇金融资担保有限追偿权纠

12（2024）沪0106民初2255号上海政本未判决39182011轮候冻结

公司纷上海汇金融资担保有限追偿权纠

13（2024）沪0106民初2256号上海政本未判决39182011轮候冻结

公司纷上海汇金融资担保有限追偿权纠

14（2024）沪0106民初2257号上海政本未判决39182011轮候冻结

公司纷上海汇金融资担保有限追偿权纠

15（2024）沪0106民初2258号上海政本未判决39182011轮候冻结

公司纷合计（含轮候冻结）281792304-合计（不含轮候冻结）42814525-

占发行人总股本的比例（不含轮候冻结）5.23%-

7-3-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（三）上海政本、上海年锦的财务状况和清偿能力，以及股价变动情况

1、上海政本、上海年锦持有的主要资产为复旦微电股份

截至2024年1月8日，上海政本、上海年锦合计持有发行人股份4281.45万股股份（已全部被司法冻结/标记）。以2024年1月8日发行人收盘价33.94元/股计算的总市值约为14.53亿元。

考虑到股价波动情况，假设以 2024 年 1 月 8 日为基准日，根据 Wind 统计，复旦微电基准日及其前6个月内交易日的收盘价在33.94~59.23元/股之间，假设按上述期间最低价格33.94元/股测算，上海政本、上海年锦合计持有发行人股份4281.45万股股份的总市值约为14.53亿元。

2、为上述债务提供担保的其他资产情况

根据信托贷款合同相关担保合同以及补充协议的约定，债务人相关主体为信托贷款合同债务提供的担保方式主要包括个人保证担保、不动产抵押担保、

股权/股份质押担保。其中，除上海政本、上海年锦将持有的复旦微电股份进行质押担保外，其余担保物包括：

（1）上海上科持有的复旦复华（股票代码:600624）6920.29万股股份

截至2024年1月8日，上海上科持有作为担保物的复旦复华股份6920.29万股股份（根据复旦复华公告文件显示，上海上科持有的复旦复华股份已被全部冻结），以2024年1月8日复旦复华收盘价5.63元/股计算的总市值约为3.90亿元；考虑到股价波动情况，假设以 2024 年 1 月 8 日为基准日，根据 Wind 统计，复旦复华基准日及其前6个月内交易日的收盘价在5.32~6.24元/股之间，假设按上述期间最低价格5.32元/股测算，上海上科持有的复旦复华股份

6920.29万股股份的总市值约为3.68亿元。

（2）中商上科拥有的位于北京通州区新华东街126号的房屋所有权（建筑面积为27457.20平方米）

根据链家商业查询显示，2023年9月13日该房产周边区域在售商铺12套，最低单价约为3.60万元/平方米，以该价格测算，中商上科拥有的位于北京通州

7-3-36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

区新华东街126号的房屋所有权（建筑面积为27457.20平方米）的价值约为

9.88亿元。

（四）上海政本、上海年锦所持复旦微电股份存在平仓风险

1、中融信托对杭州光曜的债务情况

根据2022年9月23日中融信托与杭州光曜签署了《资产转让协议》显示，截至2022年6月15日债权本息余额中确定部分约为22.50亿元（不考虑浮动利息的情况下）。根据2022年11月16日中融信托及杭州光曜共同向上海颐琨等主体出具的《债权转让通知书》显示，考虑浮动利息后，截至2022年6月

15日确定的债务余额约为30.42亿元。同时，根据上海颐琨提供的还款流水单据，并经杭州光曜访谈确认，截至2024年1月8日，上海颐琨及其他债务承担方共计已还款约12.50亿元。

考虑到债权转让完成后至2024年1月8日，杭州光曜及其上层股东并未与章训、章勇、上海颐琨、上海政本、上海年锦、上海上科及其他债务承担方或担保方签署过任何协议。

因此，针对该笔债务，假设在不考虑2022年6月15日后可能存在的任何新增债务、利息、罚息及违约责任对应的违约金或赔偿金或存在债务减免的情况下，依据《资产转让协议》《债权转让通知书》，截至2022年6月15日中融信托对杭州光曜的债务余额约为30.42亿元；剔除截至2024年1月8日已还款

约12.50亿元后的债务余额约为17.92亿元。

2、上述债务的担保物情况

根据信托贷款合同相关担保合同以及补充协议的约定，上述债务的担保物主要包括：（1）上海政本、上海年锦合计持有的发行人股份4281.45万股股份：

假设以2024年1月8日及其前6个月期间的最低收盘价33.94元/股测算的总

市值约为14.53亿元；（2）上海上科持有的复旦复华6920.29万股股份：假设

以2024年1月8日及其前6个月期间的最低收盘价5.32元/股测算的总市值约

为3.68亿元；（3）中商上科拥有的位于北京通州区新华东街126号的房屋所有权（建筑面积为27457.20平方米），以相近区域最低商铺单价3.60万元/平方米

7-3-37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）测算，市场价值约为9.88亿元。

3、上述债务的覆盖情况及平仓风险综上所述，依据《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》的相关规定，质权人自行变价股票且变价款进入债务人资金账户或者人民法院指定的账户后，向人民法院申请发放变价款实现质押债权的，应予准许；

因此，质权人在一定条件下可享有优先于司法标记的权利人就被质押的发行人股份进行变价的权利并优先获得受偿。在不考虑极端情况以及所有已质押股份存在司法标记/冻结的情形下，上述债务担保物的价值约为28.09亿元（包括上海政本及上海年锦持有的复旦微电股份、上海上科持有的复旦复华股票、中商上科拥有的房产），对基于上文假设计算所得的债务余额约17.92亿元的覆盖率约为157%。

在前述假设条件无法满足或存在极端情况下，如出现股价大幅波动等因素，可能出现上述担保物价值无法覆盖债务金额的情形，进而导致上海政本、上海年锦质押复旦微电股票可能存在平仓风险。同时，目前在不考虑司法标记/冻结等因素影响的情况下，信托贷款合同相关担保物的价值预计能够覆盖债务金额。

（五）上海政本及其一致行动人上海年锦所持发行人的股份存在平仓风险，但不会对发行人无控股股东、无实际控制人的现状产生影响，亦不会对发行人生产经营产生重大不利影响

1、即使上海政本、上海年锦所持发行人股份全部被平仓，也不会影响发行

人无控股股东、无实际控制人的现状

截至2023年12月31日，发行人股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。未有股东持有公司50%以上股份或30%以上表决权，未有股东通过实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任或足以对

发行人股东大会的决议产生重大影响，未有股东存在其他应予认定拥有发行人控制权的情形。

考虑到上海政本、上海年锦所持复旦微电股份均已进行质押，假设其所持股份全部被平仓，且即使发行人第一大股东复旦复控通过参与拍卖、变卖质押

7-3-38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

财产的方式获得了上海政本、上海年锦所持有的截至2023年12月31日全部发

行人4281.45万股股份（占发行人5.23%股份），与其截至2023年12月31日持有的发行人13.38%的股份合并计算，复旦复控持有发行人的股份至多不超过

15243.45万股股份（占发行人18.61%股份）。

因此，即使上海政本、上海年锦所持复旦微电股份均已被平仓，发行人仍将保持股权结构较为分散的情况，无单一股东通过直接或间接的方式持有发行人股权比例或控制其表决权超过30%、足以对发行人股东大会的决议产生重大

影响、可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项的情形。

综上所述，即使上海政本及其一致行动人上海年锦出现平仓风险，也不会影响发行人控股股东、实际控制人认定，发行人仍将保持无控股股东、实际控制人的情形。

2、上海政本、上海年锦未参与发行人生产经营，如上海政本、上海年锦所

持发行人股份出现平仓情形，也不会对发行人生产经营产生重大不利影响自2020年1月1日至2024年1月8日，上海政本、上海年锦作为财务投资者，未实际参与发行人生产经营，未向发行人委派董事、监事及高级管理人员。即使上海政本及其一致行动人上海年锦出现平仓风险，也不会对发行人的生产经营产生重大影响。

核查情况：

一、核查程序1、查阅了发行人自中国证券登记结算有限责任公司获取的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》；

2、查阅上海政本、上海年锦、上海上科的《中国证券登记结算有限公司投资者证券持有/冻结信息（沪市）》，并查阅了复旦复华的定期报告等公告文件；

3、查阅了上海颐琨与中融信托签署的贷款合同、抵押合同、质押合同、保

证合同及相关补充协议；

7-3-39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4、查阅了原上海政本、上海年锦的有限合伙人与上海颐琨签署的《财产份额转让协议》；

5、查阅了中融信托与杭州光曜签署的《资产转让协议》及中融信托的付款凭证；

6、查阅了中融信托及杭州光曜共同向上海颐琨等主体出具的《债权转让通知书》《回执》以及还款流水单据；

7、访谈章训、章勇、上海政本、上海年锦、杭州光曜及其执行事务合伙人、上海晔莘及其执行事务合伙人，了解债权债务关系、债务基本情况、上海政本及上海年锦执行事务合伙人变更等事项；

8、查阅上海政本涉及司法冻结股份纠纷案件的相关文书；

9、获取并查阅了上海政本、上海年锦2020年、2021年、2022年、2023年1-6月未经审计的财务报表；

10、获取并查阅了北京中商上科大厦有限公司持有房屋截至2023年9月

13日的《不动产权利及其他事项登记信息》，并通过链家商业查询通州区截至

2023年9月13日在售商铺的单价信息，测算相关房产价值。

二、核查意见经核查，本所律师认为：

根据上海政本、上海年锦提供的截至2024年1月8日的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息（沪市）》显示：（1）上海政本持有发行人

3918.20万股股份。其中，质押股数为3918.20万股，占发行人总股本的4.78%，

占上海政本持有发行人股份的100.00%；司法标记/冻结（不含轮候冻结）股数

为3918.20万股，占发行人总股本的4.78%，占上海政本持有发行人股份的

100.00%；累计轮候冻结的股数为23897.78万股。（2）上海年锦持有发行人

363.25万股股份。其中，质押股数为363.25万股，占发行人总股本的0.44%，

占上海年锦持有发行人股份的100.00%；司法标记/冻结股数为363.25万股，占发行人总股本的0.44%，占上海年锦持有发行人股份的100.00%。

7-3-40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

根据2022年9月23日中融信托与杭州光曜签署了《资产转让协议》显示，截至2022年6月15日债权本息余额中确定部分约为22.50亿元（不考虑浮动利息的情况下）。根据2022年11月16日中融信托及杭州光曜共同向上海颐琨等主体出具的《债权转让通知书》显示，考虑浮动利息后，截至2022年6月

15日确定的债务余额约为30.42亿元。同时，根据上海颐琨提供的还款流水单据，并经杭州光曜访谈确认，截至2024年1月8日，上海颐琨及其他债务承担方共计已还款约12.50亿元。

根据信托贷款合同相关担保合同以及补充协议的约定，上述债务的担保物主要包括：（1）上海政本、上海年锦合计持有的发行人股份4281.45万股股份：

假设以2024年1月8日及其前6个月期间的最低收盘价33.94元/股测算的总

市值约为14.53亿元；（2）上海上科持有的复旦复华6920.29万股股份：假设

以2024年1月8日及其前6个月期间的最低收盘价5.32元/股测算的总市值约

为3.68亿元；（3）中商上科拥有的位于北京通州区新华东街126号的房屋所有权（建筑面积为27457.20平方米），以相近区域最低商铺单价3.60万元/平方米测算，市场价值约为9.88亿元。

综上所述，依据《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》的相关规定，质权人自行变价股票且变价款进入债务人资金账户或者人民法院指定的账户后，向人民法院申请发放变价款实现质押债权的，应予准许；

因此，质权人在一定条件下可享有优先于司法标记的权利人就被质押的发行人股份进行变价的权利并优先获得受偿。在不考虑极端情况以及所有已质押股份存在司法标记/冻结的情形下，上述债务担保物的价值约为28.09亿元（包括上海政本及上海年锦持有的复旦微电股份、上海上科持有的复旦复华股票、中商上科拥有的房产），对基于上文假设计算所得的债务余额约17.92亿元的覆盖率约为157%。

在前述假设条件无法满足或存在极端情况下，如出现股价大幅波动等因素，可能出现上述担保物价值无法覆盖债务金额的情形，进而导致上海政本、上海年锦质押复旦微电股票可能存在平仓风险。同时，目前在不考虑司法标记/冻结等因素影响的情况下，信托贷款合同相关担保物的价值预计能够覆盖债务金额。

7-3-41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

虽然上海政本、上海年锦的股份质押存在平仓风险，但考虑到发行人股权较为分散，上海政本、上海年锦系发行人5%以上股东且系财务投资者，未参与发行人实际经营，未向发行人委派董事、监事及高级管理人员，因此前述平仓风险及股权结构变动不会影响发行人无控股股东、无实际控制人的现状，亦不会对发行人的生产经营产生重大影响。

（本页以下无正文）

7-3-42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签

署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：__________________楼春晗

负责人：__________________经办律师：__________________沈国权涂翀鹏

经办律师：__________________钟杭年月日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网 址: http://www.allbrightlaw.com/

7-3-43上海市锦天城律师事务所

关于上海复旦微电子集团股份有限公司

向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

目录

声明事项..................................................5

释义....................................................7

正文...................................................10

第一部分补充事项期间相关事项更新.....................................10

一、本次发行的批准和授权.........................................10

二、发行人本次发行的主体资格.......................................10

三、发行人本次发行的实质条件.......................................10

四、发行人的设立.............................................17

五、发行人的独立性............................................17

六、发行人的发起人、股东及实际控制人...................................17

七、发行人的股本及其演变.........................................21

八、发行人的业务.............................................21

九、关联交易及同业竞争..........................................22

十、发行人的主要财产...........................................30

十一、发行人的重大债权债务........................................37

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................41

十三、发行人章程的制定与修改.......................................42

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................42

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................43

十六、发行人的税务............................................43

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................44

十八、发行人募集资金的运用........................................46

十九、发行人的业务发展目标........................................46

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................46

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................47

二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................48

第二部分关于《审核问询函》相关问题的核查更新...............................49

问题1..................................................49

问题8.2................................................57

问题8.3................................................70

附件一：直接或间接持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼情况.......................84

7-3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司

向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

案号：01F20231839

致：上海复旦微电子集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海复旦微电子集团股

份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“复旦微电”）的委托，并根据发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行 A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有

关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

7-3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）本所律师根据发行人自2023年7月1日起至2023年12月31日期间（以下简称“补充事项期间”）已经存在或者发生的经营情况及事实情况，对发行人相关法律事项进行补充核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

的更新和补充，对于在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

7-3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

声明事项

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证并出具本补充法律意见书。

二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对

有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告

和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依据公开渠道查询结果、有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》作为发行人本次发行所必备的

法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上交所审

7-3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

7-3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

释义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

锦天城/本所指上海市锦天城律师事务所

发行人/复旦微电/公指上海复旦微电子集团股份有限公司司

本次发行/本次公开 上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转指发行可转债换公司债券

报告期指2021年度、2022年度及2023年度补充事项期间指自2023年7月1日起至2023年12月31日期间

上海华岭集成电路技术股份有限公司，于2022年10月28日在华岭股份指北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市（股份代号：430139），系发行人控股子公司华岭申瓷指上海华岭申瓷集成电路有限责任公司，系华岭股份全资子公司香港复旦微指上海复旦微电子（香港）有限公司，系发行人全资子公司美国复旦微 指 Fudan Microelectronics (USA) Inc.，系香港复旦微全资子公司复微迅捷指上海复微迅捷数字科技股份有限公司，系发行人控股子公司复旦通讯指上海复旦通讯股份有限公司，系发行人参股子公司复旦复控/第一大股上海复旦复控科技产业控股有限公司（曾用名：上海复旦科技产指东 业控股有限公司），系发行人第一大 A 股股东复芯凡高/复旦高技上海复芯凡高集成电路技术有限公司（曾用名：上海复旦高技术指

术/第二大股东 公司），系发行人第二大 A 股股东

上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股上海政本指东

上海政化企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股上海政化指东

上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股上海年锦指东

上海颐琨指上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）上海微电指上海微电企业管理咨询有限公司上海晔莘指上海晔莘企业管理有限公司上海商投指上海市商业投资公司太平洋商务指上海太平洋商务信托有限公司高湛商务指上海高湛商务咨询有限公司宁波利荣指宁波利荣有限公司

蒋国兴、施雷、上海商投、复旦高技术、太平洋商务、高湛商务、发起人指

宁波利荣，职工持股会（筹）

7-3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

中信建投/保荐机构/指中信建投证券股份有限公司主承销商

安永会计师指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）发行人制定及不时修订并生效的《上海复旦微电子集团股份有限《公司章程》指公司章程》及其修正案（如有）《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可《募集说明书》指转换公司债券募集说明书（上会稿）》

安永会计师出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第60469429_B02 号）《审计报告》（安永华明（2022）审字第《审计报告》 指 60469429_B01 号）《审计报告》（安永华明（2023）审字第60469429_B01 号）《审计报告》（安永华明（2024）审字第

70011746_B01 号）

安永会计师出具的《内部控制审计报告》（安永华明（2022）专字第 60469429_B01 号）《内部控制审计报告》（安永华明（2023）

《内控审计报告》指专字第 60469429_B01 号）《内部控制审计报告》（安永华明（2024）专字第 70011746_B01 号）《股东大会议事规指《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》则》

《董事会议事规则》指《上海复旦微电子集团股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》指《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会议事规则》《独立董事工作制指《上海复旦微电子集团股份有限公司独立董事工作制度》度》《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限《律师工作报告》指公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限《法律意见书》指公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限《补充法律意见书指 公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书

（一）》

（一）》《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限《补充法律意见书指 公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书

（二）》

（二）》《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限本补充法律意见书 指 公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书

（三）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018修正）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证《编报规则12号》指券的法律意见书和律师工作报告》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

7-3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》范纪罗江律师行出具的针对报告期内的《关于上海复旦微电子（香港）有限公司 SHANGHAI FUDAN MICROELECTRONICS(HK) LIMITED 法律意见书》《关于上海复旦微电子（香港）有香港法律意见 指 限 公 司 SHANGHAI FUDAN MICROELECTRONICS (HK)LIMITED 补充法律意见书》《关于上海复旦微电子（香港）有限 公 司 SHANGHAI FUDAN MICROELECTRONICS (HK)LIMITED 第二补充法律意见书》DORSEY & WHITNEY LLP 出具的《Fudan Microelectronics(USA) Inc. - Legal Due Diligence》《ADDENDUM TO LEGALDUE DILIGENCE MEMORANDUM ON FUDAN美国法律意见 指 MICROELECTRONICS (USA) INC.》《SECOND ADDENDUMTO LEGAL DUE DILIGENCE MEMORANDUM ON FUDAN

MICROELECTRONICS (USA) INC. PREPARED BY DORSEY &WHITNEY LLP》《强制性公积金计指《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）划条例》

《雇员补偿条例》指《雇员补偿条例》（香港法例第282章）

获准在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购A 股 指和进行交易的普通股股票

发行人股本中每股面值人民币0.10元的境外上市外资股，其以外H 股/外资股 指

币认购及买卖，并于香港联交所主板上市持有发行人5%以

指复旦复控、复芯凡高、上海政本及其一致行动人上海年锦上股份的股东中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上交所指上海证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司

元、万元指除非特指，均为人民币元、万元中华人民共和国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国中国境内、境内指香港特别行政区（以下简称“香港”或“中国香港”）、中国澳门特别行政区和中国台湾地区

公布并生效的中国境内的法律、行政法规、地方性法规及行政规

法律、法规指章

注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7-3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

正文

第一部分补充事项期间相关事项更新

一、本次发行的批准和授权

2024年1月26日，上交所上市审核委员会召开2024年第7次审议会议，

对本次发行的申请进行了审议。根据会议审议结果，本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议，决议内容合法、有效，发行人股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法、有效，发行人就本次发行已获得上交所发行上市审核通过；依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人就本次发行尚需报经中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需予终止的情形；发行人的股票己经依法在上交所、联交所上市交易，其股票不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人在以下方面符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发

行 A 股可转换公司债券的实质条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转换

公司债券的具体转换办法，发行人就本次发行已获得上交所发行上市审核通过，本次发行可转换公司债券尚需报经中国证监会注册，符合《公司法》第一百六十

7-3-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）一条的规定。

2、发行人在《募集说明书》中约定了应按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已聘请中信建投担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

2、经本所律师核查发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议

文件及有关公司治理制度，并根据发行人董事、监事、高级管理人员的说明，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三个会计年度实现的

归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为

44420.31万元、101940.55万元及57249.22万元，平均三年可分配利润为

67870.03 万元。本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券按募集资金

200000.00 万元计算，参考近期 A 股可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东

大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的本次公司向不特定对象发行

A 股可转换公司债券方案和《募集说明书》，本次募集资金投资于公司新一代FPGA 平台开发及产业化项目、智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目、新工

艺平台存储器开发及产业化项目、新型高端安全控制器开发及产业化项目以及无

源物联网基础芯片开发及产业化项目，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

5、依据《审计报告》《募集说明书》等资料，2021年度、2022年度、2023年度，公司营业收入分别为257726.23万元、353890.89万元和353625.94万元。

7-3-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

根据发行人董事、监事、高级管理人员的说明以及发行人说明，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款之规定。

6、根据《审计报告》及发行人董事、监事、高级管理人员的说明，并经本

所律师核查，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第三项的规定，具体情况参见《律师工作报告》“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》相关规定”、“（四）发行人符合本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质性条件”。

7、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》第十

七条规定的情形。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》相关规定

1、发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定，具体如下：

（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和

高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》

第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的人员、资产、财

务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》

第九条第（三）项的规定。

（3）根据安永会计师出具的《审计报告》《内控审计报告》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司最近一期末不存在金

7-3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

2、发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证

监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，且不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）截至2023年12月31日，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。经本所律师对相关公开信息的查询以及发行人的说明，发行人及其第一大股

东、第二大股东最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）截至2023年12月31日，无控股股东及实际控制人。根据发行人的说明，并经本所律师对相关公开信息的查询、发行人第一大股东、第二大股东出具的关于无重大违法违规的说明，发行人及其第一大股东、第二大股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、发行人符合《管理办法》第十三条的规定，具体如下：

（1）发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规和规

范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。

（2）根据《审计报告》，发行人2021年度、2022年度和2023年度实现的

归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为

44420.31万元、101940.55万元及57249.22万元，平均三年可分配利润为

67870.03万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金200000.00万元计算，

参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第

7-3-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（二）项的规定。

（3）根据《审计报告》《募集说明书》等资料，2021年度、2022年度、2023年度，发行人资产负债率（合并）分别为19.16%、15.67%以及29.12%；经营活动产生的现金流量净额分别为60220.49万元、32128.55万元以及-70816.66万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。

4、发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具

体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定，

具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次发行可转换公司债券募集的资金未用于持有财务性投资，未用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与发行人第一大股东、第二大

股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次发行可转换公司债券募集的资金投资于科技创新领域的业务；

（5）本次发行可转换公司债券募集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

6、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东

大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权

利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《管理办法》第

7-3-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

六十一条的规定。

7、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次发行《募集说明书》中约定：“本次发行的 A 股可转换公司债券转股期限自 A 股可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东”，符合《管理办法》第六十二条的规定。

8、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东

大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案中就向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易

日均价作出约定，符合《管理办法》第六十四条的规定。

（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质性条件

1、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东

大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所科创板上市，符合《可转债管理办法》第

三条第一款的规定。

2、根据本次发行方案，本次发行的 A 股可转换公司债券转股期限自 A 股可

转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司

债券到期日止，不低于六个月，符合《可转债管理办法》第八条之规定。

3、根据本次发行方案，本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款之规定。

4、本次发行的《募集说明书》中约定了在本次发行的可转债存续期间，当

公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转

7-3-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的 A 股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价

之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条之规定。

5、本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有

条件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，其中若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，A 股可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回

售其持有的全部或部分 A 股可转换公司债券的权利，符合《可转债管理办法》

第十一条之规定。

6、公司与中信建投（作为可转换公司债券受托管理人）于2023年7月18日签署了《上海复旦微电子集团股份有限公司 2023 年向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》，聘请中信建投为本次发行的可转债持有人受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款之规定。

7、发行人已制定《上海复旦微电子集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。发行人在《募集说明书》中约定了《上海复旦微电子集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》的

主要内容，符合《可转债管理办法》第十七条之规定。

8、发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，

包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争

7-3-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

四、发行人的设立

本所律师认为，发行人设立时专有技术出资占注册资本的比例超出当时有效的《公司法》规定上限的事宜不会构成本次发行的实质性障碍。除前述事项外，发行人发起设立程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

五、发行人的独立性

根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人资产完整、在业务、人员、财务、机构方面具有的独立性未发生实质变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

（一）经本所律师核查，发行人设立时共有8名发起人股东，共持有发行人

股份1000.00万股，占发行人总股本的100.00%。发起人股东分别为蒋国兴、施雷共2名自然人和上海商投、复旦高技术、太平洋商务、高湛商务、宁波利荣，职工持股会（筹）共6家企业，上述发起人股东以现金及专有技术作为出资认购发行人股份，其中发起人股东均在中国境内有住所。

（二）根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册，截至

2023年12月31日，发行人总股本为819060400股，发行人的前十大股东及其

持股情况如下：

持股数量持股比例持有有限售条件

序号股东姓名/名称股东性质

（股）（%）股份数量（股）

香港中央结算（代理人）有

1境外法人28419698034.70-

限公司

2复旦复控国有法人10962000013.38109620000

3复芯凡高国有法人10673000013.03106730000

7-3-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

境内非国有

4上海政本391820114.78-

法人

招商银行股份有限公司－华

5夏上证科创板50成份交易其他221296922.70-

型开放式指数证券投资基金境内非国有

6上海政化147660661.80-

法人

7香港中央结算有限公司其他84153091.03-

8施雷境内自然人72100000.88-

9蒋国兴境内自然人72100000.88-

中国工商银行股份有限公司

－易方达上证科创板50成

10其他69405420.85

份交易型开放式指数证券投资基金

注 1：香港中央结算（代理人）有限公司持有的乃代表多个客户所持有之 H 股股份。

注2：截至2023年12月31日，上海政本所持有的39182011股股份处于司法标记/冻结中。

（三）持有发行人5%以上股份的股东

经本所律师核查，截至2023年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东包括复旦复控、复芯凡高以及构成一致行动关系的上海政本和上海年锦。前述股东基本情况如下：

（1）复旦复控

经本所律师核查，截至2023年12月31日，复旦复控持有发行人109620000股股份，占发行人股本总额的13.38%，基本情况如下：

名称上海复旦复控科技产业控股有限公司

统一社会信用代码 91310112774348174X

类型有限责任公司（国有控股）

注册资本12820.00万元住址上海市静安区康宁路328号1号楼617室法定代表人吴平成立日期2005年4月28日营业期限2005年4月28日至2025年4月27日

7-3-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

投资与资产管理；自然科学研究与试验发展；计算机系统服务；应

经营范围用软件服务；有关科技的“四技”服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）复芯凡高

经本所律师核查，截至2023年12月31日，复芯凡高持有发行人106730000股股份，占发行人股本总额的13.03%，基本情况如下：

名称上海复芯凡高集成电路技术有限公司统一社会信用代码913101101332490020

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本100.00万元住址上海市杨浦区邯郸路220号法定代表人俞军成立日期1993年4月6日营业期限1993年4月6日至无固定期限

微电子、通讯、自动化仪表、计算机、生物、医学电子专业四技服

经营范围务自身开发产品及同类产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（3）上海政本

经本所律师核查，截至2023年12月31日，上海政本持有发行人39182011股股份，占发行人股本总额的4.78%，基本情况如下：

名称上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310110063731484B类型有限合伙企业

出资额522.6727万元

主要经营场所 上海市杨浦区国泰路 11 号 1 层展示厅 A179 室执行事务合伙人上海晔莘成立日期2013年1月7日营业期限2013年1月7日至无固定期限

企业管理，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围

方可开展经营活动】

7-3-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

注：截至2023年12月31日，上海政本在上海市杨浦区市场监督管理局登记的执行事务合伙人为上海微电。依据上海政本于2023年8月提供的材料显示，上海政本于2022年

10月召开合伙人会议增加上海晔莘为普通合伙人并约定其为执行事务合伙人并同步修改了

合伙协议；截至2024年3月22日，上海政本并未就上述事项完成工商变更登记手续。

（4）上海年锦

经本所律师核查，截至2023年12月31日，上海年锦持有发行人3632514股股份，占发行人股本总额的0.44%，基本情况如下：

名称上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310110063731468M类型有限合伙企业

出资额147.7784万元

主要经营场所 上海市杨浦区国泰路 11 号 1 层展示厅 A182 室执行事务合伙人上海晔莘成立日期2013年2月18日营业期限2013年2月18日至无固定期限

企业管理，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围

方可开展经营活动】

注：截至2023年12月31日，上海年锦在上海市杨浦区市场监督管理局登记的执行事务合伙人为上海微电。依据上海年锦于2023年8月提供的材料显示，上海年锦于2022年

10月召开合伙人会议增加上海晔莘为普通合伙人并约定其为执行事务合伙人并同步修改了

合伙协议；截至2024年3月22日，上海年锦并未就上述事项完成工商变更登记手续。

（四）合计持有发行人5%以上股份的股东之间的关联关系

经本所律师核查，截至2023年12月31日，合计持有发行人5%以上股份的股东之间存在如下关联关系：

上海政本、上海年锦的普通合伙人及执行事务合伙人均为上海晔莘，上海微电为上海政本、上海年锦的普通合伙人，上海颐琨为上海政本、上海年锦的有限合伙人。上海政本直接持有发行人39182011股股份，持股比例为4.78%；上海年锦直接持有发行人3632514股股份，持股比例为0.44%。上海政本与上海年锦因受同一主体控制而形成一致行动关系，合计持有发行人5.23%的股份。

（五）截至2023年12月31日，发行人任何单一股东持股比例均低于30%，

7-3-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。发行人任何单一股东不存在可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项的情形。不存在单一股东通过实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员任免的情形。本所律师认为，发行人无控股股东和实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人于1998年依法设立。经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，具体详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”。

（二）本所律师认为，发行人首次公开发行 A 股股票并上市以来，发行人

股本变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2023年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份的质押或冻结的情况如下：

上海政本持有发行人39182011股股份，占发行人总股本的4.78%，该部分股份均已质押且在中登公司办理了质押登记手续且均已被司法标记/冻结。

上海政本的一致行动人上海年锦持有发行人3632514股，占发行人总股本的0.44%，该部分股份均已质押且在中登公司办理了质押登记手续且均已被司法标记。

除上述股份质押、司法标记/冻结情况外，截至2023年12月31日，其他持有发行人5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。

八、发行人的业务

（一）根据发行人的《营业执照》和现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务，投资举办符合国家高新技术产业目录的项目（具体项目另行报批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7-3-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（二）根据《审计报告》及发行人的说明，经本所律师核查，截至2023年

12月31日，发行人在中国香港投资设立了全资子公司香港复旦微，并通过香港

复旦微持有美国复旦微100%的股权。发行人存在在中国大陆以外区域开展经营活动的情况。

根据发行人的说明及香港法律意见，补充事项期间内香港复旦微主要在香港从事进出口贸易业务，香港复旦微为依据香港法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼、仲裁或被香港监管机构处罚的情况。

根据发行人的说明及美国法律意见，补充事项期间内美国复旦微主要在北美从事集成电路产品的开发和销售，并参与对外投资，美国复旦微为依据美国特拉华州法律合法设立且有效存续之公司，不存在诉讼、仲裁或行政处罚的情况。

（三）根据《审计报告》、发行人历次变更的营业执照及《公司章程》以及

发行人的说明，发行人补充事项期间内的主营业务为超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案。补充事项期间内，公司主营业务未发生变化，不存在开展《监管规则适用指引——发行类第7号》中所述融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。

（四）根据《审计报告》，2023年度，公司营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例为99.66%，占比基本保持稳定，主营业务突出。

（五）经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司，依法在其经营

范围内开展经营活动。截至2023年12月31日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人在中国大陆以外设立的控股子公司的经营活动符合当地法律、法规的规定，补充事项期间内发行人的主营业务未发生变更，主营业务突出，发行人合法开展经营，具备经营所需的各项资质，不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

7-3-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，补充事项期间内，截至

2023年12月31日，发行人新增披露关联方或存在关联方关联关系变更的情况

如下12：

序关联方名称/姓目前关联关系新增或变更情况号名状态上海商投集团直接持有发行人第一大股

东复旦复控70.20%的股权，间接持有发行人9.39%的股份；公司非执行董事吴有效吴平于2023年12

1上海商投集团

平担任其董事长兼总经理，总经理已于存续月31日之后卸任

2023年12月卸任，董事长已于2024年

3月卸任

持有上海晔莘100%股权的股东，间接控持有上海晔莘的宁波鼎乘投资管制发行人5.23%股份的表决权；持有上有效持股比例于2023

2

理有限公司海晔莘的持股比例于2024年1月减少至存续年12月31日之后

80%。变更

因上海政本、上海

上海颐琨为上海政本、上海年锦的有限有效年锦持有发行人

3上海颐琨合伙人，间接持有发行人5.22%的股份存续股份变动而产生变动

章勇直接持有发行人股东上海政本、上

海年锦的有限合伙人上海颐琨95%的份

额、普通合伙人上海微电100%的股权

章训与章勇系父子；报告期内，章训直接持有5%份额的上海颐飏曾直接持有因上海政本、上海

章勇、章训发行人第一大股东复旦复控22.00%的年锦持有发行人

4/股权，间接持有发行人0.15%的股份；股份变动而产生章勇直接持有95%份额的上海颐飏曾直变动接持有发行人第一大股东复旦复控

22.00%的股权，间接持有发行人2.80%的股份，上海颐飏于2023年2月不再持有复旦复控股权变更为“与发行人曾任发行人执行董事、总工程师，已于

5程君侠/曾经存在关联关

2023年12月29日卸任系的主要自然人”

1因发行人股本变化导致的直接或间接持有发行人5%以上股份的股东的持股比例变化的情形不再额外披露。

2《补充法律意见书（一）》只披露在关联方大范围内有增减的部分，本补充法律意见书对于关联关系有

变更的部分亦一并披露。

7-3-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）变更为“与发行人曾任发行人非执行董事，已于2023年7

6刘华艳/曾经存在关联关

月11日卸任系的主要自然人”

发行人直接持有16.34%的股权；发行人

股东复旦复控直接持股33.84%；公司董刘华艳变更为发事长蒋国兴之子蒋钟鸣担任其董事；公有效

7复旦通讯行人曾经的非执

司董事俞军通过其配偶持有1.19%股存续行董事份，报告期内曾担任公司非执行董事的刘华艳担任其董事

章勇担任其执行董事，已于2023年10章勇于补充事项北京中商上科大有效

8月卸任；章训通过上海上科科技投资有期间卸任，章训的

厦有限公司存续

限公司持股41.53%持股比例变更

上海上科科技投章训直接持股65%；章勇担任其董事长，有效章勇于补充事项

9

资有限公司已于2023年10月卸任存续期间卸任上海辰光医疗科有效

10公司董事长蒋国兴担任其董事蒋国兴职务变更

技股份有限公司存续于

2024

上海复旦量子创年1公司于2023年12

11业投资管理有限公司董事长蒋国兴担任其董事长

月11月31日之后注销公司日注销蒋国兴于2023年上海复思创业投公司董事长蒋国兴担任其董事，已于有效

1212月31日之后卸

资管理有限公司2024年1月卸任存续任变更为“发行人曾上海复旦时代信公司董事长蒋国兴担任其董事，已于有效经存在关联关系

13息科技有限公司2023年7月卸任存续的主要法人（或者其他组织）”

公司非执行董事吴平担任其董事长，公上海商投创业投有效孙峥于补充事项

14司非执行董事孙峥担任其董事，已于

资有限公司存续期间卸任

2023年12月卸任。

于

2023变更为“发行人曾上海复旦微纳电2023年4月注销前，公司董事长蒋国兴年4经存在关联关系

15子有限公司担任其董事月6的主要法人（或者日注其他组织）”销复旦开圆文化信2023年4月注销前，公司董事长蒋国兴于变更为“发行人曾

16息（上海）有限担任其董事2023经存在关联关系

7-3-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）公司年4的主要法人（或者月6其他组织）”日注销于

2023变更为“发行人曾上海复旦宝典投2023年4月注销前，公司董事长蒋国兴年4经存在关联关系

17资管理有限公司担任其董事月20的主要法人（或者日注其他组织）”销变更为“发行人曾吴平担任其副董事长，已于2023年5上海徐家汇商城有效经存在关联关系

18月卸任；曾担任公司监事的韦然担任其股份有限公司存续的主要法人（或者董事，已于2020年4月卸任其他组织）”变更为“发行人曾上海知识产权园公司董事长蒋国兴之子蒋钟鸣担任其董有效经存在关联关系

19有限公司事，已于2023年5月卸任存续的主要法人（或者其他组织）”

公司非执行董事吴平担任其董事长，报刘华艳变更为发上海商投控股有有效

20告期内曾担任公司非执行董事刘华艳担行人曾经的非执

限公司存续任其董事行董事

上海百联时尚品公司非执行董事吴平担任其董事，已于有效吴平于2023年12

21

牌管理有限公司2024年1月卸任存续月31日之后卸任上海界面财联社有效

22科技股份有限公公司非执行董事吴平担任其董事。新增

存续司上海百联商业品有效

23公司非执行董事吴平担任其董事新增

牌投资有限公司存续变更为“发行人曾上海百联食百鲜报告期内曾担任公司非执行董事刘华艳有效经存在关联关系

24商业经营管理有担任其董事存续的主要法人（或者限公司其他组织）”

曾任公司独立非执行董事，已于2019

25张永强/减少

年6月卸任

曾任公司独立非执行董事，已于2019

26陈宝瑛/减少

年6月卸任

曾任公司独立非执行董事，已于2019

27林福江/减少

年6月卸任

曾任公司非执行董事，已于2019年8

28姚福利/减少

月卸任

7-3-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

29韦然曾任公司监事，已于2019年8月卸任/减少

30李蔚曾任公司监事，已于2019年6月卸任/减少

31徐志翰曾任公司监事，已于2019年6月卸任/减少

于

2019

上海续昌实业有2019年6月注销前，上海颐琨直接持有年6

32减少

限责任公司50%的股权，章勇担任其执行董事月6日注销上海童康健康管有效

33章勇担任其董事，已于2019年4月卸任减少

理股份有限公司存续章训通过上海上科技术发展有限公司持

有45%股权，已于2019年9月退出；章上海永乐颐美影有效

34勇通过上海颐美文化传播有限公司持有减少

院经营有限公司存续

45%股权，已于2019年9月退出；章勇

担任其董事，已于2019年9月卸任于

2020年9星光布拉格（北章勇、章训通过上海永乐颐美影院经营月7

35京）影院投资管有限公司持股100%，已于2019年9月减少

日被理有限公司退出吊销但未注销北京星光布拉格

章训、章勇曾通过星光布拉格（北京）有效

36悦秀影院有限公减少

影院投资管理有限公司间接持股100%存续司唐山市布拉星格

章训、章勇曾通过星光布拉格（北京）有效

37影院管理咨询有减少

影院投资管理有限公司间接持股100%存续限公司于

2021年9东莞市星光布拉

章勇曾通过星光布拉格（北京）影院投月27

38格影院管理有限减少

资管理有限公司间接持股100%日被公司吊销但未注销

上海永润能源有2019年4月注销前，周玉凤的配偶许建于

39减少

限公司栋持股90%的企业，许建栋担任执行董事2019

7-3-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

年04月22日注销

华平信息技术股蒋国兴担任其董事，已于2019年3月卸有效

40减少

份有限公司任存续

大医生医疗股份蒋国兴担任其董事，已于2019年1月卸有效

41减少

有限公司任存续于

2019

上海复旦世博传2019年9月注销前，蒋国兴担任其副董年9

42减少

播有限公司事长月23日注销上海华润建筑设曾担任公司非执行董事的马志诚担任其有效

43计研究院有限公减少董事，已于2019年3月卸任存续司舟山市东蔚投资曾担任公司监事的李蔚担任其经理并持有效

44减少

咨询有限公司有50%股份存续

（二）关联交易

根据《募集说明书》、发行人提供的材料并经本所律师核查，2023年度，发行人的关联交易情况如下：

1、重大关联交易的判断标准及依据

公司参照《上市规则》相关规定将达到以下标准之一的关联交易界定为重大

关联交易：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）在人民币30万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经

审计总资产或市值0.1%以上的关联交易。

2、2023年度关联交易汇总表

交易性质交易方向交易对方交易内容

经常性关出售商品、提复旦通讯出售商品

7-3-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

交易性质交易方向交易对方交易内容联交易供劳务复旦大学提供劳务

Spear Innovations Oy Ltd 出售商品复旦通讯接受劳务和采购商品

采购商品、接复旦大学技术服务费受劳务复旦大学接受劳务关键管理人员关键管理人员支付关键管理人员薪酬薪酬

3、经常性关联交易

2023年度，发行人及其子公司与关联方发生的经常性关联交易主要包括购

销商品、提供和接受劳务以及支付关键管理人员薪酬等事项，具体情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

*采购商品、接受劳务

2023年度，公司向关联方采购商品或接受劳务的具体交易金额如下表所示：

单位：万元关联方关联交易内容2023年度

复旦通讯接受劳务和采购商品94.34接受劳务和接受技术服

复旦大学45.82务

合计140.16

*出售商品、提供劳务

2023年度，公司向关联方出售商品或提供劳务的具体交易金额如下表所示：

单位：万元关联方关联交易内容2023年度

复旦通讯出售商品26233.37

复旦大学提供劳务15.09

Spear Innovations Oy Ltd 出售商品 540.57

合计26789.04

（2）关键管理人员薪酬

7-3-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

2023年度，公司向关键管理人员支付薪酬的具体情况如下：

单位：万元项目2023年度

关键管理人员报酬2287.46

（3）重大经常性关联交易

*向复旦通讯出售商品

2023年度，发行人向复旦通讯出售商品的关联交易金额为26233.37万元，

占营业收入的比例为7.42%。公司向复旦通讯销售的产品价格，均按照公司的产品定价制度执行，与公司向其他代理商销售的同类产品价格一致，定价公允。

*向复旦大学提供劳务

2023年度，发行人向复旦大学提供劳务的关联交易金额为15.09万元，占营

业收入的比例为0.00%。上述交易定价公允。

4、关联方应收应付款项

截至2023年12月31日，公司与关联方之间的应收款项余额的具体金额如下表所示：

单位：万元项目名称关联方截至2023年12月31日

应收票据复旦通讯5196.66

截至2023年12月31日，公司与关联方之间的应付款项余额的具体金额如下表所示：

单位：万元项目名称关联方截至2023年12月31日

合同负债复旦大学2.07

合同负债复旦通讯1451.59

合同负债 Spear Innovations Oy Ltd 0.52

其他应付款复旦大学19.42

其他应付款复旦通讯47.17

（三）同业竞争

7-3-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

依据公司的《营业执照》以及依据公司的确认，公司主要从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案。

补充事项期间内，公司无控股股东及实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人同业竞争的情况。目前，公司的第一大股东为复旦复控、第二大股东为复芯凡高，依据第一大股东复旦复控、第二大股东复芯凡高的确认，其主营业务情况如下：

序关联方名称关联关系主营业务情况号

主要业务为投资及资产管理，与复旦

1复旦复控公司第一大股东

微电主营业务无关

主要业务为投资及资产管理，与复旦

2复芯凡高公司第二大股东

微电主营业务无关

依据发行人的说明以及发行人董事、监事、高级管理人员的说明，公司第一大股东复旦复控、第二大股东复芯凡高及其控制的企业均未从事与公司相同、相

似或相关的业务，与公司之间不存在同业竞争及潜在同业竞争风险；同时，复旦复控、复芯凡高已出具避免未来同业竞争的承诺。

十、发行人的主要财产

（一）不动产权

根据发行人提供的房屋所有权证书/不动产权证书及说明并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人拥有的不动产权未发生变化。

（二）租赁物业根据发行人提供的房屋租赁合同及相关租赁房产的权属证书等资料及说明

并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其控制子公司承租房屋租赁情况以及发行人向其合并报表范围以外的主体出租的房屋情况变化如下表所示：

序面积承租方出租方用途租赁地址租赁期间变化情况号 （m2）

上海市杨101室、301中晟华兴

浦区国权室、401室、

1国际建工复旦微电办公5139.47到期终止

北路1688501室、601有限公司

弄12号101室、701室：

7-3-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

序面积承租方出租方用途租赁地址租赁期间变化情况号 （m2）

室、201室、2022年3月15

301室、401日至2023年7

室、501室、月17日

601室、701201室：2022

室年3月15日至

2023年9月14日

7 E.

Hanhai Brokaw 2021年11月1美国复旦

2 Investment 办公 Road Suite - 日至 2025 年 租期延长

微

Inc. 320 S an 10 月 31 日

Jose CA

（三）发行人的知识产权

1、注册商标权根据发行人提供的材料、北京集佳知识产权代理有限公司出具的《境外商标状态证明函》及发行人的确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人减少

4项注册商标3，具体情况见下表：

序号商标注册人注册号专用期限核定类别取得方式

2013年9月14日至

1复旦微电109723159原始取得2023年9月13日

2013年10月7日至

2复旦微电1097234016原始取得

2023年10月6日

2013年9月14日至

3复旦微电1097227516原始取得2023年9月13日

2013年10月7日至

4复旦微电1097235642原始取得2023年10月6日

2、专利权

（1）境内专利权

根据发行人提供的材料及说明并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其控股子公司新增12项、减少项411中国境内重要专利权，具体情况见下表：

3根据《商标法》第40条规定，注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月

内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。截至本补充法律意见书出具之日，以下商标均未在宽展期办理续展手续，故均已失效。

4根据华岭股份知识产权总体规划，华岭股份有10项专利在缴纳年费期满之日暂未缴纳年费且尚未补缴。

根据《中华人民共和国专利法实施细则》第115条规定，专利权人在缴纳年费期满之日起6个月内未补缴

7-3-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

序取得他项变更专利名称专利号类别专利权人申请日号方式权利情况

一种 FPGA 测试用原始

1的多工位快速配置2015107657714发明复旦微电2015年11月11日无增加

取得装置及其配置方法原始

2一种信号解调电路2018101045690发明复旦微电2018年2月2日无增加

取得指令控制方法及装原始

32019101468952发明复旦微电2019年2月27日无增加

置、可读存储介质取得

时钟布局方法、装原始

4 置 、EDA 工具及计2019105901666 发明 复旦微电 2019 年 7 月 2 日 无 增加

取得算机可读存储介质一种对存储装置执原始

52019110891842发明复旦微电2019年11月8日无增加

行操作的方法取得一种优化的三模冗原始

62019112392001发明复旦微电2019年12月6日无增加

余加固电路结构取得系统级封装电路原原始

7理图设计方法及装2020104257138发明复旦微电2020年5月19日无增加

取得

置、可读存储介质标签及其主动负载原始

82020105136037发明复旦微电2020年6月8日无增加

调制的方法取得电子烟烟弹及电子原始

9 202010544696X 发明 复旦微电 2020 年 6 月 15 日 无 增加

烟取得

用于测试的夹具、设原始

102020107124956发明复旦微电2020年7月22日无增加

备及系统取得

无源 NFC 接口及设 原始

112021102763638发明复旦微电2021年3月15日无增加

备取得基于工业互联网的集原始

12成电路测试信息化管2018110751560发明华岭股份2018年9月14日无增加

取得理系统抗氧化修整熔丝的原始

132010102165212发明华岭股份2010年6月30日无减少

方法取得熔丝类晶圆修调参原始

142010102165072发明华岭股份2010年6月30日无减少

数的方法取得

寻找 FPGA 配置文原始

15 件 与 CLB 块配置资2010102165320 发明 华岭股份 2010 年 6 月 30 日 无 减少

取得源的映射方法的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。

7-3-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

序取得他项变更专利名称专利号类别专利权人申请日号方式权利情况一种探针测试线路原始

16 201010216492X 发明 华岭股份 2010 年 6 月 30 日 无 减少

及其设计方法取得集成电路功能测试原始

17 中 的匹配特定波形 201010269738X 发明 华岭股份 2010 年 8 月 31 日 无 减少

取得的方法安全芯片的测试方原始

182010102416901发明华岭股份2010年7月30日无减少

法与系统取得原始

19测试文件压缩方法2011101271045发明华岭股份2011年5月17日无减少

取得具有物理隔离特征原始

20 201110127105X 发明 华岭股份 2011 年 5 月 17 日 无 减少

的测试装置取得用于无时钟电路的原始

21标签芯片的测试方2012102368983发明华岭股份2012年7月9日无减少

取得法及测试装置多模块平行测试系原始

222013101630776发明华岭股份2013年5月6日无减少

统取得三维立体芯片可测原始

232014102650926发明华岭股份2014年6月13日无减少

试性的检测方法取得

（2）境外专利权

根据北京集佳知识产权代理有限公司出具的《专利法律状态说明》、上海科

律专利代理事务所（特殊普通合伙）、上海海贝律师事务所及上海思微知识产权

代理事务所出具的《专利状态说明》以及发行人提供的资料，在补充事项期间，发行人新增2项境外专利权，具体情况见下表：

序取得他项专利名称专利号注册地专利权人专用期限至号方式权利

GROUND FAULT原始

1 CIRCUIT 11705717 美国 复旦微电 2041 年 7 月 15 日 无

取得

INTERRUPTER

Halo test method

for an optical chip 原始

2 GB2590048 英国 华岭股份 2039 年 4 月 25 日 无

in an integrated 取得

circuit

7-3-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

3、计算机软件著作权

根据发行人提供的《中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书》

及说明并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其子公司新增软件著作权

13项，具体情况见下表：

序首次发取得他项软件名称著作权人登记号号表日方式权利

复旦微电子基于 93K测试平

台的 V7 系列十亿门级 原始

1 复旦微电 2023SR1139255 未发表 无

SRAM 型 FPGA 圆片测试软 取得

件 V3.0

复旦微电子基于 93K测试平原始

2 台的 K7 系列亿门级 SRAM 复旦微电 2023SR1147577 未发表 无

取得

型 FPGA圆片测试软件V2.0

复旦微电子基于 93K测试平

台的 FMQL45T900 型可编 原始

3 复旦微电 2023SR1148511 未发表 无

程融合电路成品测试软件取得

V3.0

复旦微电子基于 93K测试平

台的 FMQL20S400 型可编 原始

4 复旦微电 2023SR1130200 未发表 无

程融合电路成品测试软件取得

V1.0

复旦微电子基于 93K测试平

台的 FMQL45T900 型可编 原始

5 复旦微电 2023SR1123044 未发表 无

程融合电路圆片测试软件取得

V3.0

复旦微电子基于 93K测试平

台的 FMQL20S484 型可编 原始

6 复旦微电 2023SR1121270 未发表 无

程融合电路成品测试软件取得

V1.0

复旦微电子基于 93K测试平

台的 FE2106U01 型可编程 原始

7 复旦微电 2023SR1123052 未发表 无

融合电路圆片测试软件取得

V1.0

复旦微电子基于 93K测试平

台的 K7 系列工业级亿门级 原始

8 复旦微电 2023SR1246489 未发表 无

SRAM 型 FPGA 成品测试软 取得件

9 复旦微电子基于 93K测试平 复旦微电 2023SR1382799 未发表 原始 无

7-3-34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

台的 V7 系列工业级十亿门 取得

级 SRAM型FPGA成品测试软件

2022年原始

10 卡面焕新系统 1.0.6 复微迅捷 2023SR0857073 无

9月6日取得

华岭车规级电源管理芯片测2023年原始

11 华岭股份 2023SR0821807 无

试软件 V1.0 4 月 7 日 取得

华岭 3D 视觉 AI 芯片测试软 2023 年 原始

12 华岭股份 2023SR0821812 无

件 V1.0 5 月 5 日 取得

2023年

华岭频率综合器 KGD 芯片 原始

13 华岭股份 2023SR0821810 3 月 16 无

测试软件 V1.0 取得日

4、集成电路布图设计专有权

根据发行人提供的《集成电路布图设计登记证书》及说明并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其子公司新增集成电路布图设计专有权17项，具体情况见下表：

他布图设计布图设计布图设计首序布图设计登记布图设计布图设计项权利人名创作完成次投入商业号号申请日颁证日权称日利用日利

2022年122022年102023年5

1 复旦微电 BS.225018101 - 无

月14日月30日月18日

2022年122022年102023年5

2 复旦微电 BS.22501811X - 无

月14日月30日月18日

2023年52022年42023年4月2023年8

3 复旦微电 BS.235004057 无

月10日月30日10日月22日

2023年42022年122023年4月2023年8

4 复旦微电 BS.235003441 无

月19日月16日13日月22日

2023年32023年32023年8

5 复旦微电 BS.235002666 - 无

月17日月6日月22日

2023年32022年62023年8

6 复旦微电 BS.235002658 - 无

月17日月20日月22日

2023年32022年122023年8

7 复旦微电 BS.23500264X - 无

月17日月20日月22日

8 复旦微电 BS.235009040 2023 年 8 2021 年 12 - 2023 年 11 无

7-3-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

月4日月13日月9日

2023年82022年122023年11

9 复旦微电 BS.235009067 - 无

月4日月7日月9日

2023年82022年122023年11

10 复旦微电 BS.235009105 - 无

月4日月7日月9日

2023年82023年12023年11

11 复旦微电 BS.235009075 - 无

月4日月10日月9日

2023年82023年22023年11

12 复旦微电 BS.235009059 - 无

月4日月10日月9日

2023年82023年22023年11

13 复旦微电 BS.235009091 - 无

月4日月10日月9日

2023年82022年52023年4月2023年11

14 复旦微电 BS.235009024 无

月4日月5日20日月9日

2023年82022年52023年4月2023年11

15 复旦微电 BS.235009032 无

月4日月6日20日月9日

2023年62021年122023年11

16 复旦微电 BS.23500569X - 无

月17日月30日月9日

2023年82023年12023年11

17 复旦微电 BS.235009083 - 无

月4日月10日月9日此外，截至2023年12月31日，发行人所拥有的12项布图保护期届满失效，具体情况如下：

序布图设计权利人名称布图设计登记号届满日期号

1 复旦微电 BS.135013356 2023 年 11 月 13 日

2 复旦微电 BS.135011868 2023 年 9 月 28 日

3 复旦微电 BS.135011817 2023 年 9 月 27 日

4 复旦微电 BS.135013372 2023 年 11 月 13 日

5 复旦微电 BS.135013364 2023 年 11 月 13 日

6 复旦微电 BS.135011779 2023 年 9 月 9 日

7 复旦微电 BS.135011787 2023 年 8 月 21 日

8 复旦微电 BS.135011795 2023 年 9 月 3 日

9 复旦微电 BS.135011760 2023 年 9 月 1 日

10 复旦微电 BS.135011809 2023 年 9 月 1 日

11 复旦微电 BS.135012090 2023 年 10 月 10 日

12 复旦微电 BS.135011957 2023 年 9 月 30 日

5、发行人拥有的域名

7-3-36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其子公司已注册并于工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统备案的域名未发生变化。

（四）生产经营设备

根据《募集说明书》及发行人提供的主要生产经营设备清单及说明并经本所

律师核查，在补充事项期间，发行人的主要生产经营设备未发生重大变化，主要为机器设备、运输工具、电子及其他设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。

（五）在建工程

根据发行人《募集说明书》《审计报告》、香港法律意见、美国法律意见和

发行人的书面说明，并经本所律师查验在建工程相关合同，截至2023年12月

31日，发行人在建工程的具体情况如下表：

单位：万元项目2023年12月31日

装修工程5030.54

房屋及建筑物31819.19

待调试设备11215.93

合计48065.66

（六）对外投资

根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人的对外投资情况未发生变化。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1、销售合同

根据发行人提供的有关业务合同并经查验，截至2023年12月31日，与截至2023年6月30日之情况相比，发行人与报告期各期交易金额在5000万元以上的客户签署的正在履行的最新框架协议以及未签署框架协议但单个协议金额

7-3-37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

在5000万元以上的正在履行的协议变更2个，具体情况如下：

序销售变更销售方客户名称形式合同期限号产品情况合同生效日为2022年合同捷德（中国）科技

1复旦微电框架协议模块12月10日，有效期5期限

有限公司年调整芯片合同签订日为2022年

2 复旦微电 客户 A-2 订单 减少

产品12月29日

2、采购合同

根据发行人提供的有关业务合同并经查验，截至2023年12月31日，与截至2023年6月30日之情况相比，发行人与报告期各期前五大供应商签署的正在履行的最新框架协议及与其他供应商单个协议金额在5000万元以上的正在履行

的协议减少9个，具体情况如下：

序采购方/供应商/采购产品/形式合同期限号委托方委外加工商委外加工内容合作合同生效日为2022年9江苏长电科技股

1复旦微电框架封测服务月1日，有效期为1年，

份有限公司协议后续每次自动续期1年合同生效日为2021年1月1日，有效期为3年，合作后续若双方未书面提出

2 复旦微电 供应商 B 框架 封测服务异议，则合同继续有效，协议直至一方提出结束合同或双方签订新合同合同生效日为2014年7合作

月16日，有效期为1

3 复旦微电 供应商 C 框架 封测服务年，后续每次自动续期协议

1年

签订日期2022年5月

4 复旦微电 供应商 A 订单 晶圆加工

27日

7-3-38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

签订日期2022年5月

5 复旦微电 供应商 A 订单 晶圆加工

31日

签订日期2022年11月

6 复旦微电 供应商 A 订单 晶圆加工

3日

签订日期2022年11月

7 复旦微电 供应商 A 订单 晶圆加工

29日

签订日期2022年11月

8 复旦微电 供应商 A 订单 晶圆加工

29日

乐依文半导体签订日期2022年5月

9复旦微电（东莞）有限公订单基板采购

25日

司

3、银行借款及授信合同

根据发行人提供的有关流动资金借款合同、银行授信合同等并经查验，截至

2023年12月31日，与截至2023年6月30日之情况相比，发行人正在履行的

银行借款合同及授信合同减少2个，增加10个，具体情况如下：

序授信/贷款金担保变更贷款银行合同类型及编号贷款期限利率号额（万元）方式情况一般贷款中国光大2022年10月10综合授信协议及贸易融

1银行上海日至2023年1015000.00/减少

（365101012022061）资授信协分行月9日议中国工商银行股份2022年12月16

2有限公司流动资金借款合同日至2023年125000.002.80%信用借款减少

（11221000283）上海市杨月15日浦支行交通银行

2023年5月31

股份有限流动资金借款合同

3日至2024年510000.002.80%信用借款增加

公司上海 （Z2306LN15655519）月31日虹口支行交通银行

2023年5月31

股份有限流动资金借款合同

4日至2024年51384.0854672.70%信用借款增加

公司上海 （Z2308LN15656127）月31日虹口支行

7-3-39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

交通银行

2023年5月31

股份有限流动资金借款合同

5日至2024年534002.70%信用借款增加

公司上海 （Z2309LN15667943）月31日虹口支行交通银行

2023年5月31

股份有限流动资金借款合同

6日至2024年51353.1945672.70%信用借款增加

公司上海 （Z2309LN15672160）月31日虹口支行交通银行

2023年5月31

股份有限流动资金借款合同

7日至2024年53862.7199662.70%信用借款增加

公司上海 （Z2309LN15681617）月31日虹口支行中国银行股份有限流动资金借款合同2023年9月218公司上海（2023年复旦微电子借日至2025年978002.70%信用借款增加市杨浦支字第1号）月21日行中国银行股份有限流动资金借款合同2023年9月229公司上海（2023年复旦微电子借日至2025年926002.70%信用借款增加市杨浦支字第2号）月22日行中国银行股份有限流动资金借款合同2023年12月110公司上海（2023年复旦微电子借日至2025年1249002.70%信用借款增加市杨浦支字第3号）月20日行广发银行

授信额度合同（（2023）2023年9月15股份有限

11 沪银授合字第 GS0417 日至 2024 年 9 20000 / 信用借款 增加

公司上海

号）月12日分行中国工商银行股份2023年11月20流动资金借款合同

12有限公司日至2024年11200002.50%信用借款增加

（11231000348）上海市杨月19日浦支行

4、其他重大合同

根据发行人提供的其他合同并经查验，截至2023年12月31日，与截至2023

7-3-40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

年6月30日之情况相比，发行人及控股子公司不存在新增或减少正在履行的合同金额在5000万元以上的其他重大合同情况。

（二）侵权之债

根据发行人的说明以及发行人董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《募集说明书》并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人与关

联方之间的重大债权债务详见本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之

“（二）关联交易”。

2、根据《募集说明书》及发行人的说明并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《募集说明书》《审计报告》及发行人的说明，截至2023年12月31日，发行人其他应收款主要系押金保证金、代收代付款、备用金等，不属于财务性投资；截至2023年12月31日，发行人其他应付款余额较2021年末增加较多，主要系华岭股份应付设备采购款增长较多所致。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，2021年11月5日公司召开2021年第二次临时股

东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

等相关议案，并于2022年12月15日在中登公司完成变更登记。限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期证券变更登记完成后，发行人股本总额增至

819060400股。

（二）根据发行人的说明，补充事项期间，发行人不存在控股子公司股权或其他重大资产收购行为。

7-3-41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（三）根据发行人的说明，补充事项期间，发行人不存在出售控股子公司股权或其他重大资产行为。

（四）根据发行人的说明，补充事项期间，发行人不存在分立合并情形。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）本所律师认为，发行人现行《公司章程》的制定已履行法定程序，并

依法生效实施，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本所律师认为，发行人上市后针对《公司章程》5的修订已经履行了

必要的审议程序，修订后的公司章程已向公司登记注册机关备案手续。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人的组织机构未发生变化，且该等组织机构及相关人员能够依法履行职责。

（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定和修改

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》由发行人于2023年6月2日召开的2022年度股东周年大会审议通过。

《监事会议事规则》由发行人于2021年7月5日召开的2021年临时股东大会审议通过。

经本所律师核查，发行人《股东大会议事规则》对于股东大会的一般规定、股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会表决与决议

等事项作出规定；《董事会议事规则》对于董事会的组成及其职权、董事会会议

的提案和通知、董事会会议的召开和决议、董事会会议记录和会议决议的公告等

事项作出规定；《监事会议事规则》对于监事会的组成及职权、监事会会议的召

开、监事会决议及决议的公告等事项作出规定。

5发行人于2024年3月22日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本次修订《公司章程》部分条款的事项尚需提交2023年度股东周年大会审议并向公司登记注册机关进行备案登记手续。具体详见2024年3月23日发行人关于修订《公司章程》的公告。

7-3-42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（三）股东大会、董事会、监事会的召开情况

根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人共计召开股东大会1次，董事会会议3次以及监事会会议3次。发行人上述股东大会会议、董事会会议及监事会会议均按法律、法规和规范性文件的要求履行

了召集、召开、表决程序并作出了决议，决议内容合法、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，刘华艳女士因个人工作安排于2023年7月1日辞去公司董事会非执行董事职务，程君侠女士因年龄及身体原因于2023年12月29日辞去公司董事会执行董事及

总工程师职务，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无变化。

（二）根据董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之调查问卷及董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明、发行人有关董事、监事、高级管理

人员的说明并经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，补充事项期间，公司董事、监事和高级管理人员变

化不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，相关人员变动对公司日常经营管理未构成不利影响，不会影响公司的持续经营。

（三）经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人根据《公司章程》

的规定聘任曹钟勇、蔡敏勇、王频、邹甫文为独立非执行董事，均已取得独立董事资格证书，其中王频为符合相关法律、法规和规范性文件规定的会计专业人士；

独立非执行董事人数占董事总数三分之一以上；发行人已制定《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举和独立董事的权利和义务等内容进行规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

（一）经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内境内子公司补充事

项期间内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。

7-3-43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（二）经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内境内子公司在补充

事项期间享受的税收优惠不存在违反法律、法规的规定的情形，但存在国家税收优惠政策发生不利变化，或公司不能符合集成电路产业和软件产业所得税优惠政策的风险。

（三）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告》、北京市大数据中心出具的《市场主体专用信用报告》、深圳市

公共信用中心出具的《公共信用信息查询报告》并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在补充事项期间不存在因重大违反税务相关的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

根据香港法律意见，香港复旦微已经按照香港法律的要求，就2020/2021、

2021/2022及2022/2023年度进行报税及/或缴税（如适用）。截至2023年12月

31日，香港复旦微并没有因税务事宜产生任何争议或者被香港税务部门或其他

香港监管机构处罚。

根据美国法律意见，补充事项期间且截至2023年12月31日，没有迹象表明美国复旦微存在任何对美国联邦、州或当地法律下适用的税务法律及法规的违反。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》及发行

人的书面说明，发行人所处行业不属于重污染行业。根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告》并经本所律师查询相关

公开信息，本所律师认为，发行人在补充事项期间内不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

（二）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告》、北京市大数据中心出具的《市场主体专用信用报告》、深圳市

公共信用中心出具的《公共信用信息查询报告》并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人及其控股子公司在补充事项期间内不存在因违反工商行政管理和质量技术监督相关的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。

7-3-44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（三）根据发行人的说明，发行人拥有52处土地使用权及房屋所有权，在

补充事项期间内不存在因违反有关土地管理相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。

（四）根据发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人在补充事项期间内不存在因违反海关管理相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。

（五）根据发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人及其控股子公司在补充事项期间内不存在因违反外汇管理相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。

（六）根据发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在补充事项期间内不存在因违反社会保险及住房公

积金管理相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其合并财务报表范围内境内子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，差异主要由发行人存在当月入职人员、签署劳务合同员工等原因造成。

根据香港法律意见，香港复旦微在补充事项期间内已经遵照《强制性公积金计划条例》的规定为除外籍员工以外的在职员工登记加入强积金计划及向强积金

计划作出供款；香港复旦微在补充事项期间内已经遵照《雇员补偿条例》相关法律要求购买保险。

根据美国法律意见，美国复旦微在补充事项期间内没有迹象表明公司违反了美国联邦或州法律下工资和福利的要求。

（七）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告》、北京市大数据中心出具的《市场主体专用信用报告》、深圳市

公共信用中心出具的《公共信用信息查询报告》并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在补充事项期间内不存在因违反劳动用工相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。

根据香港法律意见，补充事项期间内香港复旦微并没有被任何香港监管机构

7-3-45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

处罚、无涉及任何仲裁案件，亦不存在其他可预见的诉讼、仲裁案件、行政处罚。

根据美国法律意见，补充事项期间内美国复旦微没有迹象表明存在任何违反监管的事宜。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经取得有权部门的备案；发行人的募投项目无需办理建设项目环境影响评价审批手续；发行人本次募集资金

拟投资项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经本所律师查验，并依据发行人董事、监事、高级管理人员的说明，截至2023年12月31日，发行人及其境内控股子公司在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

根据发行人的书面确认及香港法律意见、美国法律意见，截至2023年12月

31日，香港复旦微和美国复旦微不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（二）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告》、北京市大数据中心出具的《市场主体专用信用报告》、深圳市公共信用中心出具的《公共信用信息查询报告》并经本所律师查验“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开信息、发行人及其境

内控股子公司有关政府主管部门网站信息以及发行人董事、监事、高级管理人员的说明，补充事项期间内，发行人及其境内控股子公司不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。

7-3-46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

根据香港法律意见，补充事项期间内香港复旦微并没有被任何香港监管机构处罚、无涉及任何仲裁案件，亦不存在其他可预见的诉讼、仲裁案件、行政处罚。

根据美国法律意见，补充事项期间内美国复旦微没有迹象表明存在任何违反监管的事宜。

（三）经本所律师查验“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“人民法院公告网”（https://rmfygg.court.gov.cn）、“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）及“企查查”（https://www.qcc.com）

的公开信息以及持有发行人5%以上股份的股东的说明，截至2023年12月31日，直接持有发行人5%以上股份的股东作为被告/被执行人的尚未了结的或可预见的诉讼标的金额在人民币一千万元以上的重大诉讼情况以及间接持有发行人5%

以上股份的股东作为被告/被执行人的尚未了结的诉讼标的金额在人民币一千万元以上且与发行人股权权属纠纷有关的重大诉讼情况详见“附件一：直接或间接持有发行人65%以上股份的股东的重大诉讼情况”。

（四）根据持有发行人5%以上股份的股东的说明并经本所律师查验，补充

事项期间内直接或间接持有发行人5%以上股份的股东不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。

（五）根据发行人的说明以及发行人董事、高级管理人员出具的确认文件并

经本所律师查验，补充事项期间内，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师参与了发行人本次发行的《募集说明书》的讨论，审阅了《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容，确认发行人《募集说明书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。

62024年1月1日至本补充法律意见书出具之日，直接持有发行人5%以上股份的股东作为被告/被执行人的尚未了结的或可预见的诉讼标的金额在人民币一千万元以上的重大诉讼、仲裁情况详见《上海市锦天城律师事务所关于上海政本、上海年锦所持上海复旦微电子集团股份有限公司股份冻结事项的核查意见》。

7-3-47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

二十二、本次发行的总体结论性意见综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中有关公司本次发行的条件；发行人不存在影响本次发行的重大

违法、违规的行为；发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，尚需报经中国证监会注册。

7-3-48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

第二部分关于《审核问询函》相关问题的核查更新

问题1、关于本次募投项目根据申报材料，1）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 200000.00 万元，扣除发行费用后将用于“新一代 FPGA 平台开发及产业化项目”、“智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目”、“新工艺平台存储器开发及产业化项目”、“新型高端安全控制器开发及产业化项目”及

“无源物联网基础芯片开发及产业化项目”；公司向关联方复旦通讯销售的产

品包括本次募投项目所涉及的产品，本次发行完成后，存在新增关联交易可能；

本次募投项目的实施将对公司的发展战略和业绩水平产生重大影响；2）2023年

第一季度发行人营业收入同比增长4.33%，归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益的净利润同比下降20.42%。其中营业收入方面，安全与识别芯片约为2.08亿元，较上年同期减少2.99%；智能电表芯片约为0.47亿元，较上年同期减少

54.43%；3）截至2023年3月31日，公司前次募集资金使用比例为84.65%。

请发行人说明：（1）列示本次募投各项目的具体产品、下游应用市场，与主营业务及前次募投项目的区别和联系，结合新产品与现有产品在技术来源、应用领域、客户群体等方面的联系、新产品业务与发行人现有业务的相关性及协同性，说明是否属于募集资金投向主业；（2）结合公司发展战略及布局规划、对应细分领域的竞争格局及市场需求、商业化前景、最近一期各业务收入及利

润变化情况、前次募集资金尚未使用完毕等，说明公司实施本次募投项目的必要性、合理性和紧迫性，并进一步分析本次募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对公司生产经营的影响；（3）本次募投项目是否新增关联交易，关联交易的必要性、合理性、公允性，以及对公司独立经营能力的影

响；（4）结合本次募投项目相关人员、技术等储备情况、技术相较于国内外厂

商的优劣势，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序，相关产品研发及验证、客户拓展和产业化具体安排与计划，说明实施本次募投项目是否存在重大不确定性，相关研发与技术迭代风险是否充分披露；（5）本项目相关原材料、拟采购的开发设备、IP 固定授权等能否稳定供应，是否存在采购无法正常、及时供应的风险，及公司保障采购的措施安排，相关风险是否充分披露。

7-3-49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2核查问题（3）并发表明确意见。

反馈意见回复：

三、本次募投项目是否新增关联交易，关联交易的必要性、合理性、公允性，以及对公司独立经营能力的影响；

（一）公司本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易

截至本补充法律意见书出具之日，公司就本次募投项目工程建设、设备采购以及募投项目实施完成后的原材料采购等支出不存在涉及与关联方进行交易的计划或安排；公司本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易。

（二）公司本次募投项目预计会新增与销售相关的关联交易

报告期内，公司的关联交易主要来自于向公司参股子公司复旦通讯的关联销售，复旦通讯系公司 FPGA 产品以及高可靠级别非挥发存储器产品的经销商之一。

公司本次募投项目中，“新一代 FPGA 平台开发及产业化项目”、“智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目”聚焦 FPGA 芯片业务，“新工艺平台存储器开发及产业化项目”聚焦非挥发存储器业务。针对前述项目拟开发的 FPGA 及高可靠级别非挥发存储器产品，公司预计将会继续选择复旦通讯作为经销商之一，向其销售相关产品；因此，公司本次募投项目预计会新增与销售相关的关联交易。

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》针对募投项目新增

关联交易的相关论证要求，公司结合本次募投新增关联交易的性质、定价依据、关联交易销售收入占发行人营业收入的比例，以及是否违反第一大股东、第二大股东出具的相关承诺论证分析如下：

1、本次募投项目新增与复旦通讯关联交易的性质

受国产化替代、新产品推出等因素驱动，报告期内公司 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品销售规模保持快速增长趋势；基于提升市场开拓效率、降

低销售费用开支以及提高资金周转效率等因素考虑，公司开始逐步采用经销模式销售 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品。

7-3-50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

复旦通讯系公司 FPGA 产品以及高可靠级别非挥发存储器产品的经销商之一，本次募投项目实施后公司 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品的业务规模增长及产品种类丰富将带来相关产品的经销模式收入增长，从而新增与复旦通讯的关联销售，具有商业合理性及必要性。

公司与复旦通讯签署了合作协议，确立其为公司 FPGA 产品以及高可靠级别非挥发存储器产品的经销商之一，双方已有数年的业务合作历史；复旦通讯凭借多年积累在公司产品目标客户领域建立了良好的客户合作资源基础，覆盖终端客户广泛，销售情况良好。

考虑到公司本次募投项目拟开发产品包含 FPGA 产品及高可靠存储器产品，本次募投项目实施完成后，公司预计仍会向复旦通讯销售本次募投项目拟开发的FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品。

综上所述，本次募投项目实施后，公司与复旦通讯可能新增关联交易，系基于公司的商业需求及经营发展策略进行的正常经营决策，具有商业合理性及必要性。

2、本次募投项目新增与复旦通讯关联交易的定价依据及公允性

（1）与复旦通讯关联交易的定价依据

公司制定有产品定价制度及产品定价导则，并形成了相应的产品定价目录，适用于包括复旦通讯在内的所有经销商。公司根据合作协议销售给复旦通讯的产品均在公司产品定价体系内，所有产品均将按照公司产品定价制度及产品定价目录，采用与其他非关联方经销商统一的销售价格及商务条款。

（2）报告期内，公司与复旦通讯的关联交易定价具有公允性

报告期内，对于同一数量级、同一规格型号的产品，公司销售给复旦通讯的产品的单价与其他经销客户相比不存在重大差异，符合公司经销商价格管理规定，具备公允性，不存在刻意压低或提高向复旦通讯的销售价格的情形。

（3）保障复旦通讯关联交易定价公允性的内控机制

根据公司制定的内部审计制度，公司内部审计部门负责监督及审阅所有公司与复旦通讯合作协议项下的持续关联交易以确保相关关联交易按照协议条款、一般商务条款以及公司的定价政策进行。

7-3-51上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

公司已制定关联交易公允决策程序，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有

关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会会议审议通过，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

报告期内，公司与复旦通讯的关联交易均已履行审议程序。本次募集资金投资项目实施后，公司仍将严格按照上述关联交易公允决策程序对与复旦通讯之间的关联交易履行审批决策、信息披露等程序，并按照公平、公允等原则依法签订协议，确保该等关联交易价格的公允性，不会新增显失公平的关联交易。

3、公司与复旦通讯关联交易对应的收入占发行人营业收入的比例，以及未

来预计情况

本次募投项目预计新增的关联交易主要为对复旦通讯的关联销售，因此结合复旦通讯关联销售金额占公司营业收入的比例分析对公司生产经营独立性的影响。

2021年度至2023年度，公司与复旦通讯关联销售所产生的收入占发行人营

业收入的比例如下：

单位：万元关联交易关联销售营业收入占营业收入关联方交易内容年份类别金额金额比例

FPGA 及高 2021 年度 11944.92 257726.23 4.63%

复旦通讯关联销售可靠存储器2022年度23619.62353890.896.67%

等芯片产品2023年度26233.37353625.947.42%

如上表所示，随着公司 FPGA 及高可靠级别存储器业务规模的快速增长，公司与关联方复旦通讯的关联销售金额及占营业收入的比例有所上升，但总体比例较低，对公司经营不存在重大影响。

本次募投项目实施后，虽然因为拟开发产品中包含 FPGA 产品及高可靠存储器产品，公司相应业务规模有所增加，预计可能会增加对复旦通讯的关联销售规模，但不会导致公司向复旦通讯销售占比大幅提升，主要因为：

（1）2023年度，公司对复旦通讯的关联销售金额为26233.37万元，占公

7-3-52上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

司当年营业收入的比例约为7.42%。综合公司与复旦通讯已有关联销售情况及未来销售安排，2024年公司针对复旦通讯的关联销售金额预计约3亿元。结合公司未来营业收入规模，预计2024年公司针对复旦通讯关联销售金额占当年营业收入的比例与2023年占比水平接近，仍将保持较低水平，销售占比不会出现大幅上升；

（2）公司产品线较为多元，在公司未来增加对复旦通讯的关联销售的同时，公司安全与识别芯片产品线、非挥发存储器产品线、智能电表芯片产品线以及

FPGA 与其他产品等产品线随着相关募投项目的实施以及各产品线的内生增长，也将共同推动公司营业收入总体保持增长态势，从而使得公司向复旦通讯的关联销售占比不会出现大幅上升；

（3）公司高可靠业务存在直销模式与经销模式两类销售模式。在直销模式方面，随着本次募投项目实施后相关业务规模增加，公司直销模式高可靠客户的销售收入将随之增加；在经销模式方面，随着公司逐步在高可靠业务采用经销模式，公司高可靠业务经销体系已逐渐完善，公司复旦通讯仅是公司 FPGA 及高可靠级别存储器的经销商之一。随着本次募投项目实施后相关业务规模增加，公司对其他高可靠经销商客户的销售金额也将增加，避免对关联方形成过度依赖。

综上，公司本次募投项目新增与复旦通讯关联交易具有合理性及必要性。报告期内公司向复旦通讯的关联销售占公司营业收入的比例总体较低，且公司预计不会因本次募投项目导致公司向复旦通讯销售占比大幅提升。在本次募集资金投资项目实施后，公司仍将严格按照前述关联交易公允决策程序对与复旦通讯之间的关联交易履行审批决策、信息披露等程序，并按照公平、公允等原则依法签订协议，确保该等关联交易价格的公允性，不会新增显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

4、本次募投项目新增关联交易具有业务必要性，定价公允，将严格履行必

要的关联交易决策程序及信息披露义务，未违反公司第一大股东、第二大股东在公司首次公开发行股票并在科创板上市时出具的《关于规范关联交易的承诺函》中的相关承诺

在公司首次公开发行股票并在科创板上市时，公司第一大股东复旦复控、第

7-3-53上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）二大股东复芯凡高于2020年9月28日就关联交易事项出具了《关于规范关联交易的承诺》，确认并承诺如下：

“1、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及复旦微电子《公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用复旦微电子的资金、资产的行为；

在任何情况下，不要求复旦微电子向承诺人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照复旦微电子《公司章程》、《关联交易管理制度》和《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定履行关联交易决策程序及履行信息披露义务保证不通过关联交易损害复旦微电子及其他股东的合法权益。

2、如实际执行过程中，承诺人违反本承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向复旦微电

子及其他投资者提出补充或替代承诺，以保护复旦微电子及其他投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”本次募投项目预计将新增的对复旦通讯的关联销售系满足公司业务开展需要，具备业务必要性与商业合理性，且将根据公司《公司章程》、《关联交易管理制度》和《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法

规规定履行必要的董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东将回避相关表决，并及时履行信息披露义务，符合第一大股东、第二大股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》中的相关承诺内容，不存在违反 IPO 关联交易相关承诺的情形。

（三）公司承诺本次募投项目实施过程中将严格遵守关联交易制度公司承诺本次募投项目实施过程中将严格遵守关联交易制度。若后续在实施募投项目过程中新增相关关联交易，公司承诺也将严格遵守相关法规及制度规定，

7-3-54上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及披露义务，保证发行人依法运作和关联交易价格的定价公允。

综上，本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易，预计会新增与销售相关的关联交易，若未来公司因实施本次募投项目，基于合理性、必要性原则需要与关联方新增关联交易，公司将根据法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行相关决策程序及信息披露义务，确保新增关联交易程序合规、价格公允，保证公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营独立性。

核查情况：

一、核查程序

1、取得并查阅了本次募集资金使用的可行性分析报告等；

2、与发行人相关人员做了访谈并了解发行人本次募投项目预计采购供应商

及预计销售客户情况；

3、取得并查阅了发行人出具的关于本次募投项目实施过程中将严格遵守关

联交易制度的承诺函；

4、取得并查阅了发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度；

5、查阅了发行人第一大股东复旦复控和第二大股东复芯凡高已出具关于减

少并规范关联交易的书面承诺。

二、核查意见经核查，本所律师认为：

公司本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易，预计会新增与销售相关的关联交易，若因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易的，公司将继续严格遵守中国证监会、上交所及《公司章程》《关联交易管理制度》等关于

7-3-55上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议或履行协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害，保障新增与销售相关的关联交易不属于显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性，不违反公司

第一大股东、第二大股东所作出的相关承诺。

7-3-56上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

问题8.2、2023年2月，上海证券交易所因发行人股东上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海政本）多次未及时披露股份冻结事项、未

及时披露质权人变更情况的事项对上海政本予以通报批评；2023年6月，上海证券交易所因发行人首发招股说明书未如实披露章勇、上海政本所持发行人股

份存在潜在利益安排的事实，对发行人予以口头警示的监管措施。

请发行人说明：公司治理、内控、信息披露制度是否完善，相关事项整改情况，是否对本次发行构成障碍，本次发行是否存在应披露未披露事项。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

反馈意见回复：

一、上海政本及其一致行动人上海年锦均系财务投资人，未参与发行人实际经营，且承诺不参与本次可转债认购

（一）上海政本及上海年锦系发行人财务投资人，不参与公司生产经营决策

上海政本及其一致行动人上海年锦仅作为股东行使相关权利、承担相关义务。

报告期内，上海政本及上海年锦均未向发行人委派董事、监事，亦不存在提名或推荐发行人高级管理人员的情形，未参与公司生产经营决策及管理工作。

（二）除分红款项外，上海政本及上海年锦与复旦微电不存在其他交易往来

根据国家企业信用信息公示系统，截至2024年3月25日，上海政本及上海年锦的经营范围均为“企业管理，商务咨询。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】”。上海政本及上海年锦与发行人及其下属子公司的业务不存在重合及产业链上下游关系，其客户、供应商与发行人的主要客户及供应商不存在重叠。

报告期内，发行人及其下属子公司与上海政本、上海年锦之间不存在任何交易，除上海政本、上海年锦作为复旦微电的股东取得利润分配外，发行人与上海

7-3-57上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

政本、上海年锦不存在其他资金往来。

（三）上海政本及上海年锦承诺不参与本次可转换公司债券认购

根据上海政本、上海年锦出具的承诺函，上海政本、上海年锦承诺不认购本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行的认购。

综上所述，上海政本及其一致行动人上海年锦均系财务投资人，未向发行人委派董事、监事或提名、推荐高级管理人员，未参与发行人实际生产经营；除分红款项外，上海政本及上海年锦与复旦微电不存在其他资金往来；同时，针对发行人本次可转债事项，上海政本及上海年锦已承诺不参与本次可转换公司债券的认购。

二、发行人治理、内控、信息披露制度完善

（一）发行人已建立完善的公司治理体系

发行人按照《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的要求，依法制定了《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》

等相关制度文件，并依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，董事会下设战略及投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、环境、社会及管治委员会。

除股东大会、董事会、监事会以外，发行人设有各职能部门，包括事业部、中央研究院、综合产品中心、国际业务部、产品管理部、科技发展部、财务部、

审计部、证券部等，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协作。

（二）发行人已建立有效的内部控制体系

根据发行人《2021年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制评价报告》

及《2023年度内部控制评价报告》，发行人已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信

7-3-58上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）息的真实、完整提供了合理的制度保障。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2022）专字第 60469429_B01 号”、“安永华明（2023）专字第 60469429_B01 号”《内部控制审计报告》及“安永华明（2024）专字第

70011746_B01 号”《内部控制审计报告》，发行人均能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（三）发行人已建立并有效执行信息披露制度

发行人已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及上海证券交易所相关上市规则等法律、

法规、规范性文件建立《信息披露管理制度》并有效执行。发行人已设立证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，由董事会秘书负责。

三、相关事项的背景、整改情况

（一）2023年2月，对上海政本通报批评

1、2023年2月，对上海政本通报批评的背景2023年2月22日，上海证券交易所对上海政本予以通报批评。依据《关于对上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定》，作为发行人持股5%以上的股东：（1）上海政本多次未及时披露股份冻结事项：2022年2月、3月、10月（2次），上海政本持有的800万股、795万股、230万股、

120万股公司股份先后被司法冻结。上述4次司法冻结合计冻结1945万股公司股份，占上海政本直接持有公司股份的37.28%，占上海政本及其一致行动人上海年锦合计持有公司股份的29.10%，占公司总股份的2.39%。对于上述冻结事项，上海政本均未及时履行信息披露义务，直至11月11日才向公司发出《司法冻结相关情况说明》，并于11月12日披露；（2）未及时披露质权人变更情况：

2016年7月，上海政本、上海年锦分别与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签署《股票质押合同》并办理质押登记，将其持有的66845110股公司股份质押给中融信托；2022年9月，中融信托与杭州光曜致新润庭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州光曜”）签署《资产转让协议》，中融信托将其持有的、由上海政本和上海年锦质押给中融信托的公司股份的质权

7-3-59上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

转移给杭州光曜。对于上述质权人变更的股份质押相关事项，相关股东未及时履行信息披露义务，直至11月11日才通知公司，并于11月12日披露。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》

的有关规定，上交所对发行人股东上海政本予以通报批评。

2、针对2023年2月通报批评的整改情况

（1）发行人进一步加强与股东的沟通，并持续督促股东履行信息披露义务

上海政本、上海年锦未及时履行信息披露义务事件发生后，发行人进一步加强了与其的沟通机制，通过多种方式就其作为持有发行人5%以上的股东需进行披露的事项及相关注意事项进行沟通，并强调需按照法律法规的相关规定履行股东信息披露义务。

（2）股东就未及时披露事项履行了信息披露程序，并对后续司法冻结变化

情况及时与发行人沟通，履行信息披露义务发行人获悉上海政本及上海年锦可能存在股份质押变更、股份司法冻结未及

时披露的情况，在与其沟通确认后，自2022年11月以来，上海政本、上海年锦及相关方、发行人就股份质押变更、股份司法冻结事项的整改及披露情况如下：

1）上海政本、上海年锦披露所持复旦微电股份质权转移的情况

2022年11月11日，发行人以电子方式接到股东上海政本及其一致行动人

上海年锦通知，其所持公司股份的质权人发生变更。上海政本、上海年锦发来的《通知书》显示：2022年9月23日，中融信托与杭州光曜致新润庭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州光曜”）签署了《资产转让协议》（合同编号：COAMC 深业三-2022-A-02-03），约定中融信托将其在信托贷款合同及补充协议、相关担保合同以及补充协议项下之债权及抵押权、质权依法转让给杭州光曜，中融信托需将物权担保合同项下的需要办理变更或转移登记的抵押权、质权变更或转移登记至杭州光曜或其指定的第三方名下，若未能完成变更且双方就暂缓变更达成一致的，标的资产的抵押权、质权仍由杭州光曜享有。根据上述约定，中融信托将其所持有的，由上海政本、上海年锦质押给中融信托的复旦微

7-3-60上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

电股份质权，转移给杭州光曜。发行人已于2022年11月12日披露本次持股5%以上股东质押股份质权转移情况，具体详见发行人于2022年11月12日披露《关于持股5%以上股东质押股份质权转移的公告》。

2）上海政本披露所持复旦微电股份发生司法标记/冻结的情况2022年11月11日，发行人以电子方式收到上海政本发来的《关于上海政本持有复旦微电的股份被司法冻结的相关情况说明》，经发行人查询中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息确认，发行人已于2022年11月12日披露《关于持股5%以上股东所持股份被部分司法冻结公告》。

3）上海政本披露所持复旦微电股份司法标记/冻结变化的情况

发行人于2023年3月27日披露了上海政本持有的发行人股份新增司法冻结

的具体情况，新增的司法冻结具体情况系由发行人经查询中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息并经与上海政本确认后进行的披露，具体详见发行人已于2023年3月27日披露的《关于持股5%以上股东所持股份被部分司法冻结公告》。

2023年3月29日，发行人收到上海政本以电子方式发来的《近期法院查封变化情况说明》，并通过查询中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息确认司法冻结变化情况。发行人已于2023年3月30日披露部分股份解除司法冻结及新增司法冻结的具体情况，具体详见发行人于2023年3月30日披露的《关于持股5%以上股东所持股份部分解除冻结公告》《关于持股5%以上股东所持股份被部分司法冻结公告》。

2023年4月25日，发行人收到上海政本以电子方式发来的《关于部分股份解除司法冻结的告知函》，并通过查询中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息确认司法冻结变化情况。发行人已于2023年4月26日披露部分股份解除司法冻结的具体情况，具体详见发行人于2023年4月26日披露的《关于持股5%以上股东所持股份部分解除冻结公告》。

2023年12月以来，发行人陆续收到上海政本以电子方式发来的关于部分股

份被司法标记或轮候冻结的告知函，并通过查询中国证券登记结算有限责任公司

7-3-61上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

投资者证券冻结信息确认司法冻结变化情况。发行人分别于2023年12月14日、

21日、26日，2024年1月4日、11日、24日，2月24日，3月9日、23日及

4月4日披露了上海政本所持股份被部分司法标记或轮候冻结的具体情况，具体详见发行人于2023年12月14日披露的《关于持股5%以上股东所持股份被部分司法标记公告》，于2023年12月21日披露的《关于股东所持股份被部分司法标记公告》，于2023年12月26日披露的《关于股东所持部分股份被司法标记及轮候冻结公告》，于2024年1月4日披露的《关于股东所持部分股份被司法标记及轮候冻结公告》，于2024年1月11日披露的《关于股东所持股份被轮候冻结公告》，于2024年1月24日披露的《关于股东所持部分股份被轮候冻结公告》，于2024年2月24日披露的《关于股东所持部分股份被轮候冻结公告》，于2024年3月9日披露的《关于股东所持部分股份被轮候冻结公告》，于2024年3月23日披露的《关于股东所持部分股份被轮候冻结公告》，于2024年4月

4日披露的《关于股东所持部分股份被轮候冻结公告》。

（二）2023年6月，对章勇、上海政本通报批评以及对发行人口头警示

1、2023年6月，对章勇、上海政本通报批评以及对发行人口头警示的背

景2023年6月，上海证券交易所对章勇、上海政本予以通报批评。依据《关于对章勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定》：

“章勇、上海政本作为发行人的主要股东，在首发上市申报时未如实说明其所持股份存在对外转让、提供担保等相关利益安排，在招股说明书（申报稿）中作出的承诺与事实明显不符，在审核问询及股东信息专项核查过程中，继续隐瞒相关利益安排事项，在收到本所关于股份代持等事项举报信的监管工作函后，仍未对所涉违规事实如实、完整地进行回复说明，直至复旦微陆续披露多个《关于持股

5%以上股东所持股份被部分司法冻结公告》后，才补充承认相关违规事实，主

观故意明显，导致招股说明书及审核问询回复相关信息披露、中介机构相关核查结论不准确。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十九条等有关规定。”同月，上海证券交易所对发行人予以口头警示的监管措施，主要系因章勇、

7-3-62上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

上海政本所受前述通报批评中提及的信息披露违规情形之原因造成。

综上所述，发行人被上海证券交易所采取口头警示的监管措施，主要系因

5%以上股东上海政本及其一致行动人未及时履行信息披露义务所致，相关股东

信息披露问题发生后，发行人进一步加强与股东的沟通，并持续督促股东履行信息披露义务，保障了发行人内控制度的完善性；同时，根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第八条、第九条的规定，上海证券交易所对发行人作出的“口头警示”属监管措施范畴，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》

第十条规定的不得发行证券的情形，对本次发行不构成障碍。

2、针对2023年6月通报批评及口头警示的整改情况

（1）在受到通报批评后，章勇、5%以上股东上海政本及相关主体表示会积极改正，及时就相关重大事宜与发行人沟通和咨询，如涉及信息披露事项及时提交发行人履行信息披露程序。

（2）发行人进一步加强与股东的沟通，并持续督促股东履行信息披露义务

上海政本、上海年锦未及时履行信息披露义务事件发生后，发行人进一步加强了与其的沟通机制，通过多种方式就其作为持有发行人5%以上的股东需进行披露的事项及相关注意事项进行沟通，并强调需按照法律法规的相关规定履行股东信息披露义务。

（3）本次可转债申报前及审核过程中，发行人及中介机构高度重视5%以上

股东信息披露事项，持续与股东沟通，督促其严格履行信息披露义务本次可转债申报前及审核过程中，发行人、保荐人及本所律师亦通过多种方式就上海政本及上海年锦需进行信息披露的内容与其沟通，说明作为信息披露义务人提供的材料应当真实、准确、完整，且应严格遵守证券市场相关法律法规的规定，履行股东信息披露义务。

（4）本次可转债申报前及审核过程中，中介机构向上海政本、上海年锦发

出资料清单并多次提出补充材料的要求，并就信息披露真实、准确、完整性的重要意义进行了沟通说明。具体核查情况详见本问题回复之“（三）关于上海政本、上海年锦的控制权变更情况”的相关内容。

7-3-63上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（5）关于5%以上股东上海政本及上海年锦截至基准日存续的股份冻结及相关事项，已在本次发行申请文件募集说明书及本补充法律意见书中进行了相应披露。

（三）关于上海政本、上海年锦的控制权变更情况

1、本次可转债申报前，针对5%以上股东的核查情况本次可转债申报前，发行人、保荐人及本所律师依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等相关规定，针对5%以上股东上海政本及上海年锦开展了核查工作，并就信息披露真实、准确、完整性的重要意义进行了沟通说明。

核查过程中，保荐人及本所律师向上海政本、上海年锦发出资料清单并多次提出补充材料的要求，依据上海政本、上海年锦提供的《上海复旦微电子集团股份有限公司非自然人股东调查问卷》《关于股权、重大违法行为及诉讼相关情况的确认函》《合伙协议》等材料，并结合公开的工商登记情况显示：上海政本及上海年锦的执行事务合伙人为上海微电，有限合伙人为上海颐琨，上海微电及上海颐琨的实际控制人均为章勇。

2、取得本次可转债问询函后，就5%以上股东开展专项核查工作2023年8月4日，发行人收到上海证券交易所《关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》，要求就上海政本及上海年锦将持有的发行人的股份进行质押的情况、司法冻结的进展、

财务状况和清偿能力等问题进行核查并回复，保荐人及本所律师向上海政本、上海年锦发出资料清单并提出多轮补充材料的要求。

在保荐人及本所律师与上海政本及上海年锦进行持续沟通和确认并要求其

细化材料提供的核查过程中，上海政本、上海年锦于2023年8月底提供了补充材料，根据补充材料显示，2022年10月，上海政本与上海年锦分别召开合伙人会议，同意上海晔莘企业管理有限公司（以下简称“上海晔莘”）作为上海政本及上海年锦的普通合伙人加入合伙企业并担任其执行事务合伙人，认缴出资1元，

7-3-64上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

并同步修改了合伙协议；截至2024年3月22日，上海政本、上海年锦并未就上述事项完成工商变更登记程序。

在发现上述补充材料与本次可转债申报前已提供材料的信息以及工商登记

信息不一致的情况后，为确认实际情况，保荐人及本所律师随即通过访谈和发送补充资料清单方式与上海政本及上海年锦沟通了解上述补充材料与之前已向发

行人及中介机构提供的材料内容及工商登记信息存在差异的原因、协议的有效性等事项。同时，保荐人及本所律师就相关事宜请上海政本及上海年锦协助联络上海晔莘、杭州光曜进行访谈。

3、上海政本、上海年锦本次控制权变更的具体情况

根据保荐人及本所律师与上海政本、上海年锦、杭州光曜及上海晔莘访谈了

解到的信息，以及前述主体提供的资料，保荐人和本所律师了解到：杭州光曜受让中融信托享有的对上海颐琨的债权及相关担保权利。受让完成后，为监管和监督债务履行，保障债权人的权益，安排上海晔莘成为上海政本、上海年锦的执行事务合伙人，有权对外代表合伙企业以执行事务合伙人的名义管理、经营合伙企业及其事务；执行事务合伙人对参与或退出对外投资相关事项持有一票否决权。

根据保荐人及本所律师取得的核查资料并通过公开渠道地查询显示，杭州光曜的普通合伙人及执行事务合伙人为光慧南信（深圳）企业管理有限公司，有限合伙人为中国东方资产管理股份有限公司及杭州冀赟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州冀赟”）；杭州冀赟的执行事务合伙人为宁波鼎乘投资管理有

限公司（以下简称“宁波鼎乘”）；上海晔莘系宁波鼎乘的控股子公司。

根据合伙协议等材料并经访谈确认，上海政本、上海年锦于2022年10月签署的合伙人协议虽未进行工商登记，但并不影响其有效性，根据该合伙协议约定，上海政本、上海年锦的控制权人已由上海微电变更为上海晔莘。鉴于此，保荐人和本所律师、发行人督促上海微电和上海晔莘作为信息披露义务人履行相关信息披露义务。

4、上海政本及上海年锦披露控制权变更的情况

2023年9月8日，上海微电、上海晔莘作为信息披露义务人向发行人发送

7-3-65上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）了权益变动报告书，发行人据此披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司关于持股5%以上股东及其一致行动人权益变动提示性公告》及相关权益变动报告书。

在本次权益变动后，上海晔莘间接控制的复旦微电具有表决权的股份比例由0.00%增加为6.56%。上海微电间接控制的公司具有表决权的股份比例由6.56%减少为

0.00%。上海政本、上海年锦直接持有的公司股份数量未发生增减变动。

同日，依据上述核查过程及已获得的材料，发行人、保荐人及本所律师已在本次发行申请文件中对上述事宜进行了更新。

（四）相关事项对发行人本次发行不构成障碍

发行人已建立完善的公司治理体系、有效的内部控制体系，建立并有效执行信息披露制度治理，符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的关于发行人治理、内控的要求，符合本次可转换公司债券的发行条件。

上海政本分别于2023年2月及2023年6月收到上交所通报批评，发行人于

2023年6月收到口头警示后，发行人积极与持有发行人5%以上的股东进行沟通

并及时履行信息披露义务，上述情况对本次发行不构成障碍：（1）上海政本及上海年锦为合计持有发行人5%以上股份的股东，不是发行人的控股股东、实际控制人，亦非发行人第一大股东或第二大股东。上海政本未及时披露股份冻结、质权人变更情况受上海证券交易所通报批评不涉及《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行人不得发行证券的情形，对本次发行不构成障碍。（2）根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第八条、第九条的规定，上海证券交易所对发行人作出的“口头警示”属监管措施范畴，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，对本次发行不构成障碍。

未来就包括本次发行在内的信息披露事项，发行人将继续强化与5%以上股东之间的沟通机制，做好信息披露工作；保荐人及本所律师在本次发行中将继续做好5%以上股东的核查及信息披露工作，未来也将继续协助发行人做好信息披露工作，并与发行人共同督促5%以上股东严格遵守证券市场相关法律法规的规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。

四、本次发行不存在与持发行人5%以上股份股东信息相关的应披露未披露

7-3-66上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

事项

发行人、保荐人和本所律师已根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等规定，对涉及发行人5%以上的股东在本次发行中应披露的信息包括前十大股东基本情况；持有发行人5%以上股份的股东在前五大客

户、供应商中所占的权益情况；持有发行人5%以上股份的股东作为发行人关联方的情况进行了核查并披露。

发行人、保荐人和本所律师高度重视5%以上股东信息披露工作，在沟通和核查的过程中向上海政本、上海年锦强调信息披露的重要性，针对在核查过程中了解到的资料与公开信息不一致的情况，及时进行进一步的核查并督促相关信息披露人予以整改及披露。保荐人及本所律师也已在本次发行申请文件中对上述事宜进行了更新。根据上海政本、上海年锦等相关方提供的资料以及针对上述主体的访谈结果，并经公开渠道检索核查，在股东信息应披事项范围内，本次发行不存在应披露未披露事项。

核查情况：

一、核查程序

1、获取并查阅了上海政本、上海年锦的工商档案，并通过国家企业信用信

息公示系统、企查查等公开渠道核查上海政本、上海年锦、杭州光曜、上海晔莘的基本信息；

2、获取并查阅了上海政本、上海年锦出具的关于不认购本次发行的可转换

公司债券的承诺函；

3、获取并查阅了发行人《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》

《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》等相关制度文件；

4、获取并查阅了发行人的组织结构图；

7-3-67上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

5、获取并查阅了发行人《2021年度内部控制评价报告》及《2022年度内部控制评价报告》及《2023年度内部控制评价报告》；

6、获取并查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明

（2022）专字第 60469429_B01 号”、“安永华明（2023）专字第 60469429_B01号”《内部控制审计报告》及“安永华明（2024）专字第 70011746_B01 号”《内部控制审计报告》；

7、获取并查阅了发行人自中国证券登记结算有限责任公司获取的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》；

8、查阅上海政本、上海年锦的《中国证券登记结算有限公司投资者证券持有/冻结信息（沪市）》；

9、获取并查阅了上海政本、上海年锦的质押变更公告、股份冻结公告、股

份解冻公告、减持计划公告、控制权变更公告等公告及备查文件；

10、获取并查阅了上海证券交易所对上海政本出具的《关于对上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定》；

11、获取并查阅了上海证券交易所对发行人出具的《口头警示通知单》；

12、获取并查阅了上海政本及其一致行动人上海年锦出具的《上海复旦微电子集团股份有限公司非自然人股东调查问卷》；

13、获取并查阅了上海政本及其一致行动人上海年锦出具的《关于股权、重大违法行为及诉讼相关情况的确认函》；

14、获取了上海政本、上海年锦于2023年8月提供2022年10月的合伙人

会议决议及相关合伙协议；

15、访谈章训、章勇、上海政本、上海年锦、杭州光曜及其执行事务合伙人、上海晔莘及其执行事务合伙人，了解债权债务关系、债务基本情况、上海政本及上海年锦执行事务合伙人变更等事项；

16、查阅了《上海复旦微电子集团股份有限公司关于持股5%以上股东及其一致行动人权益变动提示性公告》及相关权益变动报告书；

7-3-68上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

17、获取并查阅了《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等规定。

二、核查意见经核查，本所律师认为：

1、发行人已建立完善的公司治理体系、有效的内部控制体系，建立并有效

执行信息披露制度治理；上交所对上海政本的通报批评以及对发行人的口头警示

的监管措施对本次发行不构成障碍。未来就包括本次发行在内的信息披露事项，发行人将继续强化与5%以上股东之间的沟通机制，做好信息披露工作；本所律师及保荐人在本次发行中将继续做好5%以上股东的核查及信息披露工作，未来也将继续协助发行人做好信息披露工作，并与发行人共同督促5%以上股东严格遵守证券市场相关法律法规的规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。

2、复旦微电5%以上股东上海政本及其一致行动人上海年锦系财务投资人，

未向发行人委派董事、监事或提名或推荐高级管理人员，未参与发行人实际生产经营；除分红款项外，上海政本及上海年锦与复旦微电不存在其他资金往来；且上海政本及上海年锦已承诺不参与本次可转换公司债券的认购。

就信息披露事项，发行人、保荐人及本所律师，持续积极与发行人5%以上股东上海政本、上海年锦通过多种方式就其作为持有发行人5%以上的股东需注

意及披露的事项进行沟通，强调上海政本、上海年锦虽只是财务投资人，但作为持有发行人5%以上股份的股东，仍然需要严格遵守证券市场相关法律法规，履行信息披露义务；确保提供材料及回复内容的真实、完整、准确。

3、根据上海政本及其一致行动人上海年锦提供的资料并经公开渠道检索核查，本次发行已按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等规定中对5%以上股东上海政本及上海年锦的情况进行披露，本次发行在股东信息应披事项范围内，不存在应披露未披露事项。

7-3-69上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

问题8.3、截至2023年3月31日，复旦微电5%以上股东上海政本及其一致行动人上海年锦分别持有复旦微电52167270股股份和3971714股股份，持股比例合计为6.87%。上海政本及其一致行动人上海年锦所持股份均处于质押状态，且上海政本持有复旦微电11800000股处于司法冻结状态，占发行人总股本的

1.44%。

请发行人结合股份质押、司法冻结的原因及最新进展、质押资金具体用途、

约定的质权实现情形、上海政本及其一致行动人上海年锦的财务状况和清偿能

力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，以及对公司生产经营、股权结构的影响。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-11条进行核查并发表明确意见。

反馈意见回复：

一、上海政本及其一致行动人上海年锦系发行人5%以上股东，即使其出现

平仓风险，也不会导致发行人无控股股东、无实际控制人的情况发生变更

（一）截至2023年12月31日，公司无控股股东、无实际控制人

截至2023年12月31日，持有公司5%以上股份的主要股东包括复旦复控、复芯凡高以及构成一致行动关系的上海政本和上海年锦。其中，公司的第一大股东为复旦复控，持有公司13.38%的股份；公司的第二大股东为复芯凡高，持有公司13.03%的股份；上海政本及其一致行动人上海年锦合计持有公司4281.45

万股股份，持有公司5.23%的股份。

截至2023年12月31日，发行人股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。未有股东持有公司50%以上股份或30%以上表决权，未有股东通过实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任或足以对

发行人股东大会的决议产生重大影响，未有股东存在其他应予认定拥有发行人控制权的情形。

7-3-70上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（二）上海政本及其一致行动人上海年锦系发行人5%以上股东，其所持发

行人股份存在质押、冻结情形

截至2024年4月1日，上海政本直接持有发行人3918.20万股股份，持股比例为4.78%；上海年锦直接持有发行人363.25万股股份，持股比例为0.44%。

上海政本与上海年锦因受同一主体控制而形成一致行动关系，合计持有发行人

4281.45万股股份，持股比例为5.23%，系发行人5%以上股东。

根据上海政本、上海年锦提供的截至2024年4月1日的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息（沪市）》显示：

1、上海政本持有发行人3918.20万股股份。其中，质押股数为3918.20万股，占发行人总股本的4.78%，占上海政本持有发行人股份的100.00%；司法标记/冻结（不含轮候冻结）股数为3918.20万股，占发行人总股本的4.78%，占上海政本持有发行人股份的100.00%；累计轮候冻结的股数为28065.0895万股。

2、上海年锦持有发行人363.25万股股份。其中，质押股数为363.25万股，

占发行人总股本的0.44%，占上海年锦持有发行人股份的100.00%；司法标记/冻结股数为363.25万股，占发行人总股本的0.44%，占上海年锦持有发行人股份的100.00%。

具体情况列示如下：

司法标记/冻结情况持股情况质押情况轮候冻结情况（不含轮候冻结）持股主体占发行占发行占股东持占发行占股东

持股数量司法标记/冻轮候冻结数量

人总股质押数量（股）人总股有股份比人总股持有股

（股）结数量（股）（股）本比例本比例例本比例份比例

上海政本391820114.78%391820114.78%100.00%391820114.78%100.00%280650895

上海年锦36325140.44%36325140.44%100.00%36325140.44%100.00%-

合计428145255.23%428145255.23%100.00%428145255.23%100.00%280650895

（三）即使其所持发行人的股份被全部平仓也不影响发行人无控股股东、无实际控制人的现状，亦不会对发行人的生产经营产生重大影响自2021年1月1日至2024年3月24日，上海政本、上海年锦作为财务投资者，未实际参与发行人生产经营，未向发行人委派董事、监事及高级管理人员。

7-3-71上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

考虑到上海政本、上海年锦所持复旦微电股份均已进行质押，假设其所持股份全部被平仓，且即使发行人第一大股东复旦复控通过参与拍卖、变卖质押财产的方式获得了上海政本、上海年锦所持有的截至2023年12月31日全部发行人

4281.45万股股份（占发行人5.23%股份），与其截至2023年12月31日持有的

发行人13.38%的股份合并计算，复旦复控持有发行人的股份至多不超过

15243.45万股股份（占发行人18.61%股份）。

因此，即使上海政本、上海年锦所持复旦微电股份均已被平仓，发行人仍将保持股权结构较为分散的情况，无单一股东通过直接或间接的方式持有发行人股权比例或控制其表决权超过30%、足以对发行人股东大会的决议产生重大影响、

可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项的情形。

综上所述，即使上海政本及其一致行动人上海年锦出现平仓风险，也不会影响发行人控股股东、实际控制人认定，发行人仍将保持无控股股东、实际控制人的情形；同时，上海政本及上海年锦作为财务投资者，未向发行人委派董事、监事，亦不存在提名或推荐发行人高级管理人员的情形，未参与公司生产经营决策及管理工作，亦不会对发行人的生产经营产生重大影响。

二、结合股份质押、司法冻结的原因及最新进展、质押资金具体用途、约

定的质权实现情形、上海政本及其一致行动人上海年锦的财务状况和清偿能力、

股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，以及对公司生产经营、股权结构的影响

（一）关于股票质押的原因及最新进展、质押资金具体用途、约定的质权实现情形

1、2016年，章勇通过上海颐琨向中融信托借款，用以收购上海政本与上海年锦，收购完成后，将上海政本与上海年锦所持有的全部复旦微电股份质押给中融信托为上述借款提供担保2016年4月，中融信托与上海颐琨签订了《中融国际信托有限公司与上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）之信托贷款合同》（以下简称“信托贷款合同”）。上海颐琨前述借款用以支付购买上海政本和上海年锦的财产份额。同时，

7-3-72上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

章勇、章训与中融信托签署了《保证合同》，就信托贷款合同项下所有债务承担保证责任；上海上科与中融信托签署了《股票质押合同》，将其持有的5850万股复旦复华股票质押给中融信托为信托贷款合同提供担保；中商上科与中融信托签署了《房屋抵押合同》，将其持有的物业北京中商上科大厦（土地使用权证号：京通国用（2013出）第00104号）抵押给中融信托为信托贷款合同提供担保。

2016年5月，原上海政本有限合伙人与上海颐琨签署了《财产份额转让协议》、原上海年锦有限合伙人与上海颐琨签署了《财产份额转让协议》。根据《财产份额转让协议》，原上海政本和上海年锦的有限合伙人转让其在上海政本、上海年锦的全部财产份额。本次转让完成后，上海颐琨通过上海政本、上海年锦取得发行人股份。

2016年7月，上海政本、上海年锦分别与中融国际信托有限公司签署《股票质押合同》，并办理了质押登记，将其持有的复旦微6684.51万股股份质押给中融信托，为其有限合伙人上海颐琨与中融国际信托有限公司签署的信托贷款合同提供担保。

2、2022年，中融信托将上海颐琨信托贷款合同项下之债权、抵押权、质权

等权益以18.5亿元人民币的转让价款转让给杭州光曜

上海颐琨向中融信托融资的前述借款到期后，上海颐琨因不具备还款能力，基于双方协商，中融信托已多次同意上海颐琨延期还款。2022年中融信托基于自身经营管理需要，对上海颐琨信托贷款进行处置。

2022年9月23日，中融信托与杭州光曜签署了《资产转让协议》，约定中

融信托将其在信托贷款合同及补充协议、相关担保合同以及补充协议项下之债权、

抵押权、质权等权益转让给杭州光曜；其中，截至2022年6月15日债权本息余额中确定部分约为22.50亿元，另有浮动利息金额暂未确定；约定的转让对价为

18.50亿元。

2022年11月16日，中融信托及杭州光曜共同向上海颐琨等主体出具了《债权转让通知书》，明确浮动利息约为7.92亿元，截至2022年6月15日确定的债务余额约为30.42亿元。

7-3-73上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

章勇、章训、上海颐琨、上海政本、上海年锦等主体收悉《债权转让通知书》后，向中融信托及杭州光曜反馈了《回执》，确认对《债权转让通知书》及其附件“标的资产清单”的内容无异议。

根据还款流水单据，并经杭州光曜访谈确认，截至2024年1月31日，上海颐琨及其他债务承担方共计还款约12.66亿元。

根据杭州光曜、章勇、章训的确认，债权转让完成后，杭州光曜及其上层股东并未与章训、章勇、上海颐琨、上海政本、上海年锦、上海上科及其他债务承担方或担保方签署过任何协议；上海颐琨等相关债务人已向债权人提出了债务减

免的诉求，根据与债权人的访谈了解，债权人后续存在豁免部分债务的可能；截至2024年3月22日，双方尚未就债务减免事项签署协议。

3、中融信托将其所持有的，由上海政本、上海年锦质押给中融信托的复旦

微电股份质权，随主债权一并转移给杭州光曜根据2022年9月23日中融信托与杭州光曜签署的《资产转让协议》约定，中融信托需将物权担保合同项下的需要办理变更或转移登记的抵押权、质权变更

或转移登记至杭州光曜或其指定的第三方名下，若未能完成变更且双方就暂缓变更达成一致的，标的资产的抵押权、质权仍由杭州光曜享有。

根据上述约定，中融信托将其所持有的，由上海政本、上海年锦质押给中融信托的复旦微电股份质权，转移给杭州光曜。

截至2024年4月1日，上海政本与上海年锦合计持有发行人4281.45万股股份，持股比例为5.23%，上述股份全部处于质押状态。具体情况如下：

占公司总股本

持股主体持股数量（股）质押数量（股）融资机构注质押起始日比例

上海政本39182011391820114.78%中融信托2016-07-22

上海年锦363251436325140.44%中融信托2016-07-22

合计42814525428145255.23%--

注：根据中融信托、杭州光曜出具的说明文件，交易双方为避免质权落空风险，尚未办理质权人登记信息变更，但不影响质权转移的法律有效性，中融信托与杭州光曜就质权转移事项不存在潜在纠纷。截至2024年3月22日，上述质权人变更登记信息尚未在中国证券登记结算有限公司办理。

7-3-74上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

4、关于约定的质权实现情形根据上海政本、上海年锦提供的分别与中融信托签署的《中融国际信托有限公司与上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）信托贷款项目之股票质押合同》显示，发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：

（1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务；

（2）债务人未按主合同约定的用途使用信托贷款；

（3）债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；

（4）出质人违反本合同项下任何约定；

（5）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及

或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。

根据上海政本、上海年锦、杭州光曜的确认，中融信托将质权转让给杭州光曜后，上海政本、上海年锦未与杭州光曜签署新的股权质押协议。

（二）关于司法冻结的原因及最新进展情况根据上海政本及上海年锦自2022年11月以来陆续提供的与上述司法冻结相

关的资料显示，截至2024年4月1日，上海政本持有的复旦微电3918.20万股股份处于司法标记/冻结状态（不含轮候冻结），司法标记/冻结股份占发行人总股本的4.78%，占上海政本持有发行人股份的100.00%；累计轮候冻结的股数为

28065.0895万股。上海年锦持有的复旦微电363.25万股股份处于司法标记/冻结状态，司法标记/冻结股份占发行人总股本的0.44%，占上海年锦持有发行人股份的100.00%。

上海政本及上海年锦所持发行人股份被司法标记/冻结、轮候冻结的原因及

最新进展情况如下：

单位：股

7-3-75上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

截至2024年3截至2024年4序被冻结的

案件案号原告方/冻结申请方案由/事由月17日的进展月1日的司法冻结类型号持股主体

情况标记/冻结股数一审已判决；二上海泉淳实业发展有限股权转让

1（2022）沪0118民初2335号上海政本审上诉中，尚未8000000司法标记

公司纠纷判决一审已判决；二浙江金大地投资有限公

2（2022）沪74民初3211号上海政本合同纠纷审上诉中，尚未2300000司法标记

司、周志能判决一审已判决；二

3（2022）沪74民初3213号周志能上海政本合同纠纷审上诉中，尚未1200000司法标记

判决股权转让

4（2023）浙0681民初3284号许素芬上海政本未判决300000冻结

纠纷

5（2023）浙0703民诉前调8423号李臻上海政本合同纠纷未判决6370000司法标记

其他合同

6（2023）沪0109民初21095号周燕根上海政本未判决3000000司法标记

纠纷

（2023）苏0582民初18918号上海政本9800000司法标记

7陆彦通合同纠纷未判决

（2023）苏0582执保7036号上海年锦3632514司法标记

8212011司法标记

8（2022）沪0106民初41337号上海鎏衡企业管理中心上海政本合同纠纷未判决

1787989轮候冻结

9（2023）沪0110财保928号吴奕上海政本合同纠纷未判决2097724轮候冻结

10安公（经）冻字【2023】1620号萍乡市公安局安源分局上海政本合同纠纷未判决39182011轮候冻结

上海汇金融资担保有限追偿权纠

11（2024）沪0106民初2253号上海政本未判决39182011轮候冻结

公司纷上海汇金融资担保有限追偿权纠

12（2024）沪0106民初2255号上海政本未判决39182011轮候冻结

公司纷上海汇金融资担保有限追偿权纠

13（2024）沪0106民初2256号上海政本未判决39182011轮候冻结

公司纷上海汇金融资担保有限追偿权纠

14（2024）沪0106民初2257号上海政本未判决39182011轮候冻结

公司纷上海汇金融资担保有限追偿权纠

15（2024）沪0106民初2258号上海政本未判决39182011轮候冻结

公司纷

16（2024）浙0702民诉前调260号杨小成上海政本借款纠纷未判决1150000轮候冻结

17（2024）沪0104民初2521号左宁上海政本合同纠纷未判决500000轮候冻结

上海海邦资产管理有限借款合同

18（2024）沪0116民初2644号上海政本未判决272100轮候冻结

公司纠纷上海海邦资产管理有限借款合同

19（2024）沪0116民初2656号上海政本未判决270000轮候冻结

公司纠纷上海海邦资产管理有限借款合同

20（2024）沪01民初80号上海政本未判决39182011轮候冻结

公司纠纷

7-3-76上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

截至2024年3截至2024年4序被冻结的

案件案号原告方/冻结申请方案由/事由月17日的进展月1日的司法冻结类型号持股主体

情况标记/冻结股数

21（2024）沪0104财保17号陈伦伦上海政本合同纠纷未裁决299005轮候冻结合计（含轮候冻结）323465420-合计（不含轮候冻结）42814525-

占发行人总股本的比例（不含轮候冻结）5.23%-

（三）上海政本、上海年锦的财务状况和清偿能力，以及股价变动情况

1、上海政本、上海年锦持有的主要资产为复旦微电股份

截至2024年4月1日，上海政本、上海年锦合计持有发行人股份4281.45万股股份（已全部被司法冻结/标记）。以2024年4月1日发行人收盘价31.99元/股计算的总市值约为13.70亿元。

考虑到股价波动情况，假设以 2024 年 4 月 1 日为基准日，根据 Wind 统计，复旦微电基准日及其前6个月内交易日的收盘价在24.36~51.20元/股之间，假设按上述期间最低价格24.36元/股测算，上海政本、上海年锦合计持有发行人股份

4281.45万股股份的总市值约为10.43亿元。

2、为上述债务提供担保的其他资产情况

根据信托贷款合同相关担保合同以及补充协议的约定，债务人相关主体为信托贷款合同债务提供的担保方式主要包括个人保证担保、不动产抵押担保、股权

/股份质押担保。其中，除上海政本、上海年锦将持有的复旦微电股份进行质押担保外，其余担保物包括：

（1）上海上科持有的复旦复华（股票代码:600624）6920.29万股股份

截至2024年4月1日，上海上科持有作为担保物的复旦复华股份6920.29万股股份（根据复旦复华公告文件显示，上海上科持有的复旦复华股份已被全部冻结），以2024年4月1日复旦复华收盘价4.89元/股计算的总市值约为3.31亿元；考虑到股价波动情况，假设以 2024 年 4 月 1 日为基准日，根据 Wind 统计，复旦复华基准日及其前6个月内交易日的收盘价在3.91~6.10元/股之间，假设按上述期间最低价格3.91元/股测算，上海上科持有的复旦复华股份6920.29

7-3-77上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

万股股份的总市值约为2.71亿元。

（2）中商上科拥有的位于北京通州区新华东街126号的房屋所有权（建筑面积为27457.20平方米）

根据链家商业查询显示，2023年9月13日该房产周边区域在售商铺12套，最低单价约为3.60万元/平方米，以该价格测算，中商上科拥有的位于北京通州区新华东街126号的房屋所有权（建筑面积为27457.20平方米）的价值约为9.88亿元。

（四）上海政本、上海年锦所持复旦微电股份存在平仓风险

1、中融信托对杭州光曜的债务情况

根据2022年9月23日中融信托与杭州光曜签署了《资产转让协议》显示，截至2022年6月15日债权本息余额中确定部分约为22.50亿元（不考虑浮动利息的情况下）。根据2022年11月16日中融信托及杭州光曜共同向上海颐琨等主体出具的《债权转让通知书》显示，考虑浮动利息后，截至2022年6月15日确定的债务余额约为30.42亿元。同时，根据上海颐琨提供的还款流水单据，并经杭州光曜访谈确认，截至2024年1月31日，上海颐琨及其他债务承担方共计已还款约12.66亿元。

依据与杭州光曜、上海晔莘、上海政本、上海年锦的访谈，在考虑2022年

6月15日后依据信托贷款合同相关担保合同以及补充协议的约定的情况下，截

至2024年2月1日，章训、章勇、上海颐琨、上海政本、上海年锦、上海上科及其他债务承担方所欠杭州光曜的债务余额约为22.53亿元。

2、上述债务的担保物情况

根据信托贷款合同相关担保合同以及补充协议的约定，上述债务的担保物主要包括：（1）上海政本、上海年锦合计持有的发行人股份4281.45万股股份：

假设以2024年4月1日及其前6个月期间的最低收盘价24.36元/股测算的总市

值约为10.43亿元；（2）上海上科持有的复旦复华6920.29万股股份：假设以

2024年3月17日及其前6个月期间的最低收盘价3.91元/股测算的总市值约为

2.71亿元；（3）中商上科拥有的位于北京通州区新华东街126号的房屋所有权

7-3-78上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（建筑面积为27457.20平方米），以相近区域最低商铺单价3.60万元/平方米测算，市场价值约为9.88亿元。

3、上述债务的覆盖情况及平仓风险综上所述，依据《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》的相关规定，质权人自行变价股票且变价款进入债务人资金账户或者人民法院指定的账户后，向人民法院申请发放变价款实现质押债权的，应予准许；因此，质权人在一定条件下可享有优先于司法标记的权利人就被质押的发行人股份进行变价的权利并优先获得受偿。在不考虑极端情况以及所有已质押股份存在司法标记/冻结的情形下，上述债务担保物的价值约为23.02亿元（包括上海政本及上海年锦持有的复旦微电股份、上海上科持有的复旦复华股票、中商上科拥有的房产），对基于上文假设计算所得的债务余额约22.53亿元的覆盖率约为102%。

在前述假设条件无法满足或存在极端情况下，如出现股价大幅波动等因素，可能出现上述担保物价值无法覆盖债务金额的情形，进而导致上海政本、上海年锦质押复旦微电股票可能存在平仓风险。同时，目前在不考虑司法标记/冻结等因素影响的情况下，信托贷款合同相关担保物的价值预计能够覆盖债务金额。

（五）上海政本及其一致行动人上海年锦所持发行人的股份存在平仓风险，但不会对发行人无控股股东、无实际控制人的现状产生影响，亦不会对发行人生产经营产生重大不利影响

1、即使上海政本、上海年锦所持发行人股份全部被平仓，也不会影响发行

人无控股股东、无实际控制人的现状

截至2023年12月31日，发行人股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。未有股东持有公司50%以上股份或30%以上表决权，未有股东通过实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任或足以对

发行人股东大会的决议产生重大影响，未有股东存在其他应予认定拥有发行人控制权的情形。

考虑到上海政本、上海年锦所持复旦微电股份均已进行质押，假设其所持股份全部被平仓，且即使发行人第一大股东复旦复控通过参与拍卖、变卖质押财产

7-3-79上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

的方式获得了上海政本、上海年锦所持有的截至2023年12月31日全部发行人

4281.45万股股份（占发行人5.23%股份），与其截至2023年12月31日持有的

发行人13.38%的股份合并计算，复旦复控持有发行人的股份至多不超过

15243.45万股股份（占发行人18.61%股份）。

因此，即使上海政本、上海年锦所持复旦微电股份均已被平仓，发行人仍将保持股权结构较为分散的情况，无单一股东通过直接或间接的方式持有发行人股权比例或控制其表决权超过30%、足以对发行人股东大会的决议产生重大影响、

可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项的情形。

综上所述，即使上海政本及其一致行动人上海年锦出现平仓风险，也不会影响发行人控股股东、实际控制人认定，发行人仍将保持无控股股东、实际控制人的情形。

2、上海政本、上海年锦未参与发行人生产经营，如上海政本、上海年锦所

持发行人股份出现平仓情形，也不会对发行人生产经营产生重大不利影响自2021年1月1日至2024年3月24日，上海政本、上海年锦作为财务投资者，未实际参与发行人生产经营，未向发行人委派董事、监事及高级管理人员。

即使上海政本及其一致行动人上海年锦出现平仓风险，也不会对发行人的生产经营产生重大影响。

核查情况：

一、核查程序1、查阅了发行人自中国证券登记结算有限责任公司获取的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》；

2、查阅上海政本、上海年锦、上海上科的《中国证券登记结算有限公司投资者证券持有/冻结信息（沪市）》，并查阅了复旦复华的定期报告等公告文件；

3、查阅了上海颐琨与中融信托签署的贷款合同、抵押合同、质押合同、保

证合同及相关补充协议；

4、查阅了原上海政本、上海年锦的有限合伙人与上海颐琨签署的《财产份

7-3-80上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）额转让协议》；

5、查阅了中融信托与杭州光曜签署的《资产转让协议》及中融信托的付款凭证；

6、查阅了中融信托及杭州光曜共同向上海颐琨等主体出具的《债权转让通知书》《回执》以及还款流水单据；

7、访谈章训、章勇、上海政本、上海年锦、杭州光曜及其执行事务合伙人、上海晔莘及其执行事务合伙人，了解债权债务关系、债务基本情况、上海政本及上海年锦执行事务合伙人变更等事项；

8、查阅上海政本涉及司法冻结股份纠纷案件的相关文书；

9、获取并查阅了上海政本、上海年锦未经审计的财务报表；

10、获取并查阅了北京中商上科大厦有限公司持有房屋截至2023年9月13日的《不动产权利及其他事项登记信息》，并通过链家商业查询通州区截至2023年9月13日在售商铺的单价信息，测算相关房产价值。

二、核查意见经核查，本所律师认为：

根据上海政本、上海年锦提供的截至2024年4月1日的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息（沪市）》显示：（1）上海政本持有发行

人3918.20万股股份。其中，质押股数为3918.20万股，占发行人总股本的4.78%，占上海政本持有发行人股份的100.00%；司法标记/冻结（不含轮候冻结）股数为

3918.20万股，占发行人总股本的4.78%，占上海政本持有发行人股份的100.00%；

累计轮候冻结的股数为28065.0895万股。（2）上海年锦持有发行人363.25万股股份。其中，质押股数为363.25万股，占发行人总股本的0.44%，占上海年锦持有发行人股份的100.00%；司法标记/冻结股数为363.25万股，占发行人总股本的0.44%，占上海年锦持有发行人股份的100.00%。

根据2022年9月23日中融信托与杭州光曜签署了《资产转让协议》显示，截至2022年6月15日债权本息余额中确定部分约为22.50亿元（不考虑浮动利

7-3-81上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）息的情况下）。根据2022年11月16日中融信托及杭州光曜共同向上海颐琨等主体出具的《债权转让通知书》显示，考虑浮动利息后，截至2022年6月15日确定的债务余额约为30.42亿元。同时，根据上海颐琨提供的还款流水单据，并经杭州光曜访谈确认，截至2024年1月31日，上海颐琨及其他债务承担方共计已还款约12.66亿元。依据与杭州光曜、上海晔莘、上海政本、上海年锦的访谈确认，在考虑2022年6月15日后依据信托贷款合同相关担保合同以及补充协议的约定的情况下，截至2024年2月1日，章训、章勇、上海颐琨、上海政本、上海年锦、上海上科及其他债务承担方所欠杭州光曜的债务余额约为22.53亿元。

根据信托贷款合同相关担保合同以及补充协议的约定，上述债务的担保物主要包括：（1）上海政本、上海年锦合计持有的发行人股份4281.45万股股份：

假设以2024年4月1日及其前6个月期间的最低收盘价24.36元/股测算的总市

值约为10.43亿元；（2）上海上科持有的复旦复华6920.29万股股份：假设以

2024年3月17日及其前6个月期间的最低收盘价3.91元/股测算的总市值约为

2.71亿元；（3）中商上科拥有的位于北京通州区新华东街126号的房屋所有权（建筑面积为27457.20平方米），以相近区域最低商铺单价3.60万元/平方米测算，市场价值约为9.88亿元。

综上所述，依据《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》的相关规定，质权人自行变价股票且变价款进入债务人资金账户或者人民法院指定的账户后，向人民法院申请发放变价款实现质押债权的，应予准许；因此，质权人在一定条件下可享有优先于司法标记的权利人就被质押的发行人股份进行变价的权利并优先获得受偿。在不考虑极端情况以及所有已质押股份存在司法标记/冻结的情形下，上述债务担保物的价值约为23.02亿元（包括上海政本及上海年锦持有的复旦微电股份、上海上科持有的复旦复华股票、中商上科拥有的房产），对基于上文假设计算所得的债务余额约22.53亿元的覆盖率约为102%。

在前述假设条件无法满足或存在极端情况下，如出现股价大幅波动等因素，可能出现上述担保物价值无法覆盖债务金额的情形，进而导致上海政本、上海年锦质押复旦微电股票可能存在平仓风险。同时，目前在不考虑司法标记/冻结等因素影响的情况下，信托贷款合同相关担保物的价值预计能够覆盖债务金额。

7-3-82上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

虽然上海政本、上海年锦的股份质押存在平仓风险，但考虑到发行人股权较为分散，上海政本、上海年锦系发行人5%以上股东且系财务投资者，未参与发行人实际经营，未向发行人委派董事、监事及高级管理人员，因此前述平仓风险及股权结构变动不会影响发行人无控股股东、无实际控制人的现状，亦不会对发行人的生产经营产生重大影响。

本补充法律意见书正本伍份。

（本页以下无正文，为签署页）

7-3-83上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

附件一：直接或间接持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼情况

序原告/申

案号法院案由被告/被执行人审理程序诉讼请求号请人

1、确认上海政本所持发行人股票中的800万股股票

上海上海泉一审已判及其收益归泉淳实业所有；

市青2、判令上海政本在禁售期期满后配合泉淳实业办理

（2022）沪0118民初股权转淳实业决；二审

1浦区上海政本上述股票权属变更登记；

2335号让纠纷发展有上诉中，

人民3、如上海政本不能配合泉淳实业办理上述股票权属限公司尚未判决

法院变更登记，则请求判令上海政本给付泉淳实业复旦微电800万股股票相应财产权益。

1、判令上海政本向其支付发行人200万股股份对应

的投资收益；

浙江金2、判令上海政本向金大地、周志能返还已派发的分上海大地投二审上诉红款人民币130000元；

（2022）沪74民初3211合同纠上海政本、上海颐琨、上

2金融资有限中，尚未3、判令上海政本向金大地、周志能赔偿损失4000万

号纷海上科、章训、章勇

法院公司、周判决元；

志能4、请求判令上海颐琨、上海上科、章训、章勇承担连带清偿责任；

5、判令全体被告承担全部诉讼费用。

1、判令上海政本向其支付发行人100万股股份对应

上海二审上诉的投资收益；

（2022）沪74民初3213合同纠上海政本、上海颐琨、上

3金融周志能中，尚未2、判令上海政本向周志能返还已派发的分红款人民

号纷海上科、章勇法院判决币65000元；

3、判令上海政本向周志能赔偿损失3000万元；

7-3-84上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

序原告/申

案号法院案由被告/被执行人审理程序诉讼请求号请人

4、请求判令上海颐琨、上海上科、章训、章勇承担

连带清偿责任；

5、判令全体被告承担全部诉讼费用。

1、判令上海政本向许素芬支付发行人股份回购款共

诸暨上海政本、上海颐琨、上计1875万元（并从2022年12月5日起按银行同

（2023）浙0681民初市人股权转期贷款利率计算利息至还清之日）；

4许素芬海上科科技投资有限公民事一审

3284号民法让纠纷2、判令上海颐琨、上海上科、章勇、章训承担连带

司、章勇、章训院清偿责任；

3、判令全体被告承担全部诉讼费用。

1、判令上海政本向李臻支付净投资收益23572万元

浙江

及投资收益利息33892607.33元；

省金2、判令上海颐琨、上海上科、章训、章勇、上海年

华市上海政本、上海年锦、上锦承担连带清偿责任；

（2023）浙0703民诉前合同纠

5金东李臻海颐琨、上海上科、章训、民事一审3、判令上海政本、上海颐琨、上海上科、章训、章

调8423号纷

区人章勇勇、上海年锦支付律师费25万元、保全保险费

民法10.7996万元；

院4、本案诉讼费用由上海政本、上海颐琨、上海上科、

章训、章勇、上海年锦共同承担。

上海1、判令上海政本、章勇、上海颐琨、上海上科支付

欠款本金1.1亿元；

（2023）沪0109民初市虹其他合上海政本、章勇、上海颐

6周燕根民事一审2、判令上海政本、章勇、上海颐琨、上海上科支付

21095号口区同纠纷琨、上海上科利息，自2022年12月31日起计算全部归还之日人民止；

7-3-85上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

序原告/申

案号法院案由被告/被执行人审理程序诉讼请求号请人

法院3、上海政本、章勇、上海颐琨、上海上科支付合理开支及涉案费用。

1、判令上海政本向陆彦通支付股份回购款人民币

317413000元；

张家

（2、判令上海政本支付律师费300万元，财产保全担2023）苏0582民初

港市合同纠上海政本、上海年锦、章保费损失人民币112000元；

718918号、（2023）苏陆彦通民事一审

人民纷勇、上海颐飏3、判令上海年锦、章勇、上海颐飏承担连带清偿责

0582执保7036号

法院任；

4、本案的受理费、保全费等诉讼费用由上海政本、上海年锦、章勇、上海颐飏承担。

1、判令上海上科归还欠款人民币2360万元；

2、判令上海上科支付自2020年1月18日起计至实

际清偿日止的代偿金利息，暂计至2020年10月上海上科、上海颐琨、上31日止代偿金利息为人民币10532680元；

上海

上海鎏海颐飏、上海政本、上海3、判令上海上科支付违约金236万元；

市静4、判令上海颐琨、上海颐飏、上海政本、上海永乐

（2022）沪0106民初合同纠衡企业永乐颐美影院经营有限

8安区民事一审颐美影院经营有限公司、北京中商上科大厦有限

41337号纷管理中公司、北京中商上科大厦

人民公司、章训、蒋栩珺、章勇对上述3项费用承担

心有限公司、章训、蒋栩珺、法院连带担保责任；

章勇

5、本案诉讼费由上海上科、上海颐琨、上海颐飏、上海政本、上海永乐颐美影院经营有限公司、北

京中商上科大厦有限公司、章训、蒋栩珺、章勇承担。

7-3-86上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

序原告/申

案号法院案由被告/被执行人审理程序诉讼请求号请人上海

市杨1、判令章勇、上海政本支付股份回购价款本息合计

（2023）沪0110财保合同纠73014599元；

9浦区吴奕章勇、上海政本民事一审

928号纷2、判令章勇、上海政本支付违约金6258394元；

人民

3、本案的诉讼费、保全费由章勇、上海政本承担。

法院

上海政本、上海茂克商务

广东咨询有限公司、上海领亿1、请求深圳颐昇私募证券基金管理有限公司、深圳遵义道

省深证券投新材料有限公司、深圳德德致投资咨询合伙企业（有限合伙）立即偿还原

桥建设告基金申购款1.91亿元；

（2023）粤03民初4758圳市资基金致投资咨询合伙企业（有

10（集团）民事一审2、请求其余被告对前述基金申购款承担连带清偿责号中级交易纠限合伙）、深圳颐昇私募有限公任；

人民纷证券基金管理有限公司、

司3、案件诉讼费、保全费、保全担保费、律师费等实

法院章勇、贵州申远科技有限现债权费用由被告承担。

公司、陈冠助、黄达

（2020）浙0702民初519浙江省债权金额及执行费用20285300.00元，司法冻结上海浙江金

号、（2021）浙0702执金华市上科科技投资有限公司持有的复旦复华3656股无限合同纠大地投上海上科科技投资有限公

111045号、（2022）浙0702婺城区执行阶段售流通股，司法标记上海上科科技投资有限公司持有

纷资有限司，章训，章勇

执第2360号、（2023）人民法的复旦复华69202880股无限售流通股；冻结章勇持公司浙0702执恢994号院有的上海颐琨47500万元的股权

广东省金融委贵阳新深圳德致投资咨询合伙企1、判令解除贵阳新天房地产开发公司与深圳德致投

（2023）粤03民初665012深圳市托理财天房地业（有限合伙）、深圳颐民事一审资咨询合伙企业(有限合伙)签订的《委托投资协号中级人 合 同 纠 产 开 发 昇私募证券基金管理有限 议》（SZDZ-QFWT-01）；

7-3-87上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

序原告/申

案号法院案由被告/被执行人审理程序诉讼请求号请人

民法院纷公司公司、上海颐琨、上海政2、判令深圳德致投资咨询合伙企业(有限合伙)支付

本、上海年锦、上海领亿投资款352700000元及投资收益126584445.20

新材料有限公司、上海黔元；

清科技有限公司、上海耀3、判令深圳德致投资咨询合伙企业(有限合伙)赔偿

清科技有限公司、上海上已到期债券本息的资金占用费48909802.51元；

科、上海乐亚私募基金管4、判令深圳德致投资咨询合伙企业(有限合伙)返还

理有限公司、深圳前海千未到期债券投资本金767300000元并支付投资收

惠资产管理有限公司、章益73619059.58元；

勇、章训、黄达、刘恋恋、5、判令深圳德致投资咨询合伙企业(有限合伙)赔偿沈雁彬资金占用损失；

6、判令深圳德致投资咨询合伙企业(有限合伙)赔偿

因本案聘请律师而产生的律师费支出3900000元；

7、判令深圳颐昇私募证券基金管理有限公司对上述

第2、3、4、5、6项诉讼请求承担无限连带责任；

8、判令章勇、章训、黄达、刘恋恋对上述第2、3、4、

5、6项诉讼请求承担连带责任；

9、判令上海颐琨、上海政本、上海年锦对章勇在本

案中所负担的债务承担连带责任；

10、判令上海领亿新材料有限公司、上海黔清科技有

限公司、上海耀清科技有限公司对黄达在本案中所负担的债务承担连带责任；

11、判令上海上科对章训在本案中所负担的债务承担

7-3-88上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

序原告/申

案号法院案由被告/被执行人审理程序诉讼请求号请人连带责任；

12、判令上海乐亚私募基金管理有限公司、深圳前海

千惠资产管理有限公司对深圳颐昇私募证券基金管理有限公司在本案中所负担的债务承担连带责

任;

13、判令沈雁彬协助原告办理《基金份额质押合同》

项下质押物的质押登记手续，且原告有权在上述

第二、三、四、五、六项、十四项诉讼请求确认的债权范围内对沈雁彬提供的质押物金善银金沙私募证券投资基金130000000份私募基金份额

折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；

14、本案诉讼费、保全费、保全保险费、交通费等由被告承担。

7-3-89上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签

署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：__________________楼春晗

负责人：__________________经办律师：__________________顾功耘涂翀鹏

经办律师：__________________钟杭年月日

7-3-90