复旦微电:中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告

中信建投证券股份有限公司

关于上海复旦微电子集团股份有限公司

2024年度持续督导跟踪报告

保荐人名称：中信建投证券股份有限上市公司名称：上海复旦微电子集团股公司份有限公司

联系方式：010-56051432

保荐代表人姓名：赵凤滨联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦11层

联系方式：010-56051820

保荐代表人姓名：于宏刚联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦11层

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可〔2021〕1874号文”批准，上海复旦微电子集团股份有限公司（简称“公司”或“复旦微电”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）12000.00 万股，本次公司发行新股的发行价为6.23元/股，募集资金总额为74760.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为68028.28万元。本次公开发行股票于2021年8月4日在上海证券交易所科创板上市。中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任本次公开发行股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。

一、持续督导工作情况工作内容持续督导情况建立健全并有效执行持续督导工作制保荐人已建立健全并有效执行了

1度，并针对具体的持续督导工作制定持续督导制度，并制定了相应的工

相应的工作计划。作计划。

根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当保荐人已与复旦微电签订《持续督

2事人签署持续督导协议，明确双方在导协议》，该协议明确了双方在持

持续督导期间的权利义务，并报上海续督导期间的权利和义务。

证券交易所备案。

1工作内容持续督导情况

保荐人通过日常沟通、定期或不定

通过日常沟通、定期回访、现场检查、期回访等方式，了解复旦微电经营

尽职调查等方式开展持续督导工作。情况，对复旦微电开展持续督导工作。

持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，2024年复旦微电在持续督导期间

4应于披露前向上海证券交易所报告，未发生按有关规定须保荐人公开

经上海证券交易所审核后在指定媒体发表声明的违法违规情况。

上公告。

持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作2024年复旦微电在持续督导期间

5日内向上海证券交易所报告，报告内未发生违法违规或违背承诺等事

容包括上市公司或相关当事人出现违项。

法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。

在持续督导期间，保荐人督导复旦督导上市公司及其董事、监事、高级

微电及其董事、监事、高级管理人

管理人员遵守法律、法规、部门规章

员遵守法律、法规、部门规章和上

6和上海证券交易所发布的业务规则及

海证券交易所发布的业务规则及

其他规范性文件，并切实履行其所做其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。

出的各项承诺。

在持续督导期间，保荐人及时了解复旦微电的公司治理情况，查阅了公司章程及各项规章管理制度，收督导上市公司建立健全并有效执行公集三会等相关会议资料，针对复旦司治理制度，包括但不限于股东大会、微电董事、监事和高级管理人员开

董事会、监事会议事规则以及董事、展了公司治理专题培训，并通过现监事和高级管理人员的行为规范等。场督导、会议、邮件沟通等方式，了解复旦微电公司治理的相关情况，并督促上市公司继续严格执行公司治理相关制度。

督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、保荐人对复旦微电的内控制度的会计核算制度和内部审计制度，以及设计、实施和有效性进行了核查，

8募集资金使用、关联交易、对外担保、复旦微电的内控制度符合相关法

对外投资、衍生品交易、对子公司的规要求并得到了有效执行，能够保控制等重大经营决策的程序与规则证公司的规范运行。

等。

督导公司建立健全并有效执行信息披保荐人督促复旦微电严格执行信露制度，审阅信息披露文件及其他相

9息披露制度，审阅信息披露文件及

关文件并有充分理由确信上市公司向其他相关文件。

上海证券交易所提交的文件不存在虚

2工作内容持续督导情况

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对上市公司的信息披露文件及向中国

证监会、上海证券交易所提交的其他

文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以

更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报保荐人对复旦微电的信息披露文告。

10件进行了审阅，不存在应及时向上

对上市公司的信息披露文件未进行事海证券交易所报告的情况。

前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。

关注上市公司或其控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员受到

2024年度，复旦微电及其第一大

中国证监会行政处罚、上海证券交易

11股东、第二大股东、董事、监事、所纪律处分或者被上海证券交易所出高级管理人员未发生该等事项。

具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

持续关注上市公司及控股股东、实际

控制人等履行承诺的情况，上市公司2024年度，复旦微电及其第一大

12及控股股东、实际控制人等未履行承股东、第二大股东不存在未履行承

诺事项的，及时向上海证券交易所报诺的情况。

告。

关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的2024年度，经保荐人核查，复旦微

13重大事项或与披露的信息与事实不符电不存在应及时向上海证券交易的，应及时督促上市公司如实披露或所报告的情况。

予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。

发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公

司涉嫌违反《上市规则》等上海证券

2024年度，复旦微电未发生相关

14交易所相关业务规则；（二）证券服务情况。

机构及其签名人员出具的专业意见可

能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情

形；（三）上市公司出现《保荐办法》

3工作内容持续督导情况

第七十一条、第七十二条规定的情形；

（四）上市公司不配合保荐人持续督

导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。

制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求

的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；2024年度，复旦微电不存在需要

（二）控股股东、实际控制人及其关专项现场检查的情形。

联人涉嫌资金占用；（三）可能存在

重大违规担保；（四）控股股东、实

际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利

益；（五）资金往来或者现金流存在

重大异常；（六）上海证券交易所要求的其他情形。

2024年度，复旦微电不存在未履

16持续关注上市公司的承诺履行情况。

行承诺的情况。

二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况

在本持续督导期间，保荐人和保荐代表人未发现复旦微电存在重大问题。

三、重大风险事项

在本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：

（一）宏观环境风险

近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护政策，屡屡采取长臂管辖措施，对我国集成电路产业有所冲击。

集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对包括公司在内的集成电路产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加或影响公司供应链安全，从而对公司的经营带来不利影响。

4（二）行业风险

2024年度，由于芯片供求变化，行业竞争加剧，对公司毛利率水平带来挑战。虽然公司产品线覆盖范围包括工业级产品、消费、高可靠等应用场景，抗波动能力较强，但如果出现行业性的增长放缓或持续性不景气，仍然可能对公司业绩造成不利影响。

（三）新产品研发及技术迭代风险

公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。

（四）吸引人才与保持创新能力的风险

目前国内芯片设计行业发展迅速，企业间对研发人才的竞争十分激烈。如果公司不能制订出良好的人才激励政策，或者人力资源管理不能适应快速发展的需要，将面临核心人才流失的风险，同时也可能陷入难以吸引优秀人才加盟的境地，从而导致公司无法保持持续的创新能力。

（五）产品销售价格及毛利率下降的风险

国际方面，公司与同行业龙头企业相比，公司某些产品在产品布局的丰富程度、工艺制程与性能表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率的领先

程度上存在差距；在国内方面，集成电路设计行业受到社会、市场和资本的关注度不断提高，公司各条产品线所面对的竞争对手也在逐渐增多，竞争加剧。

近年来，部分芯片产品供求关系已经发生变化，行业整体的毛利率水平受到明显冲击；同时，公司现有的高可靠成熟产品受市场竞争以及新拓展领域毛利率水平较低等因素影响，其毛利率水平也有一定的下调。

若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降，而公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司综合毛利率也将面临持续下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。

（六）存货跌价风险

5公司存货主要为芯片及晶圆，为保障供应链安全，公司投入了较大的资源。

报告期期末，公司存货账面价值约为313445.69万元，占对应期末流动资产总额的48.36%。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备。报告期期末，公司存货跌价准备余额约为43222.38万元，存货跌价准备计提的比例为12.12%。若未来市场加速下行，或者由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（七）研发投入相关的财务风险

公司高度重视核心技术的自主研发，报告期内研发投入约为11.42亿元，占报告期内营业收入的31.80%，研发投入强度较高。若开发支出形成的无形资产计提摊销，或开发支出出现撇销、无形资产出现减值等情形，可能将对公司的利润产生较大影响。

（八）政府补助、税收优惠等政策变动的风险公司所从事的集成电路设计及集成电路测试相关业务受到国家产业政策的鼓励和支持。公司拥有较强的科研实力，报告期内取得了较多的科研项目经费补贴，能够在一定程度上弥补公司的研发投入。公司作为高新技术企业和集成电路设计企业，享受优惠税收政策支持。如果国家鼓励政策发生变化，可能造成公司盈利水平波动的风险。

（九）应收账款及应收票据回收的风险

2024年末，公司应收账款账面余额约为156118.94万元，应收票据账面余

额约为30596.58万元。应收账款与应收票据账面余额合计占营业收入的比例为

52.01%。如果未来宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营

状况发生重大困难，公司可能面临应收账款及应收票据无法收回而增加坏账损失的风险。

（十）其他风险

芯片设计属于技术密集型行业，最终的芯片产品具有高度复杂性。因此，即便公司已经采取了严格的知识产权保护措施、质量管控措施等，但仍然无法完全排除知识产权纠纷、技术授权风险（EDA 设计工具、IP 核授权等）、产品质量缺陷导致的纠纷等法律风险。

四、重大违规事项

6在本持续督导期间，复旦微电不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2024年，公司主要财务数据如下所示：

单位：万元本期比上年同期增

主要会计数据2024年1-12月2023年1-12月减（%）

营业收入359022.38353625.941.53归属于上市公司股

57259.5171949.44-20.42

东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性46415.1157249.22-18.92损益的净利润经营活动产生的现

73246.56-70816.66不适用

金流量净额本期末比上年度末主要会计数据2024年12月末2023年12月末增减（%）归属于上市公司股

589408.50530297.6211.15

东的净资产

总资产904111.28841135.097.49

公司主要财务指标如下表所示：

本期比上年同期增

主要财务指标2024年1-12月2023年1-12月减（%）基本每股收益（元/

0.700.88-20.45

股）稀释每股收益（元/

0.700.87-19.54

股）扣除非经常性损益

后的基本每股收益0.570.70-18.57（元/股）

加权平均净资产收减少4.41个百分

10.2714.68益率（%）点扣除非经常性损益

减少3.35个百分

后的加权平均净资8.3311.68点

产收益率（%）

研发投入占营业收减少1.84个百分

31.8033.64

入的比例（%）点

2024年度，发行人营业收入较上年同期增长1.53%，归属于上市公司股东净

利润、归属于上市公司股东的扣非净利润较上年同期分别下降20.42%和18.92%。

72024年度发行人归属于上市公司股东净利润及归属于上市公司股东的扣非净利

润出现下降，主要系：（1）公司各产品线所面对的市场竞争激烈，公司积极拓展新产品和新市场，并根据市场形势，适时调整部分产品的销售价格以巩固或扩大市场占有率，销售量和营业收入均有所提升。同时，产品综合毛利率受部分产品线价格影响，较上年下降5.26个百分点，毛利下降约为15596.86万元；（2）2024年度，公司因高可靠客户的应收账款余额增加，信用减值损失总计提额较上年增加约为3204.57万元；因存货中部分产品受市场变化影响可变现净值下降，资产减值损失总计提额较上年增加约为3524.86万元。

截止2024年12月31日，公司总资产约为90.41亿元，同比增长7.49%；归属于上市公司股东的净资产约为58.94亿元，同比增长11.15%。

六、核心竞争力的变化情况

公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

（一）多层次的产品研发体系，深厚的技术积累，形成丰富的产品线

公司持续专注于集成电路设计与研发，建立了从技术预研、产品设计、工程实现以及应用开发的多层次研发体系，积累了丰富的行业经验与产品关键技术。

经过二十余年的发展，公司已形成丰富的产品线，包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA 及其他产品、集成电路测试服务等；产品应用领域广泛，应用于金融、社保、城市公共交通、电子证照、移动支付、防伪溯源、智能手机、安防监控、工业控制、信号处理、智能计算等众多领域。

在上述研发体系中，公司对日常经营所需的产品进行设计、更新，对市场未来趋势进行提前布局，为未来产品的迭代、拓展作相应的技术储备。多层次研发机制有效运行，保障公司在未来市场中的持续竞争力。公司高度重视对产品及技术的研发投入。报告期内，公司研发投入约为11.42亿元，占营业收入的比例

31.80%，处于较高水平。

（二）完善的人才培养机制和激励机制，形成了一支专业背景深厚的研发团队

集成电路设计属于技术密集型产业，公司高度重视人才梯队的建设。目前已拥有产品与系统定义、数字和模拟电路设计与验证、测试与工程实现、系统解决

方案等研发团队，形成了多元化、多层次的研发人才梯队。

8公司各产品线的事业部团队、质量管理团队和市场销售团队的核心员工多数

毕业于国内外知名院校，在专业技能、产品研发、市场开拓等各方面拥有扎实的储备和丰富的经验。公司自上而下形成了稳固、互补的人才团队，涵盖运营、管理、研发、销售、质控等各个方面，保障了公司管理、决策、执行方面的有效性。

（三）完善的质量管理体系

公司高度重视产品从研发到交付各道环节的质量控制，并建立了完善的质量控制体系。公司已通过 ISO9001、QC080000、ISO14001 和 ISO45001 等管理体系认证，并参与制定了多项国家标准和行业标准。公司的产品经过多年的市场验证，已得到国内外诸多知名厂商的认可，多项产品的市场占有率居于行业前列。

（四）本土化与国际化兼顾的业务拓展模式

公司持续推动国内业务高速发展的同时，以打造具有国际化竞争力的平台为发展目标，积极布局国际市场。公司为“A+H”上市公司，拥有国际化的信息披露渠道和丰富的国际投资者沟通经验。此外，公司还在美国、新加坡、中国香港、中国台湾等国家和地区设立了子公司和分支机构，以加强与国际行业巨头的联动，深入了解行业前沿技术的发展动态，培育并提升公司的国际市场影响力和品牌知名度。

（五）深度的供应链协作模式

公司选择的委外供应商以全球知名公司、国内领先的上市公司为主，具有先进的工艺水平和充足的产能储备。公司作为一家大型集成电路设计企业，产品多元、应用领域广泛，具备较强的抗周期波动能力，能够持续稳定产生流片、封装、测试等需求，有效保证了上下游企业的运转效率、经营效益，并提升了公司在产业链条中的地位。

（六）拥有良好的品牌形象和市场美誉度

公司20余年来不断创新发展，进入新应用领域，通过丰富的产品、稳定高可靠的质量、诚信互利的商业品质，在业内获得了诸多荣誉，多次获得上海市人民政府颁发的科技进步奖项。

七、研发支出变化及研发进展

为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2024年，公司研发投入9114166.37万元，较2023年下降4.03%，研发投入占营业收入比例达到31.80%，

较2023年占比减少1.84个百分点，具体情况如下：

项目2024年度2023年度变化幅度（%）

费用化研发投入（万元）90923.6693873.64-3.14

资本化研发投入（万元）23242.7125084.97-7.34

研发投入合计（万元）114166.37118958.61-4.03

研发投入总额占营业收入比例（%）31.8033.64减少1.84个百分点