A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-056
港股证券代码：01385证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2025年12月2日
（二）股东大会召开的地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及
其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数194
普通股股东人数194
其中：A股股东人数 192境外上市外资股股东人数2
2、出席会议的股东所持有的表决权数量278386901
普通股股东所持有表决权数量278386901
其中：A股股东所持有表决权数量 228451695境外上市外资股股东所持有表决权数量 49935206
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比
33.8906例（%）
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%）33.8906
其中：A 股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的
27.8116比例（%）境外上市外资股股东所持有表决权数量占公司表
6.0791
决权数量的比例（%）
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，表决程序符合《公司法》、《证券法》和《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长张卫先生主持会议。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，以现场加通讯方式出席9人；
2、公司在任监事3人，以现场加通讯方式出席3人；
3、董事会秘书郑克振出席；高管人员出席情况：全体高管均出席会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于首次公开发行募集资金节余募集部分及剩余超募资金永久补
流的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例
票数比例（%）票数票数比例（%）
（%）
普通股 278294985 99.9670 54754 0.0197 37162 0.0133其中：A股 228359779 99.9598 54754 0.0240 37162 0.0162境外上市外
49935206100.000000.000000.0000
资股
2、逐项表决议案2：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及部
分治理制度的议案
2.01议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
普通股27694910499.483513896350.4992481620.0173
其中：A股 228169608 99.8765 233925 0.1024 48162 0.0211
境外上市外资股4877949697.685611557102.314400.0000
2.02议案名称：关于修订《募集资金管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
普通股24539229888.14793294504111.8343495620.0178
其中：A股 225752025 98.8183 2650108 1.1600 49562 0.0217
境外上市外资股1964027339.33153029493360.668500.0000
2.03议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
普通股 248564600 89.2875 29771739 10.6944 50562 0.0181其中：A股 226215442 99.0211 2185691 0.9567 50562 0.0222
境外上市外资股2234915844.75632758604855.243700.0000
2.04议案名称：关于修订《对外投资管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
普通股24855480089.28392979573910.7030363620.0131
其中：A股 226205642 99.0168 2209691 0.9672 36362 0.0160
境外上市外资股2234915844.75632758604855.243700.0000
2.05议案名称：关于修订《对外担保管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
普通股24855480089.28392979573910.7030363620.0131
其中：A股 226205642 99.0168 2209691 0.9672 36362 0.0160
境外上市外资股2234915844.75632758604855.243700.0000
2.06议案名称：关于修订《股东会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
普通股24857940089.29282977113910.6941363620.0131
其中：A股 226230242 99.0276 2185091 0.9564 36362 0.0160
境外上市外资股2234915844.75632758604855.243700.00002.07议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
普通股24540549888.15273294504111.8342363620.0131
其中：A股 225765225 98.8240 2650108 1.1600 36362 0.0160
境外上市外资股1964027339.33153029493360.668500.0000
2.08议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
普通股24625172988.45673208581011.5256493620.0177
其中：A股 225870456 98.8701 2531877 1.1083 49362 0.0216
境外上市外资股2038127340.81542955393359.184600.0000
3、议案名称：关于选举张玉明先生为第十届董事会独立董事议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
普通股27827437299.9596550670.0198574620.0206
其中：A股 228339166 99.9507 55067 0.0241 57462 0.0252
境外上市外资股49935206100.000000.000000.0000
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况议案同意反对弃权议案名称
序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）关于首次公开发行募集资金节余募集部分
11935659199.5274547540.2815371620.1911
及剩余超募资金永久补流的议案关于取消监事
会、变更注册资本、修订《公
2.00//////司章程》及部分治理制度的议案关于修订《公
2.01司章程》的议1916642098.54962339251.2028481620.2476
案关于修订《募
2.02集资金管理制1674883786.1189265010813.6263495620.2548度》的议案关于修订《关
2.03联交易管理制1721225488.5017218569111.2383505620.2600度》的议案关于修订《对
2.04外投资管理制1720245488.4513220969111.3618363620.1869度》的议案关于修订《对
2.05外担保管理制1720245488.4513220969111.3618363620.1869度》的议案关于修订《股
2.06东会议事规1722705488.5778218509111.2353363620.1869则》的议案关于修订《董
2.07事会议事规1676203786.1868265010813.6263363620.1869则》的议案关于修订《独
2.08立董事工作制1686726886.7278253187713.0184493620.2538度》的议案关于选举张玉明先生为第十
31933597899.4214550670.2831574620.2955
届董事会独立董事议案
（三）关于议案表决的有关情况说明1、特别决议议案：2.01。
2、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案3。
3、本次股东大会无关联交易投票事项。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：楼春晗、钟杭
2、律师见证结论意见：
复旦微电本次股东大会的召集、召开程序符合相关中国法律法规及《公司章程》
的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、
表决结果合法、有效。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2025年12月3日
沪公网安备31011802005267号
