上海复旦微电子集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

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目录

会议须知..................................................3

会议议程..................................................5

议案一、关于首次公开发行募集资金节余募集部分及剩余超募资金永久补流的

议案....................................................7

议案二、关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度

的议案...................................................8

议案三、关于选举张玉明先生为第十届董事会独立董事议案...............10

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会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》及《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》等

有关规定，特制订本须知。

一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会

议的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。

四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前至少十分钟携证明文件（或授权文件）向证券部办理现场签到登记手续。

五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对

于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：

（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。

（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。

（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

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放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表及1名监事为计票人；推举1

名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签署。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场

投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。网络投票方式不适用于 H股股东。

十一、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，如等待计

票、等待网络投票期间等情况。

十二、本次会议由公司聘请的上海市锦天城律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年11 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025

年第二次临时股东大会的通知》。

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会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

1、现场会议时间：2025年12月2日13:30

2、现场会议地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室

3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月2日至2025年12月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人

人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；

（三）宣讲股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）宣布本次会议由董事会秘书郑克振先生负责记录；

（六）会议逐项审议如下议案：

投票股东类型序号议案名称

A 股和 H 股股东非累积投票议案关于首次公开发行募集资金节余募集部分及剩余超募

1√

资金永久补流的议案

关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》

2.00√

及部分治理制度的议案

2.01关于修订《公司章程》的议案√

2.02关于修订《募集资金管理制度》的议案√

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2.03关于修订《关联交易管理制度》的议案√

2.04关于修订《对外投资管理制度》的议案√

2.05关于修订《对外担保管理制度》的议案√

2.06关于修订《股东会议事规则》的议案√

2.07关于修订《董事会议事规则》的议案√

2.08关于修订《独立董事工作制度》的议案√

3关于选举张玉明先生为第十届董事会独立董事议案√

注 ： H 股 股 东 参 会 事 项 ， 请 参 见 公 司 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站（http://www.hkexnews.hk）发布的股东大会相关公告或通函。

（七）与会股东及股东代理人发言或提问；

（八）与会股东对各项议案投票表决；

（九）休会、统计表决结果；

（十）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署会议文件；

（十三）会议结束，散会。

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议案一关于首次公开发行募集资金节余募集部分及剩余超募资金永久补流的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟使用剩余超募资金人民币828.28万元和节余募集资金1113.77万

元（该金额为截至2025年6月30日余额，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。节余募集资金全部转出完毕后，公司将办理相关募集资金专户销户手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，公告可详见2025年8月

28日披露的《关于使用节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金公告》（编号：2025-038）。现提交公司2025年第二次临时股东大会表决，以普通决议方式审议。

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议案二

关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据相关法律法规并结合公司实际情况，拟对公司治理结构及部分治理制度进行调整。具体如下：

一、取消监事会

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司决定不再设置监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将一并废止，相关规章制度中关于监事会相关条款亦同步做出相应修订。

二、注册资本变动公司于2024年12月18日完成2021年科创板限制性股票激励计划首次授

予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期的股份登记工作，股本数由

819060400股增加到821427300股，注册资本相应由81906040元增加到

82142730元。

三、修订《公司章程》相关情况

根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接、“股东大会”整体更名为“股东会”等，并规范了部分条款表述。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再逐条列示修订条款。

公司提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理部门或其他政府有关部门提出的审批意

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见或要求，对修改《公司章程》等事项进行相应调整。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。

四、修订和制定部分治理制度的情况

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订和制定，具体情况如下：

序号制度名称变更情况

1募集资金管理制度修订

2关联交易管理制度修订

3对外投资管理制度修订

4对外担保管理制度修订

5股东会议事规则修订

6董事会议事规则修订

7独立董事工作制度修订

结合以上情况，本议案采用非累积投票制度，本议案下共有8项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：

2.01关于修订《公司章程》的议案

2.02关于修订《募集资金管理制度》的议案

2.03关于修订《关联交易管理制度》的议案

2.04关于修订《对外投资管理制度》的议案

2.05关于修订《对外担保管理制度》的议案

2.06关于修订《股东会议事规则》的议案

2.07关于修订《董事会议事规则》的议案

2.08关于修订《独立董事工作制度》的议案

本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，公告可详见2025年10月29日披露的相关公告。现提交公司2025年第二次临时股东大会表决，其中，子议案2.01以特别决议方式审议；其他子议案以普通决议案方式审议。

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议案三关于选举张玉明先生为第十届董事会独立董事议案

各位股东及股东代理人：

经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意提名张玉明先生为公司

第十届董事会独立非执行董事候选人（简历详见附件），任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。独立董事薪酬标准为税前20万元/年。

本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，公告可详见2025年11月11日披露的《关于提名第十届董事会独立董事候选人的公告》。现提交公司

2025年第二次临时股东大会表决，以普通决议方式审议。

简历：

张玉明先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学微电子学与固体电子学博士，教授，博士生导师。1992年4月至今，任教于西安电子科技大学，历任讲师、副教授、教授、博士生导师；2005年7月至2023年12月，担任西安电子科技大学微电子学院副院长、院长职务。2022年7月至今，担任民革陕西省第十三届省委会委员副主委、常委、委员；2023年1月至今，担任陕西省第十四届人民代表大会常务委员会委员。

截至目前，张玉明先生与公司5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。