上海复旦微电子集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会

及 2026 年第一次 H 股类别股东会

会议资料

1/10上海复旦微电子集团股份有限公司股东会会议资料

目录

会议须知..................................................3

会议议程..................................................5

议案一关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案........7

议案二关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案......8

议案三关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案.......................9

2/10上海复旦微电子集团股份有限公司股东会会议资料

会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》及《上海复旦微电子集团股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制订本须知。

一、公司证券部具体负责股东会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保股东会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议

的股东（含股东代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。

四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前至少十分钟携证明文件（或授权文件）向证券部办理现场签到登记手续。

五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布会议开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过5分钟。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

七、主持人可安排公司董事或其他高级管理人员回答股东提问。对于可能

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东（含股东代理人）：

（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。

（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。

（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

3/10上海复旦微电子集团股份有限公司股东会会议资料

九、本次股东会现场会议推举2名股东代表为计票人；推举1名股东代表、

1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签署。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投

票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。网络投票方式不适用于 H股股东。

十一、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，如等待计

票、等待网络投票期间等情况。

十二、本次会议由公司聘请的上海市锦天城律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年2月 13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2026年

第一次临时股东会、2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会通知》。

4/10上海复旦微电子集团股份有限公司股东会会议资料

会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

1、现场会议时间：2026年3月16日13:30

2、现场会议地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室

3、投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合

的方式

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年3月16日至2026年3月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人

人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；

（三）宣讲股东会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）宣布本次会议由董事会秘书郑克振先生负责记录；

（六）会议逐项审议如下议案：

（1）2026年第一次临时股东会投票股东类型序号议案名称

A股股东 H股股东非累积投票议案《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及

1其摘要的议案》√√《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管

2理办法>的议案》√√《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性

3股票激励计划相关事宜的议案》√√

（2）2026年第一次A股类别股东会

5/10上海复旦微电子集团股份有限公司股东会会议资料

投票股东类型序号议案名称

A股股东1《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要√的议案》2《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>√的议案》3《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激√励计划相关事宜的议案》

（3）2026年第一次H股类别股东会投票股东类型序号议案名称

H股股东

批准建议采纳 2026年 A股限制性股票激励计划及其发行1 （A 股议案名：《关于公司<2026 年限制性股票激励计划 √（草案）>及其摘要的议案》）

批准建议采纳 2026年 A股限制性股票激励计划考核管理办法2 （A股议案名：《关于公司<2026年限制性股票激励计划实 √施考核管理办法>的议案》）

批准建议授权董事会处理 2026年 A股限制性股票激励计划相

3关事项（A √股议案名：《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》）

注 ： H 股 股 东 参 会 事 项 ， 请 参 见 公 司 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站（http://www.hkexnews.hk）发布的股东会相关公告或通函。

（七）与会股东及股东代理人发言或提问；

（八）与会股东对各项议案投票表决；

（九）休会、统计表决结果；

（十）复会、宣读会议表决结果和股东会决议；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署会议文件；

（十三）会议结束，散会。

6/10上海复旦微电子集团股份有限公司股东会会议资料

议案一

关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

经过二十余年发展，公司已逐步发展成为国内芯片设计企业中产品线较广、技术较为先进的企业之一。现阶段，在外部环境不确定性增加的背景下，公司和广大员工初心不改，矢志不渝投身中国集成电路产业的发展之路。公司拟通过多元化激励机制鼓励公司员工，进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住核心优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益以及核心团队个人利益结合在一起，携手各方共同努力，共同迈入新的快速发展阶段。公司按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

该议案已经公司2026年2月11日召开的第十届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2026年2月12日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等公告。现提交公司2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会审议，本议案需以特别决议方式审议。

7/10上海复旦微电子集团股份有限公司股东会会议资料

议案二

关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法

律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订《上海复旦微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该议案已经公司2026年2月11日召开的第十届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2026年2月12日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文。现提交公司

2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类

别股东会审议，本议案需以特别决议方式审议。

8/10上海复旦微电子集团股份有限公司股东会会议资料

议案三关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等各类文件；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，决定其

是否可以归属，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括

但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算

业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会根据公司2026年限制性股票激励计划的规定办理限制性

股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜；

（8）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予

数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

9/10上海复旦微电子集团股份有限公司股东会会议资料

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办

理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；根据股权激励计划实施结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必

须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银

行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本

次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事会薪酬与考核委员会或其授权的适当人士行使。

该议案已经公司2026年2月11日召开的第十届董事会第八次会议审议通过。

现提交公司2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年

第一次H股类别股东会审议，本议案需以特别决议方式审议。